CONTRATO DE “DERECHO DE SUPERFICIE DEL TERRENO UBICADO EN LA AV. LA MARINA 2901 – SAN MIGUEL DE PROPIEDAD ASOCIACION MUTUALISTA DEL PERSONAL DE SUB OFICIALES Y ESPECIALISTAS DE SERVICIOS DE LA POLICIA NACIONAL DEL PERU ( LA EMPRESA- ) Conste por el presente documento que se extiende por triplicado la suscripción del contrato de DERECHO DE SUPERFICIE que celebran de una parte ............................................... con ruc nº, con domicilio en ....................., debidamente representada por su Presidente ...........inscrita en la parti partida da elec electró tróni nica ca Nº .... ...... ..... ..... .... .... del regist registro ro de pers person onas as jurí jurídi dica cass de lima lima ,: XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXX , en adelante LA EMPRESA y, de la otra parte la empresa. ..............con RUC. .............., domiciliada en la ....... ........... ........ ....... ...... ...... ...... ....... ........ ........ ....., ., Provin Provincia cia y Depart Departamen amento to de Lima Lima – Perú, Perú, debida debidament mente e representada por su Gerente General Genera l el señor XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX, XXXXXX, identi identific ficado ado con DNI. DNI. xxxxxx xxxxxxxxx xxxxxx xxx,, con poderes poderes inscrit inscritos os en la Partid Partida a Electr Electrónic ónica a Nº XXXXXX XXXXXXXXX XXXXX XX del Regist Registro ro de Persona Personass Jurídic Jurídicas as y Natural Naturales es de Lima, Lima, cuyas cuyas copias copias certificadas constituyen ANEXO (I) al presente contrato, a quien en adelante se denominará EL SUPERFICIARIO; bajo los términos y condiciones siguientes:
PRIMERA.- DEFINICIONES a) A menos menos que que en el text texto o del prese present nte e docum documen ento to se esti estipul pule e de otra manera manera,, las las palabras y expresiones genéricas que se señalan a continuación tendrán los siguientes signifi significad cados os y en cualqu cualquier ier caso caso de interp interpret retaci ación, ón, los título títuloss y comple complement mentari arios os deberán ser ignorados. b) ESTACIÓN DE SERVICIOS : Significa Servicentro para el expendio de GLP, GNV,
COMBUSTIBLES LIQUIDOS (gasolinas de 84, 90, 95 y 97 octanos, Diesel 02), Market, llantería, lubricentro, taller de conversión y demás negocios afines a ser explotado por EL SUPERFICIARIO. c) LOS LOS EQUI EQUIPO POS. S. : Sign Signifific ica a el conjunt conjunto o de bienes bienes y sumin suminis istro tross para para la puesta puesta en funcionamiento de la estación de servicios. CONTRATO: TO: signif significa ica el presen presente te documen documento to suscri suscrito to por los represe representan ntantes tes d) EL CONTRA autorizados autorizados de LA EMPRESA y de EL SUPERFICIARIO, el mismo que contiene los términos y condiciones contractuales y forman parte integrante e inseparable de él. e) En caso de de discrepancia discrepancia entre entre la parte parte principal principal del contrato contrato y su su anexo prevalec prevalecerá erá el contrato sobre los anexos.
SEGUNDA.- ANTECEDENTES ANTECEDENTES una pers person ona a jurí jurídi dica ca dedi dediccada, ada, entr entre e otro otros, s, a a) EL SUPERF SUPERFICI ICIARI ARIO O es una
la
comercialización de productos derivados de hidrocarburos en estaciones de servicios. b) LA EMPRESA es propietaria del siguiente inmueble, en adelante el inmueble:
a. Inmueb Inmueble le ubicad ubicado o en av. la marina marina nº 2901 2901 distri distrito to de San Migu Miguel, el, Provi Provinci ncia ay Departamento Departamento de Lima, cuyas áreas, áreas, linderos y medidas medidas perimétricas perimétricas corren inscritas en la partida nº xxxxxxx del registro de la propiedad inmueble de lima. c) LA EMPRESA declara que sobre el INMUEBLE, no pesa ningún gravamen carga,
medida Judicial o extrajudicial que afecte o pueda afectar propiedad y/o libre uso y disp dispos osic ició ión n del mism mismo. o. Sin Sin perj perjui uici cio o de lo señal señalado ado el párr párrafo afo prece precede dent nte, e, LA EMPRESA se obliga en forma solidaria realizar el saneamiento por evicción de acuerdo a ley. d) LA EMPRESA se obliga a comunicar inmediatamente a EL SUPERFICIARIO sobre
cualquier demanda, denuncia, proceso o procedimiento iniciado o por iniciar respecto
del INMUEBLE, incluyendo cualquier ejecución judicial o extrajudicial por parte de terceros, sea hipoteca, embargo o cualquier cargo o gravamen o derecho real que pudiera afectarla, debiendo mantener informada a EL SUPERFICIARIO del estado de los procesos respectivos e) Por su parte, EL SUPERFICIARIO suministrara combustibles líquidos y de gas al
público en general. f) Es objeto del contrato la entrega en derecho de superficie del INMUEBLE , conforme a
las condiciones que se señalan en contrato. Las partes dejan constancia que EL SUPERFICIARIO suscribe el contrato con la finalidad de operar la estación de servicios y/o gasocentro ubicada en el inmueble, pudiendo EL SUPERFICIARIO realizar modificaciones y ampliaciones a las mismas con el fin de ofrecer otros servicios complementarios. g) Cabe señalar que respecto del INMUEBLE, se entrega en derecho de superficie la
totalidad del mismo, lo cual incluye las áreas del establecimiento con condición muestra un deterioro parcial de las zonas como: de tanque, oficina áreas conexas y todo cuanto de hecho y de derecho le corresponda.
TERCERA.- DERECHO DE SUPERFICIE, OBJETO DEL CONTRATO. Por el presente contrato, LA EMPRESA) constituye en favor de EL SUPERFICIARIO y sobre el área descritas en el literal (b) de la cláusula segunda del presente contrato, suscrito por ambas partes, el DERECHO DE SUPERFICIE en los términos y con los alcances a que se contrae el Artículo 1030° del Código Civil, el mismo que se regirá de acuerdo a los términos y condiciones que aparecen en este instrumento. El DERECHO DE SUPERFICIE del terreno que se constituye por este instrumento en favor de EL SUPERFICIARIO podrá ser transmisible y puede ser cedido con conocimiento del LA EMPRESA.
EL SUPERFICIARIO, se obliga a: a) Pagar en el plazo estipulado en el numeral c) de la clausula cuarta del contrato la renta b)
c) d)
e)
f)
g)
mensual que corresponda. Cancelar oportunamente los recibos por concepto de luz, agua, teléfono, arbitrios municipales, licencias de funcionamiento, anuncios, y/o cualquier tributo similar complementario que pudiese crearse a cargo de EL SUPERFICIARIO y que corresponda al periodo de vigencia del contrato. Devolver los bienes materia del contrato al vencimiento del plazo señalado en la clausula tercera del contrato o de la prorroga correspondiente. Adoptar todas las precauciones técnicas necesarias para evitar los riesgos propios del negocio, y en especial, instalar y conservar extintores de incendio y otros instrumentos de prevención de riesgos inherentes, que estarán en perfecto estado de funcionamiento. Cumplir todas las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a operación de la estación de servicios, incluyendo las que emanan del Ministerio de Energía y Minas, Indecopi, Municipios y todo otro organismo oficial, actualmente vigente específicamente se obliga EL SUPERFICIARIO a cumplir las normas del reglamento de comercialización de hidrocarburos aprobados por D.S. Nº 030-98-em y por D.S.N º 045-2001 D.S.Nº 019-2003em, mientras estas estén vigentes y sus normas modificatorias complementarias. EL SUPERFICIARIO deberá contratar y mantener a su exclusivo costo y riesgo de seguros necesarios para cubrir los riesgos de sus propias actividades con relación a la ejecución del contrato, entre ellos los necesarios para cubrir a su personal y a terceros por accidentes, lesiones, muerte, y daños a sus bienes. La contratación de los seguros no libera a EL SUPERFICIARIO de ninguna de las responsabilidades frente al LA EMPRESA. Durante su ejecución del contrato, EL SUPERFICIARIO les dará la más alta prioridad e
importancia a la seguridad y a la protección ambiental y será responsable de cumplir con las respectivas leyes, reglamentos y demás dispositivos legales relativos a seguridad, salud ocupacional y protección al medio ambiente deberá adoptar todas aquellas precauciones de seguridad necesaria tendientes a proteger tanto las obligaciones materia del contrato, así como al personal de EL SUPERFICIARIO , el publico en general a la propiedad de terceros. h) EL SUPERFICIARIO directa o indirectamente será responsable de cualquier multa indemnización por los daños y perjuicios derivados del incumplimiento de las normas señaladas con anterioridad o de algún daño causado al ambiente consecuencia de la ejecución del contrato i) LA EMPRESA no asumirá responsabilidad alguna derivada de las relaciones y obligaciones de carácter laboral de seguridad social tributario o de cualquier otra naturaleza entre EL SUPERFICIARIO y sus trabajadores dependientes o con técnicos o profesionales e independientes que lo asistan ni con su contratistas proveedores. j) EL SUPERFICIARIO asume por su sola cuenta y riesgo la cobertura y pago de todos los tributos, impuestos, tasas, aportaciones sociales, licencias y demás contribuciones fiscales, municipales, o regionales que afecten sus operaciones siempre que dichas obligaciones se hayan generado durante la vigencia de este contrato.
LA EMPRESA se obliga a : a) Entrega del inmueble materia del contrato en buen estado de funcionamiento y conservación. b) Hacerse responsable de la absolución de notificaciones y/o pago de cualquier multa infracción impuesta al respecto del inmueble derivadas de procedimientos administrativos, coactivos o de cualquier naturaleza iniciados por causa anterior a la vigencia del contrato. Asumir el pago de cualquier indemnización por daños y perjuicios o multa derivadas de c) supuestos de contaminación con combustibles líquidos o con cualquier otro producto solido o liquido existente en el inmueble producido o generado con anterioridad a la vigencia del contrato, liberando de toda responsabilidad a EL SUPERFICIARIO y asumiendo la arrendadora la defensa y la responsabilidad por los hechos antes descritos.
CUARTA.- PLAZO Y CONTRAPESTRACION DEL DERECHO DE SUPERFICIE a) El plazo total del DERECHO DE SUPERFICIE es de DIEZ (10) años. b) Asimismo, las partes acuerdan que EL SUPERFICIARIO tendrá primera y preferencial
opción para continuar con la administración de la ESTACIÓN DE SERVICIOS, a través de una renovación del contrato si así lo acuerdan ambas partes c) EL SUPERFICIARIO entregará a la LA EMPRESA una contraprestación mensual de
5,500.00 (Cinco Mil Quinientos Y 00/100 Dólares Americanos), mas El Impuesto General a la Ventas. d) La Renta Mensual fija e invariable se abonara en el mes al que corresponde en
consecuencia, la LA EMPRESA- emitirá la factura correspondiente los días 20 De Cada Mes, en cual a su vez deberá ser presentado de manera inmediata a EL SUPERFICIARIO para que realice el pago el 30 de cada mes, caso contrario se aplicará una penalidad de Us $ 100.00 (Cien Y 00/100 Dólares Americanos ) por cada día de atraso. e) EL SUPERFICIARIO brindará el beneficio de un precio preferencial con una rebaja del
1% del precio de mercado, en la venta de combustibles líquidos gasolina de 97, gasolina 95, gasolina 90, así como combustibles GLP para los vehículos al Personal del LA EMPRESA debidamente acreditados, que realicen el abastecimiento de combustibles en la Estación de Servicio ubicada en el terreno entregado en Derecho de Superficie. f) EL SUPERFICIARIO se compromete a remitir copias de los contratos de sub-
arriendos, publicidad y otros, en un plazo no mayor a QUINCE (15) días útiles de
suscritos los mismos. g) Ambas partes establecen que por el arrendamiento se entregara en calidad de garantía
la suma de US $ 6,000.00 (seis mil y 00/100 dólares americanos), ya entregados h) Las partes acuerdan que EL SUPERFICIARIO podrá realizar las obras e inversiones el inmueble, incluyendo la demolición de cualquier edificación existente previa autorización de la arrendadora, quien no podrá negarse otorgamiento de la misma salvo que esta modificación origine una disminución en el valor del inmueble. Para la instalación por parte de EL SUPERFICIARIO de la estación de servicios que operara en el inmueble, incluyendo de ser el caso la construcción de instalaciones para la venta combustibles líquidos (gasolinas y diesel 2), gas licuado de petróleo (GLP) para uso vehicular, gas natural vehicular(GNV), gas natural licuado (GNL) o gas natural comprimido(GNC) al termino del presente contrato, las partes acuerdan que EL SUPERFICIARIO transferirá gratuitamente a la arrendadora las mejoras en equipo de instalaciones introducidas en el inmueble, con excepción de los dispensadores de GLP, dispensadores de GNV, equipo de comprensión de GNV, GNC, tanques de almacenamiento de GLP, GLP, GNL o GNC, sobre estos equipos la arrendadora podrá ejercer una opción de compra a valor de mercado ampliar el arrendamiento por lo que corresponda al valor de los equipos. i) EL SUPERFICIARIO se compromete en el caso de retirar los equipos a dejar el terreno
en optimas condiciones.
QUINTA.- RESPONSABILIDADES DERIVADAS DE LA ADMINISTRACIÓN DE LA ESTACIÓN DE SERVICIOS. a) Queda expresamente establecido que EL SUPERFICIARIO asume plena y total
responsabilidad por cualquier daño a la propiedad o terceros y/o por cualquier pérdida que pudiera producirse durante los trabajos de construcción e instalación de la ESTACIÓN DE SERVICIOS, siempre y cuando se produzcan como consecuencia directa de tales obras de construcción o instalación y sean imputables a EL SUPERFICIARIO y/o sus dependientes. b) EL SUPERFICIARIO declara su obligación de realizar los estudios, gestionar y obtener los
documentos indispensables para lograr las autorizaciones y permisos correspondientes para la puesta en funcionamiento de la ESTACIÓN DE SERVICIOS, para tales fines. LA EMPRESA, en su calidad de propietario se obliga a suscribir los documentos necesarios para la obtención de las autorizaciones y permisos, cuando sea requerido por EL SUPERFICIARIO en plazos no menores a 15 días de solicitados . Estas son requeridas por las autoridades competentes (permiso de Energia y Minas, Osinergmin, Municipalidad de Lima, Municipalidad de San Miguel, entre otros. c) EL SUPERFICIARIO será responsable por cualquier riesgo o contingencia que ocurra durante
la operación de la ESTACIÓN DE SERVICIOS.
SEXTA.- MANTENIMIENTO DE LOS BIENES a) EL SUPERFICIARIO, ordenará y supervisará a su cuenta y costo el mantenimiento de los
bienes y equipos de la ESTACIÓN DE SERVICIOS, en forma periódica durante la vigencia del presente contrato, quedando expresamente establecido que dicho servicio de mantenimiento incluirá el reemplazo de las piezas y repuestos que correspondan a fin de lograr que la ESTACIÓN DE SERVICIOS se encuentre en óptimas condiciones de funcionamiento y operatividad. b) EL SUPERFICIARIO asume plena responsabilidad por la calidad de las reparaciones que
realice conforme a lo previsto en la presente cláusula.
SEPTIMA: RESOLUCION Las partes acuerdan que el contrato podrá ser resuelto en cualquiera de los siguientes supuestos: Si EL SUPERFICIARIO se retrasara en mas de 20 días hábiles en pagar la renta estipulada en el numeral c) de la clausula cuarta.. Si EL SUPERFICIARIO lo solicita en caso que, por caso fortuito o fuerza o impedimento b) legal o administrativo, resulte imposible la operación de una estación de servicios que opere en el inmueble, incluyendo cualquier problema o circunstancia ajena que afecte la obtención y/o mantenimiento de las autorizaciones comerciales y/sectoriales, necesarias para la operación de una estación de servicios y/o Gasocentro en el inmueble o la construcción u operación en la misma de una instalación para la venta de gas licuado de Petróleo para uso vehicular. Si EL SUPERFICIARIO lo solicita en caso que se produzca cualquier tipo o acto, hecho o c) solicitud por parte de terceros que impida o limite la posesión y/o propiedad del inmueble. a)
OCTAVA: PROCEDIMIENTO DE RESOLUCION En el supuesto previsto en el numeral a) de la clausula Septima del presente contrato el procedimiento de resolución contractual será el siguiente: La parte afectada deberá comunicar, de manera inmediata y por conducto notarial a la parte infractora la violación o violaciones producidas fijando un plazo no mayor de 15 días calendario para su cumplimiento. Si vencido este plazo la parte infractora no cumple con realizar correcciones solicitadas, la • parte afectada dará por resuelto el contrato para tal efecto EL SUPERFICIARIO pagara una penalidad equivalente al costo de equipos instalados a valor de mercado en la estación de servicios Gasocentro. •
En el caso de los numerales b) y c) de la clausula septima del contrato este entenderá resuelto a partir del momento en el cual la arrendadora recibe la comunicación notarial de EL SUPERFICIARIO señalando su decisión de resolver el contrato por los supuestos previstos en cada numeral. En el supuesto previsto por decisión unilateral del LA EMPRESA cualquier momento y sin necesidad de invocar causal solicite la resolución del contrato aplicara una penalidad equivalente al monto del alquiler en su totalidad en meses de tiempo de vigencia del contrato considerando por mes el monto de alquiler mensual de US $ 5,500.00 mas IGV.
NOVENA: CASO FORTUITO O FUERZA MAYOR Ninguna de las partes es imputable por la ejecución de una obligación y/o cumplimiento parcial, tardío o defectuoso cuando concurra alguna o atribuible a caso fortuito o fuerza mayor, de acuerdo a lo establecido en el código civil peruano.
DECIMA: SOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS. a) Cualquier litigio, pleito, controversia, duda, discrepancia o reclamo resultante de la ejecución o interpretación del presente contrato serán obligatoria e incondicionalmente a la jurisdicción y procedimiento arbitral que se establecen en la presente clausula. b) En todos los casos el procedimiento arbitral será realizado por un tribunal arbitral conformado por un árbitro único cuyo lauro será inapelable el arbitraje será de derecho. c) El arbitro único será designado de común acuerdo por las partes. si las partes no consiguen ponerse de acuerdo sobre sui designación luego de transcurridos diez (10) días calendarios de la primera propuesta planteada por escrito por cualquiera de las partes, el arbitro único será designado por el centro de arbitraje y conciliación nacional e internacional de la cámara de comercio de lima, eligiéndolo entre las personas que integran la relación de árbitros que dicha
entidad tiene establecida. en este caso se entenderá que ambas partes han renunciado a su derecho de designar árbitro de parte. d) El procedimiento, el plazo del arbitraje y demás disposiciones que sean necesaria para su ejecución, serán los establecidos en el reglamento del centro de arbitraje conciliación nacional e internacional de la cámara de comercio de lima. e) En todo lo no previsto en esta clausula de arbitraje, así como en el caso que resulte desactivado el menciona centro de arbitraje y conciliación nacional e internacional de la cámara de comercio de lima, se aplicaran las normas de la ley general de arbitraje, ley nº 26572 o las disipaciones de aquella ley o norma que la sustituya. Sin perjuicio de lo expresado, las partes se someten a las leyes del Perú y a los jueces y tribunales de lima, para resolver cualquier situación que pudiera ser
DECIMA PRIMERA: GASTOS. Serán de cargo de EL SUPERFICIARIO el pago de todos los gastos, incluyendo los notariales y registrales que ocasione la elevación a escritura pública de la presente minuta y su posterior inscripción en el registro de propiedad inmueble de lima.
DÉCIMA SEGUNDA.- LEY APLICABLE. Las partes convienen expresamente que el presente contrato, su interpretación ejecución y consecuencias.
DÉCIMA TERCERA.- APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY. En todo lo no previsto por las partes en el presente contrato, se someten a las Normas del código Civil y demás del Sistema jurídico que resulten aplicables por las leyes del Perú.
