Fusiones y Adquisiciones o Absorciones

SISTEMAS INTEGRADOS DE PRODUCCIÓN

UNIVERSIDAD TECNOLOGICA FACULTAD DE INFORMÁTICA Y CIENCIAS APLICADAS ESCUELA DE CIENCIAS APLICADAS ³INGENIERO JULIO CESAR ORANTES´ CÁTEDRA DE PROCESOS INDUSTRIALES CARRERA: INGENIERÍA INDUSTRIAL INDUST RIAL CICLO I- 2010

ASIGNATURA: SISTEMAS INTEGFRADOS DE PRODUCCIÓN CATEDRÁTICO: INGENIERO ALEX CÁRCAMO TEMA: FUSIONES Y ADQUISICIONES Carnet

1er apellidos, 2º apellido

1er.Nombre,2º 1er.No mbre,2º nombre

22-0716-2008

CRUZ

REYES

ADOLFO

22-0508-2008

DERAS

VENTURA

22-0913-2007

DUEÑAS

ALVARADO PABLO

22-3232-2007

MATA

FIGUEROA TIFANY

22-1593-1991

MARTÍNEZ MARTÍNEZ

ZELAYA

RAFAEL

RAFAEL

Firma

Nota

ANTONIO CÁMILO FRANCISCO ELIZABETH ANTONIO ANTONIO

SAN SALVADOR, VIERNES 13 DE AGOSTO DE 2010 ~1~


TABLA DE CONTENIDO

TÍTULO

PÁGINA

INTRODUCCIÓN OBJETIVOS««««««««««««««««««««««««««««4 OBJETIVO GENERAL«««««««««««««««««««««««..4 OBJETIVO ESPECÍFICO««««««««««««««««««««««.4 DEFINICIÓN DE FUSIÓN««««««««««««««««««««««5 FUSIÓN. CONCEPTO«««««««««««««««««««««««..5 EFECTO DE LA FUSIÓN««««««««««««««««««««««.8 CLASES DE FUSIONES««««««««««««««««««««««..9 PROCESOS DE FUSIÓN«««««««««««««««««««««..11 ¿POR QUÉ FRACASAN LAS FUSIONES?................................ FUSIONES?............................................. ...................18 ......18 ADQUISICIONES«««««««««««««««««««««««««21 FORMAS BÁSICAS DE ADQUISICIONES««««««««««««««.21 ADQUISICIÓN DE ACCIONES««««««««««««««««««« 23 LA SINERGIA: OBJETIVO FINAL«««««««««««««««««... 23 MOTIVOS PARA LA VENTA««««««««««««««««««««.25 PASOS PREVIOS A LA ADQUISICIÓN«««««««««««««««..26 ESTABLECIMIENTO DE LAS BASES««««««««««««««««26 INTEGRACIÓN RÁPIDA««««««««««««««««««««......27 ASIMILACIÓN««««««««««««««««««««««««««..27 MODELO RACIONALISTA DE LAS ADQUISICIONES««««««««..27 CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES«««««««««««««29 CONCLUSIONES««««««««««««««««««««««««...29 RECOMENDACIONES««««««««««««««««««««««.30 FUENTES DE INFORMACIÓN«««««««««««««««««««31

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TABLA DE CONTENIDO

TÍTULO

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INTRODUCCIÓN OBJETIVOS««««««««««««««««««««««««««««4 OBJETIVO GENERAL«««««««««««««««««««««««..4 OBJETIVO ESPECÍFICO««««««««««««««««««««««.4 DEFINICIÓN DE FUSIÓN««««««««««««««««««««««5 FUSIÓN. CONCEPTO«««««««««««««««««««««««..5 EFECTO DE LA FUSIÓN««««««««««««««««««««««.8 CLASES DE FUSIONES««««««««««««««««««««««..9 PROCESOS DE FUSIÓN«««««««««««««««««««««..11 ¿POR QUÉ FRACASAN LAS FUSIONES?................................ FUSIONES?............................................. ...................18 ......18 ADQUISICIONES«««««««««««««««««««««««««21 FORMAS BÁSICAS DE ADQUISICIONES««««««««««««««.21 ADQUISICIÓN DE ACCIONES««««««««««««««««««« 23 LA SINERGIA: OBJETIVO FINAL«««««««««««««««««... 23 MOTIVOS PARA LA VENTA««««««««««««««««««««.25 PASOS PREVIOS A LA ADQUISICIÓN«««««««««««««««..26 ESTABLECIMIENTO DE LAS BASES««««««««««««««««26 INTEGRACIÓN RÁPIDA««««««««««««««««««««......27 ASIMILACIÓN««««««««««««««««««««««««««..27 MODELO RACIONALISTA DE LAS ADQUISICIONES««««««««..27 CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES«««««««««««««29 CONCLUSIONES««««««««««««««««««««««««...29 RECOMENDACIONES««««««««««««««««««««««.30 FUENTES DE INFORMACIÓN«««««««««««««««««««31

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INTRODUCCIÓN Actualmente, en el mundo globalizado que existe, las fusiones y adquisiciones de empresa son una forma de crecimiento y reorganización que tratan, a nivel internacional, lograr la eficiencia y competencia que un entorno global demanda, y al mismo tiempo, obtener cambios en la estructura de la organización. Las fusiones y adquisiciones reúnen aspectos económicos tales como la valoración y canje de las acciones, el beneficio por la rentabilidad generada, los beneficios fiscales por compensaciones de pérdidas fiscales de las empresas adquiridas, que incentiva y atrae a los inversionistas. Los resultados demuestran, que aún cuando en este caso no se encuentran diferencias significativas, se puede observar una tendencia estable, reorganización y, en el largo plazo, aprovechamiento de las sinergias en cuanto a el logro, en cierto grado, de economías de escala y de alcance. Es por ello que a continuación se presenta de alguna manera los conceptos, los efectos, las clases que existen, el proceso que conllevan y hasta por que pueden fracasar las fusiones, así como también se presentan las adquisiciones o absorciones, sus formas básicas, la adquisición de acciones motivos para la venta y la sinergia como objetivo final de estas.

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OBJETIVOS

OBJETIVO GENERAL El objetivo general se centra en mostrar como están conformadas las fusiones y adquisiciones y el porque se llevan acabo, así como los efectos que tienen entre las empresas involucradas.

OBJETIVOS ESPECÍFICOS A partir del objetivo general se desprenden los siguientes objetivos específicos: - Conocer lo que es fusión y adquisición o absorción, sus conceptos y el procedimiento para llevar a cabo cada una de ellas. - Determinar los efectos causados, por la fusión o adquisición, entre las empresas involucradas en estos procesos. - Mostrar cuando ocurre el efecto sinérgico, concepto desarrollado por la teoría de sistemas, los diferentes tipos de sinergia que se pueden dar y la sinergia como objetivo final de las fusiones y adquisiciones.

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DEFINICIÓN DE FUSIÓN Las fusiones se pueden analizar desde diversos puntos de vista, como ser contable, jurídico, económico y organizativo. Contablemente una fusión es un tipo de combinación de negocios, se define de la siguiente manera: "Una combinación de negocios, es la operación de reunir empresas separadas en una sola entidad económica, como resultado de la unión de intereses o que una empresa obtenga el control sobre los activos netos u operaciones de otra empresa". Desde el aspecto económico se considera que la combinación de negocios tiene lugar cuando algunas compañías de negocios se reúnen dentro de una sola entidad económica, la cual pasa a realizar las actividades desempeñadas anteriormente de forma separada. Desde el aspecto jurídico, una fusión consiste en el acuerdo de dos o más sociedades jurídicamente independientes, por el que se comprometen a unir sus patrimonios y formar una nueva sociedad.

FUSIÓN Concepto: 

Fusión por Creación: cuando dos o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y transmitan sus patrimonios a título universal, a una sociedad nueva que constituyen. ~5~




Fusión por Incorporación, cuando una o más sociedades se disuelvan sin liquidarse y transmitan su patrimonio a título universal, a otra sociedad ya existente.

En las dos modalidades los socios o accionistas de las sociedades fusionadas, recibirán en compensación, participaciones, cuotas o acciones de la sociedad que se cree o de la incorporante. El efecto de la fusión, y ello en cualquiera de sus dos modalidades, es que los socios de todas las sociedades involucradas serán socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente. Debido a que la fusión no implica la liquidación de las sociedades, los socios no recibirán los bienes o dinero que sus acciones o aportes representen, sino acciones nuevas a cambio de las existentes antes de la fusión. Otra modalidad de control de una empresa sin necesidad de mezclar los patrimonios de las involucradas, consiste en hacerse de la mayoría de las acciones de la empresa que se pretende controlar. A esto se le denomina adquisición. El proceso de adquisición puede ser total (100% del paquete accionario) o parcial. Se ha hecho muy frecuente el uso de la oferta pública para adquisición de acciones votantes de determinada compañía, hecha con la condición de su aceptación por accionistas que poseen un número determinado de acciones, en un cierto plazo. Normalmente, se ofrece a los accionistas un valor superior al valor en bolsa de las acciones. El control puede adquirirse también mediante compra continuada de acciones en el mercado, hasta llegar a un valor que permita el control en asamblea. Generalmente, los ejecutivos de estas empresas ofrecen naturales resistencias a estas ofertas, pues pueden significar un cambio de administración.

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"La fusión es un negocio que se formaliza entre los socios de dos o más sociedades, que consienten en disolver las que han formado para incorporarse a una nueva sociedad que se constituye, o a una sociedad que las absorbe. En la sociedad absorbente los socios consienten en modificar su contrato original, recibiendo nuevos socios, y con ellos el patrimonio de la sociedad absorbida. En estos negocios, se produce la transmisión a título universal de patrimonios y de las relaciones jurídicas, debiendo ser cumplidas por la sociedad creada o por la absorbente, por lo cual podríamos decir que, en principio, no existiría riesgo para los acreedores y terceros que contrataron con la sociedad." La fusión, acoplamiento de empresas que antes funcionaban autónomamente está inspirada, por lo general, en la necesidad de afrontar, desde una mejor situación competitiva, el reto al que el mercado somete en materia de rivalidad con otras organizaciones que actúan en el medio. Normalmente es una estrategia defensiva; sólo en algunos casos está pensada para lanzarse a una ofensiva violenta, aunque es imprescindible recordar que la defensa, instrumentada mediante la configuración de una entidad de orden superior, permite avanzar en las posiciones y esto es una maniobra ofensiva, ya que hará replegar a los rivales. En última instancia, atrás de toda concepción estratégica siempre se esconde la voluntad de amplificar los montos de los negocios, tomar una mayor porción de mercado o de beneficios, pero las compañías no se unifican a menos que sea ineludible. En una fusión las compañías se unen para combinar y compartir sus recursos, con el fin de alcanzar objetivos comunes. Los accionistas de las empresas que se fusionan, a menudo permanecen como propietarios conjuntos de la entidad fusionada.

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EFECTO DE LA FUSIÓN En algunos casos estudiadosse coincidió en que el efecto final buscado es el logro de sinergias. Se espera que la unión de fuerzas haga posible la obtención de mayores beneficios que los alcanzados con el funcionamiento separado de las dos empresas. Estas sinergias son buscadas en áreas como recursos humanos, comercialización y operaciones. De sinergia en recursos humanos se habla con poca frecuencia en otras actividades, sin embargo en este tipo de empresas donde el principal activo es el personal, se puede elegir entre robar los talentos y especialistas de un competidor o fusionarse con éste para compartirlos, siendo ésta la opción seguida en estos casos estudiados. La sinergia en comercialización permitió entre otras cosas ofrecer una gama de servicios más amplia al contar con diferentes especialistas, así como lograr una mayor cobertura geográfica. También se lograron sinergias en operaciones, dado que las innovaciones tecnológicas de una empresa mejoraron los servicios ofrecidos por la otra.

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CLASES DE FUSIONES

Como se mencionara en la tipificación de las relaciones asociativas, aquellas asociaciones modificatorias de las sociedades preexistentes, que crean una nueva sociedad, es decir las fusiones, pueden clasificarse según Santandreu , en función del objetivo que se persiga y atendiendo a su finalidad: - Fusiones de integración vertical Este tipo de fusiones se basa en la unión con uno de los extremos de la empresa, por un lado, la fusión con la fuente de materias primas, es decir, el proveedor, y por otro, con el consumidor. Se realizan a fin de lograr mayor potencialidad de la empresa, mayor competitividad y, lo que es fundamental, asegurar la existencia y rentabilidad de las empresas fusionadas.

- Fusiones de integración horizontal Este tipo de unión se produce entre empresas del mismo sector o actividad económica. - Fusiones convergentes o concéntricas Se caracterizan por ser fusiones de empresas, que aun no perteneciendo a un mismo sector, tienen en común un mismo canal de distribución, o un mercado de consumo convergente.

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Su fusión permite, además de un desarrollo individual de su producción, el establecimiento de redes de comercialización, distribución y ventas según un interés común, logrando un menor costo global. - Fusiones de diversificación Como indica su nombre, son fusiones según todas las variantes distintas y dispares en cuanto a mercado, producción y distribución. Su finalidad es la de diversificar riesgos y pérdidas globales que se darían con una coyuntura desfavorable. Ejemplos claros, los tenemos en los grandes holdings que adquieren y fusionan a una empresa matriz los más diversos tipos de empresas, generalmente dominados por las directrices de la empresa madre. - Fusiones no deseadas No siempre la línea de conducta es de pleno acuerdo y satisfacción de ambas partes. En ocasiones alguna de ellas no está dispuesta a vender, ni tan sólo a negociar, mientras que la otra parte está dispuesta a recurrir a cualquier recurso lícito de compra, como ser la Oferta Pública de Adquisición, en adelante O.P.A. La O.P.A. consiste en que una sociedad propone a los accionistas de la empresa en la que se ha depositado interés, la adquisición de sus acciones, o parte de ellas, a un precio convenido de antemano y generalmente por encima del precio de cotización en el mercado bursátil. Cuando la oferta ofrece un canje de acciones propias en lugar de efectivo, se le denomina también oferta de canje. Según el grado de lanzamiento de la O.P.A., su desarrollo y fin, se clasifican como: amistosas, hostiles, hostiles pactadas, y pactadas. ~ 10 ~


Algunos países, en los que existe un desarrollado mercado de capitales, cuentan con normativas que rigen este tipo de operaciones, buscando en lo posible, evitar toda acción conducente a la especulación. Nuestro país no posee una normativa al respecto.

PROCESO DE FUSIÓN Tomando como guía la síntesis realizada a partir de los distintos modelos del proceso de fusión conocidos, se pueden identificar que etapas están presentes en las fusiones. La identificación de etapas fue posible en aquellos casos en que las firmas fusionadas actuaban en nuestro mercado. En el primer caso sujeto a estudio, que corresponde a la integración de dos firmas internacionales, una con actuación en nuestro medio, y otra sin representación local, este proceso se desarrolló en el exterior por lo que no existe acceso a la información sobre las etapas que incluyó. A partir de la observación del segundo y tercer caso, se distinguen las siguientes fases comunes a ambos: Planificación Estratégica, Organización, Análisis, Negociación, Transición, Integración y Seguimiento.

y

Planificación Estratégica

Se definió un proceso de planificación que apoyara activamente a la fusión, de forma que los objetivos de esta estrategia empresarial se articularan con la visión y la misión de las firmas involucradas. En ambos casos la misión se articuló con el principal objetivo del proceso de fusión, que en uno de ellos consistía en lograr una mayor tasa de crecimiento y en ~ 11 ~


el otro implicaba reconocer la tendencia de globalización del mundo de los negocios, aportando a los clientes una mayor cobertura global. Finalmente, dado que el proceso de planificación estratégica en cierta medida fue externo, no se puede extraer grandes conclusiones a partir de los casos analizados, ya que la información manejada se refería fundamentalmente a aspectos locales.

y

Organización

La etapa de organización implicó la creación de una capacidad directiva eficaz dentro de las empresas, con suficiente autoridad y recursos para gestionar el proceso de fusión. Las características de esta etapa fueron similares en los dos casos. Se observó dos momentos claves, uno previo a la iniciación de contactos con quien se realizó la fusión, y el segundo una vez iniciada la transición. En el primer momento intervinieron únicamente los socios principales. Los socios del exterior, fueron los responsables de identificar los candidatos más atractivos, buscar información, preparar la oferta y alcanzar finalmente un acuerdo sobre plazos y condiciones. A nivel local, la responsabilidad de los socios recaía en evaluar la conveniencia de participar de la fusión e iniciar los primeros contactos. Posteriormente, se sumó la creación de equipos de trabajo formados por miembros de ambas firmas involucradas, que tuvieron a su cargo la resolución de temas específicos.

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y

Análisis

El análisis consiste en el desarrollo de información suficiente a los efectos de evaluar el ajuste empresarial, financiero y organizativo entre las empresas participantes de la fusión. En el segundo caso, que se trataba de una firma internacional instalada en el país y un estudio local con representación de otra firma internacional, se realizó dicho análisis dado que el estudio local podía decidir si participaba de la fusión o en caso contrario perdía la representación. El tercer caso se refiere a dos firmas internacionales instaladas en el país, donde una de las organizaciones tomaba la decisión de fusionarse a nivel de regiones, es decir participaban todos los países que integraban dicha región o ninguno, mientras que la otra compañía decidía a nivel de cada país. Estas características llevaron a que la firma que decidía a nivel regional realizara el análisis en el exterior, mientras que la que decidía a nivel de país lo realizó localmente.

y

Negociación

No se cuenta con información sobre las características de la etapa de negociación en el plano internacional, habiéndose caracterizado en ambos casos, a nivel local, por la búsqueda de un acercamiento rápido de los principales socios, lo que permitió crear un ambiente favorable para el diálogo, llegando a un acuerdo sobre aquellos temas en los que coincidían y en los que existían algunas diferencias. Se estima que a nivel internacional, entre los temas más destacados que debieron ser resueltos se encontraron en todos los casos: la elección del nuevo nombre, si existía necesidad de modificar o cambiar las estrategias, y quienes serían los ~ 13 ~


socios principales. A nivel local los temas considerados fueron: quien sería el socio principal del país y a nivel de línea de negocios, la naturaleza jurídica, la localización y los plazos para llevar a cabo la fusión, entre otros.

y

Transición

Se observó que el objetivo de la fase de transición fue crear un clima propicio para el cambio, sentar las condiciones previas para el éxito, definir el papel de quienes llevarían a cabo el proceso y manejar las diferencias culturales. En ambos casos los entrevistados coincidieron, que entre los aspectos claves para llevar adelante una transición eficaz se encuentran el manejo de la información y la definición de mecanismos de comunicación eficientes. En uno de los casos se observó además, que se consideraba relevante romper con anteriores símbolos de poder, por lo cual se asignó a todo el personal una nueva ubicación dentro de la oficina. También se consideró clave la redefinición del lay-out de las instalaciones, lo que permitió generar un mejor clima de trabajo, un ambiente más propicio para las relaciones humanas y aumentar la confianza entre el personal. Cabe mencionar, que la etapa de transición aparece como clave para el desarrollo eficaz de la siguiente etapa. Finalmente se destaca que las observaciones sobre esta etapa pueden verse limitadas en función de la visión particular de los entrevistados, quienes fueron en su mayoría socios y gerentes que estuvieron al frente del proceso de fusión, no

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habiendo sido posible mantener entrevistas con el resto de los empleados de la firma.

y

Integración

Durante la integración se trató de ejecutar los cambios en la estructura, recursos humanos, y cultura, considerados necesarios para el logro de las sinergias que se obtendrían a partir de la fusión. Se observó que los cambios en la estructura y estrategia son necesarios aun en la hipótesis de que las estructuras de las empresas fusionadas fueran totalmente compatibles, ya que al menos deberían integrarse las unidades administrativas similares. En el caso dos, existían diferencias tanto a nivel de las estructuras, como de las estrategias. Mientras que una de las firmas tenía una estructura del tipo mecanicista, la otra compañía contaba con un sistema orgánico. Por otra parte, una de las organizaciones pretendía brindar un servicio de alta calidad, siendo la mayor preocupación de la segunda la rentabilidad, lo que se trasmitía a sus estrategias. En el tercer caso, las empresas fusionadas tenían una estrategia similar, no obstante fue necesario realizar algunas modificaciones en la estructura de una de ellas, a los efectos de considerar además de las líneas de negocios, el tipo de industria destinataria del servicio. En ambos casos las estructuras eran matriciales, siendo mayores las diferencias a nivel del grado de formalización, la existencia de procedimientos y los procesos de comunicación. Las estructuras resultantes fueron intermedias. ~ 15 ~


En lo que respecta al área de recursos humanos, el aspecto más importante es que las organizaciones que se fusionan tienen su propia historia, por lo que habrán desarrollado culturas, identidades y lealtades que tenderán a persistir a pesar de los intentos formales de mezclar o crear una cultura o identidad común. En ambos casos se identificó a los principales directivos, se divulgaron nuevos conocimientos, se enseñó el uso de nuevas herramientas tecnológicas y se crearon equipos de trabajo integrados por personal de ambas empresas. Los anteriores ajustes, en particular la rápida combinación de los equipos de trabajo, facilitaron la integración de las culturas y ayudaron a reducir los temores y la ansiedad del personal, permitiendo que se sintiera parte de una única firma.

y

Seguimiento

Con posterioridad a la integración se consideró esencial la formación de un equipo responsable del seguimiento de la evolución del proceso de fusión. Dicho grupo tuvo a su cargo la observación de las conductas del personal, la implementación de mecanismos para reducir las perturbaciones producidas a los empleados por el cambio, como ser disminución de la motivación y productividad, y la evaluación de la percepción de la fusión por los agentes externos. Corresponde mencionar que el Modelo del Explorador o Rueda de la Fortuna, presentado en el marco conceptual es el único que plantea la existencia de una etapa de seguimiento y asimilación. Sin embargo en ambos casos en que nos fue posible acceder a información sobre las etapas del proceso de fusión, los entrevistados destacaron la relevancia de evitar dar por terminada la misma luego de llevada a cabo la integración, siendo necesario un seguimiento posterior.

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Se pudo observar que en el segundo caso estudiado intervino un equipo que debió resolver problemas concretos e informar a los principales socios sobre el grado de avance y las dificultades encontradas. Actualmente, éste ha cesado en sus funciones, debido a que el proceso ha sido dado por finalizado tras diez años de haberse iniciado. El tercer caso se encuentra en una etapa de integración muy avanzada, previéndose como próximo paso asignar a un grupo la responsabilidad de realizar una auditoría de la integración. Corresponde destacar que el énfasis asignado a esta etapa por los interlocutores es comparativamente mayor a la visualizada previamente en los diferentes modelos del proceso de fusión. Al mediar cambios de carácter comportamental el seguimiento adquiere particular importancia, ya que los cambios culturales necesitan del transcurso de un cierto período de tiempo. Finalmente, a partir de los comentarios vertidos en las entrevistas se pudo percibir, que si bien se reconocía que el proceso de fusión había pasado por diversas etapas, resultaba difícil establecer límites entre una y otra, existiendo una aparente superposición. Los entrevistados no le asignaron nombre específico a las diferentes etapas y se dio la tendencia a visualizar el proceso en forma global.

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¿PORQUÉ FRACASAN LAS FUSIONES? Durante el primer semestre de este año, el mercado de fusiones y adquisiciones a nivel mundial creció más de un 25% sobre el nivel del mismo período en el año anterior, alcanzando la cifra record. El proceso de globalización mundial hace prever que este fenómeno continuará con una tendencia ascendente en los próximos años; sin embargo, a partir del segundo trimestre del 2000 se ha comenzado a notar una cierta desaceleración en el aumento de estas transacciones corporativas, particularmente en el mercado norteamericano. Es cierto que las empresas con ansias de expansión o lo suficientemente poderosas para buscar inversiones estratégicas que aumenten el valor para sus accionistas, están re-evaluando el factor riesgo / beneficio de tales adquisiciones ó fusiones. Están siendo más prudentes y conservadoras en sus expectativas de la las posibles ventajas y rentabilidad esperada, poniendo mucho más énfasis en la estrategia y el planeamiento de los procesos requeridos para alcanzar los objetivos previstos en los plazos pre -determinados. ¿Por qué fracasan las fusiones? "Es indudable que cuando las empresas toman la decisión de fusionarse, lo hacen siempre con un alto grado de optimismo sobre el futuro de la nueva empresa combinada, habiendo hecho planes de mejoras en rentabilidad, distribución de productos, ampliación de mercados, ahorros por sinergias, etc., etc., en fin, todos aquellos elementos que incidieron en la cristalización de la idea inicial, con el objetivo último de incrementar el valor económico del negocio. En realidad las fusiones se asemejan mucho al proceso "enamoramiento-noviazgo-matrimonio", en el cual las partes a veces llegan al altar con muchas ilusiones y expectativas, y poca experiencia en la convivencia y en el difícil camino para lograr el éxito sostenido.

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Estudios sobre fusiones y adquisiciones efectuados en los últimos años, han concluido que un número sorprendentemente alto de éstas no sólo no fueron exitosas en alcanzar los objetivos previstos, sino que redujeron considerablemente el valor para el accionista, ya que éstos se vieron obligados invertir mucho más tiempo y dinero en corregir anomalías que no fueron adecuadamente previstas durante el proceso de la fusión ó adquisición. En adición, un número nada despreciable de fusiones, también probaron en el tiempo, que no produjeron un aumento sustancial en el valor económico del negocio. A pesar de estas evidencias, y particularmente durante los últimos dos años, el mundo ha sido testigo del elevado número de empresas que a nivel mundial siguen fusionándose en la expectativa de transformar sus empresas mediante una renovación corporativa que logre alcanzar objetivos mucho más rápidamente que por un proceso de desarrollo interno, ó para protegerse de una situación de evidente amenaza en sus perspectivas económico financieras. Las empresas que optan por la fusión como medio de defensa ante amenazas, usualmente acarrean sus problemas a la nueva empresa. La contraparte, en los momentos iniciales del "coqueteo" se dejan vislumbrar más por las oportunidades que se perciben que por la dificultad de los retos a afrontar. Igualmente, aquellas que inicialmente se proyectan como fusiones "de iguales", sólo para terminar en la realidad como adquisiciones por una de las partes, traen consigo la necesidad de tener una clara visión y estrategia definida durante el noviazgo y muy particularmente después de la consumación del matrimonio. Aunque las causas por las que muchas fusiones y adquisiciones no resultaran exitosas han sido tan variadas como el número de características particulares inherentes a cada fusión, se podría identificar diez factores comunes: 1. Insuficiente investigación de la empresa a adquirir ó fusionar; ~ 19 ~


2. Subestimar las dificultades inherentes a la amalgamación de dos culturas diferentes; 3. Mucha energía gastada en lograr la fusión ó adquisición, y poca energía dedicada a la integración y planificación posterior; 4. Toma de decisiones importantes postergadas por no existir una clara definición de responsabilidades post-fusión y surgimiento de conflictos internos; 5. Desestimar los puntos de vista de los organismo antimonopólicos; 6. Negligencia en mantener una comunicación permanente, clara y abierta, tanto interna como externa; 7. Descuidar la administración del personal, causando desmotivación y el alejamiento de personal clave; 8. Desatender los negocios o clientela existente por prestar más atención a la nueva estructura esbozada; 9. Evidenciar poco respeto hacia la otra empresa, a su gente, a su metodología de trabajo y a sus logros; 10. Dilación en proveer un liderazgo reconocido, visible y accesible. El hecho de que muchas fusiones y adquisiciones fracasen, no es en sí, una razón para rechazar las buenas oportunidades que dichas transacciones presentan. Lo que si debe reconocerse, es que todo proceso de fusión ó adquisición, presenta un reto corporativo complicado y difícil, cuyo éxito dependerá de la diligencia puesta en una adecuada evaluación, planificación y ejecución.

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ADQUISICIONES Es una negociación directa, en la que una empresa compra los activos o acciones de la otra y en la que los accionistas de la compañía adquirida dejan de ser los propietarios de la misma.

FORMAS BASICAS DE ADQUISICIONES 

Fusión o consolidación: La consolidación es lo mismo que una fusión excepto por el hecho de que se crea una empresa totalmente nueva, pues tanto la que adquiere como la adquirida terminan su existencia legal anterior y se convierten en parte de la nueva empresa. En una consolidación, la distinción entre la empresa que nace la adquisición y la empresa que adquirida no es de importancia; sin embargo, las reglas que se aplican son básicamente las mismas que las fusiones. También, en ambos

casos,

tas

adquisiciones

dan

como

resultado

diversas

combinaciones de los activos y pasivos de las dos empresas. 

Adquisiciones de acciones: consiste en comprar las acciones con derecho de voto entregando a cambio efectivo, acciones de capital y otros valores. El procedimiento de compra suele comenzar con una oferta privada afectada por la administración de una empresa a otra. La oferta es comunicada a los accionistas de la empresa fijada como blanco de adquisición por medio de anuncios públicos, tales como la colocación de avisos en los periódicos.



Adquisición de activos: estas adquisiciones implican la transferencia de títulos de propiedad. Los procedimientos pueden resultar costosos. Una ~ 21 ~


empresa puede adquirir otra compañía comprando la totalidad de sus activos y para ello se requerirá del voto formal de los accionistas de la empresa vendedora. 

Fusión por Incorporación: Es cuando dos o más Instituciones existentes se reúnen para constituir una Institución de nueva creación, originando la extinción de la personalidad Jurídica de las Instituciones incorporadas y la transmisión a título Universal de sus patrimonios a la nueva sociedad.



Fusión por Absorción: Es cuando una o más instituciones son absorbidas por otra institución existente, originando la extinción de la personalidad jurídica de las instituciones absorbidas y donde la institución absorbente asume a título universal de sus patrimonios ala nueva sociedad.

Una adquisición se parece más a una negociación directa, en la que una empresa compra los activos o acciones de la otra y en la que los accionistas de la compañía adquirida dejan de ser los propietarios de la misma. Una toma de control es similar a una adquisición, y también implica que la compañía adquirente es mucho más grande que la adquirida. Cuando por el contrario, la empresa adquirida es más grande que la adquirente, la adquisición se denomina toma de control invertida.

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ADQUISICIÓN DE ACCIONES 

Posibilidad de negociación personal con cada accionista para la compra de su participación.



No es preciso convocar junta de accionistas.



El reparto de poderes se efectúa de manera más natural, por el simple juego de las mayorías y minorías.



La mecánica del proceso es muy simple.



No hay posibilidad de adquirir el 100% del capital social.

Como se puede observar, el criterio seguido es exponer las particularidades de las diferentes modalidades, comenzando por aquella que provocó mayor grado de impacto en la organización. Es de esperar que en el caso de fusión de empresas, el proceso administrativo se vea modificado en forma más significativa que en la adquisición de acciones.

LA SINERGÍA: OBJETIVO FINAL Cuando una empresa adquiere a otra o cuando dos empresas se fusionan, el objetivo final es que ambas empresas valoradas conjuntamente, tomen un valor superior a aquel que tendrían si operasen de forma totalmente independiente. Cuando esto ocurre se dice que se ha producido un efecto sinérgico. Dicho concepto fue desarrollado por la teoría de sistemas, y presupone que los beneficios colectivos derivados de la unión de fuerzas son mayores que los de la existencia separada de las dos empresas.

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Puede haber sinergias en comercialización, finanzas, operaciones y recursos humanos. Por ejemplo, hay sinergias en el área comercial cuando un equipo de ventas puede vender una gama de productos más amplia que la actual, contar con una red de distribución más extensa, o lograr una mejor cobertura geográfica. Hay sinergia financiera cuando la empresa resultante de la combinación logra un ratio de endeudamiento inferior al ratio de alguna de las empresas individualmente consideradas, lo que le permite contraer más deudas y acelerar su actividad. Las sinergias operacionales son posibles cuando la capacidad instalada de la planta de una empresa puede ser utilizada para fabricar los productos de todas las empresas fusionadas. Otra posibilidad es que las innovaciones tecnológicas de una empresa puedan ser utilizadas para mejorar los productos de la otra empresa. De sinergias en recursos humanos se habla con menos frecuencia, pero son muy importantes en algunas áreas tecnológicas que sufren escasez de mano de obra. Tal es el caso de dos empresas, cada una de ellas en posesión de la capacidad técnica que la otra necesita, que pueden elegir entre robarse mutuamente sus talentos o fusionarse para compartirlos. La sinergia, es muchas veces algo que hay que descubrir y comprobar después de la actuación de las empresas, ya que no se produce automáticamente, sino que es algo que debe ser alimentado para que se convierta en realidad y así poder complementar los puntos débiles de una empresa con los fuertes de la otra.

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MOTIVOS PARA LA VENTA Como se ha indicado anteriormente, pueden coexistir varios motivos, no siendo mutuamente excluyentes. 

Situaciones de "cansancio empresarial" que se producen por cuestiones personales, por conflictos internos, por la muerte o retiro de personal destacado y la dificultad de encontrar un sucesor en la dirección, entre otros motivos. Esto último ocurre comúnmente en empresas familiares, cuando faltan las personas claves, por no contar con una continuidad y vida propia



Ausencia o pérdida de capacidad de dirección por parte de los ejecutivos de la empresa.

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Imposibilidad de crecimiento por normas legales.

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Necesidad de lograr un financiamiento adecuado para el negocio, eliminando las actuales cargas financieras que puedan existir, a través de un eficiente manejo de las nuevas inversiones para así recuperar niveles adecuados de rentabilidad.

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Necesidad de contar con flujos de fondos adicionales, que hagan posible continuar el desarrollo del negocio, cuando los mismos ya no pueden ser obtenidos con instituciones financieras.



Descapitalización de la empresa, debido a la acumulación de pérdidas con difícil panorama de recuperación en el futuro, sumado a la imposibilidad de capitalizar la firma con recursos propios.

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Desinversiones, es decir la venta o el remate de divisiones o subsidiarias, que no se adecuan a la visión estratégica de la empresa o resultan poco rentables, a otras compañías o a los administradores de los negocios desinvertidos (compra por la gerencia).

PASOS PREVIOS A LA ADQUISICION

o

Iniciar el análisis cultural.

o

Identificar las barreras empresariales y culturales que pueden impedir el éxito de la integración.

o

Elegir un gestor de la integración.

o

Evaluar los puntos fuertes y débiles de la empresa y a los líderes de los departamentos.

o

Elaborar una estrategia de comunicación.

ESTABLECIMIENTO DE LAS BASES

o

Presentar debidamente al gestor de la integración.

o

Orientar a los nuevos ejecutivos a cerca del ritmo empresarial de la empresa adquirente y de los valores no negociables.

o

Elaborar conjuntamente un plan de integración.

o

Implicar de un modo visible a la alta dirección.

o

Proporcionar recursos suficientes y asignar responsabilidades.

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INTEGRACION RAPIDA

o

Emplear planificaciones, simulaciones y sistemas de seguimiento del proceso para acelerar la integración.

o

Utilizar al personal de auditoria para auditar el proceso.

o

Utilizar procesos de retroalimentación y aprendizaje para adaptar continuamente el plan de integración.

o

Iniciar el intercambio de directores a corto plazo.

ASIMILACION

o

Continuar desarrollando herramientas prácticas, procesos y lenguajes comunes.

o

Continuar el intercambio a largo plazo de directivos.

o

Utilizar personal de auditoría para auditar la integración.

MODELO RACIONALISTA DE LAS ADQUISICIONES ETAPA 1 - Desarrollo de la estrategia de adquisición, lógica de la creación de valor y criterios para la adquisición. - Búsqueda del objetivo, selección e identificación. - Evaluación estratégica de la compañía objetivo y justificación de la adquisición.

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ETAPA 2 - Desarrollo de la estrategia de compra. - Evaluación financiera y fijación del precio de la compañía objetivo. - Negociación, financiamiento y cierre del trato. ETAPA 3 - Evaluación de la afinidad organizacional y cultural. - Desarrollo del enfoque de integración. - Estrategia, organización y cultura de acoplamiento entre la adquiriente y la adquirida. - Resultados.

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CONCLUSIONES Y RECOMENDACIONES

CONCLUSIONES Después de lo anteriormente expuesto se puede concluir: - Que dentro de los procesos de fusiones y adquisiciones existen tendencias positivas, ventajas y desventajas para ambas empresas involucradas en estos procesos pues tanto una como otra pueden perder o ganar en diferentes aspectos de sus respectivas organizaciones siendo siempre el aspecto más afectado el de recursos humanos, el personal, de ambas organizaciones pues es en donde se dan recortes mayores y es por eso que a los empleados y ejecutivos de las organizaciones no les gusta cuando se habla de este tema en sus respectivas empresas. - Por otra parte se concluye también que las fusiones y adquisiciones se dan en momentos críticos o no a niveles de decisiones estratégicas lo que involucra a las altas dirigencias de cada organización y se pueden dar por diferentes motivos y no solo por situaciones de insolvencia de alguna de las empresas involucradas en el proceso.

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RECOMENDACIÓN Para terminar el estudio anterior se puede recomendar lo siguiente: - Que para ahondar y comprender mejor el tema de fusiones y adquisiciones se debiera intentar investigar u obtener información de como se llevaron a cabo algunas de las fusiones y adquisiciones o absorciones de las empresas del país, para lo cual, a través de la universidad, se podría interceder de alguna manera para efectuar algunas alianzas con dichas empresas para que puedan ilustrar, a los estudiantes interesados en conocer los procesos que se realizaron por esas empresas para fusionarse. Pues solo así se puede obtener la información que sea fiable para conocer como se toman las decisiones a nivel estratégico para este tipo de transacciones.

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Fusiones y Adquisiciones o Absorciones

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