DERECHO SOCIETARIO CLASE 1 Y 2

DERECHO SOCIETARIO COMERCIAL
El Derecho Societario comercial es el conjunto de normas jurídicas, doctrina y jurisprudencia, vinculado a la constitución, existencia y dinámica de la sociedad comercial entendida como una persona jurídica que realiza actividades comerciales, y que tienen una estructura jerarquizada con fines de lucro, asimismo está relacionada con la actividad comercial y la documentación.

ARTÍCULO 73° DE LGS Señala que la responsabilidad de los fundadores caduca a los 2 años contados a partir de la fecha de inscripción de la sociedad en el Registro, de la denegatoria definitiva de ella o del aviso en que comunican a los suscriptores la extinción del proceso de constitución de la sociedad

LAS SOCIEDADES ANÓNIMAS SE PUEDEN SUSTITUIR SIMULTÁNEA EN UN SOLO ACTO POR LOS ACCIONISTAS FUNDADORES, O EN FORMA SUCESIVA A TERCEROS.

ARTÍCULO 50° LGS
DENOMINACIÓN

PRINCIPIOS ORDENADORES DEL CAPITAL SOCIAL

PRINCIPIO DE DETERMINACIÓN
PRINCIPIO DE INTEGRIDAD O SUSCRIPCIÓN INTEGRA
PRINCIPIO DE ESTABILIDAD
PRINCIPIO DE DESEMBOLSO MÍNIMO: Capital suscrito y Capital Pagado.
PRINCIPIO DE ESTABILIDAD O
PRINCIPIO DE LA REALIDAD

PRINCIPIO DE PROPORCIONALIDAD
SIN EMBARGO EL PACTO SOCIAL O ESTATUTO PUEDEN ESTABLECER UNA DISTRIBUCIÓN DISTINTA A LA PROPORCIÓN EN EL CAPITAL ART. 39
BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

BENEFICIOS Y PERDIDAS

SOLUCION 1:
Con las utilidades primero se compensan las pérdidas y luego se reparte las utilidades
-Empresa A, con un capital de $200,000, tiene pérdidas de $40,000 al cierre del 2011. En el 2012 genera utilidades por $80,000. Descontando las pérdidas del primer balance, sólo se reparte $40,000.

SOLUCION 2:
Los socios compensan la pérdida con nuevos aportes (aumento de capital social).
-Empresa A con un capital de $200,000, tiene pérdidas acumuladas por $40,000. En el 2012 genera utilidades por $80,000. Entonces el Socio A aporta una casa valuada en $30,000 y el Socio B aporta una camioneta valuada en $10,000. Con el aporte se compensa la pérdida y se reparte los $40,000 restantes.

SOLUCION 3:
Los socios compensan la pérdida con una reducción de capital social).
-Empresa A con un capital de $200,000, tiene pérdidas acumuladas por $40,000. En el 2012 genera utilidades por $80,000. Entonces, los Socios A y B convienen en reducir el capital social a $160,000. Con la reducción de capital se compensa la pérdida y se reparte los $40,000 restantes.
Las publicaciones serán efectuadas en el periódico del lugar del domicilio de la sociedad.
BENEFICIOS Y PERDIDAS

PLAZOS Y CADUCIDAD
Todos los plazos de la ley se han convertido en plazos de caducidad, eliminándose los de prescripción.
El Derecho Societario es un Derecho dinámico por excelencia, claro y muy bien delimitado.
En Consecuencia, sus normas no se coinciden con la institución de la prescripción que tiene elementos como la suspensión, la interrupción y la necesidad de ser invocada.
Por el contrario la Caducidad anula el Derecho y la Situación queda determinada de manera clara y definitiva.

El arbitraje queda establecido en el art. 48 de la LGS los socios o accionistas pueden en el pacto o estatuto social adoptar un convenio arbitral para resolver controversias que pudiera tener la sociedad con sus socios, accionistas, administradores, las que surgen entre el derecho y sus obligaciones.
En el tercer párrafo se estableció que el convenio arbitral no alcanza a las convocatorias a juntas de accionistas o socios.
Esta posibilidad es muy positiva incluir cláusulas compromisorias o convenios arbitrales para solucionar las desavenencias en la jurisdicción arbitral especializada.
Finalmente en el párrafo final, el pacto social o el estatuto también pueden contemplar un procedimiento de conciliación para resolver las controversias.
ARBITRAJE Y CONCILIACIÓN

SOCIEDAD ANÓNIMA
Evolución
Siglo XVII Se crean entidades para la realización de empresas riesgosas que requerían la acumulación de grandes capitales.
Aparecen algunos rasgos esenciales de la S.A.:
Preponderancia del elemento capital sobre el elemento personal;
La división del capital en títulos negociables;
La separación entre la propiedad de la empresa y su administración; y
El surgimiento de rasgos que, posteriormente, se traducirían en la responsabilidad limitada.
TRES LOS PERÍODOS A TRAVÉS DE LOS CUALES EVOLUCIONA LA SOCIEDAD ANÓNIMA.
1°Etapa: Sistema de Organización Gubernativa: (Su creación se encuentra condicionada al mandato o privilegio del soberano)
2º Etapa: Sistema de Concesiones Reales: (Se deja de lado la idea de privilegio, pero se sujeta a la autorización del Estado)
3º Etapa: Libre de Disposiciones normativas: (Se condiciona al cumplimiento de requisitos legales)
SOCIEDAD ANÓNIMA
Características
1.- Persona jurídica, sujeto de derechos y obligaciones, con autonomía propia.
2.- Tiene denominación social. Admite formas especiales SAC y SAA.
3.- Su capital social está representado en acciones
4.- Sus accionistas pueden ser personas naturales o jurídicas.
5.- Sólo admite aportes de bienes y derechos. No se aceptan aportes de servicios.
6.- Es de Responsabilidad limitada
7.- La composición del accionariado se conoce por la Matrícula de Acciones, en la que se anotan las transferencias, cargas, etc.
8.- Puede limitarse o prohibirse temporalmente las transferencias de acciones.
9.- Su organización jurídica es única. (Órganos Sociales)
10.-Es una sociedad de capitales, de estructura capitalista.

SOCIEDAD ANÓNIMA
El artículo 25, LGSM, enuncia que las sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden, de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales.

LA SOCIEDAD EN NOMBRE COLECTIVO
Es aquella responsabilidad condicional en donde los socios gozan de los beneficios de orden y excusión. Responsabilidad subsidiaria
Responde del cumplimiento de las obligaciones sociales conteo de sus bienes, con excepción de aquellos que conforme a la ley son no embargables. Responsabilidad ilimitada
Es donde los acreedores de la sociedad pueden reclamar a cada uno o a la totalidad de los socios el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones sociales. Responsabilidad solidaria
CARACTERÍSTICAS ESENCIALES
Debe tener por lo menos 2 socios no hay un número máximo.
Su Razón Social se compone por los nombres de todos los socios seguido de la palabra compañía u otra equivalentes.
Si uno de los socios se separa de la razón social se puede seguir usando el mismo nombre pero se agrega la palabra sucesor.
Si los socios lo acuerdan en caso de muerte de uno de ellos se puede seguir tratando con sus herederos. Todos los socios deben estar de acuerdo para hacer una modificación del contrato social a mayoría de votos.
Se debe tener una reserva que consiste en ahorrar el 5% de las utilidades obtenidas cada año, hasta llegar a la quinta parte de la suma del capital social.
SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE
La que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditados que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones.
CARACTERÍSTICAS ESENCIALES
Hay dos tipos de socios y por esto dos clases distintas de responsabilidad:
Subsidiaria, solidaria e ilimitada ( comanditados) , y por otro lado, limitada al monto de la aportación (comanditarios).
Debe existir por lo menos un socio comanditado y uno comanditario.
Si un socio comanditario permite que su nombre figure en la razón social se considerará como socio comanditado.
La Razón Social debe ser seguida de la expresión Sociedad en Comandita Simple o de su sigla S. en C.
Los socios comanditarios no pueden intervenir en la administración de la sociedad ni pueden ser nombrados como apoderados de los administradores.
SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
El articulo 58, de la Sociedad General de las Sociedades Mercantiles define a la sociedad de responsabilidad limitada como aquella que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues solo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la ley.
CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Las aportaciones sólo pueden ser en dinero o bienes.
Los socios no deben pagar una diferencia por la depreciación de los bienes aportados.
Los socios responden únicamente por el monto de su aportación por las deudas que llegase a contraer la sociedad.
Requiere un mínimo de dos socios y puede tener un máximo de cincuenta.
La denominación o razón social debe ir seguida de las palabras "sociedad de responsabilidad limitada" o sus siglas "S. de R.L."
Todo socio puede separarse cuando en contra de su voto se nombre un administrador ajeno a la sociedad.
Los socios tienen derecho a un voto por cada mil pesos de su aportación.
Los socios tienen derecho de preferencia para adquirir la parte social de otro socio.
SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD ANÓNIMA
Dice el artículo 87 de la LGSM, " Es la que existen bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones" En la definición legal están implícitas tres notas :
EMPLEO DE UNA DENOMINACIÓN SOCIAL LIMITACIÓN DE RESPONSABILIDAD DE TODOS LOS SOCIOS INCORPORACIÓN DE LOS DERECHOS DE LOS SOCIOS EN DOCUMENTOS, LAS ACCIONES, FACILMENTE NEGOCIABLES

CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA
La denominación social es elegida por los accionistas y debe ir seguida de las palabras "Sociedad Anónima" o las siglas "S.A."
La responsabilidad de los accionistas es limitada al monto de sus aportaciones.
El capital social está representado por acciones, cuyo valor es determinado por los socios.
Los socios reciben el nombre de accionistas.
No hay limitación en el número de acciones que puede tener un accionista.
Los títulos de las acciones deben cumplir con ciertos requisitos.
Los accionistas de la sociedad tienen derecho preferente para comprar las acciones de los demás.
SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES

SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES
Las sociedad en comandita por acciones (el artículo 207) es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.
CARACTERÍSTICAS DE LA SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES
Constitución formalizada mediante escritura pública y posterior inscripción en el Registro Mercantil.
Se podrá utilizar una razón social, con el nombre de todos los socios colectivos, de alguno de ellos o de uno solo, o bien una denominación objetiva (de fantasía), con la necesaria indicación de "Sociedad comanditaria por acciones" o su abreviatura "S. Com. por A.".
Tienen que llevar un Libro de inventarios y Cuentas anuales, un Diario (registro diario de las operaciones) y un Libro de actas que recogerá todos los acuerdos tomados por las Juntas Generales y Especiales y los demás órganos colegiados de la sociedad.
También llevará un Libro-registro de acciones nominativas, en el que se harán constar las sucesivas transferencias de las acciones, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre aquellas. La sociedad solo reputará accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.

ORGANOS DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD ANONIMA DISPOSICIONES GENERALES: CONTENIDO DEL ESTATUTO

CONTENIDO DEL ESTATUTO
Denominación de la sociedad;
La descripción del objeto social;
El domicilio de la sociedad;
El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades;
El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita;
Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales;

SOCIEDAD MERCANTIL
¿QUÉ ES UNA SOCIEDAD MERCANTIL?
Es la persona jurídica distinta de los socios que la integran derivada del contrato de sociedad, por medio del cual se obligan mutuamente a combinar sus recursos para la realización de un bien común, de carácter preponderadamente económico y con fines de especulación comercial.

CLASIFICACIÓN DE LAS SOCIEDADES MERCANTILES.
El artículo 1° de la Ley General de Sociedades Mercantiles reconoce las siguientes especies de sociedades mercantiles:
Sociedad en nombre colectivo.
Sociedad en comandita simple.
Sociedad de responsabilidad limitada.
Sociedad anónima.
Sociedad en comandita por acciones.
Sociedad cooperativa.

TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA

CARACTERISTICAS:
Puede funcionar sin directorio.
El hecho de que uno de los requisitos de la SAC sea un máximo de 20 accionistas, no implica que vea limitada su posibilidad de manejar grandes capitales.
La sociedad anónima cerrada no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. Es posible que en su estatuto se establezca un Directorio facultativo, es decir que cuente o no con uno; y cuenta con una auditoría externa anual si así lo pactase el estatuto o los accionistas.
Creada por un reducido número de personas (hasta veinte socios) que pueden ser natural o jurídico, que tienen el ánimo de constituir una sociedad y participar en forma activa y directa en la administración, gestión y representación social.
CONSTITUCIÓN DE UNA SAC :
Para constituir una sociedad anónima cerrada básicamente se requiere:
El nombre de la sociedad. Lo óptimo es hacer una búsqueda previa en registros públicos, incluyendo una reserva de nombre, para saber que el nombre que haya elegido no esté tomado por alguien más.
Capital social. No hay mínimo y puede ser en efectivo o en bienes. Si es en efectivo se debe de abrir una cuenta bancaria.
Tener mínimo 2 socios y no más de 20 socios. Es la ventaja de esta sociedad dado que usualmente las sociedades anónimas cerradas se forman con 2 socios.
Designar un gerente general y establecer sus facultades.
Establecer si va a tener o no directorio.
Domicilio y duración. Estas son cosas obvias pero el domicilio basta que se ponga "ciudad de Lima" por ejemplo y duración que diga "indefinida".
SOCIEDAD ANÓNIMA CERRADA
DEFINICIÓN: Una sociedad Anónima Cerrada es un tipo de Sociedad que se constituye como mínimo con dos personas y puede llegar a tener hasta 20 socios como máximo. Capital representado en acciones (No se puede inscribir sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores) - Órganos Administrativos - Junta general de accionistas - Directorio - Gerencia Base Legal: LGS – 26887 – Artículos del 234 al 248

Volúmenes pequeños de capital (pequeña mediana empresa)
Menor número de socios (máximo 20 socios)
Restringir el acceso de información (empresa familiar)
CARACTERÍSTICAS:
Restricciones a la libre transmisibilidad de acciones.
No podrá tener acciones inscritas en registro público del Mercado de Valores.
SOCIEDAD ANÓNIMA
SOCIEDAD ANÓNIMA

PRESTACIONES ACCESORIAS.-Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que éstas otorguen sólo podrán acordarse por unanimidad, o por acuerdo de junta general, cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la prestación, manifiesten su conformidad en forma expresa.
REVISIÓN DEL VALOR ASIGNADO A LOS APORTES NO DINERARIOS.- Art. 76º
Por el Directorio, dentro del plazo de 60 días contados desde la constitución de la sociedad o del pago del aumento del capital.
A solicitud de los accionistas, dentro de los 30 días siguientes al vencimiento del plazo otorgado al Directorio, para la revisión del valor de los aportes no dinerarios.
REVISIÓN DEL VALOR DE LOS APORTES NO DINERARIOS.-
La emisión de las acciones correspondientes a los aportes no dinerarios queda condicionada al resultado de la revisión, o a que transcurra el plazo.
REVISIÓN DEL VALOR DE LOS APORTES NO DINERARIOS.-
Consecuencias de la sobrevaluación: Si el valor del aporte es inferior en 20% o más a la cifra en la que fueron recibidos por la sociedad, la Ley plantea tres opciones, a elección del socio: - La anulación de las acciones equivalentes a la diferencia; (caso de reducción del capital) - Su separación del pacto social; (caso de reducción del capital) - El pago en dinero de la diferencia.
DIVIDENDOS PASIVOS (ART. 78)
Pago de dividendos pasivos y mora automática.- Si el accionista incumple con pagar el saldo del valor de cada acción suscrita, en la forma y plazos establecidos, incurre en mora automática. 88
SOCIEDAD ANÓNIMA
SOCIEDAD ANÓNIMA

EFECTOS DE LA MORA EN EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS (ART. 79)
SUSPENSIÓN DE LOS DERECHOS RELATIVOS A LAS ACCIONES NO PAGADAS:
1.1 El derecho de voto;
1.2 El derecho a formar quórum en las J.G.A.; y
1.3 El derecho de suscripción preferente de acciones y de obligaciones convertibles.
2.Cualquier dividendo que corresponda al accionista moroso, inclusive los que correspondan a las acciones que se encuentren íntegramente pagadas, se aplican obligatoriamente a cubrir el dividendo pasivo.
3.La sociedad puede vender por cuenta del socio moroso, los bienes y acciones que se generen si el dividendo es pagado en especie o en acciones.
COBRANZA DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS (ART. 80) –
Vía demanda judicial en proceso ejecutivo; o -Enajenación de las acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de éste. En ambos casos, la sociedad cobra en su beneficio, los gastos, intereses moratorios y los daños y perjuicios causados por la mora. 91
RESPONSABILIDAD POR EL PAGO DE LOS DIVIDENDOS PASIVOS (ART. 81)
Responsabilidad Solidaria del cesionario y el cedente por el pago de los dividendos pasivos. La responsabilidad de cada cedente caduca a los tres años, contados desde la respectiva transferencia.

Tratándose de las modalidades especiales de sociedades anónimas en atención a su estructura societaria, capital social y número de accionistas, necesariamente deberá consignarse las siglas "S.A.C." para la Sociedad Anónima Cerrada ó "S.A.A." para la Sociedad Anónima Abierta.

CARACTERÍSTICAS

¿CUÁNDO UNA SOCIEDAD ES ANÓNIMA ABIERTA?

MINUTA

BENEFICIOS Y PÉRDIDAS

NULIDAD DE ACUERDOS SOCIETARIOS

NULIDAD DEL PACTO
SOCIEDADES
DEFINICIÓN: Organizaciones dedicadas al ejercicio de actividades económicas (fin económico) Art. 1° de la Ley General de Sociedades (LGS).
Naturaleza Jurídica: Es el producto de un acuerdo de voluntades destinado a crear una relación jurídica de carácter patrimonial.
ELEMENTOS DE SOCIEDAD
Asociación Voluntaria de Personas.
Actividad Económica.
Distribución de Utilidades.
Fondo. Patrimonio Social – Aportes al Capital
CONSTITUCIÓN: Modalidades: (Art. 3 de la LGS.) a) Constitución simultánea: Soc. Colectiva, Soc. en Comandita, Soc. Comercial, Soc. Civil y Soc. Anónima. b) Constitución sucesiva: mediante oferta a terceros: únicamente la Sociedad Anónima.
PLURALIDAD DE SOCIOS: Cuando menos dos socios, los mismos que pueden ser personas naturales o jurídicas (Art. 4 de la LGS.)
Contenido y formalidades: El Pacto Social incluye al Estatuto. El acto constitutivo se inscribe en el Registro de Personas Jurídicas (Art. 5 de la LGS.)

CONTRATO DE SOCIEDADES
CONTRATO DE SOCIEDAD
DEFINICIÓN
La sociedad o compañía es un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello provengan. La sociedad forma una persona jurídica, distinta de los socios individualmente considerados.
La sociedad es un contrato en el que dos o más personas convienen en poder en común bienes o servicios para ejercitar una actividad económica y dividirse las ganancia.
Característica
Elementos personales.
Los socios industriales o capitalistas.
Elementos formales. Objeto del negocio con fin de lucro
Elementos reales Debe otorgarse en escritura pública e inscribirse en el registro civil y registro de la propiedad si hay bienes inscribibles.

TEORÍA SOBRE LA SOCIEDAD COMO PERSONA JURÍDICA
Teoría del Acto Constitutivo: Actos negociables una vez cumplidos se extinguen el acuerdo
Teoría del Acto Complejo: Pierden su voluntad individual para quedar sujetos a la voluntad del ente creado, en este caso a la sociedad.
Teoría Institucionalista: Los suscriptores del Capital social a través de una declaración de Voluntad se asignan como simples adherentes, prevaleciendo la Voluntad del Estado.
Teoría Contractualista: Por lo que se entiende a la Sociedad como Contratos.
a) Contrato Sinalagmático: Una serie de Prestaciones recíprocas.
b) Contrato Bilateral o plurilateral especial: El Contrato descansa en un interés común al que pueden adherirse todos aquellos que realicen su aportación para una finalidad.
Posee Características: Propias, inherentes, esenciales y comunes a todos los contratos.

Requisitos Generales Art. 140° Código Civil: Requisitos Particulares o Propios:
*Agente capaces *Objeto Físico y Jurídicamente Posible * Aportes * Animo Societario.
*Fin Lícito *Forma Prescrita, bajo Sanción Nulidad * Beneficio Económico *Personalidad Jurídica
REQUISITOS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD

DE INTERESES COINCIDENTES

APORTES
DE PRESTACIONES CONCURRENTES
CARACTERÍSTICAS ESPECIALES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD
LEVANTAMIENTO DEL VELO SOCIETARIO
DEFINICIÓN
Para DE ANGEL YAGUEZ: el levantamiento del velo es "Aquella actuación encaminada a prescindir de la forma externa de la persona jurídica y, a partir de ahí penetrar en la interioridad de la misma, levantando su velo y así examinar los reales intereses que existen o laten en su interior".
EMBID IRUJO: se configura como "Un instrumento para evitar el fraude e impedir que, través de un mecanismo formalmente correcto, se produzca un resultado materialmente antijurídico".
BOLDO RODA, se limita a ser "Una expresión metafórica bajo la que agrupan un conjunto de sentencia en las que se resuelven casos de fraude de ley.
LLUIS Y NAVAS, nos dice "Es el conjunto de actos jurídicos públicos dirigidos a sacar a la luz (o poner de relieve) una realidad oculta mediante maniobras dirigidas a exonerar a un sujeto de sus obligaciones".
LEVANTAMIENTO DEL VELO:
La doctrina conocida como levantamiento del velo consiste en la decisión judicial por la cual el accionista de una sociedad mercantil queda obligado por las deudas de la misma. Tal doctrina contraviene la regla general del derecho conforme a la que los socios tienen una responsabilidad limitada con respecto a las deudas de la sociedad de la que son partícipes (limitada normalmente a la participación o cantidad invertida).
LEVANTAMIENTO DEL VELO SOCIETARIO
Art. 51 de la L.G.S.
Que limita la responsabilidad de los accionistas frente a las deudas sociales. La responsabilidad limitada como una de las deudas características propias de la sociedad anónima supone la garantía a los socios de no ver comprometida su patrimonio personal a los riesgos que trae consigo los negocios que realice la sociedad.
LA RESPONSABILIDAD LIMITADA se manifiesta de 2 maneras
La limitación de la responsabilidad a favor de la sociedad por lo que ella no responde por las obligaciones personales de sus socios.
La limitación de la responsabilidad a favor del socio, en el que el socio no responde por las obligaciones sociales con su patrimonio personal.
DERECHOS DEL SOCIO Atribuciones.: Actuación libre dentro de un marco licito (derecho de excusión).
Defensa del derecho para lograr su conservación o pacifico disfrute (puede demandar una protección al derecho de la limitación de l responsabilidad en vía judicial).
Renuncia.
Transmisión .- inter vivos o mortis causa (Art. 93 de la L.G.S.)
LIMITACIONES Abuso del derecho.- Art. 52 L.G.S de manera anormal o contra los principios que la justifican; causando daño o cuando menos la potencialidad de realizarse en contra de terceros.
Buena fe.- todo derecho en su ejercicio debe observar este principio.
Relación entre la responsabilidad limitada del socio y la autonomía subjetiva de la sociedad.
Dos supuestos: Primero.- el derecho de la limitación de una persona jurídica, una organización de personas que persigue fines valiosos y que el derecho imputa como distinta de sus miembros considerándolo como una unidad.
SEGUNDO.- la sociedad anónima es una persona jurídica, una organización de personas que persigue fines valiosos y que el derecho imputa como distinta de sus miembros considerando como una unidad.
TEORIA DEL LEVANTAMIENTO DEL VELO SOCIETARIO ¿ES APLICABLE EN EL DERECHO PERUANO?

LEVANTAMIENTO DEL VELO SOCIETARIO EN EL PERÚ:
La doctrina moderna sostiene actualmente que el velo societario puede ser descorrido cuando se le usa para encubrir actos de mala fe, destinados a burlar por ese medio los derechos legítimos. En otras palabras, la autonomía de la persona jurídica no puede ser utilizada para facilitar y encubrir un fraude civil.
ARTICULOS DEL C.C. La realidad de las cosas es que descorrer el velo de la persona jurídica para salvar la moral y la buena fe no es desconocer el artículo 78 del Código Civil sino aplicarlo en concordancia con el artículo II del Título Preliminar del mismo cuerpo legal que prohíbe el abuso del derecho y en concordancia con los artículos 168, 1361 y 1362 del mismo Código que obligan a los contratantes a actuar de buena fe y a interpretar los actos jurídicos según el principio de la buena fe.
¿QUE PUEDE HACER EL ACREEDOR CUANDO EL ACCIONISTA UTILIZA LA RESPONSABILIDAD LIMITADA PARA EVITAR EL PAGO DE ACREENCIAS?
ACCIONISTA COMPAÑÍA (PERSONA JURIDICA) ACREEDOR REGLA GENERAL RESPONSABILIDAD LIMITADA ¿ES APLICABLE LA TEORIA DEL LEVANTAMIENTO DEL VELO SOCIETARIO EN EL DERECHO PERUANO?
DEFINICIONES:

PERSONA NATURAL:
Individuo humano como sujeto de derechos y obligaciones Art. 1 CC.
PERSONA JURÍDICA:
Ficción jurídica.
Sujeto de derecho constituido por una pluralidad de individuos jurídicamente organizados. (Arts. 76 al 79 del Código Civil)
ASOCIACIÓN:
Es una organización estable de personas naturales o jurídicas, o de ambas, que a través de una actividad común persigue un fin no lucrativo (Arts. 80 al 98 del C.C.).

DERECHO DE SOCIEDADES MERCANTILES
RELACIÓN CON OTRAS RAMAS DEL DERECHO

1. CON EL DERECHO CONSTITUCIONAL
.2. CON EL DERECHO CIVIL
.3. CON EL DERECHO PROCESAL
.4. CON EL DERECHO TRIBUTARIO
.5. CON EL DERECHO REGISTRAL
.6. CON EL DERECHO NOTARIAL
7. CON EL DERECHO PENAL
El derecho societario se relaciona con el derecho penal por que las sociedades, sus representantes y sus socios pueden cometer ilícitos penales que deben ser ventilados ante los tribunales.
8. CON EL DERECHO MUNICIPAL
El derecho societario se relaciona con el derecho municipal porque las sociedades deben tramitar su licencia de funcionamiento, la cual es necesario para poder abrir sus oficinas.
9. CON EL DERECHO POLITICO
El derecho societario se relaciona con el derecho político porque se relaciona con el derecho constitucional y esta rama del derecho forma parte del derecho político.
10. CON EL DERECHO CAMBIARIO

11. CON EL DERECHO CONCURSAL
12. CON EL DERECHO BURSATIL
13. CON EL DERECHO INDUSTRIAL
El derecho societario se relaciona con el derecho industrial porque algunas empresas dedicadas a la actividad industrial se organizan bajo la forma de sociedades.
14. CON EL DERECHO DE COMERCIO INTERNACION
15. CON EL DERECHO ADUANERO
.16. CON EL DERECHO CONTRACTUAL
17. CON EL DERECHO LABORAL
18. CON EL DERECHO MARCARIO
El derecho societario se relaciona con el derecho marcario porque las sociedades pueden ser propietarias de marcas.
19. CON EL DERECHO DE PROPIEDAD INDUSTRIAL
El derecho societario se relaciona con el derecho de propiedad industrial porque las sociedades pueden ser propietarias de bienes de propiedad industrial como marcas y patentes, entre otros bienes intangibles o incorporales.
20. CON EL DERECHO DE AUTOR

DERECHO SOCIETARIO
DEFINICIONES:
El derecho societario es el conjunto de normas jurídicas o de legislación que regula la actividad de las sociedades y de los contratos asociativos.

El derecho societario es la rama del derecho privado, mercantil, empresarial y corporativo que regula y estudia las sociedades y los contratos asociativos, adquiriendo especial importancia el estudio y regulación de la sociedad anónima.

DERECHO SOCIETARIO
UBICACIÓN
Es conveniente para tener mayor conocimiento de la rama del derecho materia de estudio determinar la ubicación de la misma, por lo cual debemos precisar que el derecho societario se ubica en el derecho mercantil, privado, empresarial, o de los negocios, o de la empresa y corporativo. En el derecho privado las partes pueden celebrar acuerdos, en tal sentido en el derecho societario las personas pueden constituir sociedades y celebrar algunos contratos como por ejemplo venta, permuta y arrendamiento de participaciones, compraventa, permuta y arrendamiento de acciones, sindicato de obligacionistas, sindicato de accionistas, sindicato de participacionistas, contrato de gerencia, entre otros contratos.

DEFINICIÓN DE SOCIEDAD

La sociedad es el tema central del derecho de sociedades o derecho societario, en tal sentido procederemos a definir la misma. La sociedad es el conjunto de personas agrupadas con un fin lucrativo en común, que aportan bienes o servicios y que designan representantes, estando su participación en la sociedad establecida de acuerdo al cuadro de participacionistas o cuadro de accionistas. Es decir, algunas oportunidades son personas jurídicas y otras no lo son. Y en todo caso se pone fin a la existencia de las sociedades con la extinción de la sociedad la cual se inscribe en el registro, y recién a partir de la misma se puede volver a elegir el mismo nombre la sociedad para otra sociedad.

SOCIEDAD MERCANTIL EN EL PERÚ
ORIGEN Y EVOLUCIÓN DE LA SOCIEDAD MERCANTIL EN EL PERÚ
través de la historia, los pueblos del mundo han establecido entre sí algún tipo de actividad que les permita conseguir cosas que no tienen en su territorio: un trueque para la subsistencia. El comercio es la forma más antigua de unión cultural entre las sociedades. Los pueblos más ricos conseguían beneficios por los trueques que realizaban; los estados con mayores recursos eran los más visitados. La desigualdad de recursos, de pasos geográficos, de clases, es la base misma del nacimiento del comercio; y aunque no podemos decir cuál fue el primer pueblo comerciante, sí podemos afirmar que el comercio fue lo que permitió a las antiguas sociedades crecer y desarrollarse; el comercio representa necesidades; mismas que son cubiertas con el intercambio de productos antes señalado. El crecimiento de las actividades comerciales obviamente provocó la búsqueda de mejores relaciones inter estatales, el nacimiento de instrumentos y técnicas que facilitaran la creciente actividad. Por esto se forman los gremios: grupos de personas con oficios iguales o parecidos que juntos luchan por mejorar sus condiciones; luego se forman las sociedades comerciales: un grupo de personas dedicadas a un tipo de comercio. Entre todas ponían el capital y/o los recursos físicos para el emprendimiento de su empresa; entre todos repartían las ganancias y soportaban las pérdidas
FUNCIÓN ECONÓMICA DEL DERECHO SOCIETARIO

Conviene para nuestros propósitos determinar la función económica del derecho societario, el cual tienen como función facilitar la inversión cuando los agentes económicos son varios, en tal sentido es claro que con la existencia del mismo se reducen los costos de transacción porque se hace mas fácil determinar cual es el resultado frente a los problemas que se presentarán entre socios, o entre éstos y la sociedad, o entre ésta y terceros.

SU IMPORTANCIA DEL DERECHO SOCIETARIO

El derecho regula la economía en tal sentido es claro que se encuentran unidos y se dividen o separan sólo para efectos de estudio. Por lo cual debemos precisar que el derecho societario es importante para la economía porque gracias al mismo se incrementan las inversiones en el mercado que es donde se une la oferta con la demanda. Sin la existencia de ley general de sociedades es claro que el derecho civil entorpecería el desarrollo y constitución de las sociedades. Desde la existencia de la rama del derecho estudiada el desarrollo de los estados ha sido mayor, por lo cual podemos afirmar que desde la edad media el desarrollo de la economía de los pueblos ha crecido o aumentado en el mercado. Es decir, el derecho societario ha de lograr que el mercado se convierta en mas ágil.

DERECHO SOCIETARIO
DERECHO SOCIETARIO
En el derecho societario peruano la norma aplicable es la ley general de sociedades y también el reglamento de sociedades, entre otras normas de derecho positivo peruano. Sin embargo, las normas citadas constituyen las principales.

LEY GENERAL DE SOCIEDADES
LEY N°
26887

LEY GENERAL DE SOCIEDADES
LEY N°26887
APLICABLE EN EL DERECHO PERUANO

REGLAS APLICABLES A TODAS LAS SOCIEDADES

DOMICILIO DE LA SOCIEDAD
Es el lugar señalado en el estatuto, donde se desarrolla alguna de sus actividades principales o donde instala su administración.
La designación del domicilio social trae como consecuencia, entre otras, la de decidir respecto a la competencia jurisdiccional a la que estará sometida la sociedad, donde puede exigírsele el cumplimiento de las obligaciones que hubiere contraído.
DURACIÓN DE LA SOCIEDAD.
Su duración está sujeta a la voluntad de los socios, las sociedades pueden constituirse por un plazo de duración concreto, determinado o por tiempo indefinido.
OBJETO DE LA SOCIEDAD.
Constituido por los actos o categorías que en virtud del pacto social de constitución podrá realizar la sociedad; son los negocios u operaciones lícitos.
DOMICILIO Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

PERSONALIDAD JURÍDICA
La sociedad adquiere personalidad jurídica personalidad jurídica desde su inscripción en el registro y la mantiene hasta que se inscribe su extinción.
La validez de los actos celebrados a nombre de la sociedad, antes de su inscripción, está condicionada a este hecho y a que la sociedad los ratifique dentro de los tres meses siguientes.
Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes hayan celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada y solidariamente frente a aquéllos con quienes hayan contratado y frente a terceros.
PERSONALIDAD JURÍDICA

SUCURSALES Y OTRAS DEPENDENCIAS

PATRIMONIO SOCIAL

NOMBRAMIENTOS, PODERES E INSCRIPCIÓN

DERECHO Y PLAZO PARA SOLICITAR INSCRIPCIÓN

RESPONSABILIDAD POR ACTOS NO INSCRITOS

EJERCICIO DE PODER NO INSCRITO

Reserva de Preferencia Registral.
Es un derecho que tiene por finalidad salvaguardar el nombre, denominación (completa o abreviada) o razón social que ha sido elegido por los socios accionistas o titulares, durante el proceso de constitución o modificación del estatuto de una persona jurídica.
Es un trámite registral mediante el cual se impide que terceros obtengan la inscripción del nombre o los nombres que se han escogido para incorporarlos como denominación o razón social de una sociedad. ,
RESERVA DE PREFERENCIA REGISTRAL

Prohibición de coincidencias con otras denominaciones preexistentes.
Prohibición de uso de nombres de organismos o instituciones públicas o protegidos por los derechos de propiedad industrial o de autor.
Prohibición de adoptar una razón social o denominación protegida por la reserva de preferencia registral.
Conservación del nombre del socio separado o fallecido.
Inclusión del nombre de una persona ajena a la sociedad
LIMITACIONES EN LA ELECCIÓNDE LA DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

Denominación o Razón Social
La denominación social; se aplica a las sociedades de capitales e implica la utilización de un nombre de fantasía, que puede incluir el nombre de una persona física, socia o no socia. Además de las siglas e iniciales también se puede utilizar un nombre abreviado.
La razón social; es el nombre social que se forma incorporando el nombre de uno o más socios y exhibe la existencia de una responsabilidad, solidaria e ilimitada, es propia de las sociedades personales.
DENOMINACIÓN O RAZÓN SOCIAL

AMBITO DE APLICACIÓN DE LA LEY: Toda sociedad debe adoptar alguna de las formas previstas en esta ley. Las sociedades sujetas a un régimen legal especial son reguladas supletoriamente por las disposiciones de la presente ley. La comunidad de bienes, en cualquiera de sus formas, se regula por las disposiciones del Código Civil.
MODALIDADES DE CONSTITUCION:
Simultáneamente De forma sucesiva mediante Oferta a terceros Art. 56 LGS

MODALIDADES DE CONSTITUCION:
Simultáneamente De forma sucesiva mediante Oferta a terceros Art. 56 LGS

*PLURALIDAD DE SOCIOS: Para constituir una sociedad se requiere cuando menos de 2 socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas.
*PLURALIDAD DE SOCIOS: Si se pierde esta pluralidad y no se reconstituye en un plazo de 6 meses se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.
*PLURALIDAD DE SOCIOS: No es exigible pluralidad de socios cuando el único socio es el Estado o en otros casos señalados expresamente por ley




REGLA ACTO CONSTITUTIVO
Formalidades del Acto Constitutivo. La sociedad se constituye por escritura pública, en la que está contenido el pacto social y el estatuto, para cualquier modificación de éstos, se requiere la misma formalidad debiéndose nombrar en la escritura de constitución a los primeros administradores.

Escritura Pública es el acto solemne del pacto social que da origen a la sociedad.
EL PACTO SOCIAL; es el documento originario que da forma a la sociedad cualesquiera fuera su clase, incluye lo siguiente:
Los datos de identificación de los fundadores
La manifestación expresa de la voluntad de los fundadores de constituir una sociedad.
El monto del capital suscrito y la forma de su pago
El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores
El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad
CONTENIDO DE LA ESCRITURA PÚBLICA DE CONSTITUCIÓN
PACTO SOCIAL

LOS APORTES
Son aportaciones todas las prestaciones prometidas por el socio, son objetos patrimoniales que salen del patrimonio del socio y pasan a integrar el fondo social.
Los aportes pueden constituir en obligaciones de dar (la entrega de una cosa mueble o inmueble) y de hacer (la prestación de algún servicio).
Los aportes pueden ser dinerarios; los socios están obligados a aportar sumas de dinero y lo desembolsan en la oportunidad y condiciones estipulados en el pacto social.
Los aportes pueden ser de bienes muebles o inmuebles; la entrega de bienes muebles aportados a la sociedad se efectúa al otorgarse la escritura pública en la que conste el aporte.
Los aportes pueden ser títulos valores o documentos de crédito; letras de cambio, pagarés, cheques, acciones, sin embargo su aportación está subordinada a loa aprobación por los demás socios.
LOS APORTES
El régimen de los órganos de la sociedad;
Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto;
La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio;
Las normas para la distribución de las utilidades; y, El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
Adicionalmente, el estatuto puede contener:
a) Los demás pactos lícitos que estimen convenientes para la organización de la sociedad. b. Los convenios societarios entre accionistas que los obliguen entre sí y para con la sociedad. Los convenios a que se refiere el literal
b) anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.
Los convenios a que se refiere el literal b. anterior que se celebren, modifiquen o terminen luego de haberse otorgado la escritura pública en que conste el estatuto, se inscriben en el Registro sin necesidad de modificar el estatuto.

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DERECHO SOCIETARIO CLASE 1 Y 2

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