Derecho Societario y Comercial

UNIVERSIDAD PRIVADA TELESUP

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Pre acio:

La asignatura es de carácter práctico – teórico que tiene como finalidad brindar orientación e instrucciones básicas necesarias para el uso correcto de las normas establecidas para constituir una sociedad, de manera que pueda desempeñarse en su entorno social con suma eficiencia tanto ética como profesional. El derecho Societario comercial es el conjunto de normas jurídicas, doctrina y jurisprudencia, jurisprudencia, vinculado a la constitución existencia y dinámica de la sociedad comercial entendida como una persona jurídica que realiza actividades comerciales, y que tienen una estructura jerarquizada con fines de lucro, asimismo está relacionada con la actividad comercial y la documentación.

Comprende Cuatro Unidades de Aprendizaje:

Unidad I. Contrato I. Contrato de Sociedad, Sociedad Anónima y Sociedades Mercantiles. Unidad II. Órganos II. Órganos de la S.A. Administrac Administración ión de la Sociedad y los Estatutos. Unidad III: Emisión III: Emisión de Obligaciones, Estados Financieros y las Sociedades. Unidad IV: Tipos IV: Tipos de Sociedades y Contratos Asociativos










































Contrato de sociedad, sociedad anónima y sociedades mercantiles

Órganos de la S.A. administración de la sociedad y los estatutos

Emisión de obligaciones, estados financieros y las sociedades

Tipos de sociedades y contratos asociativos

Conceptos básicos de un contrato de sociedad.

Definición de los órganos de la sociedad anónima.

Importancia de la emisión de obligaciones.

La sociedad de responsabilidad limitada.

Constitución de una sociedad anónima.

Importancia de la administración de una sociedad.

Estados financieros y aplicación de utilidades.

Sociedades mercantiles y civiles PARTE I.

Los Estatutos y su modificación: aumento y reducción del capital de las sociedades anónimas PARTE I.

Sociedades mercantiles y civiles PARTE II.

Los Estatutos y su modificación: aumento y reducción del capital de las sociedades anónimas PARTE II.

Formas especiales de la sociedad anónima sociedades anónimas cerradas.

La Sociedad Colectiva

Sociedad en comandita simple y por acciones.

Contratos asociativos.

La reorganización de sociedades.

La competencia que el estudiante debe lograr al final de la asignatura es: “Conoce y desarrolla el derecho societario comercial a

través de actividades donde se aplica diversas técnicas didácticas que le permitirán la comprensión y el análisis










































Índice del Contenido Contenido

I. PREFACIO II. DESARROLLO DE LOS CONTENIDOS UNIDAD DE APRENDIZAJE 1: CONT CONTRATO RATO DE SOCIEDA SOCIEDAD, D, SOCIEDAD SOCIEDAD AN NIMA Y SOCIEDA SOCIEDADES DES MERCANTILES 1. Introducción a. Presentación y contextualización b. Competencia c. Capacidades d. Actitudes e. Ideas básicas y contenido 2. Desarrollo de los temas a. Tema 01: Conceptos básicos de un contrato de sociedad. b. Tema 02: Constitución de una sociedad anónima. c. Tema 03: Sociedades Mercantiles y Civiles PARTE I. d. Tema 04: Sociedades Mercantiles y Civiles PARTE II. 3. Lecturas recomendadas 4. Actividades 5. Autoevaluación 6. Resumen UNIDAD DE APRENDIZAJE 2: RGAN RGANOS OS DE LA S.A. S.A. ADMINISTRACI ADMINISTRACI N DE LA SOCIEDAD SOCIEDAD Y LOS ESTATU ESTATUTOS TOS 1. Introducción a. Presentación y contextualización b. Competencia c. Capacidades d. Actitudes e. Ideas básicas y contenido 2. Desarrollo de los temas a. Tema 01: Definición de los órganos de la sociedad anónima. b. Tema 02: Importancia de la administración de una sociedad. c. Tema 03: Los estatutos y su modificación: aumento y reducción del capital de las sociedades anónimas PARTE I. d. Tema 04: Los estatutos y su modificación: aumento y reducción del capital de las sociedades anónimas PARTE II. 3. Lecturas recomendadas 4. Actividades 5. Autoevaluación 6. Resumen UNIDAD DE APRENDIZAJE 3: EMIS EMISII N DE OBLIGACIONES, OBLIGACIONES, ESTADOS ESTADOS FINANCIER FINANCIEROS OS Y LAS SOCIEDADES SOCIEDADES 1. Introducción a. Presentación y contextualización b. Competencia c. Capacidades d. Actitudes e. Ideas básicas y contenido 2. Desarrollo de los temas a. Tema 01: Importancia de la emisión de obligaciones. b. Tema 02: Estados financieros y aplicación de utilidades. c. Tema 03: Formas especiales de la sociedad anónima sociedades anónimas cerradas. d. Tema 04: La reorganización de sociedades. 3. Lecturas recomendadas 4. Actividades 5. Autoevaluación 6. Resumen UNIDAD DE APRENDIZAJE 4: TIPOS DE SOCIEDADES Y CONTRATOS ASOCIATIVOS 1. Introducción a. Presentación y contextualización b. Competencia c. Capacidades d. Actitudes e. Ideas básicas y contenido 2. Desarrollo de los temas a. Tema 01: La sociedad de responsabilidad limitada. b. Tema 02: La sociedad colectiva. c. Tema 03: Sociedad en comandita simple y por acciones. d. Tema 04: Contratos asociativos. 3. Lecturas recomendadas

02 03 - 189 05-52 06 06 06 06 06 06 06-48 07 19 33 41 49 49 50 52 53-95 54 54 54 54 54 54 54-91 55 66 78 86 92 92 93 95 96-137 97 97 97 97 97 97 98-133 98 106 114 122 134 134 135 137 138-185 139 139 139 139 139 139 140-181 140 152 161 172 182



















































































Introducción

a) Presentación y contextualización Los temas que se tratan en la presente unidad, tienen por finalidad que el estudiante adquiera el conocimiento integral sobre las formas de constitución de las sociedades mercantiles a través del “contrato societario”. La estructura, jerarquía y forma de la Sociedad Sociedad Anónima en todas todas sus formas y la identificación identificación y comprensión de las demás formas de sociedades mercantiles comerciales.

b) Competencia Conoce los parámetros de un contrato de sociedad, las diferencias entre una sociedad anónima y sociedades mercantiles.

c) Capacidades 1. Conoce e identifica el derecho que regula el contrato de sociedad. 2. Identifica los tipos y clases de la Sociedad Anónima. 3. Describe y explica la organización de las sociedades mercantiles y civiles. 4. Identifica las formas de participaciones dentro de las sociedades mercantiles.

d) Actitudes Asume responsabilidad responsabilidad voluntaria voluntaria para repasar repasar los temas que se proponen. proponen. Respeta la normatividad de la Ley General de Sociedades, al momento de asesorar y resolver temas relacionados. relacionados. Rescata consejos positivos para ponerlos en práctica para poder realizar un contrato de sociedades. sociedades. Aporta ideas innovadoras para formar f ormar una buena organización dentro de una sociedad.

e) Presentación de Ideas básicas y contenidos esenciales de la Unidad: La Unidad de Aprendizaje 01: Contrato de Sociedad, Sociedad Anónima y Sociedades Mercantiles, comprende el desarrollo de los siguientes temas: TEMA 01: Conceptos 01: Conceptos básicos de un contrato de sociedad.












































TEMA 1

Conocer e identificar el derecho que regula el contrato de sociedad.









































Desarrollo de los Temas


En nuestro país las sociedades tienen su origen en un contrato, el cual debe darse en una escritura pública hecha ante notario público. Dicho contrato tiene un contenido legislativo el cual provee, como su nombre lo dice, las normas que regularán las actividades de la sociedad, cuyas disposiciones las establece la ley, además de las estipulaciones que las partes determinan que debe tener. Este contrato de sociedad produce una serie de derechos y obligaciones entre las partes y hacia con un tercero, que es necesario cumplir y hacer valer.

DEFINICIÓN La Sociedad es, en sentido técnico jurídico, un ente creado por un acto voluntario colectivo de los interesados, en aras de un interés común y con el propósito de obtener ganancias o un fin lucrativo. Los socios se comprometen a poner un patrimonio en común integrado por dinero, bienes o industria, con industria, con la










































La teoría del concepto amplio y estricto de las sociedades nos indica que a la hora de crear una sociedad, el concepto amplio hace referencia a los requisitos esenciales para que haya sociedad, que son el origen negocial, el fin común y la promoción conjunta, mientras que el concepto estricto de sociedad se refiere a los requisitos que no son esenciales, el ánimo de lucro, la publicidad, la patrimonialidad y la permanencia. La sociedad se constituye cuando menos por dos socios, que pueden ser personas naturales o jurídicas. Si la sociedad pierde la pluralidad mínima de socios y ella no se reconstituye en un plazo de seis meses, se disuelve de pleno derecho al término de ese plazo.

EL CONTRATO DE SOCIEDAD Y DIFERENCIA CON LOS DEMÁS CONTRATOS:

En el contrato de sociedad la cual dos o más personas se obligan a poner un dinero, bienes o servicios o su propio trabajo en común, para realizar una actividad económica para la obtención de unos beneficios que se repartirán entre esas personas. Existe una comunidad de intereses así como de riesgos y beneficios, y por tanto no existe alteridad en cuanto a los frutos producidos (no forma parte del patrimonio de uno de los socios, sino son patrimonio de la sociedad).

Las prestaciones de los socios producen efecto en la sociedad que se forma, no entre ellos mismos.










































El Contrato de Sociedad: Es un contrato civil o mercantil: 

Civil: En el supuesto de las comunidades de bienes o de sociedades civiles.



Mercantil: Cuando sean sociedades mercantiles; colectivas, comanditarias, responsabilidad responsabilidad limitada y anónima.

Existe comunidad cuando la propiedad de una cosa o de un derecho pertenece a un conjunto a varias personas. En el supuesto de que los socios aporten a la sociedad su propio trabajo (socios industriales). Hay que señalar que si bien trabajan para la sociedad no están ligados a ésta por un contrato de trabajo, sino en virtud de un contrato de sociedad, la razón de ello es que quiebran las notas de la ajeneidad y de la dependencia. No es una relación laboral sino una relación societaria

CONTENIDO Y FORMALIDADES DEL CONTRATO DE SOCIEDAD La sociedad se constituye por Escritura Pública, en la que está contenido el pacto social, que incluye el Estatuto. Para cualquier modificación de éstos se

requiere la misma formalidad. En la Escritura Pública de constitución se nombra a los primeros administradores, de acuerdo con las características de cada forma societaria. Los actos referidos se inscriben obligatoriamente en el Registro del domicilio de la sociedad. Cuando el pacto social no se hubiese elevado a Escritura Pública, cualquier socio puede demandar su otorgamiento por el proceso sumarísimo (proceso judicial).










































Son válidos ante la sociedad y le son exigibles en todo cuanto le sea concerniente, los convenios entre socios o entre éstos y terceros, a partir del momento en que le sean debidamente comunicados. Si hubiera contradicción entre alguna estipulación de dichos convenios y el pacto social o el estatuto, prevalecerán estos últimos, sin perjuicio de la relación que pudiera establecer el convenio entre quienes lo celebraron. La sociedad tiene una denominación o una razón social, según corresponda a su forma societaria. En el primer caso puede utilizar, además, un nombre abreviado. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social igual o semejante a la de otra sociedad preexistente, salvo cuando se demuestre legitimidad para ello. Esta prohibición no tiene en cuenta la forma social. No se puede adoptar una denominación completa o abreviada o una razón social que contenga nombres de organismos o instituciones públicas o signos distintivos protegidos por derechos de propiedad industrial o elementos protegidos por derechos de autor, salvo que se demuestre estar legitimado para ello. El Registro no inscribe a la sociedad que adopta una denominación completa o abreviada o una razón social igual a la de otra sociedad preexistente. En los demás casos previstos en los párrafos anteriores los afectados tienen derecho a demandar la modificación de la denominación o razón social por el proceso sumarísimo ante el juez del domicilio de la sociedad que haya infringido la prohibición.

Causales de Nulidad del Contrato de Sociedad: Una vez inscrita la escritura pública de constitución, la nulidad del pacto social sólo












































La Nulidad del Pacto Social No Puede Ser Declarada: 1. Cuando la causa de ella ha sido eliminada por efecto de una modificación del pacto social o del estatuto realizada con las formalidades exigidas por la ley.

2. Cuando las estipulaciones omitidas pueden ser suplidas por normas legales vigentes y aquéllas no han sido condición esencial para la celebración del pacto social o del estatuto, de modo que éstos pueden subsistir sin ellas.

La demanda de nulidad del pacto social, se tramita por el proceso abreviado, se dirige contra la sociedad y sólo puede ser iniciada por personas con legítimo interés. La acción de nulidad caduca a los dos años de inscrita la escritura pública de constitución en el Registro. La sentencia firme que declara la nulidad del pacto social ordena su inscripción en el Registro y disuelve de pleno derecho la sociedad. La junta general, dentro de los diez días siguientes de la inscripción de la sentencia, designa al liquidador o a los liquidadores. Si omite hacerlo,












































CLASIFICACIÓN

DE

LAS

SOCIEDADES

EN

RAZÓN

DE

LA

RESPONSABILIDAD: Las Sociedades se pueden clasificar conforme a varios criterios, entre los que

destacan los siguientes:

Según el Predominio de los Elementos: Sociedades de Personas: son las sociedades en las cuales predomina el elemento personal. Son las sociedades colectivas y en comandita simple.

Sociedades Intermedias: En estas sociedades no está muy claro el elemento predominante. Son la Sociedad de Responsabilidad Limitada y la Comandita por Acciones.

Sociedades de Capital o Capitalistas: En estas sociedades domina el capital social. En esta clasificación se incluyen las Sociedades Anónimas y las Cooperativas. Cooperativas.

Según su Tipo de Capital: Capital Fijo: El capital social no puede ser modificado,












































Responsabilidad Solidaria: Es la que obliga a cada uno de los socios a responder por la totalidad de las deudas y no por la parte proporcional a su capital invertido.

2. Sociedad en Comandita por Acciones : Es la que existe bajo una denominación o razón social, y se compone de uno o varios socios comanditados y de uno o varios socios comanditarios. Existen dos clases de socios: socios comanditados y socios comanditarios.

Socios

Comanditados: Son

los

que

además de invertir su capital, se encargan de administrar la sociedad y forman con sus nombres la razón social, su responsabilidad es subsidiaria, ilimitada y solidaria por las deudas de la empresa.

Socios Comanditarios: Son los que únicamente están obligados al pago de












































5. Sociedad Anónima: Es la que existe bajo una denominación y su capital está dividido en acciones, se compone de socios que únicamente están obligados al pago de sus acciones.

DIFERENCIAS Y ALCANCES ENTRE LOS PRINCIPIOS Y REGLAS BÁSICAS DEL CONTRATO DE SOCIEDAD CON LOS DEMÁS CONTRATOS Para que el contrato de sociedad exista y sea válido, es decir que pueda producir derechos y obligaciones entre los socios y con terceros, es necesario que cumpla con tres requisitos: el consentimiento ; el objeto, es decir, las aportaciones de los socios; y el fin u objeto objeto s ocial. El contrato social no puede existir sin consentimiento, porque se trataría de un acto unilateral; sin aportaciones, porque no se crearía obligación alguna a cargo de los socios y sin fin social, porque no se alcanzaría los propósitos perseguidos por éstos; es decir, porque la sociedad estaría condenada a la inacción y no se conseguiría lo que los socios se han propuesto.

Consentimiento Es el acuerdo de voluntades de los socios, que












































Los inhabilitados para ejercer el comercio, en las sociedades de personas, es decir los corredores, los quebrados no rehabilitados y los condenados por delitos contra la propiedad. Las personas físicas o morales de nacionalidad extranjera a quienes la ley les prohíbe ser socios de ciertas sociedades peruanas. Las personas morales a las que la ley les prohíbe participar en ciertas sociedades mercantiles, tal es el caso de la prohibición de las empresas controladoras que no pueden ser socios de empresas auto-transportistas. Para que el consentimiento sea también valido, es necesario que se manifieste sin vicios tales como el error, la mala fe, el dolo y la violencia. es una creencia contraria a la realidad; es decir, un estado subjetivo que está El error es en desacuerdo con la realidad o con la exactitud que nos aporta el conocimiento científico, o sea, la falsa creencia que se tiene de las cosas. La mala fe es la disimulación del error de uno de los contratantes, una vez conocido. El dolo es cualquiera sugestión o artificio que se emplea para inducir al error o mantener en él a alguno de los contratantes. Hay violencia cuando se emplea fuerza física o amenazas que importen peligro de perder la vida, la honra, la libertad, la salud o una parte considerable de los bienes del contratante, de su cónyuge, de sus ascendientes, de














































Los hechos son físicamente posibles cuando existen o pueden existir, porque son compatibles con una ley de la naturaleza, y son jurídicamente posibles cuando son compatibles con una norma jurídica que deba regirlos necesariamente y que no constituya un obstáculo insuperable para su realización.

Pueden aportarse a las sociedades recursos y esfuerzos, entendiéndose por los primeros una cantidad de dinero u otros bienes y por los otros a la industria humana; lo que reafirma que si los socios no realizan aportaciones, no existirá el contrato de














































Las aportaciones en especie no son necesariamente traslativas de dominio, aunque se entenderá que sí lo serán si no se pacta en contrario. Se clasifican en bienes inmuebles, bienes muebles y los derechos (de crédito, de propiedad intelectual o industriales y los derivados de concesiones administrativas). administrativas).

Las aportaciones de trabajo o de industria o de

esfuerzo,

comúnmente

llamadas

aportaciones de servicios, es muy variable y puede comprender trabajos materiales o intelectuales. Estas aportaciones no son valoradas en dinero, razón por la cual no se














































TEMA 2














































DEFINICIÓN La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.". Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.

CARACTERÍSTICAS GENERALES GENERALES DE LA SOCIEDAD ANÓNIMA El auge actual de las sociedades anónimas es debido a importantes ventajas














































LA SOCIEDAD ANÓNIMA TÍPICA La S.A. es la típica sociedad de capitales. Está concebida como la organización jurídica adecuada para empresas cuya actividad exige el concurso de medianos o grandes capitales. Ofrece las siguientes características peculiares:

Puede crearse mediante constitución simultánea simultánea y mediante oferta a terceros. No existe restricción en el número de sus accionistas. Las partes alícuotas en que se divide el capital social, esto es, las acciones, pueden ser de distinta clase, se representan mediante mediante certificados, anotación en cuenta u otra forma permitida por la ley y se transmiten por endoso o mediante simple documento privado. Pueden crearse acciones sin derecho de voto.
















































SOCIEDADES ANÓNIMAS CERRADAS

La S.A.C. es una forma especial de sociedad anónima con elementos de las sociedades de personas. Está concebida para empresas medianas o pequeñas. Participa de las características de la S.A. en tanto no se opongan a las que le son peculiares, entre las cuales puede mencionarse a las siguientes:
















































SOCIEDADES ANÓNIMAS ABIERTAS La S.A.A. es la forma societaria prevista para las empresas que requieren de ingentes capitales. Es la sociedad abierta al aporte de cualquier persona o entidad a través del Mercado de Valores. Presenta las siguientes características peculiares: Todas sus acciones se inscriben en el
















































SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA La S.R.L. es la forma societaria alternativa a la S.A.C. para la organización jurídica de empresas medianas y pequeñas. Presentan las peculiaridades siguientes:

El número de sus socios está sujeto a un máximo (20).
















































La S.A., S.A.C., S.A.A. y la S.R.L. tienen como nombre una denominación. Esta podrá consistir en un nombre de fantasía o alusivo al objeto social, o podrá estar integrado por el nombre de uno o más accionistas o socios. Además de la denominación puede utilizarse un nombre abreviado. abreviado. La denominación debe incluir la indicación que se señala a continuación según la
















































CUADRO COMPARATIVO DE SOCIEDADES

FORMAS SOCIETARIAS SOCIEDAD MODALIDAD

DE

COMERCIAL

RESPONSABILIDAD

SOCIEDAD ANÓNIMA

SOCIEDAD

CERRADA

ANÓNIMA











































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































Quórum El quórum se computa y establece al inicio de la junta. Comprobado el quórum el presidente la declara instalada. En las juntas generales convocadas para tratar asuntos que, conforme a ley o al estatuto, requieren concurrencias distintas, cuando un accionista así lo señale expresamente y deje constancia al momento de formularse la lista de asistentes, sus acciones no serán computadas para establecer el quórum requerido para tratar alguno 1o algunos de los asuntos. Las acciones de los accionistas que ingresan a la junta después de instalada, no se computan para establecer el quórum pero respecto de ellas se puede ejercer el derecho de voto. La junta general queda válidamente válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representado, cuando menos, el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de acciones suscritas con derecho a voto.

En todo caso podrá llevarse a cabo la Junta, aun cuando las acciones representadas en ella pertenezcan a un solo titular. Para que la junta general adopte válidamente acuerdos relacionados con los asuntos mencionados, es necesaria en primera convocatoria, cuando menos, la concurrencia de dos tercios de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos tres quintas partes de las acciones suscritas con derecho a voto.

Los

acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría

absoluta

de

las

acciones

suscritas

con

derecho

a

voto

representadas en la Junta . Cuando se trata de los asuntos mencionados en el artículo precedente, se requiere que el

acuerdo se adopte por un número de acciones que represente, cuando menos, la mayoría absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. El estatuto










































Cuando la adopción de acuerdos relacionados con los asuntos, debe hacerse en cumplimiento de disposición legal imperativa, no se requiere el quórum ni la mayoría calificada. Salvo disposición diversa del estatuto, la junta general es presidida por el presidente del directorio. El gerente general de la sociedad actúa como secretario. En ausencia o impedimento de éstos, desempeñan tales funciones aquéllos de los concurrentes que la propia junta designe. La junta general tendrá un presidente que será la persona designada al efecto en los estatutos sociales; en el supuesto de que éstos no se pronuncien al respecto, realizará esta función el presidente del Consejo de Administración y en defecto de éste será elegido por los asistentes a la junta. También contará con un secretario que puede estar designado en los estatutos o puede ser elegido por los asistentes a la junta. De cada reunión de la junta deberá levantarse un acta que podrá ser aprobada a continuación de haberse celebrado ésta o bien dentro de un plazo de 15 días; en este último caso será aprobada por el presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría. El acta podrá ser levantada por un Notario siempre que lo requieran los administradores o lo soliciten, con cinco días de antelación al previsto para la celebración de la junta, accionistas que representen al menos el 1% del capital social.

Impugnación Pueden ser impugnados judicialmente los acuerdos de la junta general cuyo contenido sea contrario a esta ley, se oponga al estatuto o al pacto social o lesione, en beneficio directo o indirecto de uno o varios accionistas, los intereses de la sociedad. Los acuerdos que incurran en causal de anulabilidad prevista en la Ley o en el Código Civil, también serán impugnables en los plazos y formas que señala la ley. El derecho de los accionistas a impugnar aquellos acuerdos adoptados en las juntas generales generales cuando se producen producen algunos algunos de los siguientes siguientes supuestos: supuestos:










































Lesionen los intereses de la sociedad en beneficio de uno o varios accionistas o de terceros. El primero de los supuestos dará lugar al ejercicio de la acción de nulidad. Se encuentran legitimados para ejercitar esta acción todos los accionistas, los administradores así como los terceros que acrediten un interés legítimo. Esta acción caduca en el plazo de un año excepto aquellos acuerdos que sean contrarios al orden público.

En los otros dos supuestos nos encontramos ante acuerdos anulables y están legitimados para impugnarlos los accionistas que asistieron a la junta e hicieron constar en acta su oposición al acuerdo, los ausentes, los que ilegítimamente hubiesen sido privados de su derecho al voto así como los administradores. El plazo de impugnación caducará a los cuarenta días. Los plazos siempre se computan desde la fecha en que se adoptó el acuerdo y, en el caso de acuerdos que deban ser inscritos en el Registro Mercantil, desde la fecha de su publicación en el Boletín Oficial del Registro Mercantil.

No procede la impugnación cuando el acuerdo haya sido revocado, o sustituido por otro adoptado conforme a ley, al pacto social o al estatuto. El Juez mandará tener por concluido el proceso y dispondrá el archivo de los autos, cualquiera que sea su estado, si la sociedad acredita que el acuerdo ha sido revocado o sustituido conforme a lo prescrito en el párrafo precedente. En los casos previstos en los dos párrafos anteriores, no se perjudica el derecho adquirido por el tercero de buena fe. La impugnación puede ser interpuesta por los accionistas que en la junta general hubiesen hecho constar en acta su oposición al acuerdo, por los accionistas ausentes y por los que hayan sido ilegítimamente privados de emitir su voto. En los casos de acciones sin derecho a voto, la impugnación sólo puede ser interpuesta respecto de acuerdos que afecten los derechos especiales de los titulares de dichas acciones. Los accionistas que hubiesen votado a favor del acuerdo impugnado pueden intervenir a su costa en el proceso a fin de coadyuvar a la defensa de su validez. La impugnación caduca a los dos meses de la fecha de adopción del acuerdo si el










































tramita por el proceso abreviado. Las que se sustenten en defectos de convocatoria o falta de quórum se tramitan por el proceso sumarísimo.

Es competente para conocer la impugnación de los acuerdos adoptados por la junta general el juez del domicilio de la sociedad. El accionista que impugne judicialmente cualquier acuerdo de la junta general deberá mantener su condición de tal durante el proceso, a cuyo efecto se hará la anotación respectiva respectiva en la matrícula de acciones. La transferencia voluntaria, parcial o total, de las acciones de propiedad del accionista demandante extinguirá, extinguirá, respecto de él, el proceso de impugnación.

Suspensión de Acuerdos El juez, a pedido de accionistas que representen más del veinte por ciento del capital suscrito, podrá dictar medida cautelar de suspensión del acuerdo impugnado. El juez debe disponer que los solicitantes presten contracautela para resarcir los daños y perjuicios que pueda causar la suspensión. Todas las acciones que tengan por objeto la impugnación de un mismo acuerdo se sustanciarán y decidirán en un mismo proceso. No puede acumularse a la pretensión de impugnación iniciada por las causales, la de indemnización por daños y perjuicios o cualquier otra que deba tramitarse en el proceso de conocimiento, ni se admitirá la reconvención que por este concepto formule la sociedad, quedando sin embargo a salvo el derecho de las partes a iniciar procesos separados.

A solicitud de parte, el Juez puede dictar medida cautelar, disponiendo la anotación de la demanda en el Registro. La suspensión definitiva del acuerdo impugnado se inscribirá cuando quede firme la resolución que así lo disponga. A solicitud de la sociedad las anotaciones antes referidas se










































TEMA 2

Interpretar y desarrollar la importancia del derecho en la constitución y administración de la Sociedad.












































EL DIRECTORIO Concepto Los directores serán elegidos por la Junta General. Para ser director no se requiere ser accionista o residente en el Perú. Los directores pueden ser removidos en cualquier momento por la Junta General. El directorio se compondrá de un mínimo de 6 miembros y un máximo de 9 miembros, debiendo decidir la Junta General de Accionistas antes de cada elección el número de directores. Los directores pueden delegar su cargo en otro director bastando para ello una carta poder. La Junta General podrá elegir dos directores suplentes que reemplazarán a cualquier director titular en caso de ausencia o impedimento de cualquiera de ellos.

El directorio es órgano colegiado elegido por la junta general. Cuando una o más clases de acciones tengan derecho a elegir un determinado número de directores, la elección de dichos directores se hará en junta especial. Los directores pueden ser removidos en cualquier momento, bien sea por la junta general o por la junta especial que los eligió, aun cuando su designación hubiese sido una de las condiciones del pacto social.












































Tiene derecho a ser informado informado por la gerencia de la marcha de la sociedad



Debe abstenerse de participar participar y votar cuando cuando tenga tenga un interés en en conflicto conflicto con el de la sociedad.

Acerca de la Responsabilidad Responsabilidad de los Directores, ésta es ilimitada y solidaria ante la sociedad, los accionistas y terceros por actos y acuerdos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades y negligencia grave. El director no es responsable si manifiesta disconformidad disconformidad al momento del acuerdo o cuando envía carta notarial. La Ley General de Sociedades permite que las sociedades anónimas cerradas prescindan del directorio, supuesto en el cual las funciones de éste serán asumidas por el gerente general.

Constitución El estatuto de la sociedad debe establecer un número fijo o un número máximo y mínimo de directores. Cuando el número sea variable, la junta general, antes de la elección, debe resolver sobre el número de directores a elegirse para el período correspondiente. En ningún caso el número de directores es menor de tres. El Directorio tiene las facultades de gestión y representación legal necesarias para la administración de la sociedad y control de los negocios sociales dentro de su objeto social, con excepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la Junta










































La convocatoria se efectuará mediante esquelas, con cargo de recepción y con anticipación de no menos de tres días a la fecha señalada para la reunión, la convocatoria deberá expresar claramente el lugar, día y hora de la reunión y los asuntos a tratar. No obstante lo dispuesto en el párrafo anterior, el Directorio se entenderá convocado y quedará válidamente constituido siempre que estén presente la totalidad de los directores y acepten por unanimidad la celebración de la sesión y los asuntos que en ella se propongan tratar. Cualquier director puede someter a consideración del Directorio, los asuntos que crea de interés para la sociedad. Cada director tiene un voto. Los acuerdos del Directorio se adoptarán por mayoría absoluta de votos de los directores concurrentes, que constituyan quórum conforme a este Estatuto. En caso de empate, decidirá el presidente.

Las resoluciones tomadas fuera de sesión de directorio por unanimidad de sus miembros, tiene la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión, siempre que se confirmen por escrito. Podrán celebrarse sesiones de directorio no presenciales, las mismas que se llevarán a cabo a través de medios escritos, electrónicos, o de otra naturaleza que permitan la comunicación adecuada y garanticen la autenticidad de los acuerdos que se adopten. No obstante, cualquier director podrá oponerse a la celebración de esta clase de sesiones y exigir la realización de una sesión presencial.

El director que en cualquier asunto tenga interés contrario










































Vacancia El cargo de director vaca por fallecimie f allecimiento, nto, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento señaladas por la ley o el estatuto. Si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, el mismo directorio podrá elegir a los reemplazantes para completar su número por el período que aún resta al directorio, salvo disposición diversa del estatuto.

El Director El cargo de director, sea titular, suplente o alterno, es personal, salvo que el estatuto autorice la representación. No se requiere ser accionista para ser director, a menos que el estatuto disponga lo contrario. El cargo de director recae sólo en personas naturales.

No puede puedenn s er directores: directores: 1. Los incapaces. 2. Los quebrados. 3. Los que por razón de su cargo o funciones estén impedidos de ejercer el comercio.

4. Los Funcionarios y Servidores Públicos, que presten servicios en entidades públicas cuyas funciones estuvieran directamente vinculadas al sector económico en el que la sociedad desarrolla su actividad empresarial, salvo que










































Los directores que estuvieren incursos en cualquiera de los impedimentos señalados no pueden aceptar el cargo y deben renunciar inmediatamente si sobreviniese el impedimento. En caso contrario responden por los daños y perjuicios que sufra la sociedad y serán removidos de inmediato por la junta general, a solicitud de cualquier director o accionista. En tanto se reúna la junta general, el directorio puede suspender al director incurso en el impedimento.

Duración del Directorio El estatuto señala la duración del directorio por períodos determinados, no mayores de tres años ni menores de uno. Si el estatuto no señala plazo de duración se entiende que es por un año.

El directorio se renueva totalmente al término de su período, incluyendo a aquellos directores que fueron designados para completar períodos. Los directores pueden ser reelegidos, salvo disposición contraria del estatuto. El período del directorio termina al resolver la junta general sobre los estados financieros de su último ejercicio y elegir al nuevo directorio, pero el directorio continúa en funciones, aunque hubiese concluido su período, mientras no se produzca nueva elección.












































Quórum El quórum del directorio es la mitad más uno de sus miembros. Si el número de directores es impar, el quórum es el número entero inmediato superior al de la mitad de aquél. El estatuto puede señalar un quórum

mayor

en

forma

general

o

para

determinados asuntos, pero no es válida la disposición que exija la concurrencia de todos los directores. Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos del directorio se adoptan por mayoría absoluta de votos de los directores participantes. El estatuto puede establecer mayorías más altas. Si el estatuto no dispone de otra manera, en caso de empate decide quien preside la sesión. Las resoluciones tomadas fuera de sesión de directorio, por unanimidad de sus miembros, tienen la misma validez que si hubieran sido adoptadas en sesión siempre que se confirmen por escrito.

El estatuto puede prever la realización de sesiones no












































Responsabilidad Los directores responden, ilimitada y solidariamente, ante la sociedad, los accionistas y los terceros por los daños y perjuicios que causen por los acuerdos o actos contrarios a la ley, al estatuto o por los realizados con dolo, abuso de facultades o negligencia grave. Es responsabilidad del directorio el cumplimiento de los acuerdos de la junta general, salvo que ésta disponga algo distinto para determinados casos particulares. Los directores son asimismo solidariamente responsables con los directores que los hayan precedido por las irregularidades que éstos hubieran cometido si, conociéndolas, no las denunciaren por escrito a la junta general. No es responsable el director que habiendo participado en el acuerdo o que habiendo tomado conocimiento de él, haya manifestado su disconformidad en el momento del acuerdo o cuando lo conoció, siempre que haya cuidado que tal disconformidad se consigne en acta o haya hecho constar su desacuerdo por carta notarial. La pretensión social de responsabilidad contra cualquier director se promueve en virtud de acuerdo de la junta general, aun cuando la sociedad esté en liquidación. El acuerdo puede ser adoptado aunque no haya sido materia de la convocatoria. Los accionistas que representan por lo menos un tercio del capital social pueden ejercer directamente la pretensión social de responsabilidad responsabilidad contra los directores, siempre que se satisfaga los requisitos siguientes:

1. Que

la

demanda

comprenda

las












































LA GERENCIA Concepto La otra instancia encargada de administrar a la sociedad es la gerencia, la misma que puede integrarse por una o más personas, dependiendo de la propia estructura interna, operativa y funcional de la empresa. El o los gerentes asumen el manejo «diario» de la sociedad, convirtiéndose en ejecutores de las decisiones adoptadas por la junta general de socios y el directorio; por consiguiente, su contraparte dentro del organigrama estatal que venimos comentando sería el Poder Ejecutivo.

Si bien es cierto que la junta general de socios siempre ha sido considerada como el órgano societario más importante porque reúne en su seno a todos los socios, debemos señalar que, con el transcurso del tiempo, está abriendo camino a la gerencia; igual acontece con el directorio, lo que se aprecia por ejemplo al prescindirse de él en la sociedad anónima cerrada, trasladando sus funciones al gerente general. Es decir, la administración diaria de la sociedad recae en la gerencia, tanto como la representación de aquella y la ejecución de los actos y contratos ordinarios. Tal












































Atribuciones y Obligaciones Sin perjuicio de los poderes que en cada caso otorgue la Junta General o el Directorio a favor del gerente, las principales atribuciones y obligaciones de este funcionario, son las siguientes:

a) Dirigir las operaciones de la sociedad. b) Representar

a

la

sociedad

judicial

o

extrajudicialmente con sujeción a las limitaciones que establezca este Estatuto y a los poderes que en cada caso le otorgue la Junta General o el Directorio. En materia judicial gozará, además de las facultades que le confiere el Código Procesal Civil, de las que le otorgue La Junta General o el Directorio.

c) Organizar la administración interna de la sociedad, nombrando y removiendo empleados.

d) Examinar los libros, documentos y operaciones de las oficinas y dar las órdenes necesarias para su propio funcionamiento.

e) Rendir cuenta al Directorio de las condiciones y progresos de los negocios y












































El Gerente La duración del cargo de gerente es por tiempo indefinido, salvo disposición en contrario del estatuto o que la designación se haga por un plazo determinado. El gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la junta general, cualquiera que sea el órgano del que haya emanado su nombramiento. Es nula la disposición del estatuto o el acuerdo de la junta general o del directorio que establezca la irrevocabilidad del cargo de gerente o que imponga para su remoción una mayoría superior a la mayoría absoluta. Son aplicables al gerente, en cuanto hubiere lugar, las disposiciones sobre impedimentos y acciones de responsabilidad de los directores.

Responsabilidad El gerente responde ante la sociedad, los accionistas y terceros, por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus obligaciones, dolo, abuso de facultades y negligencia grave. El gerente es particularmente responsable por:














































5. La conservación de los fondos sociales a nombre de la sociedad. 6. El empleo de los recursos sociales en negocios distintos del objeto de la sociedad.

7. La veracidad de las constancias y certificaciones que expida respecto del contenido de los libros y registros de la sociedad.

8. Dar cumplimiento en la forma y oportunidades que señala la ley. 9. El cumplimiento de la ley, el estatuto y los acuerdos de la junta general y del directorio.

El gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio, cuando














































TEMA 3














































Los estatutos sociales son las normas internas que rigen la vida de las sociedades, integrando sociedades, integrando su acto constitutivo, debiendo ser aprobados por el Estado. Por supuesto, los estatutos no pueden desconocer las normas jurídicas generales. Reglan desde su nacimiento hasta su fin, estableciendo su denominación, su domicilio, su finalidad, su capacidad, los derechos y deberes de los socios y de los miembros de su administración y dirección, las relaciones societarias, entre los mismos socios, las de ellos con respecto a la














































Ninguna modificación del estatuto puede imponer a los accionistas nuevos obligaciones de carácter económico, salvo para aquellos que hayan dejado constancia expresa de su aceptación en la junta general o que lo hagan posteriormente de manera indubitable. La junta general puede acordar, aunque el estatuto no lo haya previsto, la creación de diversas clases de acciones o la conversión de acciones ordinarias en preferenciales. preferenciales. La adopción de los acuerdos que se indican a continuación, concede el derecho a separarse de la sociedad:

1) El cambio del objeto social. 2) El traslado del domicilio al extranjero.














































El valor en libros es el que resulte de dividir el patrimonio neto entre el número total de acciones.

El valor fijado acordado no podrá ser superior al que resulte de aplicar la valuación que corresponde según lo indicado en el párrafo anterior. La sociedad debe efectuar el reembolso del valor de las acciones en un plazo que no excederá de dos meses contados a partir de la fecha del ejercicio del derecho de separación. La sociedad pagará los intereses compensatorios devengados entre la fecha del ejercicio del derecho de separación y el día del pago, los mismos que serán calculados utilizando la tasa más alta permitida por ley para los créditos entre personas ajenas al sistema financiero. Vencido dicho plazo, el
















































El aumento de capital determina la creación de nuevas acciones o el incremento del valor nominal de las existentes. Para el aumento de capital por nuevos aportes o por la capitalización de créditos contra a sociedad es requisito previo que la totalidad de las acciones suscritas, cualquiera sea la clase a la que pertenezcan, estén totalmente pagadas. No será exigible este requisito cuando existan dividendos pasivos a cargo de accionistas morosos contra
















































En el aumento de capital por nuevos aportes, los accionistas tienen derecho preferencial para suscribir, a prorrata de su participación accionaria, las acciones que se creen. Este derecho es transferible en la forma establecida en la presente ley. No pueden ejercer este derecho los accionistas que se encuentren en mora en el pago de los dividendos pasivos, y
















































Derecho de Suscripción El derecho de suscripción preferente se incorpora en un título denominado certificado de suscripción preferente o mediante anotación en cuenta, ambos libremente transferibles, total o parcialmente, que confiere a su titular el derecho preferente a la suscripción de las nuevas acciones en las oportunidades, el monto, condiciones y procedimiento
















































3. La forma de ejercitar el derecho de suscripción preferente que corresponde a los accionistas, salvo cuando resulte de aplicación, en cuyo caso se hará expresa referencia a esta circunstancia.

4. Los estados financieros de los dos últimos ejercicios anuales con el informe de auditores externos independientes, salvo que la sociedad se hubiera constituido dentro de dicho
















































TEMA 4











































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































TEMA 4

Explicar la reorganización de sociedades, fusiones y escisiones.










































TRANSFORMACIÓN DE SOCIEDADES El concepto El concepto de transformación transformación viene viene a ser como "el cambio "el cambio de especie o tipo social de una sociedad, efectuado por reforma

de

sus

estatutos,

subsistiendo

su

personalidad jurídica" personalidad jurídica" En consecuencia la transformación puede definirse como la operación jurídica mediante la cual una sociedad, por decisión o acto voluntario, abandona su tipo social y adopta el correspondiente a un tipo societario distinto, sometiéndose para el futuro a las normas las normas legales reguladoras del nuevo tipo adoptado.

Como

efecto podemos señalar señalar que la transformación, transformación, puede influir en la

administración de la sociedad, el régimen de responsabilidad de los socios (solidaria, personal, (solidaria, personal, limitada limitada o ilimitada), como a su vez la forma en que pueden ceder sus cuotas o interés en la sociedad. sociedad. Además, puede afectar afectar el régimen tributario de la sociedad. La transformación comienza desde el momento en que se cumple con todas las formalidades legales legales establecidas establecidas y nunca se podrá realizar en forma retroactiva. retroactiva. Por otro lado los derechos los derechos y obligaciones obligaciones de la sociedad y de los socios contraídos con antelación a la transformación, transformación, continúan vigentes sin ser afectados afectados con el cambio.

FUSIÓN DE SOCIEDADES La Fusión La Fusión constituye una operación usada para unificar inversiones unificar inversiones y criterios comerciales de dos compañías de una misma rama o de objetivos compatibles. Constituye una Fusión la absorción de una sociedad por otra, con desaparición de la primera, y realizada mediante el aporte de los bienes los bienes de ésta a la segunda sociedad. La Fusión puede hacerse










































La Fusión es la reunión de dos o más compañías independientes en una sola. El jurisconsulto francés Durand expresa que la Fusión "es la reunión de dos o más sociedades preexistentes, bien sea que una u otra sea absorbida por otra o que sean confundidas para constituir una nueva sociedad subsistente y esta última hereda a título universal los derechos los derechos y obligaciones obligaciones de las sociedades intervinientes. Hay Fusión

cuando

dos

o

más

sociedades

preexistentes se disuelven sin liquidarse, para constituir una nueva, o cuando una ya existente absorbe a otra u otras que, sin liquidarse, quedan disueltas.

Características de la Fusión Puesta en común por dos o más sociedades de todos sus activos con la toma del pasivo, ya produciendo la creación de una sociedad nueva, ya realizando aportes consentidos a una una sociedad sociedad preexistente y aumentando aumentando su capital su capital en el caso de que el activo neto exceda su capital suscrito; La desaparición de la sociedad aportarte o absorbida; La atribución de nuevos derechos sociales a los asociados de las sociedades desaparecidas; de acuerdo con la opinión del Dr. José Luis Taveras , "la Fusión se caracteriza por: Disolución de la sociedad absorbida que desaparece en tanto persona tanto persona moral; moral; Transmisión de la universalidad de los bienes de la sociedad absorbida a la sociedad absorbente. Los accionistas de la sociedad absorbida devienen en socios de la absorbente; Las Fusiones son operaciones generalmente practicadas

en

períodos

de

expansión

económica

o

de crisis” crisis” .










































ESCISIÓN

Habrá Escisión cuando: Una sociedad sin disolverse, destina en una o varias partes de su patrimonio a una o más sociedades existentes o a la creación de una o varias sociedades. Una sociedad se disuelve sin liquidarse, dividiendo su patrimonio en empresa en dos o más partes, que se integran al patrimonio de varias sociedades existentes o que se destinen a la creación de nuevas sociedades. La sociedad o sociedades absorbentes o las que se creen como resultado de la escisión, se denominarán sociedades beneficiarias. Los socios de la sociedad escindida participarán en el capital de las sociedades beneficiarias en la forma proporción establecida en el proyecto de escisión.

Mientras que la fusión consiste especialmente en la unificación de persona jurídicas con la unión de patrimonios, y desde el punto de vista subjetivo en la agrupación de los socios de la entidades que se fusionan en una sola sociedad, la escisión consiste fundamentalmente en el desdoblamiento de una persona jurídica con el reparto de su patrimonio entre varias de ellas, y en al caso de sociedades con la atribución de los socios de la sociedad que se escinde, del carácter de socios de la sociedad que se crea con la contemplación de la escisión. La causa de la escisión de sociedades comerciales ha surgido como un problema de práctica empresarial. Los motivos de la modificación de la estructura societaria, en la mayoría de las ocasiones obedece a cuestiones económicas empresariales; pero su relación es, en todo caso, un problema jurídico. Esta afirmación vale predicarla tanto de la escisión como de la fusión u










































SUCURSALES DE SOCIEDADES EXTRANJERAS Las sociedades Las sociedades extranjeras, agencias

o

sucursales

el comercio el comercio dentro

del

son grupos, son grupos, que

territorio

ejercen nacional,

sujetándose a las prescripciones del Código del Código de Comercio y a los tribunales de la Nación en todo lo que se refiere a su creación y establecimiento y a sus operaciones mercantiles. Deben acreditarse para ser inscritas en el Registro Público de Comercio, para quedar legalmente constituidas y poder y poder tener personalidad jurídica personalidad jurídica en en la República. República. Una vez inscritas las sociedades extranjeras pueden ejercer actividades de tipo comercial, e instalarse en territorio t erritorio nacional.

El Perú brinda un nuevo mecanismo para la estabilidad

legal

de

la

inversión

extranjera,

otorgando garantías, libertades y derechos. y derechos. Las inversiones extranjeras que se efectúen en el país no requieren autorización previa, sólo basta una comunicación una comunicación que señale que la inversión se ha realizado. Los inversionistas y/o empresas extranjeras tendrán que decidir si operan a través de la constitución la constitución de una empresa nueva o de una sucursal. Decidirán el tipo de empresa que desean formar según las que las leyes del Perú reconocen. Las empresas extranjeras pueden libremente establecer sucursales en el Perú, debiendo inscribirlas en el registro el registro del lugar de su funcionamiento en el país. La escritura La escritura pública deberá contener cuando menos: el certificado de vigencia de la sociedad la sociedad principal en su país de origen, copia del pacto o de los estatutos y el acuerdo de establecer la sucursal en el Perú.












































Registro de Inversión Extranjera Las inversiones extranjeras destinadas al capital de una empresa, así como las formalizadas formalizadas contractualmente con una empresa peruana, incluyendo las asociaciones en participación y cualquier otra forma de asociaciones de riesgo también deberán registrarse ante la Comisión Nacional de Inversiones y Tecnologías Extranjeras CONITE. Para tal efecto, se deberá presentar una solicitud, adjuntando la siguiente documentación documentación,, según el tipo de aporte efectuado: Los aportes pueden ser en moneda libremente convertible, aportes producto de la capitalización de obligaciones obligaciones privadas con el exterior, aportes en bienes físicos o tangibles, aportes en contribuciones tecnológicas intangibles, aportes en moneda nacional con derecho a giro, por concepto concepto de utilidades, dividendos, regalías u otro tipo de acreencias devengadas.

Derechos que la Ley Reconoce al Inversionista Extranjero discriminatorio frente al nacional.  Trato no discriminatorio  Libre remesa de utilidades o dividendos  Libre reexportación de su capital

al crédito interno  Acceso irrestricto al crédito de tecnologí ecnología a y remesa de regalías  Libre contratación de t  Libertad

para

adquirir acciones acciones de

propiedad

de

inversionistas inversionistas nacionales seguros para su inversión  Libertad para contratar en el exterior seguros con el Estado Convenios de Estabilidad Jurídica para  Posibilidad de suscribir con el su inversión en el país.










































Igualmente, el Perú ha ratificado la suscripción del Convenio Constitutivo del Centro Internacional de Arreglo de Diferencias Relativas a Inversiones - CIADI, por lo que eventuales diferencias con el Estado, en materia en materia de inversiones, pueden ser sometidas a este tribunal arbitral.

En el plano bilateral, Perú ha suscrito convenios para la promoción y protección de inversiones con 28 países de Europa, de Europa, Asia y América, el detalle se muestra se muestra en recuadro aparte. En la actualidad, se continúa las negociaciones tendientes a concretar la suscripción de estos convenios con 23 países más. El Estado otorga garantías de estabilidad jurídica a los inversionistas extranjeros y a las empresas en que ellos invierten, mediante la suscripción de convenios que tienen carácter de contrato-ley, y que se sujetan a las disposiciones generales sobre contratos establecidas en el Código el Código Civil.

El inversionista deberá cumplir con uno de los tres compromisos de inversión señalados a continuación:  Efectuar, en el plazo de 2 años, aportes de capital

por un monto no menor de US$ 5 millones en cualquier sector de la economía, con excepción de los sectores minería e hidrocarburos. hidrocarburos.  Efectuar, en el plazo de 2 años, aportes de capital

por un monto no menor de US$ 10 millones. en los










































DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES Disolución Como lo señala el maestro Ulises Montoya Manfredi, la

disolución de la sociedad produce la cesación del contrato y al mismo tiempo la extinción de la relación social, en el sentido que los socios ya no están obligados a perseguir el fin común con medios comunes, sino que están autorizados a pretender la restitución en dinero o en especies de sus respectivas aportaciones. Además, por la disolución la sociedad queda imposibilitada de realizar nuevas operaciones, salvo que sean estrictamente necesarias para el proceso liquidatorio, y la totalidad de su patrimonio no puede disponerse sino hasta que se concluya con el pago a los acreedores, surgiendo así el derecho preferencial de éstos frente a los socios. Los socios tendrán derecho a la cuota parte del remanente social, sólo y únicamente cuando se haya cumplido con pagar a la totalidad t otalidad de acreedores.

No obstante lo antes mencionado, debe tenerse en cuenta que producida la disolución de la sociedad, ésta conserva su personalidad jurídica mientras dure el proceso de liquidación liquidación y hasta que se inscriba su extinción en los Registros Públicos. La sociedad se convierte en un ente cuyo patrimonio se encuentra en proceso de liquidación y que subsiste con el único objeto de concluir dicho proceso.

Cuando se presentan o configuran las causales de disolución previstas en la ley,










































Declarada la disolución, conforme al mecanismo antes expuesto, el acuerdo de disolución deberá publicarse, dentro de los diez días siguientes, por tres veces consecutivas, y posteriormente, inscribirse en los Registros Públicos.

Causales de Disolución La Nueva Ley General de Sociedades, regula en primer lugar las causas de disolución aplicables a todas las clases de sociedades, y luego las causas especiales aplicables específicamente a las sociedades colectivas y en comandita. El artículo 407º de la NLGS regula las causales que inciden en todas las clases de sociedades.

El inciso 1º contempla el vencimiento del plazo de duración como causal de disolución. La conclusión del plazo de duración de la sociedad como causa de disolución, opera de pleno derecho ( ipso jure) y no requiere de inscripción en los Registros Públicos, toda vez que el acto de constitución o el acuerdo posterior de socios, estableció anteladamente la vigencia de la sociedad, y al encontrarse registralmente inscrito existe la publicidad requerida frente a terceros.

El inciso 2º considera como causal de disolución la conclusión del objeto social, la

imposibilidad manifiesta de realizarlo o su no realización durante un período prolong pr olong ado. El inciso 3º, considera como causal de disolución aplicable a todas las sociedades la continuada conti nuada inactividad in actividad de la junta g eneral. El inciso 4º indica que es causa de disolución las pérdidas que reduzcan reduzc an el patri patrimonio monio neto a cantidad cantidad inferi i nferi or a la terc tercera era parte del capital social pagado , salvo que las pérdidas sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuantía suficiente.










































El inciso 9º establece que las sociedades se pueden disolver por cualquier otra

causa establecida en la ley, o prevista en el pacto social, el estatuto, o convenio de s ocios reg is trado trado ante ante la s ociedad .

LIQUIDACIÓN Una vez disuelta la sociedad, se da inicio a lo que hemos denominado la segunda etapa del proceso (iniciado con la aparición de una de las causales de disolución y que concluye con la extinción de la sociedad), la liquidaci ón. El proceso de liquidación se puede definir como un conjunto de operaciones o actos que deben realizarse en la sociedad que ha sido declarada en disolución, tendientes a la realización de su activo, al pago de su pasivo, y la distribución entre los socios del remanente del patrimonio social, si es que lo hubiere .

Designación y Funciones de los Liquidadores De acuerdo a lo señalado en el artículo 414º de la NLGS los liquidadores son designados, según sea el caso, por la junta general, por los socios o por el juez, salvo que el estatuto, el pacto social o los convenios entre los accionistas debidamente inscritos ante la sociedad lo hubiesen hecho, o que la ley disponga cosa distinta. El número de liquidadores debe ser necesariamente impar.












































Dentro de las funciones de los liquidadores se encuentra la de representar a la sociedad en liquidación, de acuerdo a las facultades establecidas establecidas por la ley, el estatuto, el pacto social, los convenios celebrados entre los accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de junta general. Así mismo, los liquidadores están facultados a ejercer la representación de la sociedad en juicio, por el solo mérito de su designación como tales, bastando para ello la presentación de la copia certificada del documento donde conste su nombramiento. nombramiento.

Son también funciones de los liquidadores, la formulación del inventario, los estados financieros y las cuentas a la fecha en que se inicia la liquidación; requerir la participación de los representantes cesantes; llevar y custodiar los libros y correspondencia de la sociedad; velar por la integridad del patrimonio de la sociedad; realizar las operaciones pendientes y las nuevas necesarias para la marcha del proceso liquidatorio; transferir a título oneroso los bienes sociales; exigir el pago de los créditos y dividendos pasivos existentes al iniciarse la liquidación; concertar transacciones y asumir compromisos convenientes al proceso liquidatorio; pagar a los acreedores de la sociedad; y convocar a la junta general, cuando lo estimen necesario












































El artículo 422º de la NLGS establece el derecho de los acreedores para hacer valer sus créditos luego de extinguida la sociedad. En el caso de la sociedad colectiva, los acreedores podrán hacer valer sus créditos frente a los socios. Los acreedores de las sociedades anónimas, de las sociedades en comandita

simple

y

en

comandita

por

acciones (se ha omitido a la Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada), podrán hacer valer sus créditos frente a los accionistas o socios, hasta por el monto de la suma recibida por éstos como consecuencia de la liquidación. Si la falta de pago se debió a culpa de los liquidadores, liquidadores, los acreedores podrán hacer valer sus créditos frente a éstos.

La función de los liquidadores termina con la inscripción de la extinción de la sociedad en los Registros Públicos. Una vez ejecutoriado el auto que declara la quiebra, se da por concluido el proceso y












































Lecturas Recomendadas

 LA EMISIÓN DE OBLIGACIONES. http://www.sni.org.pe/servicios/legal/reportelegal/content/view/2196/29/  ESTADOS FINANCIEROS Y APLICACIÓN DE UTILIDADES. http://perugestion.org/blog/?p=204  LA REORGANIZACIÓN DE SOCIEDADES. http://www.bufetetributario.net/2010/11/apuntes-sobre-la-reorganizacion-de.html

Actividades y Ejercicios












































Autoevaluación

1) Son las obligaciones que se emiten a un plazo de 1 a 359 días: a. Largo plazo. b. Corto plazo. c. Mediano plazo. d. Convertibles en acciones. e. Largo o corto plazo. 2) Las Sociedades anónimas tienen la obligación legal de comunicar a la Administración Tributaria: a. La emisión de acciones. b. La transferencia y emisión de acciones. c. La transferencia de acciones. d. La emisión, transferencia o cancelación de acciones. e. La cancelación y trasferencia de acciones. 3) El ente fiscalizador en la emisión de Obligaciones es: a. SUNAT. b. SUNARP. c. SMV.












































6) ¿Cuál es la autoridad máxima dentro de la sociedad anónima cerrada? a. b. c. d. e.

La junta directiva. La junta general de socios. La secretaria general. El consejo de vigilancia. El presidente del directorio.

7) ¿Qué es necesario para determinar la eficacia de las juntas no presenciales? presenciales? a. Testigos de la junta. b. La firma de los socios en el acta. c. La existencia de grabaciones o filmaciones de las juntas. d. Firma y sello de los miembros del directorio. del presidente del del directorio y visto visto bueno del gerente general. general. e. Aprobación del 8) ¿Qué es lo que debe hacer un socio de una sociedad anónima cerrada si desea vender sus acciones? a. Ofertarlas en el mercado de valores de la localidad. b. Hacer expreso su deseo de vender las acciones mediante una publicación en el diario oficial “El Peruano” . c. Ofrecerlas a los demás accionistas, y si estos no quieren comprarlas, podrá ofertarlas a terceros. d. El tenedor de las acciones podrá venderlas a través de una licitación pública. e. El socio que desee vender sus acciones podrá venderlas a cualquier persona mediante un documento privado que tendrá que ser elevado a escritura pública al tercer día. 9) ¿Las inversiones extranjeras que se efectúen en el país no requieren














































Resumen

La emisión de obligaciones es en todo caso un mecanismo de financiamiento mediante el cual una sociedad comercial privada o empresa del sector público, emite papeles de deuda (obligaciones) a un determinado rendimiento y plazo, y los ofrece en el mercado de valores (mercado bursátil) al público en general o a un sector específico de éste. Para ello es necesario informar a la SUNAT y pasar por la calificación de la Superintendencia de Mercado de Valores (SMV), a fin de proteger a los que las adquieran.



























































































Introducción

a) Presentación y contextualización co ntextualización Los temas que se tratan en la presente unidad, tienen por finalidad que el estudiante adquiera el conocimiento integral sobre los tipos de sociedades comerciales diferentes a la sociedad anónima, y el papel que juega el Derecho y lo Jurídico en la regulación regulación de las mismas; su organización, organización, estructura, estructura, dinámica y conveniencia de las mismas; a fin de que el estudiante entienda el objeto de las mismas adecúe su perfil al de un Abogado comprometido con la formalización y el desarrollo de la sociedad comercial o empresa.

b) Competencia Define los principales tipos de sociedades y los contratos asociativos.

c) Capacidades














































TEMA 1














































Desarrollo de los Temas CONCEPTO

Es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador, pues sólo serán cedibles en los casos y con los requisitos que establece la Ley
















































La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una sociedad de capital con carácter mercantil. El capital social está integrado por las aportaciones de t odos los socios y se encuentra dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles. Los socios no responden personalmente de las deudas sociales, la responsabilidad se limita al capital aportado.
















































Es una suma de valores de contenido económico que los socios transmiten a la sociedad y que la ley procura mantener como garantía de las obligaciones sociales; pero sin desconocer al mismo tiempo que, por las vicisitudes de los negocios, tal suma puede sufrir modificaciones, ya sea incrementándose o disminuyéndose, conforme a ciertas normas cuyo grado de rigidez varía según se trate
















































Las asambleas pueden reunirse en cualquier tiempo, cuantas veces lo estimen conveniente o necesario los gerentes, el consejo de vigilancia o los socios que representen más de la tercera parte del capital social. Sin embargo, la ley en su artículo 80 ordena que deba reunirse por lo menos una vez al año, en la época
















































E ntre ntre los as untos untos cuya resolución requiere de quórumes quórumes ordinarios ordinarios , s e des des taca tacann los los s ig uient uientes:

Discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y tomar, con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas.
















































Requieren del voto de las tres cuartas partes del capital, los acuerdos que teng teng an por objeto: objeto: Intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigir daños y perjuicios. Amortizar las partes partes sociales. Modificar el contrato social.











































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































































Lecturas Recomendadas

 LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA. http://blog.pucp.edu.pe/item/46298/constitucion-de-una-empresa-individual-deresponsabilidad-limitada

COMANDITA SIMPLE SIMPLE Y POR ACCIONES.  SOCIEDAD EN COMANDITA http://blog.pucp.edu.pe/item/87026/sociedades-en-comandita  CONTRATOS ASOCIATIVOS. http://blogs.peru21.pe/tuasesorlegal/2011/11/los-contratos-asociativos-unaforma-de-desarrollar-negocios-sin-necesidad-de-constituir-una-sociedadanonima.html

Actividades y Ejercicios 1. En un documento en Word elabore un cuadro comparativo entre la Sociedad Anónima Cerrada y la Sociedad de Responsabilidad Limitada.

Envíalo

a

través

de

"Tipos

de

Sociedades

Empresariales". 2. En un documento en Word redacte un artículo no mayor a una hoja y media, referido a alguna forma de Contrato Asociativo entre dos sociedades comerciales que usted conozca .Ejemplo Odebrecht / Graña y Montero en la obra del tren Eléctrico. Envíalo a través de

" Cont Contra ratto A s ocia ociattivo" .










































Autoevaluación

1) El capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las obligaciones sociales nos referimos a: a. Sociedad anónima cerrada. b. Sociedad anónima abierta. c. Sociedad de responsabilidad limitada. d. Sociedad colectiva. e. Sociedad en comandita simple. 2) De acuerdo con lo dispuesto por la Ley General de Sociedades Mercantiles, cual no es un órgano obligado de la Sociedad de Responsabilidad Limitada: socios. a. Asamblea de socios. b. Gerencia. c. Consejo de vigilancia. d. Junta general de accionistas. e. Presidencia. 3) El capital social de la Sociedad de Responsabilidad Limitada está dividido en partes sociales, las cuales no pueden estar representadas por títulos negociables a la orden o al portador, dichas partes sociales porque principio no está regido: a. Valor. Amortización. b. Amortización. c. Unidad. d. Categoría. e. Fracción. 4) Es un tipo de sociedad mercantil, cuyo principal rasgo distintivo es que los socios responden ilimitadamente con su patrimonio, en el caso de que la sociedad no pueda hacer frente a las deudas a través de su capital social este concepto pertenece a: a. Sociedad civil. b. Sociedad anónima. c. Sociedad colectiva. d. Sociedad de responsabilidad limitada. e. Sociedad en comandita simple. 5) Dentro de la constitución del estatuto de la sociedad colectiva cual de los siguientes derechos mencionados no corresponde a los socios: a. Derecho de información. b. Derecho a participar en las ganancias y en el patrimonio resultante de la liquidación.










































6) La sociedad en comandita simple personalista dedicada, en nombre colectivo y con responsabilidad limitada para unos socios, e ilimitada para otros, a la explotación de una industria mercantil existen dos tipos de socios estos son: administradores. a. Inversionistas y administradores. b. Civiles y colectivos. Comanditarios y administradores. administradores. c. Comanditarios d. Inversionistas y civiles. Comanditarios y colectivos. e. Comanditarios 7) Es una sociedad mercantil de capital fundacional que existe bajo una razón o una denominación social y se compone de uno o varios socios que responden de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales, y de uno o varios que únicamente están obligados al pago de sus acciones este concepto pertenece a: a. Sociedad en comandita simple. b. Sociedad en comandita por acciones. c. Sociedad colectiva. d. Sociedad mercantil. e. Sociedad de responsabilidad limitada. 8) Que órgano de la Sociedad en Comandita por Acciones según la constitución del estatuto no pertenece a su formación: accionistas. a. Asamblea de accionistas. administradores. b. Los administradores. c. La gerencia. d. Los comisarios. e. Consejo de vigilancia. 9) Crean y regulan la participación e integración en negocios o empresas determinadas, en interés común de los intervinientes. Este tipo de contrato, no genera una persona jurídica, deberá constar por escrito y no está sujeto a inscripción en el Registro, este concepto corresponde a: a. Contratos civiles. b. Contratos mercantiles. c. Contratos asociativos. d. Sociedades civiles. e. Sociedades mercantiles. 10) Se constituye para un fin común de carácter económico que se realiza mediante el ejercicio personal de una profesión, oficio, pericia, práctica u otro tipo de actividades personales por alguno, algunos o todos los socios, está constituida por dos o más personas que ponen en común dinero, bienes o industria con el propósito de repartir entre si las ganancias, hacemos referencia a: Sociedad civil.










































Resumen

La Sociedad de Responsabilidad Limitada es una de las formas societarias más difundida, se constituye con un mínimo de dos Socios y un máximo de 50. El capital aportado se expresa en “participaciones” y tiene como órganos de gobierno a la

Junta de Socios y La Gerencia; también cuenta alternativamente con el Consejo de Vigilancia. La denominación se establece con el nombre adoptado por los socios fundadores al cual se agrega las siglas S.R.L. Su creación respondía a la necesidad de de establecer una forma societaria con un mínimo de participación de socios y con capitales inferiores a las de una Sociedad Anónima. Al crearse normativamente la Sociedad Anónima Cerrada (SAC) todos esperaban que la S.R.L. cayera en desuso; sin embargo la realidad ha demostrado lo contrario.

La Sociedad Colectiva tiene entre otras ventajas el que no es necesario capital mínimo para su constitución, no tiene un límite máximo de socios, una mayor facilidad a la hora de conseguir préstamos para la sociedad, ya que éstos están, implícitamente, avalados por todos los socios colectivos y el hecho de que se pueda controlar la entrada de personas ajenas a la sociedad. Su gran desventaja para los entendidos es que la sociedad colectiva responde solidariamente sus deudas con el patrimonio de los socios, los cuales son vulnerables en el supuesto negado de una eventual crisis societaria.

La Sociedad en Comandita es una fusión de dos clases de socios cuyas características principales son El Socio comanditario: Que aporta un capital determinado, responde sólo hasta el límite de su aporte, no recibe a cambio de sus aportes título alguno y no participa en la administración de la sociedad. El Socio Colectivo: Que es responsable solidaria e ilimitadamente respecto de las deudas sociales, respondiendo incluso con sus propios bienes y que dirige las operaciones sociales.

Los Contratos asociativos y en consorcio permiten que las sociedades comerciales puedan unirse estratégicamente a otras similares a fin de actuar conjuntamente en negocios que les permita generar utilidades para ambas, corriendo obviamente ciertos riesgos individuales. La firma de ellos no crea una nueva persona jurídica, solo los une con riesgo y responsabilidad compartida para actuar en un negocio en










































Glosario

 ADJUDICACIÓN: Fase de la contratación administrativa en la que se designa a la

persona natural o jurídica con la que la Administración realiza un contrato. Sus formas son adjudicación directa, concurso, subasta y concurso-subasta. concurso-subasta. mercantiles, y previa autorización de la  AMPLIACIÓN DE CAPITAL: En sociedades mercantiles, Junta General de Accionistas y del Consejo de Administración, acto jurídico mediante el que se incrementa el capital social con emisión de nuevas acciones o aumento del valor nominal de las mismas. Se realiza en escritura pública y se inscribe en el Registro Mercantil.  CAPITAL ESCRITURADO: Es el capital aportado por los/as accionistas de una

sociedad, que figura en la escritura de constitución con las modificaciones que legalmente se realicen, puede estar desembolsado totalmente o no.  CAPITAL SOCIAL: Capital aportado por los/as accionistas que constituye el

patrimonio social que les otorga sus derechos sociales. Su ampliación o reducción deberá cumplir una serie de requisitos formales para garantía de personas acreedoras potenciales. potenciales.  CONCESIÓN ADMINISTRATIVA: Licencia que otorga la administración a empresas

o particulares para el uso o apropiación de bienes de dominio público en un tiempo determinado. determinado.  DISOLUCIÓN: Desaparición de una sociedad como persona jurídica, liquidándose

la misma y repartiendo el patrimonio entre los/as accionistas, proporcionalmente proporcionalmente a su participación en el capital social.  DIVIDENDOS PASIVOS: Se genera cuando un accionista no ha realizado el pago

de las acciones que ha suscrito. cuando el accionista se encuentre en mora la sociedad puede, según los casos y atendiendo a la naturaleza del aporte no efectuado, demandar judicialmente el cumplimiento de la obligación en el proceso ejecutivo o proceder a la enajenación de las acciones del socio moroso por cuenta y riesgo de éste.  PRIMA DE CAPITAL: La prima en colocación de acciones forma parte del

patrimonio como superávit mas no como capital social, debido a que la empresa registra como capital las acciones vendidas por el valor nominal, que será la












































 PRIMA DE EMISIÓN: Denominación que se utiliza para designar la cantidad de

dinero que, por encima del valor nominal de unas acciones, tienen que pagar en ocasiones las personas suscriptoras de las mismas a la entidad emisora. En el caso de las obligaciones, el/la suscriptor/a deduce del valor nominal de las mismas, el importe de la prima de emisión cuando ésta existe.  QUÓRUM: nivel de asistencia mínima para que se constituya cualquier tipo de

reunión (junta, asamblea, etc.) y sus resoluciones sean válidamente aprobadas.  RAZÓN SOCIAL: Denominación que designa el nombre adoptado por las

empresas mercantiles para distinguirlas de las empresas de la competencia.  REGISTRO MERCANTIL: Es un conjunto de registros públicos formado por todos

los Registros Mercantiles Territoriales existentes en las capitales de provincia y en algunas otras poblaciones.  SILENCIO ADMINISTRATIVO: Ausencia de respuesta explícita por parte de la

Administración Administración en el tiempo marcado para contestar a las peticiones presentadas. Generalmente, y salvo casos expresamente determinados, equivale a la denegación de lo solicitado.  SOCIEDAD ANÓNIMA: Sociedad mercantil cuyo capital se divide en acciones y

que está formado por la aportación de los/as socios / as, aunque éstos/as no responden, con sus bienes personales, de las posibles deudas de la sociedad.  SOCIEDAD COLECTIVA: Aquélla en la que los/as socios / as responden personal e

ilimitadamente del capital social, y en la que se comprometen a participar, en función de la preparación establecida, de sus derechos y obligaciones.  SOCIEDAD COMANDITARIA: Sociedad mercantil en la que varias personas

aportan al fondo común, esperando los resultados de las operaciones dirigidas por otras personas componentes de la sociedad en nombre colectivo.










































Fuentes de Información BIBLIOGRÁFICAS:

MONTOYA MANFREDI, ULISES; MONTOYA ALBERTI, ULISES; MONTOYA Comercial.Grijley. 2004. Lima – Perú. ALBERTI, HERNANDO. Derecho Comercial.Grijley. ELÍAS, ENRIQUE. Derecho Societario Peruano : La Ley General De Sociedades Del Perú. Normas Legales. 2002. Trujillo – Perú. HUNDSKOPF EXEBIO, OSWALDO. Derecho Comercial: Temas Societarios. Universidad de Lima. 2000. Lima – Perú. ARAMOUNI, ALBERTO. ASTREA. Práctica del Derecho Societario. 2004. Buenos Aires – Argentina. ANTAY VALLEJO, CARMEN, MOYANO DIETRICH, CARLOS Manual De Derecho Societario. 2004. Lima – Perú. BEAUMONT CALLIRGOS, RICARDO. Comentarios A La Ley General De Sociedades. Sociedades. Editorial gaceta jurídica. 2006. Lima – Perú. ELÍAS LAROZA, ENRIQUE. Derecho Societario Peruano . Editorial Normas Legales S.A.C; Lima – Perú. HOMENAJE A ELÍAS LAROZA, ENRIQUE. Estudios De Derecho Societario. Editores Normas Legales S.A.C. 2005. Lima – Perú.

ELECTRÓNICAS: 

SOCIEDAD ANÓNIMA, CONSTITUCIÓN DE UNA SOCIEDAD http://www.sunarp.gob.pe/Aten24h/pdf/Anexo02.pdf



¿LA SOCIEDAD MERCANTIL ES UN CONTRATO? http://www.teleley.com/articulos/art_200309.pdf



CUADRO COMPARATIVO DE LAS SOCIEDADES. http://proinversion.gob.pe/0/0/modulos/JER/PlantillaStandard.aspx?A http://proinversion.gob.pe/0/0/modu los/JER/PlantillaStandard.aspx?ARE=0&PFL=0& RE=0&PFL=0& JER=2521










































Solucionario 1. D 2. B 3. A 4. E 5. C 6. B 7. B 8. D 9. A 10. C

1. 2. 3. 4.

B D A B

1. B 2. E 3. A 4. C 5. D 6. B 7. E 8. C 9. D 10. A

1. 2. 3. 4.

C C E C

Derecho Societario y Comercial

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