Actividad
¡Prepárese! Esta vez, el panorama es un tanto más complejo. Bueno, no es para tanto, sólo que en este caso la ley 19.550 presenta versas alternatvas. "ese ya, vaya pensano que e#erá evaluar los mecansmos le$ales spon#les y procurar la solucón que estme más apropaa. En too caso, está claro, %a#rá e just&car la ecsón aoptaa. ¡'o se asuste, tampoco es la muerte! (o que pasa es que el panorama aparece al$o complejo aa la enver$aura e esta socea, que tam#)n nte$ran *uan, Pero y +anta$o. se$-n lo realzao en parcales anterores Es la socea que mayores $anancas %a aportao entro e las el $rupo. +n em#ar$o, el c-mulo e ne$ocos socales %a llevao a que )sta e/cea las lmtacones le$ales e/stentes respecto e las partcpacones socetaras que puee tener en el captal e otras soceaes. nte esto, una una e las alternatvas alternatvas,, naturalmente, naturalmente, será la enajenacó enajenacón n e esas partcpacones e/ceentes. Pero quzás, otra opcón sea la mo&cacón el estatuto socal, e moo tal que la socea se encuare en las sposcones le$ales v$entes en la matera. en$a en cuenta que no e#erá recaer en otras restrccones o pro%#cones le$ales en cuanto a las partcpacones e una socea en otras soceaes. + la socea requere &nancamento &nancamento e/terno, tal vez e#a promoverse la alteracón e su estructura jur2ca, e manera tal que puea operar en el mercao e valores. Esto -ltmo epenerá, nua#lemente, el tpo socetaro aoptao y3o e que sea necesaro aoptar aoptar al e&ecto. *uan, Pero y +anta$o %an epostao toa su con&anza en uste, quen en e&ntva %a#rá e evaluar los &unamentos que etermnan la convenenca e una u otra alternatva. En el camno, no olve que esta socea preten2a conclur un contrato e cola#oracón empresara con una socea e/tranjera con la cual se encuentra relaconaa. Esto será otro elemento a conserar a la %ora e #arajar las v2as le$ales e/stentes. too evento, evento, e#erá4 e#erá4 PREGUNTA 1:
Elaborar un dictamen profesional dirigido a la sociedad, revelando las diversas alternativas legales y explicando la conveniencia de adoptar la pertinente, en vistas de las circunstancias del caso. En el supuesto que fuera aconsejable alguna modificación, deberá indicar en qué consiste la anterior, su alcance, y confeccionar el instrumento que demanda la ley 1.!!" para la primera. #o pierda de vista las necesidades de financiamiento de la sociedad. $espuesta 1%
"ctamen 65. "rectoro 7"ulces #uela Pra +.8.(. +tuacón e la socea. nálss. (a capaca e las soceaes comercales para nte$rar otras soceaes mercantles se encuentra $o#ernaa por los art. 60 a 6 e la ley 19550. En prncpo las soceaes tenen capaca para nte$rar otras soceaes, con e/cepcón e las soceaes por accones, que solo pueen nte$rar soceaes por accones art. 60 (+:. (a parte mayortara e la octrna no esta#a e acuero con los &unamentos que e&en2an este art2culo, tal es as2 que el nuevo art. 60 ampla esta restrccón y permte que las soceaes por accones &ormen parte e soceaes por accones e ncorpora a las soceaes e responsa#la lmtaa. (a cuant2a e la partcpacón e una socea en otra u otras, cualquera &uere el tpo socal aoptao por una u otra, se r$e por el art. 61 que en proteccón el o#jeto socal e la socea partcpante y en e&ensa e los socos e esta compa;2a, pro%2#e que una socea ten$a partcpacón en otra por un monto superor a sus reservas l#res y a la mta e su captal y e las reservas le$ales. (a e/cepcón a esta re$la es el caso en que el e/ceso en la partcpacón resultare el pa$o e venos en accones o por la captalzacón e reservas. (as partcpacones sean e nter)s cuotas o accones, que e/cean e c%o monto e#erán ser enajenaas entro e los ses meces s$uentes a la &ec%a e apro#acón el #alance $eneral el que resulte que el l2mte %a so
superao. Esta constatacón e#erá ser comuncaa a la socea partcpaa entro el plazo e ez 2as e la apro#acón el re&ero #alance
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(a rans&ormacón esta#leca por el art. >? (+:, que mplca la aopcón e un tpo socetaro stnto a aquel que %a#2an ele$o los socos &unaores@ (a Ausón etermnaa por el art. (+:, que tene lu$ar cuano os o más soceaes se suelven sn lquarse para consttur una nueva socea &usón propamente c%a o cuano una socea ya e/stente ncorpora a otra u otras que sn lquarse, son a#sor#as por la ncorporante &usón por a#sorcón o ncorporacón@ (a Escsón prevsta por el art. (+:, que mplca la vsón o eso#lamento e una socea en os o más, que puee realzarse en al$una e las s$uentes moalaes4 a la escsón ncorporacón o
escsón con a#sorcón, que tene lu$ar cuano una socea sn solverse socea escnente estna parte e su patrmono a otra socea ya e/stente socea escsonara. # la &usón escsón, que tenen lu$ar cuano una socea partcpa con otra u otras soceaes escnentes en la creacón e una nueva socea socea escsonara con parte e sus respectvos patrmonos. c la escsón propamente c%a, que es aquella en la cual una socea o socea escnente estna parte e su patrmono estna parte e su patrmono para la creacón e una nueva socea o varas e ellas. la escsón vsón, que e/ste cuano una socea se suelve sn lquarse socea escnente para consttur nuevas soceaes soceaes escsonara con la totala e su patrmono. El -ltmo tpo es el -nco supuesto one la socea se suelve, como consecuenca e estnar la totala e su patrmono a las entaes que se constturán con el patrmono e la socea escna. En el resto e las %pótess e escsón las soceaes escnentes no se suelven n las escsonaras asumen el actvo y pasvo e aquellas, manteneno caa una e ellas su personala jur2ca sn restrccones e nn$una espece :on respecto al &nancamento e/terno el camno correcto son las o#l$acones ne$oca#les, los cuales son t2tulos e eua que o&recen nnumera#les ventajas so#re los e#entures. moo n&ormatvo, los e#entures consttuyen t2tulos e eua que pueen emtr las soceaes por accones, sempre y cuano tal emsón estuvere e/presamente prevsta en el estatuto. Es una &orma e aumentar #enes propos e la empresa, ncorporano meos con carácter esta#le, pero sn que los actuales socos peran el control e la compa;2a, para lo que se e#erá ncorporar la socea al mercao e captales. +e e#e tener en cuenta que los nversores que ncrementa el captal socal, e#erá ser en una proporcón que no e/cea el captal socal. :on respecto a las ventajas e este tpo e t2tulos, las o#l$acones ne$oca#les pueen ser emtas con cláusula e reajuste e captal, con&orme a las pautas o#jetvas e esta#lzacón y pueen otor$ar un nter)s &jo o vara#le. enen un r)$men e l#erta e sala el pa2s y re$reso al msmo. enen aemás un
r)$men más mnucoso y etallao e o#l$acones convert#les en accones, cuya opcón es otor$aa e/clusvamente al o#l$aconsta para convertrse en ttular e accones e la socea emsora. emás se cuentan con mportant2smos #ene&cos &scales, entre tanto otros #ene&cos. Estos t2tulos están re$ulaos por ley 69C. En resumen, la socea e#erá emtr o#l$acones ne$oca#les para la captacón e &onos e/ternos a )sta y lue$o se e#erá %acer la conversón e estos t2tulos e eua en accones e la socea y meante la o&erta p-#lca e t2tulos e valores, se aumentara el captal socal. +erá necesaro para llevar a ca#o too este proceso, la trans&ormacón e la socea en una socea anónma, seno por mpero el art. 65 e la (+:, una socea con capaca para partcpar en el mercao e valores. Esta trans&ormacón voluntara y no &orzosa, no mo&ca la responsa#la solara e lmtaa e los socos art. >5 (+:, y se e#erá realzar cumpleno con los requstos e/$os por el art. >> (+:. (os cuales son4 •
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El acuero unánme e los socos, salvo pacto contraro e los socos o lo spuesto por al$unos tpos socetaros tres cuartas partes el captal socal, como es el caso e las srl, se$-n art. 1C0 (+:4 :on&eccón e un #alance especal, cerrao a una &ec%a que no e/cea e un mes al acuero e trans&ormacón y puesto a sposcón e los socos en la see socal con no menos e 15 2as e partcpacón a c%o acuero. Este #alance e#e ser apro#ao con el voto &avora#le e las mayor2as cal&caas@ Dtor$amento el acto que nstrumente la trans&ormacón por los ór$anos competentes e la socea, con constanca e los socos que se retren, captal que representen y cumplmento e las &ormalaes el nuevo tpo socetaro aoptao@ Pu#lcacón por un 2a en el aro e pu#lcacones le$ales que correspona a la see socal y sus sucursales e#erá contener4 &ec%a e la resolucón socal que apro#ó la tras&ormacón, &ec%a e nstrumento e trans&ormacón, la razón socal o enomnacón anteror y aoptaa, los socos que se retran o ncorporan y el captal que representan y cualquer otra cláusula el contrato socal que %aya so mo&caa en consecuenca e la trans&ormacón@
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(a nscrpcón el nstrumento prevsto en el párra&o 6, con copa el #alance &rmao en el 8e$stro P-#lco e :omerco y emás re$stros que corresponan por el tpo e socea, por la naturaleza e los #enes que nte$ran el patrmono y sus $ravámenes, too esto una vez cumpla la pu#lca antes menconaa.
E/ste tam#)n el erec%o e receso en la trans&ormacón y se r$e por el art > (+:. que no ero$a las normas prevstas por el art. ?5 e la msma ley, sno que lo re$lamenta espec2&camente para el caso que se consera. El erec%o e receso es otor$ao a los socos que %an votao en contra y los ausentes, y s #en ellos se retran e la socea, s$uen seno responsa#les ante terceros por las o#l$acones contra2as por la socea %asta la nscrpcón e la trans&ormacón en el 8e$stro P-#lco e :omerco, pero la socea y los socos y amnstraores $arantzan solara e lmtaamente a los socos receentes, ese el ejercco el erec%o e receso %asta su nscrpcón. s2 mmo este erec%o e#e ejercerse entro e los qunce 2as e aoptao el acuero e trans&ormacón. El reem#olso e las partes e los socos receentes se %ará so#re la #ase el #alance e trans&ormacón. = por -ltmo los socos que permanecen mantenen las pre&erencas so#re las partes e los receentes, salvo pacto en contraro art. >9 (+:. am#)n es mportante poner en vuestro conocmento que la trans&ormacón puee ser ejaa sn e&ecto por acuero e los socos, aoptano con las msmas mayor2as que el acuero e la trans&ormacón, sempre y cuano no %aya so nscrpta en el 8e$stro P-#lco e :omerco, y s meó pu#lca ectal e#erá e&ectuarse una nueva anuncano tal rescsón. El art. 1 (+: etermna que s no se cumple con la nscrpcón entro el plazo e tres meses, o el plazo que emanen los trámtes amnstratvos, el acuero e trans&ormacón cauca. junto nstrumento para trans&ormacón e la socea4 cuero e trans&ormacón. 7"ulces #uela Pra +.8.(.
En la :óro#a, a los 11 2as el mes e novem#re e 015 seno las 9 %oras, se re-nen en la see socal los se;ores *uan P)rez, "'F 5.6?.?5C, Pero +ánc%ez "'F 5.>.909 y (us apa "'F C.?5C. oma la pala#ra el soco $erente *uan P)rez quen man&esta que se encuentran presentes la totala e los socos, teneores el 100G el captal socal, por lo que puee arse comenzo a la reunón e socos, en los t)rmnos el art. 159 e la ley 19.550, lo que es apro#ao por unanma. Por unanma tam#)n se resuelve a propuesta el $erente trans&ormar a 7"ulces #uela Pra +.8.(. en socea anónma, es ecr, aoptar la &orma socetara e socea anónma, a#anonano la &orma e +ocea e 8esponsa#la (mtaa en los s$uentes t)rmnos4 P8FHE84 "e con&orma con lo spuesto por el art2culo >? y s$uentes e la ley 19.550, se realza la trans&ormacón jur2ca e la socea trans&ormánola en socea anónma. +E
nscrpcón en la Fnspeccón >, nc. N, e la ley 19.550. +EPFH4 (os socos se comprometen a e&ectuar la pu#lcacón e ectos spuesta por el nc. ?N el art. >> e la ley 19.550. D:O4 (a socea anónma se re$rá por el s$uente estatuto. E+ID "E "I(:E+ BIE( PF8 +D:FE"" 'D'FH. P8FHE84 (a socea se enomna "ulces #uela Pra +ocea nónma y tene su omclo le$al en v. Harcelo e lvear 0 e la cua :óro#a, sn perjuco e esta#lecer sucursales y3o a$encas o cualquer otro tpo e representacón entro o &uera el pa2s. +E
ncorporacón e prouctos para celacos y cualquer otro proucto que #ene&ce la salu e los consumores. :I84 :aptal socal4 El captal socal es e Pesos sescentos sesenta ml LCC0.000 y estará representao por CC00 accones ornaras nomnatvas no enosa#les e L 100 e valor nomnal caa una, con erec%o a un voto caa una. El captal puee ser aumentao por ecsón e la sam#lea Drnara %asta un qu2ntuplo e su monto, con&orme al art. 1 e la ley 19.550. oo aumento e captal e#erá ser elevao en escrtura p-#lca. (a sam#lea porá ele$ar en el rectoro la )poca e emsón, &orma y concones e pa$o. KIF'4 (as accones pueen ser al portaor o nomnatvas, enosa#les o no, se$-n la ley lo permta@ ornaras o pre&eras@ estas -ltmas tenen erec%o a un veno e pa$o pre&erente e carácter acumulatvo o no, con&orme las concones e su emsón. Puee tam#)n &járseles una partcpacón aconal en las $anancas. +EM4 (os t2tulos representatvos e las accones y los cert&caos provsonales que se emtan contenrán las mencones esta#lecas en los arts. 11 y 1 e la ley 19.550. +e pueen emtr t2tulos representatvos e más e una accón. +EPFH4 En caso e mora en la nte$racón e las accones, el "rectoro porá ele$r cualquera e los procementos prevstos en el art. 196 e la ley 19.550. D:O4 "HF'F+8:FD' = 8EP8E+E':FD'4 (a representacón e la socea será ejerca por el Presente el rectoro y en caso e ausenca o mpemento e )ste por el vcepresente. (a amnstracón e la socea estará a car$o e un rectoro, nte$rao por el n-mero e mem#ros que &je la asam#lea, entre un m2nmo e uno y un má/mo e tres, con manato por ejerccos. (a sam#lea puee es$nar suplentes en $ual o menor n-mero
que los ttulares por el msmo plazo, a &n e llenar las vacantes que se proujeran, los que se ncorporarán al rectoro por el oren e su es$nacón. (a sam#lea &jará su remuneracón. El rectoro en su prmera sesón es$nará un presente y un vcepresente. El rectoro sesonará con la mta más uno e los ttulares y resuelve por mayor2a e los presentes. 'DOE'4 En $arant2a e sus &uncones los "rectores ttulares epostarán en la :aja +ocal la suma e pesos ez ml L10000 o #en su equvalente en t2tulos valores o&cales. "E:FH4 El rectoro tene amplas &acultaes e amnstracón y sposcón, ncluso las que requeran poeres especales a tenor el art. 11 el :. :vl. Porá especalmente operar con toa clase e #ancos, compa;2as &nanceras o entaes cretcas o&cales y3o prvaas y mercao e valores@ ar y revocar poeres especales y $enerales, jucales, e amnstracón u otros, con o sn &acultaes e susttur, ncar, prose$ur, contestar o esstr enuncas o querellas penales@ realzar too otro %ec%o o acto jur2co que %a$a aqurr erec%os o contraer o#l$acones a la socea. "E:FHDP8FHE84 +HB(E+4 "e#erá convocarse anualmente una sam#lea Drnara e cconstas a los &nes etermnaos por la ley, entro e los cuatro meses e cerrao el ejercco. F$ualmente e#erá llamarse a sam#lea cuano lo juz$ue convenente o necesaro el "rectoro, o a solctu e acconstas que representen por lo menos el cnco por cento el captal socal. "E:FHD+E e la ley 19.550 para el caso e sam#lea Inánme, o
sea, cuano est) representaa la totala el captal socal y las ecsones se aopten por unanma e las accones con erec%o a voto. "E:FHDE8:E84 oa sam#lea e#e ser ctaa smultáneamente en prmera y se$una convocatora en la &orma esta#leca para la prmera en el art2culo anteror. (a sam#lea en se$una convocatora e#e cele#rarse el msmo 2a, una %ora espu)s e la &jaa para la prmera. Presrá las sam#leas el Presente o quen lo susttuya, y por &alta e am#os, la persona que elja la sam#lea por mayor2a e los votos presentes. (os acconstas porán ser representaos en las sam#leas por los manataros munos e carta poer, con la &rma cert&caa en &orma jucal, notaral o #ancara. "e las el#eracones e la sam#lea se la#rará acta en el l#ro especal llevao al e&ecto y se suscr#rá entro e los cnco 2as e la &ec%a e la sam#lea por el Presente y os acconstas es$naos al e&ecto. "E:FHD:I84 8$en el quórum y la mayor2a etermnaos por el art. ?6 y ?? e la ley 19.550, se$-n la clase e sam#lea, :onvocatora y matera e que se trate, e/cepto en cuanto al quórum e la sam#lea E/traornara en se$una convocatora, la cual se conserará consttua cualquera sea el n-mero e accones presentes con erec%o a voto. "E:FHDKIF'4 El ejercco socal cerra el 61 e cem#re e caa a;o. esa &ec%a se con&ecconarán los estaos conta#les con&orme con las sposcones en v$enca y las normas t)cncas e la matera. (a sam#lea puee mo&car la &ec%a e cerre el ejercco nscr#eno la resolucón pertnente en 8e$stro P-#lco e :omerco. (as $anancas l2quas y realzaas se estnarán4 a cnco por cento %asta alcanzar el vente por cento el captal suscrpto, para el &ono e reserva le$al@ # a la remuneracón el rectoro@ c a veno en accones pre&eras, con prora los acumulatvos mpa$os@ el salo en too o en parte, a partcpacón aconal e las accones pre&eras y a venos e las accones ornaras o a &onos e reserva &acultatva o e prevsón o a cuenta nueva o al estno que etermne
la sam#lea. (os venos e#en ser pa$aos en proporcón a las respectvas nte$racones entro el a;o e su sancón. "E:FHD+EM4 En caso e solucón, la lquacón e la socea puee ser e&ectuaa por el rectoro o por el o los lquaores es$naos por la asam#lea. :ancelao el pasvo y reem#olsao el captal, el remanente se repartrá entre los acconstas con las pre&erencas ncaas en el art2culo anteror. "E:FHD+EPFH4 (a socea prescne e la sncatura e con&orma con el art.? e la ley 19.550. (os socos tenen el erec%o e &scalzacón que les con&ere el art2culo 55 e la ctaa ley. :uano por aumento e captal socal la socea queara comprena en el nc. N el art. 99 e la ctaa ley, anualmente la asam#lea e#erá ele$r s2ncos ttulares y suplentes. "E:FHD:O. +I+:8FP:FD' E F'E<8:FD'4 El captal se suscr#e e nte$ra en su totala en este acto e acuero con el s$uente etalle4 el +r. *uan P)rez, 00 accones, el +r. Pero +ánc%ez, 00 accones y el +r. (us apa, 00 accones. +e es$na para nte$rar el rectoro a los +res. *uan P)rez, Pero +ánc%ez, (us apa. (os socos resuelven autorzar a los +res. *uan P)rez, Pero +ánc%ez, (us apa para que por s2 o por ntermeo e la persona que es$nen, eleven a escrtura p-#lca el estatuto e la +.., realce los trámtes e nscrpcón ante el 8e$stro P-#lco e :omerco pueno presentar escrtos y ocumentacón, contestar vstas, proponer mo&cacones a las cláusulas el estatuto, aceptar las o#servacones &ormulaas por el 8e$stro P-#lco e :omerco e&ectuano las rect&cacones pertnentes, suscr#an nstrumentos p-#lcos y prvaos, y realcen cuanto acto resulte necesaro para el otor$amento e personer2a
jur2ca. 'o %a#eno más asuntos que tratar se a por concluo el cuero e rans&ormacón, y levanta la reunón seno las 1640 %oras. Arman al pe los presentes. P8E
(os contratos e cola#oracón empresara tenen os &ormas, las a$rupacones e cola#oracón tenen a esta#lecer una or$anzacón com-n entre los sujetos consorcaos para &acltar etermnaas &ases u operacones propas e la actva empresaral e ellos y las unones transtoras su actva se proyecta al mercao, y son receptaas en nuestra le$slacón como jont ventures, conseraos como la &orma meante la cual os o más soceaes se a$rupan para llevar un emprenmento com-n con &n lucratvo. Es mportante menconar que estos tpos e contratos e cola#oracón empresara, por mpero e los art. 6C> y 6>> (+:, no consttuyen soceaes comercales, y tampoco son conseraos sujetos e erec%os. +n em#ar$o las normas que componen el :ap2tulo FFF e la (ey 19550, nos cen lo contraro por ser nsttucones que presentan caracter2stcas muy smlares a las soceaes comercales.
En &n, un e las &ormas e contrato e cola#oracón empresara como ya se menconó, son las a$rupacones e cola#oracón, en las cuales, los sujetos
le$tmaos para constturlas, son soceaes consttuas en la 8epu#lca, los empresaros nvuales omclaos en ella y las soceaes consttuas en el e/tranjero prevo cumplmento por lo spuesto en el art, 11 tercer párra&o e la ley 19550. a acretar e/stenca e la socea #ajo las leyes e su pa2s@ # &jar omclo en la 8epu#lca, cumpleno con la pu#lcacón e nscrpcón e/$as por la (+: y c just&car la ecsón e crear c%a representacón y es$nar persona a cuyo car$o ella estará. = s aemás se tratare e una sucursal se e#erá etermnar el captal que se le as$ne cuano correspona por leyes especales. El o#jeto e la a$rupacón e cola#oracón tene un ám#to e actuacón nterno e estrcta naturaleza mutualstca, cuya &nala esta solo r$a %aca la o#tencón e #ene&cos concretos e los part2cpes, sn que esa actva trascena a terceros. :uentan con un plazo e uracón que no puee e/ceer los 10 a;os, al esta#lecmento e una or$anzacón com-n para &acltar o esarrollar etermnaas &ases e la actva empresaral e sus mem#ros o e per&ecconar o ncrementar el resultao e tales actvaes. Dtro punto e mportanca es que esta a$rupacón no puee perse$ur &nes e lucro y las ventajas económcas que $enere su actva e#en recaer rectamente en el patrmono e las empresas a$rupaas art. 6C (+:. emás e estar permto por la le$ala el contrato, s$n&ca ventajas económcas, ya que se a#aratan los costos. Esta nsttucón será mprescn#le para el cumplmento el o#jeto esta#leco en el estatuto e "ulces #uela Pra +.., con&ecconano contrato e a$rupacón e cola#oracón para el per&ecconamento e recetas e almentos para celacos, con la empresa :any +u$ar, socea rlanesa esta#leca se$-n lo prescrpto en el art, 11 tercer párra&o e la ley 19550, ponera en este tpo e almentos. Este tpo e contrato e#en otor$arse por nstrumento p-#lco o prvao y se nscr#rá en el 8e$stro P-#lco e :omerco, aplcánose al respecto lo spuesto por los art. ? y 5 e la ley 19550, esto es la cert&cacón e &rmas e los part2cpes cuano el nstrumento consttutvo se %u#ere otor$ao por nstrumento prvao. = e#e contener las s$uentes cláusulas y estpulacones4
1 El o#jeto e la a$rupacón, (a uracón que no porá e/ceer e ez a;os, puee ser prorro$ao antes e su vencmento por ecsón unánme por plazos sucesvos e %asta 10 a;os, 6 (a enomnacón, que tenrá su nom#re e &antas2a, nte$rao con la pala#ra 7a$rupacón. ? El nom#re, razón socal o enomnacón, el omclo y los atos e la nscrpcón re$stral el contrato e caa uno e los partcpantes@ y la resolucón el ór$ano socal que apro#ó la contratacón e la a$rupacón, su &ec%a y n-mero e acta. 5 (a consttucón e un omclo especal. C (as o#l$acones asumas por los partcpantes, las contr#ucones que e#an aportar al &ono com-n operatvo y los moos e &nancar las actvaes comunes. > (a partcpacón que caa contratante tenrá en las actvaes comunes y sus resultaos. (os meos, atr#ucones y poeres que se esta#lecerán para r$r la or$anzacón y actva com-n, amnstrar el &ono com-n operatvo, representar nvual o colectvamente a los partcpantes y controlar su actva, al solo e&ecto e compro#ar el cumplmento e las o#l$acones asumas. 9 (os casos e separacón y e/clusón. 10
(os requstos e amsón e nuevos partcpantes.
11
(as sancones por ncumplmento e o#l$acones.
1 (as normas para la con&eccón e los estaos e stuacón y e los l#ros %a#ltaos que requera la actva com-n.
(a ley esta#lece como una o#l$acón, el &ono com-n operatvo, que son las contr#ucones con la que los part2cpes porán ar cumplmento el o#jetvo e la a$rupacón. :on este, se sostenrán los $astos $enerales que emanen la actva y e#erá mantenerse nvso urante la v$enca el contrato e a$rupacón y so#re el msmo no pueen %acer valer sus erec%os los acreeores partculares e los sujetos partcpantes art. 6> (+:.
(as resolucones se aoptaran por el voto e la mayor2a e los partcpantes, salvo sposcón en contraro el contrato. + en las resolucones, mplcan la mo&cacón el contrato, será necesaro el consentmento unánme e los part2cpes. (as ecsones e estos, pueen ser aoptaas en reunones o por consultas, cuano lo consere convenente el amnstraor o lo requera cualquera e los mem#ros e la a$rupacón. (a reccón y amnstracón estará a car$o e una o más personas %umanas es$naas en el msmo contrato consttutvo o por una resolucón posteror, s son varos, y naa ce el contrato, se entene que pueen actuar en &orma nstnta art. 6>1 (+: la es$nacón el o e los amnstraores e#erá ser nscrpta en el 8e$stro P-#lco e :omerco. (as empresas part2cpes resultan responsa#les lmtaa y solaramente respecto e terceros, por las o#l$acones que contra$an los representantes en nom#re e la $rupacón@ pero la accón contra aqu)llas quea e/peta sólo espu)s e %a#erse nterpelao n&ructuosamente al amnstraor e la $rupacón. El partcpante contra quen se emana el cumplmento e la o#l$acón puee %acer valer las e&ensas y e/cepcones que %u#eran correspono a la a$rupacón. El contrato consttutvo e#e necesaramente prever las normas para la con&eccón e los estaos e stuacón patrmonal e la a$rupacón, a cuyo e&ecto los amnstraores llevaran con las &ormalaes esta#lecas por la ley. emás se e#erá esta#lecer &ec%a e cerre e caa ejercco anual, pues los estaos e stuacón e#en ser sometos a ecsón e los partcpantes entro e los 90 2as el cerre e caa ejercco. El contrato e a$rupacón se suelve4 1 por ecsón e los partcpantes@ por e/pracón el t)rmno e uracón, por consecucón el o#jeto o por mpos#la so#revnente e lo$rarlo@ 6 por reuccón a uno el n-mero e partcpantes@ ? por ncapaca, muerte, solucón o que#ra e un partcpantes, a menos que est) prevsta su contnuacón o que los emás partcpantes lo ecan por unanma@ 5 por ecsón &rme e la autora competente que consere que la a$rupacón en pers$ue práctcas restrctvas e la competenca@ C por otras causas espec2&camente prevstas en el contrato.
El art. 6>C spone aemás, que cualquer partcpante puee ser e/cluo por ecsón unánme, cuano no cumpla con sus o#l$acones o pertur#e el &unconamento e la a$rupacón.
(a otra alternatva, son las unones transtoras e empresas. Estas son a$rupacones consttuas meante contratos para esarrollar o ejecutar conjunta o coornaamente una o#ra, servco o sumnstro etermnaos y concretos, relaconaos con la actva e los contratantes y aunque no con&$uren soceaes n son sujetos e erec%o, su actva se proyecta al mercao, a &erenca e las a$rupacones, en las cuales su actva no trascene e la mera or$anzacón nterna, como ya menconamos anterormente. En las unones transtoras, sus caracter2stcas son, la unca el o#jeto, pues el msmo e#e lmtarse a una o#ra, servco o sumnstro concreto@ se encuentran 2ntmamente vnculaos al contrato que les o or$en, l$aos a un contrato e locacón e o#ra, servco, compraventa o sumnstro, que es el que a or$en al nacmento e la a$rupacón@ no mplca una &usón entre las soceaes que la nte$ran, sno que caa una e ellas preserva su nvuala &erencaa, las cuales pueen l#remente contnuar con su propa actva, la que no su&re restrccones. (os sujetos le$tmaos son los msmos que menconamos en las a$rupacones e cola#oracón y al $ual que )stas, no consttuyen soceaes n sujetos e erec%o, por e/presa rectva le$al el art. 6>> se$uno párra&o e (+:. En cuanto a las &ormalaes y requstos e este tpo e contratos, )stos son muy smlares que en las a$rupacones, y las &erencas o#eecen a un &n stnto e aquellas. (as &erencas menconaas son4 la uracón el contrato, que e#e ser $ual al e la o#ra, servco o sumnstro que consttuya el o#jeto. (a enomnacón necesaramente e#erá contener la e/presón 7Inón ranstora e Empresas. (a proporcón o m)too para etermnar la partcpacón e las empresas en la str#ucón e los resultaos o en su caso, los n$resos y los $astos e la unón.
+ #en el art. 6>9 (+: solo se re&ere al representante e la unón, en la práctca la amnstracón e las msmas está en manos e un comt) nte$rao por representantes e caa una e las empresas consorcaas, quenes tenen a su car$o la reccón e los ne$ocos ornaros y la $estón empresara. (a es$nacón e un representante es mprescn#le para este tpo e contratos ya que por e/presa rectva le$al, este tene la &aculta e o#l$ar a la unón por los contratos cele#raos a nom#re e ella, e#eno contar con los poeres su¢es e toos y caa uno e los mem#ros a los &nes e ejercer los erec%os y contraer las o#l$acones que %ceren al esarrollo o ejecucón e la o#ra, servco o sumnstro. "c%a es$nacón porá ser revocaa por el voto e la mayor2a a#soluta e las empresas partcpantes o reclamaa jucalmente cuano no puea o#tener mayor2a e os mem#ros e la unón y e/steren justos motvos para el esplazamento el representante. El representante e#e renr cuentas e su $estón al &rente e la unón, #asaa en las re$stracones e los l#ros e a$rupacón art. 6> nc. 1 (+:. El la#or el representante es remuneraa por tratarse e un manato e naturaleza mercantl. En este tpo contratos e cola#oracón empresara, a &erenca e las a$rupacones e cola#oracón, no se presume la solara e las empresas por los actos y operacones que e#an esarrollar o ejecutar n por las o#l$acones contra2as &rente a terceros art. 61 (+:. qu2 la solara es smplemente mancomunaa, v)nose la eua en tantas partes como nte$rantes e/sta, s es que %a so nscrpta e esa manera y no se %a esta#leco partes es$uales entre ellos y sal$o que no e/sta pacto en contraro. El art. 6 spone que los acueros que e#an aoptar los part2cpes lo serán sempre por unanma, salvo pacto en contraro. En caso e que#ra e cualquera e los partcpantes o ncapaca o la muerte e los empresaros nvuales no prouce la e/tncón el contrato e la unón transtora. En tal caso se prouce un supuesto e resolucón parcal, que a&ecta e/clusvamente al v2nculo entre la socea partcpe &alla o el partcpante &alleco o ncapaz con la a$rupacón, que quea resuelto a su
respecto. (os restantes sujetos partcpes acoraran la &orma e contnuar con la actva. El art. 6> e/$e que en el contrato consttutvo e#e contener las causales e solucón el contrato. = la lquacón e#e e&ectuarse a trav)s el procemento prevsto para las soceaes accentales o en partcpacón, esto es a trav)s e una rencón e cuentas &nal por el representante e la a$rupacón. En &n, este tpo se unón por2a ser #ene&coso para la realzacón e la 7Campaña e concentzacón e la en&ermea cel2aca a nvel naconal, aprovec%ano la msma para el lanzamento el proucto 7"ulce pan e vuestra empresa, con el proucto 78co pan e la empresa #rasle;a.