6esponsa"ilidad de los participantes Los representantes o"ligan a los participantes por las operaciones cele"radas en nom"re de la agrupación, quienes responden solidaria e ilimitadamente con el fondo, queda e#pedita la acción contra los partcipes despu-s de a"er interpelado infructuosamente al administrador. El participante contra el que se demande puede acer valer las defensas $ e#cepciones que u"ieran correspondido a la agrupación. Los representantes pueden contraer o"ligaciones por cuenta de cualquiera de los participes. &e ser as responden en forma solidaria con el fondo, siempre que el representante a$a eco sa"er aquella circunstancia al tercero. La conta"ilidad El contrato de"e prever las normas para la confección de los EE!!, los administradores llevar+n las formalidades esta"lecidas en el ! de ! los li"ros a"ilitados a nom"re de la agrupación. 6esulta imprescindi"le incluir la feca de cierre de c ejercicio anual. Los EE!! constitu$en la forma en que los administradores rinden cuentas de su gestión. Aunque el Art. 29, dispone que la apro"ación de los EE!! no implica la de la gestión de los administradores ni la li"eración de sus responsa"ilidades &isolución $ liquidación e disuelven por las causales previstas por el Art. 32, inclu$e4 1;&ecisión de los participantes, adoptada por unanimidad. 9;E#piración del t-rmino del contrato, consecución del o"jeto o imposi"ilidad so"reviniente de lograrlo. 3;6educción a uno del número de participantes. :;8ncapacidad, muerte, disolución o quie"ra de un participante, a menos que el contrato prevea que los dem+s decidan por unanimidad su continuación. ;&ecisión firme de la autoridad competente que considere incursa a la agrupación en pr+cticas restrictivas de la competencia. *;7tras causas especficas previstas en el contrato. El 8nc. trata de evitar que a trav-s de estos contratos se realicen actividades monopólicas, justifica la causal disolutoria, $ tam"i-n la e#presa previsión, el car+cter preventivo, contenida en el Art. 3*D, que impone la remisión del contrato constitutivo, una ve% inscripto, por parte de la autoridad del 6egistro a la !omisión 'acional de &efensa de la !ompetencia. La le$ no inclu$e ninguna norma so"re la liquidación, pero ella de"e reali%arse a trav-s de la rendición de cuentas final, por aplicación de las normas de las ociedades Accidentales o en Participación. !ancelado el pasivo $ reem"olsado el fondo, previa apro"ación la rendición de cuentas final, de"e procederse a la cancelación de la inscripción. E#clusión de los participantes !ualquier participante puede ser e#cluido por decisión un+nime, cuando contravenga a"itualmente sus o"ligaciones o pertur"e el funcionamiento de la agrupación. El partcipe afectado puede recurrir judicialmente dico acuerdo, demanda que de"er+ promoverse dentro de los 3) das de a"-rsele notificado la decisión.
LA U'87'E 6A'8768A &E EFP6EA us caractersticas son4 1;unicidad del o"jeto, de"e limitarse a una o"ra, suministro o servicio concreto. 9;ntimamente vinculado al contrato que les dio origen. 3;'o implican una fusión, cada una de ellas preserva individualidad diferenciada, pueden li"remente continuar con su propia actividad. :;para constituir UE son sujetos legitimados las mismas personas fsicas $ jurdicas que pueden integrar agrupaciones ;Al igual que las Agrupaciones, no son sujetos de dereco ni constitu$en ociedades ormalidades $ requisitos del contrato &e"en otorgarse por instrumento pú"lico o privado e inscri"irse el 6egistro, aplic+ndose al respecto las normas de los Arts. : $ de la Le$. on requisitos de necesaria incorporación en el contrato, lo requerido por el Art. 32(. El o"jeto del contrato, que de"e ser el desarrollo o ejecución de una o"ra, suministro o servicio concreto, con la determinación concreta de las actividades $ los medios para su reali%ación. 1;La duración, que de"e ser igual a la o"ra, suministro o servicio que constitu$a su o"jeto. 9;La denominación, de alguno o todos lo miem"ros, seguido de la e#presión BUnión ransitoria de EmpresasB. 3;El nom"re, ra%ón social o denominación, el domicilio $ matriculación e individuali%ación que corresponda a cu de los participantes. En caso de ociedad, la resolución del órgano social que apro"ó la contratación de la agrupación. :;La constitución de un domicilio especial para todos los efectos que deriven del contrato. ;Las o"ligaciones asumidas por los participantes, las contri"uciones de"idas al fondo común operativo $ los modos de financiar las actividades comunes. *;El nom"re $ domicilio del representante. 2;La proporción o m-todo para determinar la participación de las empresas en la distri"ución de los resultados (;Los supuestos de separación $ e#clusión de los miem"ros $ las causales de disolución D;Las condiciones de admisión de nuevos miem"ros. 1);Las sanciones por incumplimiento. 11;Las normas para confeccionar los EE!!. Administración $ representación El Art. 32D, se refiere al representante, la administración esta en manos de un comitintegrado por representantes de cu de las empresas partcipes, teniendo a cargo la dirección de los negocios ordinarios $ la gestión empresaria. iene la facultad de o"ligar la unión de contratos cele"rados a nom"re de ella, de"iendo contar con poderes suficientes de todos $ cu de los miem"ros. &ica designación no es revoca"le sin justa causa, salvo decisión un+nime, pero mediando causa la resolución se adoptar+ por ma$ora a"soluta o reclamación judicial. i "ien la le$ se refiere al representante, en singular, pudiendo ser varios, siempre que tengan +reas $ poderes de"idamente delimitados. La representación es puesta en manos de aquella empresa que tiene ma$or participación en la actividad.
El representante de"e rendir cuentas de su gestión al frente se la empresa. Al igual que en la agrupaciones, la la"or es remunerada. Es posi"le de intervención judicial en la administración aceptada por la jurisprudencia pero solo limitada al control de la marca de los negocios. 6esponsa"ilidad de los integrantes Una diferencia importante entre la UE $ la agrupación de cola"oración es la responsa"ilidad de sus participantes, $a que en las UE, salvo disposición en contrario, no presume solidaridad de las empresas por las operaciones $ actos que de"an desarrollar o ejecutar, no por las o"ligaciones contradas frente a terceros. La responsa"ilidad es simplemente mancomunada, dividi-ndose la deuda en tantas partes como integrantes e#ista, si en el acto constitutivo no se an esta"lecido partes desiguales. La misma naturale%a de la o"ligación asumida por las partes puede constituir una e#cepción, trat+ndose de o"ligaciones de acer, contradas por el representante, a las cuales la le$ las considera indivisi"les, cualquier acreedor puede e#igir el cumplimiento integral de las o"ligaciones de esa naturale%a a cu de los deudores. El legislador, a autori%ado al comitente o locatario para e#igir a las empresas unidas que se o"liguen en forma solidaria a ellos, pero dica responsa"ilidad de"e estar e#presamente en el contrato de locación o suministro. 8ncumplida una o"ligación, el acreedor promueve demanda contra todos los integrantes, $a que implica un supuesto de litis consorcio pasivo. 6-gimen de adopción de los acuerdos Los acuerdos que de"an adoptar los partcipes lo ser+n siempre por unanimidad, salvo pacto en contrario. Los miem"ros pueden adoptar el r-gimen de ma$oras que m+s les convenga. ?uie"ra o incapacidad de los participantes La quie"ra, incapacidad o muerte de cualquiera de los participantes no e#tingue el contrato. Asumi-ndose en tal caso un supuesto de resolución parcial. Para continuar, los restantes participantes, de"en acordar la forma de acerse cargo de las prestaciones ante el comitente. 'ada o"sta, que tales situaciones sean consideradas como causales de disolución. &isolución $ liquidación A la e#tinción de las UE la constitu$e la norma del art. 32( inc. D, e#ige que el contrato constitutivo de"e contener las causales de disolución. al orfandad de normas, responde a la intima relación de la UE con el o"jeto del contrato cele"rado con el comitente, cu$a finali%ación, determina la e#tinción de aquella. in em"argo, la operatividad de dicas cl+usulas resolutorias, agotan las posi"ilidades de que las uniones puedan disolverse con anterioridad al cumplimiento del contrato. A pesar del vaco legislativo, resulta aplica"le por analoga lo dispuesto por el Art. 32, referido a las causales de disolución de las agrupaciones, con e#cepción de su 8nc. :. La liquidación de"e reali%arse a trav-s del procedimiento previsto para las ociedades Accidentales o en Participación, por ser el m+s acorde con la naturale%a de las UE. Fi consejo sera que de las dos posi"ilidades legales posi"les la opción m+s conveniente es la de agrupaciones de cola"oración por las ventajas que presenta $a que
en estas sociedades se esta"lece una organi%ación común, facilita determinadas fases u operaciones propias de la actividad empresarial de ellos, a"aratamiento de costos, adem+s del fondo común operatorio, las resoluciones se adoptar+n por el voto de la ma$ora salvo pacto contrario, las resoluciones que impliquen modificación se ace con consentimiento un+nime, la dirección $ administración esta a cargo de una o m+s personas fsicas designadas, tanto la designación como su remoción de"en ser inscriptas en el registro, por las operaciones cele"radas los representantes o"ligan a los participantes en nom"re de la agrupación, quienes responden solidaria e ilimitadamente con el fondo, el participante puede acer valer las defensas $ e#cepciones que u"ieran correspondido a la agrupación. Los representantes pueden contraer o"ligaciones por cuenta de cualquiera de los participes $ responden estos en forma solidaria con el fondo, siempre que el representante a$a eco sa"er aquella circunstancia al tercero. En el contrato de"en e#istir las normas para confeccionar los EE!!, los administradores de"en llevar las formalidades esta"lecidas en el código de comercio.
