UNIVERSIDAD NACIONAL DE SAN MARTIN FACULTAD DE CIENCIAS ECONÓMICAS ESCUELA PROFESIONAL DE ADMINISTRACIÓN
DOCENTE
:
Lic. Adm. Saúl Rodríguez Mendoza
CURSO
:
Comercio internacional
CICLO
:
IX
ESTUDIANTE
: Mayda Córdova Hernández
TARAPOTO – PERU
ACCIONES DE INVERSIÓN VS ACCIONES COMUNES EN EL PERÚ “Tener acciones de inversión resucita a Velasco y obliga a la empresa a explicarle al inversionista lo que pasó”, dice el abogado, y hace una rápida referencia a la historia. Esta ‘distorsión’ en el
mercado de valores peruano fue el resultado de un acto de intervención estatal. Hace más de tres décadas, el general Juan Velasco Alvarado decretó “la detracción de una parte de las utilidades de
las empresas para crear la Cuenta Patrimonial del Trabajo”, a través de la cual le entregó un tercio de las acciones a los trabajadores. “Inicialmente, fueron llamadas acciones laborales, pero ni siquiera es correcto llamarlas acciones.
Son una suerte de títulos de participación patrimonial que solo existen en el Perú y que no tienen un referente en el mundo”, afirma Picasso. Aunque muchas veces son vendidas como acciones
comunes sin derecho a voto –explica –, a diferencia de estas no gozan de un pago de dividendo preferencial ni dan derecho a participar de las decisiones de la empresa o impugnarlas. “Para los emisores, lo mejor es tener títulos reconocidos a nivel mundial”, opina.
UN DESTINO: LA DESAPARICIÓN Ante la confusión que generan estos títulos, varias empresas locales han optado por adquirirlos a buen precio y redimirlos –sacando a la mayoría del mercado – u ofrecer programas de conversión a acciones comunes sin derecho a voto, que sí son conocidas en otras latitudes. De hecho, empresas como Google, Facebook o Ford cuentan con este tipo de títulos en EE.UU., mientras que, por citar un ejemplo latinoamericano, el aumento de capital del Grupo de Inversiones Suramericana tras la compra de las operaciones de ING en América Latina también se dio mediante acciones sin derecho a voto. En el Perú, Alicorp, Atacocha, Backus, Buenaventura, Volcan y la propia Bolsa de Valores de Lima han tenido casos de conversión exitosos de acciones de inversión a acciones comunes, que reflejan su interés por trabajar bajo estándares internacionales y mejorar a su vez su Buen Gobierno Corporativo. “Las acciones de inversión no deben existir porque no existen en los grandes mercados , como
Nueva York o Londres, y no son compatibles con la demanda internacional. En el tiempo, están condenadas a la baja liquidez”, asegura Melvin Escudero, director de la Maestría de Finanzas de la
Universidad del Pacífico y CEO de El Dorado Investments. ¿Qué pasa, entonces, con Minsur y Aceros Arequipa, cuyas acciones de inversión se negocian diariamente y figuran en los principales índices de la BVL? “Si una empresa es valiosa, sus títulos van a ser demandados siempre. Pero desde la perspectiva de la propia empresa, lo sano es ofrecer a los propietarios un solo tipo de valor”, insiste Escudero,
para quien, en el largo plazo, solucionar este ‘problema’ será imprescindible. “La empresa tiene que tomar las decisiones que beneficien más a sus accionistas y optimizar el financiamiento de sus operaciones”, explica. “Y hay que recordar que las ideas más emprendedoras e importantes se
financian con emisión de acciones, donde las acciones de inversión no tienen lugar”.
Por ejemplo, un aumento de capital puede verse entorpecido por la conservación de estos títulos, pues los accionistas de inversión tienen derecho de suscripción preferente al igual que los tenedores de acciones comunes. A ello se suma la importancia de la imagen. “Las empresas que
quieren captar capital del exterior tienen que consolidar sus acciones en un solo tipo y dar los mismos derechos a todos sus accionistas, lo que genera co nfianza”, sostiene Carlos Rojas, CEO de Andino Asset Management.
TRANSPARENCIA EN EL MERCADO Portarse bien es vital, hoy más que nunca. Según Rojas, el crecimiento de los últimos años de la acción de Alicorp fue, en parte, la consecuencia de su decisión de comprar a buen precio sus acciones de inversión y convertirlas en comunes: “Un solo tipo de acción contribuye a la sensación
de que la empresa se porta mejor con sus socios”, dice. En este contexto, una distorsión cada vez menos habitual es el abuso de poder por parte de los accionistas comunes frente a los de inversión. Rojas explica que, tras la confiscación de Velasco, bastaba con la mitad de las acciones comunes (un tercio del total) para tener el control de la empresa y decidir –por ejemplo – no repartir dividendos, lo que perjudicaba a quienes no tenían poder de decisión. Ante esta desventaja –como es de esperarse –, “las acciones de inversión reducían su negociación y perdían valor”. Un caso de excepción a la conversión es Corporación Lindley. “La embo telladora es controlada por
la familia, pero brinda información permanente a través de conferencias trimestrales y da dividendos”, resume Rojas. Su comportamiento le permite obtener financiamiento a tasas
atractivas en el mercado internacional y te ner una acción de inversión relativamente líquida.
UNA DECISIÓN PERSONAL Alberto Arispe, gerente general de Kallpa SAB, es terminante: cualquier ‘solución’ debe ser
voluntaria. Hace unos meses, a través de un proyecto de ley que considera inconstitucional, el congresista Javier Diez Canseco quiso decretar la conversión automática de las acciones de inversión en acciones comunes. Ese, dice Arispe, no es el camino. “El Estado no puede o bligar a las
empresas a hacerlo. Más bien, ya que las metió en este lío, debería ayuda rlas a salir de él”, argumenta.
Una opción propuesta por Arispe es exonerar de impuestos a las operaciones de compra y venta que se generen durante la conversión. La medida podría ser incluida en la reforma del mercado de capitales programada para este año. Pero Arispe detecta dos problemas: que las empresas no pueden obligar a los accionistas de inversión a venderles sus títulos y que algunas se verían en la encrucijada de crear acciones comunes sin derecho a voto, cuando no las tienen, lo que les restaría Buen Gobierno Corporativo.
Sin querer, destaca Arispe, Velasco incentivó el desarrollo del mercado de valores, pues, en manos de los trabajadores, las acciones de inversión fueron las primeras en ser negociadas. Esa es la ironía de esta historia. Hoy, el mercado exige gestiones que valoren a los stakeholders y, entre ellos, los principales son los accionistas. No es un asunto solo cosmético, sino de transparencia y
equidad. El contexto internacional favorece al Perú: está en manos de las empresas poner (más) bonita a la novia.
CASO JAVIER DIEZ CANSECO Acciones que no son acciones y conflicto de intereses Hay dos cuestiones en todo esto: Un posible (más que posible) conflicto de intereses por parte de JDC (y su familia) y el tema sobre la participación de los trabajadores en la empresa (que en Perú, desde hace unos años, se ha limitado a recibir parte de los dividendos o poder adquirir acciones que no son acciones*). La norma de la discordia es la proposición de ley 00564/2011-CR ,presentada por la bancada de Gana Perú, en especial de la mano de Diez Canseco (aunque en realidad el PNP en la legislatura pasada ya presentó normas similares), se acusa a JDC de querer enriquecerse (él y su familia) gracias a la «conversión», en realidad sí existiría una considerable mejora: De tener unos títulos que solo dan derechos económicos a tener unos títulos que dan derechos económicos y políticos en las sociedades. Pero es simplemente mentira, como repiten los fujimoristas y los medios que no han dado voz a JDC, que con esto pase a «mejorar su patrimonio bursátil en 1000%», la propia norma recoge que no se hace un canje de una acción por otra (se habla de «respetar la proporción de los valores nominales vigentes», art. 4º de la norma propuesta, lo cual ya deja claro los errores de las leyes, al pensar que el valor nominal significa algo realmente). Hablando del fondo del asunto, que entren de verdad, no como hace El Comercio en el apartado de «Una Mirada Técnica», donde JF Bertolotto se olvida que en el pasado existieron las «Comunidades Laborales» (estas Comunidades pertenecían a los trabajadores estables por el hecho de serlo, no daban acciones individuales y comerciables a dichos trabajadores), que poseían acciones comunes de las empresas (que iban dándolas detrayendo una parte de su patrimonio de los beneficios hasta llegar a unos porcentajes máximos, distintos por sector), cierto es que la norma la promulgó un dictador. Bien, aun en dictadura, esa norma que permitía el acceso de los trabajadores al accionariado empresarial (y vinculándolo con su condición de trabajadores, por medio de una persona jurídica separada, cosas raras que se hacen con el Derecho) es anulada, se toma el capital de esas Comunidades Laborales y se crean las «Acciones Laborales», seis años de acumulación de acciones comunes por parte de los trabajadores de un plumazo se volvieron en acciones laborales sin derechos políticos, después de un par de modificaciones y desarrollos más de las formas de participación de los trabajadores en la empresa (siempre entendida como participación económica, no política), se llega al cambio de nombre en 1991 (se habla de «Acciones del trabajo») hasta la actual Ley nº 27028, Ley que sustituye las acciones del trabajo por las acciones de inversión (PDF), norma de 1998, que es la legislación actual. Las acciones de inversión sí tuvieron un origen en acciones con derecho a voto, de una forma peculiar, pero poco discutible. Tampoco hay que olvidar, algo que los medios enlazados no recuerdan, que ya existen mecanismos de canje entre acciones de inversión y acciones comunes, de capital, o de verdad de la buena, que para eso está la Ley nº 28739, Ley que Promueve el Canje o Redención de las Acciones de Inversión (ley28739), publicada hace cinco años y que ha tenido un uso insignificante
(según el proyecto de JDC solo 7 empresas han hecho uso de esta posibilidad), la diferencia entre el proyecto de JDC y esa Ley nº 28739 es que lo que para una es algo voluntario para la otra norma sería una obligación. Alejandro Indacochea, economista, pone la llaga en la he rida:
«La participación de los trabajadores puede llegar a ser mayoritaria, lo c ual cambia el sistema de gobierno de las empresas» El tema de fondo (y para que así se ataque a JDC, quien poco a poco se siente en el ala marginada del gobierno) está en ese posible cambio, me pregunto si realmente hay alguna sociedad que, una vez bien hecho el canje, tenga un importante poder del accionariado en trabajadores, y si creen que eso es una amenaza para el control de las sociedades (digamos que una gran empresa que cotiza en bolsa, por ejemplo, tiene el capital realmente distribuido, y los trabajadores, aunque entre todos sumen un 10%, no van a actuar de forma conjunta y solidaria, sino más bien serían accionistas individuales muy pequeños). En el proyecto de ley hablan de que la media es del 7%, con un 7% en manos de un solo accionista se puede tener el control efectivo de una sociedad, pero ese 7% está más que distribuido en realidad. Sobre la medida: No resulta realmente beneficiosa para los trabajadores, esto es, no tendrán un real acceso a la propiedad de la empresa, sino unas pocas acciones comunes de la misma, también me parece un error en general la redacción de la norma, deja demasiadas preguntas en el aire (para posibles reglamentos futuros), se fija demasiado en el valor nominal, se justifica mucho en la Constitución del 79 (que, recordemos, no está vigente), y se olvida mencionar que estas acciones comunes nacidas del canje de las acciones de inversión pueden ser una de esas «otras formas de participación» que el Estado reconoce como derecho de los trabajadores dentro de la empresa (art. 29º de la Constitución política del Perú). La verdad es que tanto la propiedad como la participación dentro de la empresa por parte de los trabajadores debería hacerse con mecanismos imperativos (en eso estoy de acuerdo con la propuesta de GP, en tanto que la voluntariedad de la norma de 2006 se ha mostrado ineficaz) y no individualizados ni vinculados al capital social (como son las acciones), porque estas acciones de inversión pueden comprarlas (como efectivamente pasa) personas que no son trabajadores de las empresas (se las compran a ellos), de ahí que las AFP tengan tantas, con lo que el canje propuesto realmente no beneficia a «los trabajadores» sino a los poseedores de estas acciones de inversión (no es lo mismo, el propio proyecto recuerda cómo muchos empresarios han seguido estrategias para subvalorarlas y volverlas a adquirir), en este sentido, el mecanismo, aunque limitado, de 1970 me parece mejor, se premia al trabajador, no el hecho de poseer una acción. * Aunque se llaman «Acciones de Inversión» la Ley General de Sociedades, Ley Nº 26887 (PDF) ya lo deja claro en la disposición final quinta: Ni son acciones (de las reguladas por la LGS) ni a los titulares de éstas se les puede considerar «accionistas».
