MODELOS DE ESTATUTOS
CAPÍTULO PRIMERO
Denominación, objeto, duración y domicilio Artículo 1.º Denominación.— Con la denominación, “[.....................], Sociedad en Comandita por Acciones”, se constituye una sociedad comanditaria por acciones, que ha de regirse por estos Estatutos y, para todo lo en ellos no previsto, por lo dispuesto en el Código de Comercio, Ley de Sociedades Anónimas y demás disposiciones legales aplicables. Art. 2.º Objeto.—Constituye su objeto social: [..........................................................]. Art. 3.º Duración.— La duración de esta sociedad es de [................] años, dando comienzo sus operaciones el día del otorgamiento de la escritura de constitución, sin perjuicio de lo dispuesto por la ley respecto de los actos y contratos celebrados en nombre de la misma antes de su inscripción en el Registro Mercantil. Art. 4.º Domicilio.—La sociedad tendrá su domicilio social en [ ............................] pudiendo el órgano de administración establecer, trasladar o suprimir cuantas sucursales, agencias o delegaciones tenga por conveniente y, dentro de la población de su domicilio, variar su sede social. CAPÍTULO II
Socios colectivos y régimen de administración Art. 5.º Socios colectivos.—Participan en la sociedad en calidad de socios colectivos: 1. La entidad mercantil, [......................] con CIF [...........], y con domicilio social en [................] calle [..............] planta. Constituida por tiempo indefinido el día [ ....] de [...........] de [......] ante el notario del Ilustre Colegio de [................] con el número [............] de orden de su protocolo e inscrita en el Registro Mercantil de [ .........] al Tomo [.....] Libro [.........] Folio [..........] Sección [......], Hoja número[........] Inscripción [...........], la cual asume toda la responsabilidad que conlleva la posición de socio colectivo en la sociedad en comandita por acciones, personal e ilimitadamente como establece el artículo 151 del Código de Comercio. 2. La sociedad, [.................], con CIF [...........], domicilio social en [.................], calle [.....................] planta. Constituida por tiempo indefinido mediante escritura de [ ....................] autorizada por el notario de [..............................] don [...........................] bajo el número [............] de su protocolo, que asume toda la responsabilidad que conlleva la posición de socio colectivo y administrador en la sociedad en comandita por acciones, personal e ilimitadamente como establece el artículo 151 del Código de Comercio.
Art. 6.º Régimen de Administración.—La administración y representación de la sociedad se encomienda al socio colectivo. El cargo de administrador es retribuido, en función del capital social suscrito en cada momento, en las cantidades siguientes:
El importe anual equivalente al [..........] del capital social, esto [.............] durante el primer año que será satisfecho mensualmente y a mes vencido. Durante los siguientes años, el importe equivalente al [ ....................] del capital social, es decir [................] al año, con las mismas condiciones y forma de pago que el concepto anterior incrementándose anualmente en el mismo porcentaje que el IPC o índice que le sustituya. La realización de esta administración se llevará a cabo con independencia de que la sociedad disponga o no de recursos económicos para satisfacer el pago correspondiente a la fecha de su vencimiento, sin perjuicio de que ésta y posteriores deudas sean satisfechas en el primer momento en que la sociedad disponga de los medios necesarios, añadiendo el interés legal vigente; debiendo, en todo caso, procederse a su satisfacción antes de cualquier reparto de beneficios. Se fija como indemnización por daños y perjuicios para el caso de separación del cargo sin justa causa, el triple del total de la retribución establecida en estos estatutos para todo el período de administración. Dado el carácter de expertos de reconocido prestigio, en el ámbito de la [ ..................], de los socios colectivos, éstos podrán seguir desarrollando por su cuenta y riesgo toda actividad mercantil que les acomode aunque pertenezca al mismo ámbito de negocio de la presente sociedad. CAPÍTULO III
Capital social. Acciones Art. 7.º Capital Social y Dividendos Pasivos.— El capital social está fijado en la cifra de [...............] euros, el cual se encuentra totalmente suscrito y desembolsado en un [................]%, quedando pendiente el [..............]% restante. El desembolso de los dividendos pasivos pendientes, salvo que el administrador acordase otra cosa, deberá llevarse a cabo de una sola vez y en dinero, mediante ingreso en la Caja Social, a medida que los suscriptores titulares de las acciones, lleven a cabo la primera transmisión de las mismas y, en todo caso, en el plazo máximo de cinco años. Los administradores procederán a formalizar, dentro de los treinta primeros días de cada ejercicio, la escritura pública de los desembolsos efectuados durante el anterior, con la consiguiente modificación estatutaria, y a su posterior inscripción en el Registro Mercantil. En el caso de que los administradores hiciesen uso de la facultad que se les confiere sobre el régimen de desembolsos descrito, deberán anunciar la forma y plazo acordados en los términos previstos en la Ley.
Art. 8.º Número y representación de las acciones en que está dividido el capital social.—El capital de la sociedad está dividido en [ .................] acciones nominativas, de las clases, series y números que se indican en el artículo siguiente, representadas por títulos y con un valor nominal de [.................] euros cada una de ellas.
Todas las acciones se encuentran totalmente suscritas y, desembolsadas en un [............]% de su valor nominal. Se emitirán acciones de la misma serie bajo la forma de títulos múltiples. Las acciones figurarán en un libro-registro en el que se inscribirán las sucesivas transmisiones de las mismas, con expresión del nombre, apellidos, denominación o razón social, en su caso, nacionalidad y domicilio de los distintos titulares, así como la constitución de derechos reales y otros gravámenes sobre ellas. La Sociedad sólo reconocerá accionista a quien se halle inscrito en dicho libro.
Art. 9.º Clases de acciones y derechos que confieren cada una de ellas. Acciones privilegiadas y con prestaciones accesorias.—Todas las acciones confieren a su titular legítimo la condición de socio y le atribuyen los derechos reconocidos en la Ley y en estos Estatutos. Del total de las [..................] acciones, existen [...........] de la clase [..............] y todas de la misma serie, numeradas del [............] al [............] ambos inclusive, y [..............], de la clase [...............] todas de la misma serie y numeradas del [...........] al [.........], ambos inclusive. Las acciones de la clase [ .....................], atribuyen a su titular derechos adicionales de contenido económico y, en tal sentido, son consideradas “acciones privilegiadas” conllevando, al mismo tiempo, “prestaciones accesorias”. Los adicionales derechos incorporados al total de las acciones privilegiadas citadas, son los de recibir, con carácter preferente, el [.................]% de los importes que, legalmente acordados, se convengan a repartir a los accionistas, ya sea en forma de dividendos, ampliaciones de capital por asignación gratuita de acciones o con cargo a reservas, o cualquier otra que tenga el objeto de retribuir al capital o reconocer un mayor valor del mismo. Asimismo, y con el mismo porcentaje y carácter preferencial ya citado, será de aplicación al importe resultante de la liquidación del excedente sobre el capital en el momento de la disolución de la sociedad. Todo ello dentro de lo dispuesto por el artículo 50 de la Ley de Sociedades Anónimas. De igual modo, dichas acciones privilegiadas conceden a su titular un derecho de tanteo, tanto sobre las acciones ordinarias y eventuales derechos preferentes de suscripción que se quieran transmitir por parte de otros accionistas según lo establecido en el artículo 10 de estos estatutos, como sobre la adquisición del producto resultante de la explotación así como de los elementos de carácter tanto mueble como inmueble y elementos anexos a éstos, conjunta o separadamente, en el momento de la liquidación. Las prestaciones accesorias anexas a las acciones [ ...............] a [...........] de clase [................] son las correspondientes a las actividades siguientes:
Como retribución de esta prestación accesoria de [ .................] se fija la cantidad de: —[..........]. —[..........]. —[..........] cantidades incrementadas cada ejercicio con la aplicación del porcentaje que corresponda al Índice de Precios al Consumo o índice de referencia que le sustituya. La realización de esta prestación se llevará a cabo con independencia de que la Sociedad disponga o no de recursos económicos para satisfacer el pago correspondiente a la fecha de su vencimiento, sin perjuicio de que ésta y posteriores deudas sean satisfechas en el primer momento en que la Sociedad disponga de los medios necesarios, añadiendo el interés legal vigente; debiendo, en todo caso, procederse a su satisfacción antes de cualquier reparto de beneficios. Las prestaciones accesorias anexas a las acciones [ .............] a la [..............] de clase [..............] son las correspondientes a las actividades siguientes: [.........................................................................................]. Sin perjuicio de lo establecido en los párrafos anteriores, el accionista, de acuerdo con lo previsto en la Ley y en estos Estatutos, tendrá todos los derechos que la ley le concede según el artículo 48 de la LSA.
Art. 10. Régimen de transmisión de las acciones y restricciones.— Las acciones son libremente transmisibles por todos los medios que el Derecho reconoce, sin perjuicio de lo previsto en los párrafos siguientes: a) La transmisión de las “acciones con prestaciones accesorias”, siempre que se realice dentro de los límites establecidos en estos Estatutos, no requerirá la autorización de la sociedad o de los administradores. El transmitente deberá llevarlas a cabo en los mismos términos aquí establecidos. b) La primera transmisión de las acciones, que, en el plazo de cinco años a partir de la suscripción de las mismas, se realice, no estará sometida a las normas que se establecen en el apartado siguiente. c) Para la segunda y sucesivas transmisiones así como transmisiones de acciones suscritas en eventuales ampliaciones de capital, el régimen es el siguiente: 1. El accionista que desee transmitir una parte o la totalidad de las acciones así como los eventuales derechos preferentes de suscripción, lo notificará por escrito y por un medio tal que permita dejar constancia de esta comunicación y de su contenido, al administrador, indicando el número de ellas que se propone vender, sus características, el nombre e identificación del comprador y el precio fijado para la venta.
2. El administrador contestará, de igual modo, en el plazo de quince días naturales desde la recepción de la notificación, al accionista vendedor, indicándole su nooposición a la venta anunciada; entendiéndose así para el caso de no contestación en plazo. El vendedor podrá proceder a ésta, pero deberá hacerlo en idénticas condiciones a las anunciadas y al comprador inicialmente identificado, en el plazo máximo de treinta días naturales siguientes a aquella comunicación o, en su defecto, al último día del período de respuesta. Si no se diera en estas condiciones, decaerá su derecho a efectuar la transmisión anunciada y deberá, para llevarla a cabo, iniciar de nuevo los trámites previstos desde el punto 1. 3. Si, mediante acuerdo de la junta general en el ámbito de lo establecido en el artículo 75 de la Ley de Sociedades Anónimas, la sociedad hubiera decidido adquirir derivativamente acciones, el administrador comunicará, en el plazo de quince días a contar desde la recepción de la notificación, al accionista oferente la decisión de adquirir éstas; debiendo tener lugar la transmisión en el plazo, condiciones y con las consecuencias por incumplimiento que se disponen en el punto anterior. La nocomunicación en el plazo indicado se entenderá como desistimiento a ejercer este derecho. 4. No obstante lo dispuesto en los apartados anteriores, y siempre que la sociedad no haya hecho uso de su derecho, el administrador ofrecerá a los titulares de acciones privilegiadas las acciones o derechos preferentes de suscripción que se pretendan transmitir disfrutando éstos de un derecho de tanteo y retracto para su adquisición, en proporción a las acciones privilegiadas que posean, en las mismas condiciones que se hayan notificado. Dicho derecho de tanteo lo podrán ejercitar los titulares de acciones privilegiadas en el plazo de cinco días hábiles contados a partir del siguiente al de la comunicación realizada por el administrador. El derecho de retracto se regulará según ley. 5. Este mismo régimen de transmisión, se aplicará cuando la adquisición de las acciones se hubiese producido como consecuencia de un procedimiento judicial o administrativo de ejecución, o de liquidación de la sociedad de gananciales mediante separación o divorcio. 6. Las normas establecidas en este artículo no serán aplicables en los siguientes casos: a) En las adquisiciones mortis causa. b) En las transmisiones consanguinidad.
inter vivos
entre parientes hasta el segundo grado por
c) En las transmisiones entre cónyuges. La transmisión de las acciones sin sujeción a lo dispuesto en este artículo no serán válidas frente a la Sociedad, que rechazará la inscripción en el Libro registro de acciones nominativas.
CAPÍTULO IV
Órganos de la sociedad: Junta general y administradores Art. 11. Órganos de la sociedad.— La sociedad estará regida y administrada por: — La junta general de accionistas, y por — Un socio colectivo en calidad de administrador único.
Junta General Art. 12.—Corresponde a los accionistas constituidos en junta general decidir por mayoría en los asuntos que sean competencia legal de ésta. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión, quedarán sometidos a los acuerdos adoptados en la Junta General, sin perjuicio de los derechos y acciones que la Ley les reconoce.
Art. 13.—Las juntas generales de accionistas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Es ordinaria la que, previa convocatoria, debe reunirse necesariamente dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior y resolver sobre la aplicación del resultado. Todas las demás juntas tendrán el carácter de extraordinarias y se celebrarán cuando las convoque el órgano de administración, siempre que lo considere conveniente a los intereses sociales o cuando lo solicite un número de accionistas titulares, de, al menos, un cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la junta, procediendo en la forma determinada en la LSA. No obstante, la Junta General, aunque haya sido convocada con el carácter de ordinaria, podrá también deliberar y decidir sobre cualquier asunto de su competencia que haya sido incluido en la convocatoria y, en su caso, previo cumplimiento de lo establecido en el artículo 103 de la LSA y todo ello sin perjuicio de lo establecido en el artículo 156 del Código de Comercio. No obstante lo dispuesto en los párrafos anteriores, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida para tratar cualquier asunto, siempre que esté presente todo el capital social y todos los asistentes acepten por unanimidad su celebración. Sin embargo, cualquiera de los accionistas podrá oponerse válidamente a que sean objeto de debate y acuerdo determinados asuntos sobre los que estime no estar suficientemente informado, debiéndose proceder como indica el artículo 97.3 del Reglamento del Registro Mercantil.
Art. 14.—La convocatoria tanto para las juntas generales ordinarias como para las extraordinarias, se realizará mediante anuncio publicado en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y en uno de los diarios de mayor circulación en la provincia, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para la celebración de la Junta.
El anuncio expresará la fecha de la reunión en primera convocatoria; todos los asuntos que han de tratarse y, cuando así lo exija la Ley, el derecho de los accionistas de examinar en el domicilio social y, en su caso, de obtener de forma gratuita e inmediata los documentos que han de ser sometidos a la aprobación de la junta y los informes técnicos establecidos en la Ley. Podrá asimismo, hacerse constar la fecha en que, si procediera, se reunirá la junta en segunda convocatoria. Entre la primera convocatoria y la segunda deberá mediar por lo menos un plazo de veinticuatro horas.
Art. 15.—Todos los accionistas podrán asistir a las juntas generales. Será requisito esencial para asistir, que el accionista tenga inscrita, con cinco días de antelación, la titularidad de sus acciones en el Libro Registro de Acciones de la Sociedad. Podrán asistir a la junta general, los directores, gerentes, técnicos y demás personas que tengan interés en la buena marcha de la sociedad, previa invitación al efecto por la propia junta. Todo accionista, que tenga derecho a asistir, podrá hacerse representar en la junta general por medio de otro accionista, en la forma y con los requisitos establecidos en la Ley de Sociedades Anónimas, dejando a salvo expresamente lo dispuesto en los artículos 106 y 108 de ésta. No obstante, los socios colectivos deberán asistir siempre.
Art. 16.—La junta general quedará válidamente constituida en primera convocatoria, cuando los accionistas presentes o representados, posean al menos el veinticinco por ciento del capital social con derecho a voto. En segunda convocatoria será válida la constitución de la junta cualquiera que sea el capital concurrente. Para los supuestos especiales a que se refiere el artículo 103 de la Ley de Sociedades Anónimas, se estará a lo en él dispuesto.
Art. 17.—Las juntas generales se celebrarán en la localidad donde la sociedad tenga su domicilio. Actuarán como presidente y secretario por turnos, los socios colectivos, en función de la edad de sus apoderados. Corresponde al presidente dirigir las sesiones, establecer los turnos de intervención y deliberaciones. Los acuerdos se tomarán por mayoría del capital presente o representado, salvo disposición legal o estatutaria en contrario, expresándose el voto pública y oralmente. En todo lo demás, verificación de asistentes, votación y derecho de información de los accionistas, se estará a lo establecido en la Ley.
Art. 18.—De las reuniones de la junta general se extenderá acta en el libro llevado al efecto. El acta podrá ser aprobada por la propia junta general o, en su defecto, dentro del plazo de quince días por el Presidente y dos interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.
Las certificaciones de los asientos del libro de actas, serán expedidas por el secretario con el visto bueno del presidente. La formalización en instrumento público de los acuerdos sociales corresponderá a las personas que tengan facultades para certificarlos.
Órgano de Administración Art. 19.—Para ser nombrado administrador se requiere la condición de socio colectivo, pudiendo serlo tanto personas físicas como jurídicas. Además el administrador habrá de ser necesariamente experto de reconocido prestigio en el ámbito de la administración de explotaciones agroforestales y reunir todos los requisitos previstos en el régimen de administración recogidos en el artículo 6.º de estos Estatutos. No podrán ser administradores las personas declaradas incompatibles por la Ley 5/2006,de 10 de abril, de regulación de los conflictos de intereses de los miembros del Gobierno y de los Altos Cargos de la Administración General del Estado, ni por cualquier otra que fuera aplicable.
Art. 20.—El Administrador ejercerá su cargo durante el plazo establecido en el régimen de administración del artículo 6.º Art. 21.—La representación de la Sociedad, en juicio y fuera de él, corresponde a los Administradores, teniendo facultades, lo más ampliamente entendidas, para contratar en general, realizar toda clase de actos y negocios, obligacionales o dispositivos, de administración ordinaria o extraordinaria y de riguroso dominio, respecto a toda clase de bienes, muebles, inmuebles, dinero, valores mobiliarios y efectos de comercio, sin más excepción que la de aquellos asuntos que sean competencia de otros órganos, o no estén incluidos en el Objeto Social. Se exceptúa, no obstante, de lo establecido en el párrafo anterior, la facultad del Administrador de arrendar, disponer, gravar, enajenar, permutar ni ceder por cualquiera de los medios admitidos en Derecho, la finca sobre la cual se desarrolle la explotación agroforestal y que constituye el objeto social de esta sociedad, puesto que constituiría un acto contrario al mismo. CAPÍTULO V
Ejercicio social Art. 22.—El ejercicio social comenzará el [.......................] y terminará el [...............] de cada año. Por excepción el primer ejercicio social comenzará el día de la firma de la escritura de constitución y terminará [.................] del mismo año.
CAPÍTULO VI
Cuentas anuales Art. 23.—El Administrador, dentro del plazo legal, formulará las cuentas anuales, el informe de gestión y la propuesta de aplicación de resultados para, una vez revisados e informados por los Auditores de Cuentas, cuando así lo exija la Ley, ser presentados a la Junta General. CAPÍTULO VII
Disolución y liquidación de la sociedad Art. 24.—La Sociedad se disolverá, además de por las causas que establezca la ley, por cumplimiento del término de [................] años. Asimismo, en virtud de lo dispuesto en el artículo 157 del Código de Comercio, se disolverá por fallecimiento, cese, incapacidad o apertura de la fase de liquidación en el concurso de todos los socios colectivos, salvo que en el plazo de seis meses, y mediante modificación de los Estatutos, se incorpore algún socio colectivo o se acuerde la transformación de la Sociedad en otro tipo social.
Art. 25.—La Junta General, si acordase la disolución, procederá al nombramiento y determinación de facultades del liquidador o liquidadores, que será siempre en número impar y con las atribuciones señaladas en el artículo 272 de la Ley de Sociedades Anónimas y de las demás de que hayan sido investidos por la Junta General de Accionistas al acordar su nombramiento.
