Tecniche di private equity: le operazioni di leveraged buy out (Daniele Pilchard)

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Te c niche di pr iva te e quity: le ope ra z ioni di leve ra ge d buy out (Da nie le Pilcha rd) - slide pdf.c om

le operazioni di leveraged buy out (LBO)

Castellanza, 26 novembre 2007

http://slide pdf.c om/re a de r/full/te c niche -di-pr iva te -e quity-le -ope ra z ioni-di-leve ra ge d-buy-out-da nie le -pilcha rd

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’ qualificato nei confronti dei principali operatori di private equity, italiani ed internazionali, assistendo le aziende, clienti nell’analisi di fattibilità,, ’ gestione degli aspetti negoziali e nella predisposizione della documentazione secondo gli standard richiesti dagli investitori istituzionali, facilitando in tal ’ . Intesa Sanpaolo è anche investitore in proprio nel capitale di rischio, sia direttamente con un team specializzato di professionisti, sia indirettamente tramite la sottoscrizione di quote di fondi chiusi gestiti da terzi. Intesa Sanpaolo è inoltre attiva nelle operazioni di leveraged e acquisition finance, avendo sviluppato esperienza e know-how nel finanziamento di -


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Dal 1° ottobre 2007 è operativa la 'nuova' Banca IMI, la banca del gruppo Intesa Sanpaolo attiva nell'Investment Banking e nei Capital Markets. La 'nuova' Banca IMI nasce a 'unione e a 'vecc ia' Banca IMI, di Caboto e delle attività di Investment Ban ing e a Divisione orporate i Intesa anpao o.


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L’investimento nel capitale di rischio – definizioni

Con il termine “investimento istituzionale nel capitale di rischio” si intende l’apporto di risorse finanziarie da parte di operatori specializzati, sotto forma di imprenditore/management valido, di un progetto e di un potenziale di sviluppo. L’attività di investimento istituzionale nel capitale di rischio viene generalmente definita con i termini anglosassoni venture capital e private equity. Pur essendo spesso utilizzati come sinonimi, il venture capital vero e proprio si ’ , mentre il private equity comprende le operazioni di investimento realizzate in fasi del ciclo di vita delle aziende successive a quella iniziale. È bene comunque precisare che, tra gli operatori del settore e sulla stampa specializzata, private equity è divenuto il termine utilizzato più frequentemente er indicare in modo enerale “il mestiere” dell’investitore nel ca itale di rischio. http://slide pdf.c om/re a de r/full/te c niche -di-pr iva te -e quity-le -ope ra z ioni-di-leve ra ge d-buy-out-da nie le -pilcha rd

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Capitale di rischio

Non prevede scadenze di rimborso ed il

Capitale di debito

Prevede precise scadenze di rimborso a

disinvestimento avviene di norma con cessione prescindere dall’andamento dell’impresa e nel a merca o o a erz , senza gravare mpresa caso nanz amen o a reve revoca e a vista È una fonte flessibile di ca itali utile er

È una fonte ri ida di finanziamento la cui

finanziare processi di crescita

possibilità di accesso è vincolata alla presenza di garanzie e alla generazione di cash flow

a remuneraz one e cap a e pen e a a crescita di valore dell’impresa e dal suo

e o r c e e pagamen o rego are interessi a prescindere dall’andamento

successo

dell’azienda dal mantenimento e va ore eged èattgarantito v

L’investitore nel capitale di rischio ra resenta un artner che uò fornire

L’assistenza fornita è di tipo accessorio al finanziamento

consulenza strategica e finanziaria http://slide pdf.c om/re a de r/full/te c niche -di-pr iva te -e quity-le -ope ra z ioni-di-leve ra ge d-buy-out-da nie le -pilcha rd

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orme tecn c e

ntervento e pr nc pa strument

nanz amento

L’investitore istituzionale fornisce capitale sulla base di un “pacchetto” finanziario com osto in funzione delle varie esi enze di controllo redditività e profilo di rischio che si vogliono soddisfare. I principali strumenti di finanziamento sono: Equity: definito anche “capitale di rischio”, rappresenta il capitale proprio dell’azienda, versato, generalmente, attraverso la sottoscrizione di titoli azionari. La sua remunerazione dipende, pertanto, dalla redditività e dal successo dell’iniziativa, sia sia in termini di utile prodottodievalore distribuito azionisti tramite dividendi, in termini di aumento delle agli azioni.

l’emissione di particolari obbligazioni, convertibili (entro determinati lassi di tempo e in base a rapporti .di cambio prefissati) in azioni, della stessa , società loro sottoscrittore la facoltà di rimanere creditore della società emittente (quindi di conservare lo status di obbligazionista), e di ricevere i proventi attraverso il pagamen o eg n eress , assumen o, so o n un secon o momen o, o s a us azionista attraverso la conversione in azioni delle obbligazioni. http://slide pdf.c om/re a de r/full/te c niche -di-pr iva te -e quity-le -ope ra z ioni-di-leve ra ge d-buy-out-da nie le -pilcha rd

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orme tecn c e ntervento e pr nc pa strument nanz amento Senior loan: rappresenta la forma più classica di capitale di debito a medio-

ungo erm ne, pr v eg a o, ne r m orso, r spe o a u e e a re orme finanziamento.

operazioni di leveraged buy out, si tratta di un finanziamento subordinato al senior loan, generalmente assistito da garanzie in secondo grado. E’ uno strumento amento “ r o c rispetto e s pos alz ona tra proprio, sen or ma e te l’equity (il suonanz rimborso è privilegiato capitale oster ato ris etto alle altre forme di debito il cui rendimento è in arte fisso o comunque determinato (tasso di interesse maggiorato in virtù della subordinazione) in parte a a qua e ques oepres o legato es naall’apprezzamento o equ y c er . del valore della società High Yield Bonds: titoli obbligazionari ad alto rendimento, subordinati al , da garanzie reali. http://slide pdf.c om/re a de r/full/te c niche -di-pr iva te -e quity-le -ope ra z ioni-di-leve ra ge d-buy-out-da nie le -pilcha rd

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’ È molto diffuso, tra gli operatori, l’uso di termini tecnici anglosassoni per indicare le singole tipologie di intervento.

È utile conoscere il significato dei più comuni: seed financing : investimento nella fase di sperimentazione dell’idea innovativa uando è ancora da dimostrare la validità tecnica del prodotto/servizio; ’ ’ quando non si conosce ancora la validità commerciale del

,

rodotto/servizio, ma esiste ià almeno un rototi o; early stage financing : investimento in tutte le prime fasi di vita ’ ,


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’

expansion financing (o development capital ): investimento nelle

fasi di sviluppo dell’impresa, finalizzato ad espandere l’attività; replacement capital : investimento finalizzato alla ristrutturazione della base azionaria, in cui l’investitore istituzionale si sostituisce, temporaneamente, a uno o p soc non p l’attività;

nteressat a prosegu re

cluster venture: operazione di investimento finalizzata al

raggruppamento piùzzon società operative n egra ver ca(cluster) men e odi or a men e e caraindipendenti er zza e a similitudini in termini di prodotti, mercati e tecnologie;


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’ management buy out : investimento finalizzato al sostegno dell’acquisizione dell’impresa da parte di un gruppo di manager

della stessa; management buy in: investimento finalizzato al sostegno

dell’acquisizione dell’impresa da parte di un gruppo di manager esterni alla stessa; amil bu out: investimento finalizzato all’ac uisizione o al rafforzamento) del controllo societario dell’impresa familiare da parte di uno o più membri della famiglia già azionisti; leveraged buy out : tecnica finanziaria diretta all’acquisizione di una arteci azione di controllo o totalitaria in una società tar et , realizzata ricorrendo in modo rilevante al credito bancario. http://slide pdf.c om/re a de r/full/te c niche -di-pr iva te -e quity-le -ope ra z ioni-di-leve ra ge d-buy-out-da nie le -pilcha rd

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Cos’è un buy out ?

Il termine anglosassone “buy out ” significa “rilevare”, “acquisire”. Pertanto, quando questa espressione viene utilizzata nel contesto economico-finanziario si fa riferimento all’acquisizione di un’impresa. uy ou possono ass out ca, management n ase a sogge c, employee e pongono in essere essere ( familyc buy buy out ,… , realizzazione. In questo secondo caso si usa distinguere tra , l’acquisizione avvenga con l’uso della leva finanziaria e quindi con un re onderante utilizzo di ca itale di debito o meno.


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Cos’è il leveraged buy out ?

Il leveraged buy out è una tecnica finanziaria che consiste nell’acquisire una partecipazione di controllo o totalitaria di una società (target ) riducendo al minimo l’esborso di capitale equity) e facendo ampio ricorso a finanziamenti di rischio ( ottenibili da terzi (banche, società finanziarie, fondi specializzati in finanziamenti mezzanine) sulla base del valore target e della sua patrimoniale delle attività della società capacità di rimborsare i debiti contratti con i flussi di cassa (cash flow) generati dalla gestione.


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Private equity / venture capital


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o a nves men an

un

a s ng ren s wor -w e

(source: PricewaterhouseCoopers, Private Equity Intelligence)

$ billion 500

Funds raised

450

Investment

400 350 300 250 200

100

0 1997

1998

1999

2000


2001

2002

2003

2004

2005

2006

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(€ million)

(source: EVCA - European Venture Capital Association)

120000

New Funds 100000

Investment

80000

60000

40000

20000

0 1989 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006


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(Based on Investment)


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ccor ng o a , $ 610 billion in funds * are available for investment world-wide (*) global stock of available committed but as yet uncalled capital


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(€ mln) 

18000

.

*

16000 12000

Fondi disponibili per *

10000 8000 6000

Portafoglio al costo

11062

4000 2000 (n. 1127 società)

al 30/6/2007 *

-

,

fonte: AIFI - PriceWaterhouseCoopers


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mercato ta ano: a qu(€ mln) t e s stema a 

12000

.

10000 8000

6067

6000

2000

Disponibilità investitori pan-europei con base in Italia Disponibilità investitori italiani (*)

5160

0 al 31/12/2006 (*) Esclusi i fondi pan-europei, le disponibilità degli investitori captive e degli operatori pubblici

fonte: AIFI - PriceWaterhouseCoopers


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e a e mu

p

per ransaz on

n uropa

9,0 8,5 , 7,5 7,0 , 6,0 5,5 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 (*) Enterprise value/ebitda

fonte: JP Morgan, Fitch


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Quanto è cresciuto il ricorso alla leva 1999

2000

2001

2002

2003

2004

2005

2006

6,0

5,49x

4,28x

4,5

2,82x

3,0

1,5

0,0

Debito/ebitda

Debito senior/ebitda

Ebitda/interessi

fonte: Standard & Poor’s


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Investment in Europe by Financing Stage

Number of Investments

Financing stage

2005

2006

%

Total Venture *

8.543 .

Amount of Investment (€ billion)

78,3% ,

2005

%

8.396 .

78,0% ,

Total Investment 10.912 100,0% 10.760 100,0%

2006

%

15,0 ,

31,8% ,

%

22,3 ,

31,4% ,

47,1 100,0% 71,2 100,0%

(*) bank debt excluded

Source: EVCA


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Investment in Italy by Financing Stage

Number of deals Financing stage

2005

Amount of Investment € mln

2006

2005

%

Total Venture

206

75,2% ,

274 100,0%

2006

%

190

66,0% ,

288 100,0%

%

663

30,3% ,

%

1160

34,0% ,

2186 100,0% 3415 100,0%

Total Investment (*) bank debt excluded Source: EVCA


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Financing stage

en ure Buyout (*) Totale mercato

2005 2006 , , 13,5 20,7 4,3 6,6

2005 2006 , , 22,4 23,0 8,0 11,9

(*) bank debt excluded

Source: EVCA, AIFI


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Mega deals target Selenia Pirelli Cavi (*) COIN Fiorucci

buyer KKR Goldman Sachs Capital Partners PAI Partners Vestar Capital Partners Italia

(*) ora Prysmian

2006

target Gardaland vo Sisal

buyer Blackstone nven Apax - Permira

target Ferretti Valentino

2007 (I semestre) buyer Candover Permira


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Cos’è il leveraged buy out ?

leveraged buy out è una tecnica finanziaria che consiste Il nell’acquisire una partecipazione di controllo o totalitaria di una società (target ) riducendo al minimo l’esborso di capitale

di rischio da (equity e facendosocietà ampiofinanziarie, ricorso a finanziamenti ottenibili terzi)(banche, fondi specializzati in finanziamenti mezzanine) sulla base del valore patrimoniale delle attività dellacontratti società target e della capacità di rimborsare i debiti con i flussi disua cassa (cash flow) generati dalla gestione.


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Quali caratteristiche deve presentare una società per essere un arge po enz a men e n eressan e per un operaz one :  

buona redditività (EBITDA) buona visibilità del business nel medio termine



quota di mercato difficilmente aggredibile



evidenti vantaggi competitivi rispetto ai concorrenti

 

costi fissi (materiali e immateriali) contenuti



cash flows stabili, o comunque prevedibili, nel tempo


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’

-

Individuata una società obiettivo da acquisire (la “Target”), gli acquirenti (ad es. un fondo di private equity) costituiscono una nuova) società di mezzi (la “Newco” la quale“veicolo” contrae undotata debitoin-parte in misura quasipropri sempre maggiore rispetto ai mezzi propri - con un soggetto finanziatore, generalmente una banca; con i mezzi finanziari così ac uisiti la Newco ac uista il controllo (spesso la totalità) del capitale sociale della Target; ’ rappresentativa del capitale sociale della Target e/o dai soci


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’

-

, debito contratto per l’acquisizione della Target nel patrimonio il finanziamento ottenuto per l’acquisizione sarà poi r m orsato attraverso s a eventua e sm ss one att v t ritenute non strategiche ( spin-off ) sia soprattutto con i flussi cassa c e s preve e a arge sar n gra o generare grazie alla sua attività caratteristica (*). (*) After-tax Unlevered Free Cash Flow (o Operating Cash Flow), cioè al netto delle

imposte, degli investimenti in capitale circolante e degli investimenti materiali e immateriali necessari all’operatività e al mantenimento dell'attività nel lungo periodo.


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’

-

’ Newco, un’operazione di LBO viene definita MLBO (Merger Levera e Bu Out ; nel caso l’operazione si concluda con una fusione inversa, cioè con l’incor orazione della Newco nella Tar et l’o erazione viene definita RLBO (Reverse Leverage Buy Out); o tando er il consolidato fiscale di ru o che ermette di compensare crediti e debiti fiscali di gruppo pagando al fisco solo il netto dovuto) è possibile evitare lafiscali fusione Newco ederivati Target e beneficiare comunque dei vantaggi chetrasarebbero dalla fusione stessa.


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EQUITY

Costituzione di una nuova società Newco

LOANS

Acquisizione da parte della Newco del controllo/totalità del capitale sociale della Target

MLBO:

RLBO:

fusione per incorporazione diretta della Target nella Newco (con eliminazione della società Target)

fusione per incorporazione inversa della Newco nella Target (con eliminazione della società Newco)


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In sede di attuazione della riforma societaria, tra le modifiche alla disciplina delle fusioni vi è anche una nuova formulazione dell’articolo 2501-bis che sancisce definitivamente, in via normativa, la liceità delle operazioni di fusione nell’ambito di operazioni di LBO. Il legislatore civilistico ha previsto la liceità dell’operazione solo in presenza di alcune che vengano indicate nel progetto di fusione le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione;  che vengano indicate dall’organo amministrativo, nell’apposita relazione accompagnatoria del progetto di fusione, le ragioni che giustificano l’operazione, con tanto di iano economico e finanziario dal uale risulti l’indicazione delle risorse e degli obiettivi che si intendono raggiungere;  che una relazione di esperti attesti la ragionevolezza e la congruità delle indicazioni con enu e ne proge o us one;  che venga allegata al progetto una relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile della società target o di quella acquirente. 


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2501-bis. (Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento).

el caso di fusione tra società una delle uali abbia contratto debiti er ac uisire il controllo dell'altra, quando per effetto della fusione il patrimonio di quest'ultima viene a costituire garanzia generica o fonte di rimborso di detti debiti, si applica la disciplina . Il progetto di fusione di cui all'articolo 2501-ter deve indicare le risorse finanziarie previste per il soddisfacimento delle obbligazioni della società risultante dalla fusione. La relazione di cui all'articolo 2501-quinquies deve indicare le ragioni che giustificano l'operazione e contenere un piano economico e finanziario con indicazione della fonte delle risorse finanziarie e la descrizione de li obiettivi che si intendono ra iun ere. La relazione degli esperti di cui all'articolo 2501- sexies, attesta la ragionevolezza delle indicazioni contenute nel progetto di fusione ai sensi del precedente secondo comma. Al progetto deve essere allegata relazione della società di revisione incaricata della revisione contabile obbligatoria della società obiettivo o della società acquirente. Alle fusioni di cui al rimo comma non si a licano le dis osizioni de li articoli 2505 e 2505-bis.


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



Acquisizione da parte di Newco della società Target al prezzo di acquisto (Equity value) di € 75 mln; il prospetto Fonti e Usi dell’operazione è il seguente (milioni di Euro):


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emp o

operaz one

Le tre Tranche del finanziamento bancario senior hanno le seguenti caratteristiche: 

Tranche A:

- importo: € 17 mln; - scadenza: 7 anni; - modalità di rimborso: amortising a rate crescenti - scadenza: 8 anni; - modalità di rimborso: semi-bullet/bullet



Tranche C:

- importo: € 10 mln; - modalità di rimborso: semi-bullet/bullet


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operaz on

: comm

on app ca e

In un’operazione di acquisition finance/LBO di regola si applicano le seguenti 

ARRANGEMENT FEE: commissione di organizzazione, calcolata sull’intero ammontare del prestito e pagabile una tantum alla firma del contratto alla banca organizzatrice









UNDERWRITING FEE: commissione di sottoscrizione, calcolata ' , di underwriting PARTICIPATION FEE: commissione di partecipazione, calcolata su ammontare a ocato a a s ngo a anca a term ne e a ase s n acaz one generale COMMITMENT FEE: commissione di mancato utilizzo calcolata sull’im orto non utilizzato e pagabile di norma trimestralmente FACILITY FEE: commissione calcolata sull’intero importo del finanziamento n pen en emen e a a quo a u zza a e paga e norma r mes ra men e


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



Nelle operazioni di acquisition finance/LBO vengono contrattualmente determinati alcuni covenant che l’azienda deve rispettare nel corso del finanziamento per non andare in default; essi costituiscono inoltre dei parametri importanti per monitorare l’andamento aziendale nel corso della vita del finanziamento ’ opportune azioni correttive;



i covenant vengono fissati in modo tale da evitare che la società metta in atto dei comportamenti gestionali che possano otenzialmente eteriorare la s a caofferte; acità ili rispetto servire redi olarmente il debito o la capienza delle garanzie tali impegni viene di norma verificato due volte all’anno.


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I covenant si distinguono in due macro categorie: covenant finanziari e non finanziari. Covenant finanziari  

Indebitamento finanziario netto totale/ebitda t a oner nanz ar nett Free cash flow/servizio del debito (superiore a 1)

 

 

Massima dimensione degli investimenti Negative pledge: divieto di concedere garanzie sui propri beni a terzi senza averle preventivamente offerte al finanziatore Pari passu: parità di trattamento del finanziatore rispetto agli altri finanziatori della controparte preventivo assenso del finanziatore


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Relazioni tra valore e leverage/ l’approccio Altman corre o 



L’aumento del leverage puòper determinare un crescita incremento dell’Enterprise Value anche effetto della dello scudo fiscale everage o

ma e pu essere rappresen a o a pun o

equilibrio tra due variabili: i) la ricerca della massimizzazione del valore e ii la stabilità della struttura finanziaria nel medio/lungo termine 

L’indebitamento non efficiente provoca un aumento dei “costi di dissesto” (costi di transazione, dilazioni fornitori, concorrenza, costi del leverage ecc)


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Relazioni tra valore e levera e corretto 

l’a

roccio Altman

Trade off tra valore e leverage leverage ottimale Equity Value

0

Leverage (Debt/Ebitda)


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Il levera e ottimale… un’illusione di breve termine 

La maggior parte delle strutture finanziarie costruite con la ecn ca e nanz amen v ene r e a ora a everage modificata in modo sostanziale entro 3-3,5 anni dall’im ianto ori inario: 

Principali cause:  Maggiore o minore performance aziendale      

Defaults materiali Rifinanziamenti con altri strumenti IPO Exit dell’azionista Altro


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Cos’è il finanziamento mezzanine? ’ – , anglosassone, utilizzato in contesti di leveraged finance; il creditore mezzanino è contrattualmente subordinato rispetto al creditore senior; cre ore mezzan no percep sce un n eresse, n par e paga o a e ore n contanti annualmente (cash interest ), in parte capitalizzato e corrisposto alla scadenza del finanziamento ( payment in kind o PIK) o al raggiungimento di determinate condizioni economico-patrimoniali ( pay if you can o PIYC); a integrazione del rendimento per gli interessi corrisposti annualmente, il creditore può ricevere warrant su una quota del capitale della società debitrice (equity kicker), esercitabili a scadenza o al verificarsi di determinati eventi (IPO, change of control , ecc); la li interessi delsocietà sottoscrittore mezzanino si allineano uindi arte conosizione quelli deie creditori della (percezione di interessi e rimborso delincapitale), in parte con quello degli azionisti (percezione di una parte della propria ’ .


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La struttura finanziaria con senior & subordinated debt

Struttura ipotetica di un’operazione leveraged


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Macro Definizioni nel Levera ed Finance 

Senior Loan

     

 

alle altre forme di finanziamento assistito da garanzie reali e varie in primo grado pricing non inferiore a Euribor + 200 bps p.a. ammortizzato / bullet pagamento interessi per cassa multiplo della Posizione Finanziaria Netta (“PFN”) /Ebitda 3.5xBBB- S&P) ma non inferiore a BBemittenti: banche


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Bridge to Mezzanine 



   

scadenza a breve termine (“ponte” < 18 mesi), contrattualmente e, a volte, strutturalmente subordinato generalmente assistito da garanzie reali e non di grado successivo al primo Bonds o di Mezzanine Loan pagamento interessi per cassa e/o capitalizzati mu p o aper ura e a a en or sub-investment grade (< BBB- S&P) emittenti: banche, investitori istituzionali, mezzanine

fondi


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Mezzanine Loan  

     

subordinato al senior debt, scadenza a medio termine (5-10 anni), genera men e ass s o a garanz e rea

e non,

gra o

successivo al primo multiplo d’apertura della PFN/Ebitda > XSenior rim orso u et pagamento interessi per cassa e/o capitalizzati warrants sub-investment grade emittenti: banche, investitori istituzionali, mezzanine alcuni fondi di rivate e uit

fondi


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High Yield Bonds 

 

   

contrattualmente e strutturalmente subordinato al senior debt e frequentemente al mezzanine importi emissione non inferiore a € 200 milioni scadenza non inferiore ai 7-10 anni multiplo d’apertura della PFN/Ebitda > XSenior pagamento interessi solo per cassa rimborso bullet sub-investment grade ,


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PIK Notes 

(PIK: Payment in Kind)

all’equity contrattualmente

e

strutturalmente

subordinato

alle

,       

scadenza non inferiore ai da 10 garanzie anni solitamente non assistito mu p o aper ura e a a en or interessi solo capitalizzati rimborso bullet sub-investment grade emittenti: banche, investitori istituzionali, fondi mezzanine, fondi di private equity, società finanziarie e/o industriali


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Macro Definizioni nel Levera ed Finance

SENIOR DEBT L e v L e o r a a n g s e d

MEZZANINE HIGH YIELD BONDS PIK NOTES

L e H v L i e o r a h a n l g s y e d


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

Solitamente al coupon “cash” si aggiunge il coupon “in ”

sul capitale direttamente company”)

. “ ” sociale del veicolo dove è presente l’azionista di maggioranza (“parent



In virtù della subordinazione, offre rendimenti che oscillano -



Il 75% ca. dei ritorni sono agevolmente stimabili e quantificabili in quanto derivano da commissioni e coupon

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Nel corso dell’investimento, la corresponsione di interessi ed i possibili rimborsi anticipati, contribuiscono ad una r uz one e pro o r sc o comp ess vo e operaz one


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PIK: Può Payment in Kind essere definito come uno strumento quasi-equity a    

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ritorno prefissato Incasso solitamente alla scadenza o all’exit Elemento di elasticità per la struttura finanziaria Interessi in kind sono fiscalmente deducibili ’ Alcune società di rating (Fitch e S&P) a volte considerano la componente PIK come equity al fine dell’attribuzione del Non beneficia dell’eventuale upside dell’equity


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Warrants  componente equity del mezzanine financing 

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solitamente trasferibili ’ ’ versato all’atto del “closing” dell’operazione o, in alcuni casi, si può stabilire strutture differenti put option vs. azionista di maggioranza per mitigare il rischio rendimento (solitamente all’anno 5) necessità di esercitare l’opzione per beneficiare dell’upside (se “in the money” )


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Warrant sintetici 

in sostituzione o in aggiunta ai warrant sul capitale i mezzanine providers possono ottenere opzioni sintetiche “ - ” al momento dell’ “exit ” tramite accordo contrattuale effettuato direttamente con gli azionisti

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3/5 anni sulla base dei multipli di Debt/Ebitda a differenza di un warrant classico, non necessitano la sottoscrizione delholders ca itale providers/warrant ante da “exit” arte non hanno né diritti di voto né arteci azione in assemblea sociale

dei mezzanine consentono la


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all’atto della firma dei contratti di finanziamento 

Positive Covenants 

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impegni a fare/rispettare qualcosa o a mettere in atto alcune azioni

Negative Covenants 

impegni a non fare determinate cose


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

Rappresentano lo strumento di sintesi che finanziata “detta” ex-ante la disciplina integrata alla quale la società dovrà attenersi per garantire coerenza tra i) il business plan a lun o termine condiviso tra le arti all’atto del closin dell’operazione e ii) le scelte di gestione effettuate Principali elementi da considerare per la strutturazione dei     

grado di elasticità periodicità e attendibilità dei management accounts audited past - forward looking even s o e au


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I iù comuni Financial Covenants nelle o erazioni leveraged  

Max Leverage Ratio (NFP/Ebitda) n n eres over ao

ner

nanz ar

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Netti) Max Gearing Ratio ( [NFP - Deb. Subordinato] / [Equity - Deb. Subordinato]) Min Fixed Charges Cover Ratio (Available Cash Flow /

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Servizio del debito nel eriodo di riferimento Max Capex

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Tecniche di private equity: le operazioni di leveraged buy out (Daniele Pilchard)

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