Elaborar un dictamen profesional dirigido a la sociedad, revelando las diversas alternativas legales y explicando la conveniencia de adoptar la pertinente, en vistas de las circunstancias del caso. En el supuesto que fuera aconsejable alguna modificación, deberá indicar en qué consiste la anterior, su alcance, y confeccionar el instrumento que demanda la ley 19.! para la primera. "o pierda de vista las necesidades de financiamiento de la sociedad. #ictamen 1$ #irectorio %&'()'*+ .'.ituación de la sociedad. 'nálisis. &a capacidad de las sociedades comerciales para integrar otras sociedades mercantiles se encuentra gobernada por el art. ! a / de la ley 19!. En principio las sociedades tienen capacidad para integrar otras sociedades, con excepción de las sociedades por acciones, que solo pueden integrar sociedades por acciones 0art. ! &2. &a parte mayoritaria de la doctrina no estaba de acuerdo con los fundamentos que defend3an este art3culo, tal es as3 que el nuevo art. ! amplia esta restricción y permite que las sociedades por acciones formen parte de sociedades por acciones e incorpora a las sociedades de responsabilidad limitada. &a cuant3a de la participación de una sociedad en otra u otras, cualquiera fuere el tipo social adoptado por una u otra, se rige por el art. 1 que en protección del objeto social de la sociedad participante y en defensa de los socios de esta compa43a, pro53be que una sociedad tenga participación en otra por un monto superior a sus reservas libres y a la mitad de su capital y de las reservas legales. &a excepción a esta regla es el caso en que el exceso en la participación resultare del pago de dividendos en acciones o por la capitali6ación de reservas. &as participaciones sean de interés cuotas o acciones, que excedan de dic5o monto deberán ser enajenadas dentro de los seis meces siguientes a la fec5a de aprobación del balance general del que result resultee que el l3mit l3mitee 5a sido sido sup supera erado. do. Esta Esta constat constataci ación ón deberá deberá ser comunicad comunicadaa a la socied sociedad ad participada dentro del pla6o de die6 d3as de la aprobación del referido 7alance 8eneral. #ispone la ley que el incumplimiento en la enajenación del excedente produce la pérdida de los derec5os de voto y a las utilidades que correspondan a esas participaciones en exceso 5asta que se cumpla con ella. finalmente el art. / de &, pro53be participaciones reciprocas entre sociedades, incluso si se instrumenta por medio de persona interpuesta, proscripción que tiende a proteger a terceros, pues con ello ello se evit evitaa el agot agotam amie ient nto o del del capi capita tall soci social al de las las soci socied edade adess parti partici cipan pante tess y part partic icip ipada adas, s, impidiéndose as3 la confusión de patrimonios y capitales. :or las mismas ra6ones, se pro53be a la sociedad controlada participar de la controlante ni en sociedad controlada por esta por un monto superior, seg;n balance, al de sus reservas libres, excluida la legal. #ebiendo proceder tal como establece el art. 1, con las participaciones en exceso de tales l3mites. :or lo expuesto, la primer alternativa para solucionar el problema de las participaciones societarias excedentes, ser3a el de enajenar dic5as participaciones, pero de esa manera se perder3a el control societario por parte de los socios fundadores. Es por ello que expongo ante el #irectorio alternativas de modificación del estatuto social de la compa43a de manera que se encuadre en las disposiciones vigentes en la materia. &as modificaciones contempladas por la ley pueden ser< &a )ransformación establecida por el art. => &, que implica la adopción de un tipo societario distinto a aquel que 5ab3an elegido los socios fundadores?
&a @usión determinada por el art. A/ &, que tiene lugar cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse para constituir una nueva sociedad 0fusión propiamente dic5a2 o cuando una sociedad ya existente incorpora a otra u otras que sin liquidarse, son absorbidas por la fusión o la incorporación? &a Escisión prevista por el art. AA &, que implica la división o desdoblamiento de una sociedad en dos o más, que puede reali6arse en alguna de las siguientes modalidades< a2 la escisión incorporación o escisión con absorción, que tiene lugar cuando una sociedad sin disolverse 0sociedad escindente2 destina parte de su patrimonio a otra sociedad ya existente 0sociedad escisionaria2. b2 la fusión escisión, que tienen lugar cuando una sociedad participa con otra u otras 0sociedades escindentes2 en la creación de una nueva sociedad 0sociedad escisionaria2 con parte de sus respectivos patrimonios. c2 la escisión propiamente dic5a, que es aquella en la cual una sociedad 0o sociedad escindente2 destina parte de su patrimonio destina parte de su patrimonio para la creación de una nueva sociedad o varias de ellas. d2 la escisión división, que existe cuando una sociedad se disuelve sin liquidarse 0sociedad escindente2 para constituir nuevas sociedades 0sociedades escisionaria2 con la totalidad de su patrimonio. Este ;ltimo tipo es el ;nico supuesto donde la sociedad se disuelve, como consecuencia de destinar la totalidad de su patrimonio a las entidades que se constituirán con el patrimonio de la sociedad escindida. En el resto de las 5ipótesis de escisión las sociedades escindentes no se disuelven ni las escisionarias asumen el activo y pasivo de aquellas, manteniendo cada una de ellas su personalidad jur3dica sin restricciones de ninguna especie. on respecto al financiamiento externo el camino correcto son las obligaciones negociables, los cuales son t3tulos de deuda que ofrecen innumerables ventajas sobre las obligaciones. &as obligaciones constituyen t3tulos de deuda que pueden emitir las sociedades por acciones, siempre y cuando tal emisión estuviere expresamente prevista en el estatuto. Es una forma de aumentar bienes propios de la empresa, incorporando medios con carácter estable, pero sin que los actuales socios pierdan el control de la compa43a, para lo que se deberá incorporar la sociedad al mercado de capitales. e debe tener en cuenta que los inversores que incrementa el capital social, deberá ser en una proporción que no exceda el capital social. on respecto a las ventajas de este tipo de t3tulos, las obligaciones negociables pueden ser emitidas con cláusula de reajuste de capital, conforme a las pautas objetivas de estabili6ación y pueden otorgar un interés fijo o variable. )ienen un régimen de libertad de salida del pa3s y regreso al mismo. )ienen además un régimen más minucioso y detallado de obligaciones convertibles en acciones, cuya opción es otorgada exclusivamente al obligacionista para convertirse en titular de acciones de la sociedad emisora. 'demás se cuentan con important3simos beneficios fiscales, entre tanto otros beneficios. Estos t3tulos están regulados por ley /9$/. :or ;ltimo y en resumen la sociedad deberá emitir obligaciones negociables para la captación de fondos externos a ésta y luego se deberá 5acer la conversión de estos t3tulos de deuda en acciones de la sociedad y mediante la oferta p;blica de t3tulos de valores, se aumentara el capital social. :ara eso será necesario para llevar a cabo todo este proceso, la transformación de la sociedad en una sociedad anónima, siendo por impero del art. / de la &, una sociedad con capacidad para participar en el mercado de valores. Esta transformación voluntaria y no for6osa, no modifica la responsabilidad solidaria e ilimitada de los socios 0art. = &2, y se deberá reali6ar cumpliendo con los requisitos exigidos por el art. == &. &os cuales son<
El acuerdo unánime de los socios, salvo pacto contrario de los socios o lo dispuesto por algunos tipos societarios 0tres cuartas partes del capital social2, como es el caso de las *& seg;n art. 1$! &< onfección de un balance especial, cerrado a una fec5a que no exceda de un mes al acuerdo de transformación y puesto a disposición de los socios en la sede social con no menos de 1 d3as de participación 5a dic5o acuerdo. Este balance debe ser aprobado con el voto favorable de las mayor3as calificadas? +torgamiento del acto que instrumente la transformación por los órganos competentes de la sociedad, con constancia de los socios que se retiren, capital que representen y cumplimiento de las formalidades del nuevo tipo societario adoptado? :ublicación por un d3a en el diario de publicaciones legales que corresponda a la sede social y sus sucursales 0deberá contener< fec5a de la resolución social que aprobó la trasformación, fec5a de instrumento de transformación, la ra6ón social o denominación anterior y adoptada, los socios que se retiran o incorporan y el capital que representan y cualquier otra cláusula del contrato social que 5aya sido modificada en consecuencia de la transformación2? &a inscripción del instrumento previsto en el párrafo B, con copia del balance firmado en el *egistro :;blico de omercio y demás registros que correspondan por el tipo de sociedad, por la naturale6a de los bienes que integran el patrimonio y sus gravámenes, todo esto una ve6 cumplida la publicidad antes mencionada. Existe también el derec5o de receso en la transformación y se rige por el art =A &. que no deroga las normas previstas por el art. /> de la misma ley, sino que lo reglamenta espec3ficamente para el caso que se considera. El derec5o de receso es otorgado a los socios que 5an votado en contra y los ausentes, y si bien ellos se retiran de la sociedad, siguen siendo responsables ante terceros por las obligaciones contra3das por la sociedad 5asta la inscripción de la transformación en el *egistro :;blico de omercio, pero la sociedad y los socios y administradores garanti6an solidaria e ilimitadamente a los socios recedentes, desde el ejercicio del derec5o de receso 5asta su inscripción. 's3 mimo este derec5o debe ejercerse dentro de los quince d3as de adoptado el acuerdo de transformación. El reembolso de las partes de los socios recedentes se 5ará sobre la base del balance de transformación. por ;ltimo los socios que permanecen mantienen las preferencias sobre las partes de los recedentes, salvo pacto en contrario 0art. =9 &2. E importante poner en conocimiento que la transformación puede ser dejada sin efecto por acuerdo de los socios, adoptando con las mismas mayor3as que el acuerdo de la transformación, siempre y cuando no 5aya sido inscripta en el *egistro :;blico de omercio, y si medió publicidad edictal deberá efectuarse una nueva anunciando tal rescisión. El art. A1 & determina que si no se cumple con la inscripción dentro del pla6o de tres meses, o del pla6o que demanden los trámites administrativos, el acuerdo de transformación caduca. 'djunto instrumento para transformación de la sociedad<
'cuerdo de transformación de la ociedad< %&'()'*+ .'.En la órdoba, a los !A d3as del mes de abril de /!1= siendo las 1! 5oras, se re;nen en la sede social los se4ores C('" 8')D' #"D />.A9=.!!9, &(D +*E"+ #"D //.99$./ y :E#*+ 7'#D' #"D /.=$.>. )oma la palabra el socio gerente Cuan 8atica quien manifiesta que se encuentran
presentes la totalidad de los socios, tenedores del 1!!F del capital social, por lo que puede darse comien6o a la reunión de socios, en los términos del art. 19 de la ley 19.!, lo que es aprobado por unanimidad. :or unanimidad también se resuelve a propuesta del gerente transformar a %&'()'*+ .' - en sociedad anónima, es decir, adoptar la forma societaria de sociedad anónima, abandonando la forma de ociedad de *esponsabilidad &imitada en los siguientes términos< :*DE*'< #e conformidad con lo dispuesto por el art3culo => y siguientes de la ley 19.!, se reali6a la transformación jur3dica de la sociedad transformándola en sociedad anónima. E8("#'< :ermanecen sin modificación el domicilio Gcontinuará en &aprida "B 1/ de esta ciudad.G y el objeto social, adecuándose este al tipo de sociedad anónima. El pla6o de duración de la sociedad es de 99 a4os desde la inscripción en el *egistro :;blico de omercio. )E*E*'< &a sociedad anónima contará con los mismos socios que la sociedad de responsabilidad limitada, y su participación en el capital será la misma que detentan en la actualidad respecto de la .'. ('*)'< )ratándose de un acuerdo adoptado por unanimidad, se deja constancia que ning;n socio 5a ejercido el derec5o de receso H(D")'< El capital social se aumenta un / F, es decir, ascenderá a la suma de :esos seiscientos sesenta mil 0I=!.!!!2 y estará representado por el =!! acciones ordinarias nominativas no endosables de I 1!! de valor nominal cada una, con derec5o a un voto cada una. &as mismas serán emitidas por el directorio de la sociedad anónima, una ve6 concluidos los trámites de inscripción en la Dnspección 8eneral de Custicia, y se tienen por suscriptas en este acto conforme el siguiente detalle< el r. Cuan 8ática, /!! acciones, el r. &u3s oreno, /!! acciones y el r. :edro 7adia, /!! acciones. EJ)'< e aprueba por unanimidad el balance de transformación, de fec5a / d3as de Cunio de /!1=, 5abiéndose observado estrictamente los pla6os establecidos por el art. ==, inc. /K, de la ley 19.!. E:)D'< &os socios se comprometen a efectuar la publicación de edictos dispuesta por el inc. >K del art. == de la ley 19.!. +)'L'< &a sociedad anónima se regirá por el siguiente estatuto. E)')()+ #E &'()'*+ +DE#'# '"+"D'. :*DE*'< &a sociedad se denomina &'()'*+ .'. y tiene su domicilio legal la calle &aprida "B 1/ de armen de :atagones, :rovincia de 7uenos 7aires, sin perjuicio de establecer sucursales yMo agencias o cualquier otro tipo de representación dentro o fuera del pa3s. E8("#'< &a duración de la sociedad será de 99 a4os contados desde su inscripción en el *egistro :;blico de omercio. :or resolución de la 'samblea 8eneral Extraordinaria de la sociedad, tomada en las condiciones del art. />> de la ley 19.!, podrá prorrogarse el término de duración o disponer su disolución anticipada. )E*E*'< +bjeto< tiene por objeto reali6ar por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, en el pa3s o en el extranjero, la comerciali6ación de productos de la industria alimenticia y sus accesorios en todas sus formas y tipos, con su debida distribución en los canales de ventas, ya sea en nuestro pa3s o en cualquier otro, reali6ando la innovación necesaria para la incorporación de productos para celiacos y cualquier otro producto que beneficie la salud de los consumidores. ('*)'< apital social< El capital social es de :esos seiscientos sesenta mil 0I=!.!!!2 y estará representado por =!! acciones ordinarias nominativas no endosables de I 1!! de valor nominal cada una, con derec5o a un voto cada una. El capital puede ser aumentado por decisión de la 'samblea +rdinaria 5asta un qu3ntuplo de su monto, conforme al art. 1AA de la ley 19.!. )odo aumento de capital deberá ser elevado en escritura p;blica. &a 'samblea podrá delegar en el directorio la época de emisión, forma y condiciones de pago. H(D")'< &as acciones pueden ser al portador o nominativas, endosables o no, seg;n la ley lo permita? ordinarias o preferidas? estas ;ltimas tienen derec5o a un dividendo de pago preferente de carácter
acumulativo o no, conforme las condiciones de su emisión. :uede también fijárseles una participación adicional en las ganancias. EJ)'< &os t3tulos representativos de las acciones y los certificados provisionales que se emitan contendrán las menciones establecidas en los arts. /11 y /1/ de la ley 19.!. e pueden emitir t3tulos representativos de más de una acción. E:)D'< En caso de mora en la integración de las acciones, el #irectorio podrá elegir cualquiera de los procedimientos previstos en el art. 19 de la ley 19.!. +)'L'< '#D"D)*'D+" *E:*EE")'D+"< &a representación de la sociedad será ejercida por el :residente del directorio y en caso de ausencia o impedimento de éste por el vicepresidente. &a administración de la sociedad estará a cargo de un directorio, integrado por el n;mero de miembros que fije la asamblea, entre un m3nimo de uno y un máximo de tres, con mandato por ejercicios. &a 'samblea puede designar suplentes en igual o menor n;mero que los titulares por el mismo pla6o, a fin de llenar las vacantes que se produjeran, los que se incorporarán al directorio por el orden de su designación. &a 'samblea fijará su remuneración. El directorio en su primera sesión designará un presidente y un vicepresidente. El directorio sesionará con la mitad más uno de los titulares y resuelve por mayor3a de los presentes. "+LE"'< En garant3a de sus funciones los #irectores titulares depositarán en la aja ocial la suma de pesos die6 mil 0I1!!!!2 o bien su equivalente en t3tulos valores oficiales. #ED'< El directorio tiene amplias facultades de administración y disposición, incluso las que requieran poderes especiales a tenor del art. 1AA1 del . ivil. :odrá especialmente operar con toda clase de bancos, compa43as financieras o entidades crediticias oficiales yMo privadas y mercado de valores? dar y revocar poderes especiales y generales, judiciales, de administración u otros, con o sin facultades de sustituir, iniciar, proseguir, contestar o desistir denuncias o querellas penales? reali6ar todo otro 5ec5o o acto jur3dico que 5aga adquirir derec5os o contraer obligaciones a la sociedad. #ED+:*DE*'< ''7&E'< #eberá convocarse anualmente una 'samblea +rdinaria de 'ccionistas a los fines determinados por la ley, dentro de los cuatro meses de cerrado el ejercicio. Dgualmente deberá llamarse a 'samblea cuando lo ju6gue conveniente o necesario el #irectorio, o a solicitud de accionistas que representen por lo menos el cinco por ciento del capital social. #ED+E8("#'< &as convocatorias para 'sambleas de 'ccionistas se efectuarán mediante publicaciones en el 7olet3n +ficial durante cinco d3as, con una anticipación no menor a die6 d3as y no mayor de treinta, sin perjuicio de lo dispuesto por el art. /= de la ley 19.! para el caso de 'samblea (nánime, o sea, cuando esté representada la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derec5o a voto. #ED+)E*E*'< )oda 'samblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria en la forma establecida para la primera en el art3culo anterior. &a 'samblea en segunda convocatoria debe celebrarse el mismo d3a, una 5ora después de la fijada para la primera. :residirá las 'sambleas el :residente o quien lo sustituya, y por falta de ambos, la persona que elija la 'samblea por mayor3a de los votos presentes. &os accionistas podrán ser representados en las 'sambleas por los mandatarios munidos de carta poder, con la firma certificada en forma judicial, notarial o bancaria. #e las deliberaciones de la 'samblea se labrará acta en el libro especial llevado al efecto y se suscribirá dentro de los cinco d3as de la fec5a de la 'samblea por el :residente y dos accionistas designados al efecto. #ED+('*)'< *igen el quórum y la mayor3a determinados por el art. /> y />> de la ley 19.!, seg;n la clase de 'samblea, onvocatoria y materia de que se trate, excepto en cuanto al quórum de la 'samblea Extraordinaria en segunda convocatoria, la cual se considerará constituida cualquiera sea el n;mero de acciones presentes con derec5o a voto.
#ED+H(D")'< El ejercicio social cierra el 1 de diciembre de cada a4o. ' esa fec5a se confeccionarán los estados contables conforme con las disposiciones en vigencia y las normas técnicas de la materia. &a 'samblea puede modificar la fec5a de cierre del ejercicio inscribiendo la resolución pertinente en *egistro :;blico de omercio. &as ganancias l3quidas y reali6adas se destinarán< a2 cinco por ciento 5asta alcan6ar el veinte por ciento del capital suscripto, para el fondo de reserva legal? b2 a la remuneración del directorio? c2 a dividendo en acciones preferidas, con prioridad los acumulativos impagos? d2 el saldo en todo o en parte, a participación adicional de las acciones preferidas y a dividendos de las acciones ordinarias o a fondos de reserva facultativa o de previsión o a cuenta nueva o al destino que determine la 'samblea. &os dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas integraciones dentro del a4o de su sanción. #ED+EJ)'< En caso de disolución, la liquidación de la sociedad puede ser efectuada por el directorio o por el o los liquidadores designados por la asamblea. ancelado el pasivo y reembolsado el capital, el remanente se repartirá entre los accionistas con las preferencias indicadas en el art3culo anterior. #ED+E:)D'< &a sociedad prescinde de la sindicatura de conformidad con el art./A> de la ley 19.!. &os socios tienen el derec5o de fiscali6ación que les confiere el art3culo de la citada ley. uando por aumento de capital social la sociedad quedara comprendida en el inc. /K del art. /99 de la citada ley, anualmente la asamblea deberá elegir s3ndicos titulares y suplentes. #ED+)'L'. (*D:D+" E D")E8*'D+"< El 8ática, /!! acciones, el r. &uis oreno, /!! acciones y el r. :edro 7adia, /!! acciones. e designa para integrar el directorio a los res. Cuan 8ática, &uis oreno, :edro 7adia. &os socios resuelven autori6ar a los res. Cuan 8ática, &uis oreno, :edro 7adia que por s3 o por intermedio de la persona que designen, eleven a escritura p;blica el estatuto de la .'., realice los trámites de inscripción ante el *egistro :;blico de omercio pudiendo presentar escritos y documentación, contestar vistas, proponer modificaciones a las cláusulas del estatuto, aceptar las observaciones formuladas por el *egistro :;blico de omercio efectuando las rectificaciones pertinentes, suscriban instrumentos p;blicos y privados, y realicen cuanto acto resulte necesario para el otorgamiento de personer3a jur3dica. "o 5abiendo más asuntos que tratar se da por concluido el 'cuerdo de )ransformación, y levanta la reunión siendo las 1>.!! 5oras. @irman al pie los presentes. C('" 8')D'
&(D +*E"+
:E#*+ 7'#D'
:*E8(")' /< onfeccionar un informe indicando si la sociedad domiciliada en 'rgentina y la extranjera en cuestión pueden concluir un contrato de colaboración empresaria. 7rinde detalladas explicaciones acerca de la posibilidad o imposibilidad legal, remarcando en su caso los requisitos que deberán cumplimentar las sociedades de ser factible la celebración del referido contrato. *ecuerde, que siempre deberá tener en miras un proyecto global y que la adopción de una u otra decisión podr3an virtualmente condicionar o restringir la idoneidad para suscribir este tipo de contratos.
&os contratos de colaboración empresaria tienen dos formas, las agrupaciones de colaboración 0tienen a establecer una organi6ación com;n entre los sujetos consorciados para facilitar determinadas fases u operaciones propias de la actividad empresarial de ellos2 y las uniones transitorias 0su actividad se proyecta al mercado, y son receptadas en nuestra legislación como joint ventures, considerados como la forma mediante la cual dos o más sociedades se agrupan para llevar un emprendimiento com;n con fin lucrativo2. Es importante mencionar que estos tipos de contratos de colaboración empresaria, por impero de los art. $= y == &, no constituyen sociedades comerciales, y tampoco son considerados sujetos de derec5os. in embargo las normas que componen el ap3tulo DDD de la &ey 19!, nos dicen lo contrario por ser instituciones que presentan caracter3sticas muy similares a las sociedades comerciales. &as formas de contrato de colaboración empresaria, son las agrupaciones de colaboración, en las cuales, los sujetos legitimados para constituirlas, son sociedades constituidas en la *epublica, los empresarios individuales domiciliados en ella y las sociedades constituidas en el extranjero previo cumplimiento por lo dispuesto en el art, 11A tercer párrafo de la ley 19!. a2 acreditar existencia de la sociedad bajo las leyes de su pa3s? b2 fijar domicilio en la *epublica, cumpliendo con la publicación e inscripción exigidas por la & y c2 justificar la decisión de crear dic5a representación y designar persona a cuyo cargo ella estará. si además se tratare de una sucursal se deberá determinar el capital que se le asigne cuando corresponda por leyes especiales. El objeto de la agrupación de colaboración tiene un ámbito de actuación interno de estricta naturale6a mutualistica, cuya finalidad esta solo dirigida 5acia la obtención de beneficios concretos de los part3cipes, sin que esa actividad trascienda a terceros. uentan con un pla6o de duración que no puede exceder los 1! a4os, al establecimiento de una organi6ación com;n para facilitar o desarrollar determinadas fases de la actividad empresarial de sus miembros o de perfeccionar o incrementar el resultado de tales actividades. +tro punto de importancia es que esta agrupación no puede perseguir fines de lucro y las ventajas económicas que genere su actividad deben recaer directamente en el patrimonio de las empresas agrupadas 0art. $A &2. 'demás de estar permitido por la legalidad del contrato, significa ventajas económicas, ya que se abaratan los costos. Esta institución será imprescindible para el cumplimiento del objeto establecido en el estatuto de &autaro .'., confeccionando contrato de agrupación de colaboración para el perfeccionamiento de recetas de alimentos de la milanesa de soja y de arro6 con la empresa &a opetona .'., sociedad oreana establecida seg;n lo prescripto en el art, 11A tercer párrafo de la ley 19!, pionera en este tipo de alimentos. Este tipo de contrato deben otorgarse por instrumento p;blico o privado y se inscribirá en el *egistro :;blico de omercio, aplicándose al respecto lo dispuesto por los art. >B y B de la ley 19!, esto es
la certificación de firmas de los part3cipes cuando el instrumento constitutivo se 5ubiere otorgado por instrumento privado. debe contener las siguientes cláusulas y estipulaciones< El objeto de la agrupación, &a duración que no podrá exceder de cinco a4os, puede ser prorrogado antes de su vencimiento por decisión unánime por pla6os sucesivos de 5asta a4os, &a denominación, que tendrá su nombre de fantas3a, integrado con la palabra %agrupación-. El nombre, ra6ón social o denominación, el domicilio y los datos de la inscripción registral del contrato de cada uno de los participantes? y la resolución del órgano social que aprobó la contratación de la agrupación, su fec5a y n;mero de acta. &a constitución de un domicilio especial. &as obligaciones asumidas por los participantes, las contribuciones que deban aportar al fondo com;n operativo y los modos de financiar las actividades comunes. &a participación que cada contratante tendrá en las actividades comunes y sus resultados. &os medios, atribuciones y poderes que se establecerán para dirigir la organi6ación y actividad com;n, administrar el fondo com;n operativo, representar individual o colectivamente a los participantes y controlar su actividad, al solo efecto de comprobar el cumplimiento de las obligaciones asumidas. &os casos de separación y exclusión. &os requisitos de admisión de nuevos participantes. &as sanciones por incumplimiento de obligaciones. &as normas para la confección de los estados de situación y de los libros 5abilitados que requiera la actividad com;n.
&a ley establece como una obligación, el fondo com;n operativo, que son las contribuciones con la que los part3cipes podrán dar cumplimiento del objetivo de la agrupación. on este, se sostendrán los gastos generales que demanden la actividad y deberá mantenerse indiviso durante la vigencia del contrato de agrupación y sobre el mismo no pueden 5acer valer sus derec5os los acreedores particulares de los sujetos participantes 0art. =/ &2. &as resoluciones se adoptaran por el voto de la mayor3a de los participantes, salvo disposición en contrario del contrato. i en las resoluciones, implican la modificación del contrato, será necesario el consentimiento unánime de los part3cipes. &as decisiones de estos, pueden ser adoptadas en reuniones o por consultas, cuando lo considere conveniente el administrador o lo requiera cualquiera de los miembros de la agrupación. &a dirección y administración estará a cargo de una o más personas 5umanas designadas en el mismo contrato constitutivo o por una resolución posterior, si son varios, y nada dice el contrato, se entiende que pueden actuar en forma indistinta 0art. =1 &2la designación del o de los administradores deberá ser inscripta en el *egistro :;blico de omercio. &as empresas part3cipes resultan responsables ilimitada y solidariamente respecto de terceros, por las obligaciones que contraigan los representantes en nombre de la 'grupación? pero la acción contra aquéllas queda expedita sólo después de 5aberse interpelado infructuosamente al administrador de la
'grupación. El participante contra quien se demanda el cumplimiento de la obligación puede 5acer valer las defensas y excepciones que 5ubieran correspondido a la agrupación. El contrato constitutivo debe necesariamente prever las normas para la confección de los estados de situación patrimonial de la agrupación, a cuyo efecto los administradores llevaran con las formalidades establecidas por la ley. 'demás se deberá establecer fec5a de cierre de cada ejercicio anual, pues los estados de situación deben ser sometidos a decisión de los participantes dentro de los 9! d3as del cierre de cada ejercicio. El contrato de agrupación se disuelve< 1B2 por decisión de los participantes? /B2 por expiración del término de duración, por consecución del objeto o por imposibilidad de lograrlo? B2 por reducción a uno del n;mero de participantes? >B2 por incapacidad, muerte, disolución o quiebra de un participantes, a menos que esté prevista su continuación o que los demás participantes lo decidan por unanimidad? B2 por decisión firme de la autoridad competente que considere que la agrupación en persigue prácticas restrictivas de la competencia? $B2 por otras causas espec3ficamente previstas en el contrato. El art. =$ dispone además, que cualquier participante puede ser excluido por decisión unánime, cuando no cumpla con sus obligaciones o perturbe el funcionamiento de la agrupación.
&a otra alternativa, son las uniones transitorias de empresas. Estas son agrupaciones constituidas mediante contratos para desarrollar o ejecutar conjunta o coordinadamente una obra, servicio o suministro determinados y concretos, relacionados con la actividad de los contratantes y aunque no configuren sociedades ni son sujetos de derec5o, su actividad se proyecta al mercado, a diferencia de las agrupaciones, en las cuales su actividad no trasciende de la mera organi6ación interna, como ya mencionamos anteriormente. En las uniones transitorias, sus caracter3sticas son, la unicidad del objeto, pues el mismo debe limitarse a una obra, servicio o suministro concreto? se encuentran 3ntimamente vinculados al contrato que les dio origen, ligados a un contrato de locación de obra, servicio, compraventa o suministro, que es el que da origen al nacimiento de la agrupación? no implica una fusión entre las sociedades que la integran, sino que cada una de ellas preserva su individualidad diferenciada, las cuales pueden libremente continuar con su propia actividad, la que no sufre restricciones. &os sujetos legitimados son los mismos que mencionamos en las agrupaciones de colaboración y al igual que éstas, no constituyen sociedades ni sujetos de derec5o, por expresa directiva legal del art. == segundo párrafo de &. En cuanto a las formalidades y requisitos de este tipo de contratos, éstos son muy similares que en las agrupaciones, y las diferencias obedecen a un fin distinto de aquellas. &as diferencias mencionadas son< la duración del contrato, que debe ser igual al de la obra, servicio o suministro que constituya el objeto. &a denominación necesariamente deberá contener la expresión %(nión )ransitoria de
Empresas-. &a proporción o método para determinar la participación de las empresas en la distribución de los resultados o en su caso, los ingresos y los gastos de la unión. i bien el art. =9 & solo se refiere al representante de la unión, en la práctica la administración de las mismas está en manos de un comité integrado por representantes de cada una de las empresas consorciadas, quienes tienen a su cargo la dirección de los negocios ordinarios y la gestión empresaria. &a designación de un representante es imprescindible para este tipo de contratos ya que por expresa directiva legal, este tiene la facultad de obligar a la unión por los contratos celebrados a nombre de ella, debiendo contar con los poderes suficientes de todos y cada uno de los miembros a los fines de ejercer los derec5os y contraer las obligaciones que 5icieren al desarrollo o ejecución de la obra, servicio o suministro. #ic5a designación podrá ser revocada por el voto de la mayor3a absoluta de las empresas participantes o reclamada judicialmente cuando no pueda obtener mayor3a de os miembros de la unión y existieren justos motivos para el despla6amiento del representante. El representante debe rendir cuentas de su gestión al frente de la unión, basada en las registraciones de los libros de agrupación 0art. =A inc. 1/ &2.El labor del representante es remunerada por tratarse de un mandato de naturale6a mercantil. En este tipo contratos de colaboración empresaria, a diferencia de las agrupaciones de colaboración, no se presume la solidaridad de las empresas por los actos y operaciones que deban desarrollar o ejecutar ni por las obligaciones contra3das frente a terceros 0art. A1 &2. 'qu3 la solidaridad es simplemente mancomunada, dividiéndose la deuda en tantas partes como integrantes exista, si es que 5a sido inscripta de esa manera y no se 5a establecido partes desiguales entre ellos y salgo que no exista pacto en contrario. El art. A/ dispone que los acuerdos que deban adoptar los part3cipes lo serán siempre por unanimidad, salvo pacto en contrario. En caso de quiebra de cualquiera de los participantes o incapacidad o la muerte de los empresarios individuales no produce la extinción del contrato de la unión transitoria. En tal caso se produce un supuesto de resolución parcial, que afecta exclusivamente al v3nculo entre la sociedad participe fallida o del participante fallecido o incapa6 con la agrupación, que queda resuelto a su respecto. &os restantes sujetos participes acordaran la forma de continuar con la actividad. El art. =A exige que en el contrato constitutivo deba contener las causales de disolución del contrato. la liquidación debe efectuarse a través del procedimiento previsto para las sociedades accidentales o en participación, esto es a través de una rendición de cuentas final por el representante de la agrupación. En fin, este tipo se unión podr3a ser beneficioso para la reali6ación de la %ampa4a de oncienti6ación para que todas las personas aprendan a de comer soja- a nivel nacional, aprovec5ando la misma para el lan6amiento del producto %ilanesa ana y *ica- de vuestra empresa.G
