RESUME MATERI KEBANGKRUTAN, REORGANISASI, DAN LIKUIDASI Disusun untuk memenuhi tugas mata kuliah Manajemen Keuangan Lanjutan Dosen: Dr. Sumiati, CSRS.
DISUSUN OLEH: FEBRIAN YALISMAN
165020204111005
JURUSAN MANAJEMEN FAKULTAS EKONOMI DAN BISNIS UNIVERSITAS BRAWIJAYA MALANG 2017
DAFTAR ISI DAFTAR ISI ........................................................................................................................... i PEMBAHASAN ..................................................................................................................... 1 1.
Financial Distress dan Konsekuensinya ......................................................................... 1 a)
Penyebab Kegagalan Bisnis ....................................................................................... 1
b)
Business Failure Record ............................................................................................ 1
2.
Isu yang Dihadapi Perusahaan dalam Kesulitan Keuangan ........................................... 2
3.
Settlement tanpa Melalui Kebangkrutan Formal ............................................................. 3 a)
Reorganisasi Informal................................................................................................. 3
b)
Likuidasi Informal ....................................................................................................... 4
4.
Hukum Tentang Kebangkrutan ...................................................................................... 4 a)
Hukum Federal (Ameriak Serikat) tentang kebangkrutan ........................................... 4
b)
Perbandingan hukum kebangkrutan AS dengan hukum kepailitan di Indonesia ......... 5
5.
6.
Reorganisasi dalam Kebangkrutan ................................................................................ 5 a)
Ilustrasi Reorganisasi ................................................................................................. 6
b)
Prepackaged Bankruptcies ......................................................................................... 8
c)
Biaya dan Waktu Reorganisasi ................................................................................... 9 Likuidasi dalam Reorganisasi....................................................................................... 10
DAFTAR PUSTAKA ............................................................................................................ 14
i
PEMBAHASAN
1. Fi nancial Dis tres s dan Konsekuensinya
a) Penyebab Kegagalan Bisnis Nilai intrinsik perusahaan adalah nilai sekarang dari arus kas bebas masa depan yang diharapkan. Banyak faktor yang dapat menyebabkan nilai ini menurun. Ini termasuk kondisi ekonomi umum, tren industri, dan masalah spesifik perusahaan seperti selera konsumer, teknologi usang, dan perubahan demografi di lokasi ritel yang ada. Faktor keuangan, seperti terlalu banyak hutang dan kenaikan suku bunga yang tak terduga, juga dapat menyebabkan kegagalan bisnis. Pentingnya berbagai faktor berbeda dari waktu ke waktu, dan sebagian besar kegagalan bisnis terjadi karena sejumlah faktor bergabung untuk membuat bisnis tidak berkelanjutan. Selanjutnya, studi kasus menunjukkan bahwa kesulitan keuangan biasanya merupakan hasil dari serangkaian kesalahan, kesalahan penilaian, dan kelemahan yang saling terkait yang dapat dikaitkan secara langsung atau tidak langsung dengan manajemen. Dalam beberapa kasus, seperti Enron dan MF Global Holdings, kecurangan menyebabkan kebangkrutan. Seperti yang Anda duga, tandatanda kesulitan finansial potensial pada umumnya terlihat dalam analisis rasio jauh sebelum perusahaan tersebut benar-benar gagal, dan periset menggunakan analisis rasio untuk memperkirakan probabilitas bahwa perusahaan tertentu akan bangkrut. Analis keuangan terus-menerus mencari cara untuk menilai kemungkinan perusahaan bangkrut. Kami membahas satu metode, beberapa analisis diskriminan (MDA), di Web Extension 25A. b) Business Failure Record
Meskipun kebangkrutan lebih sering terjadi di antara perusahaan-perusahaan kecil, namun jelas dari Tabel 25-1 bahwa perusahaan besar tidak kebal. Hal ini terutama berlaku selama krisis ekonomi global: Enam dari kebangkrutan terbesar terjadi pada tahun 2008 dan 2009. Bankruptcy jelas menyakitkan bagi pemegang saham perusahaan, namun juga dapat
membahayakan ekonomi jika perusahaan tersebut sangat besar atau berada dalam sektor kritis. Misalnya, kegagalan Lehman Brothers pada bulan September 2008 memicu pelelangan global terhadap lembaga keuangan yang membekukan pasar kredit dan berkontribusi terhadap resesi global berikutnya. Tidak jelas apakah kerusakan ekonomi dunia dapat diatasi jika pemerintah telah melakukan intervensi untuk mencegah kegagalan Lehman, namun pemerintah kemudian memutuskan untuk tidak mengambil risiko dengan banyak lembaga keuangan bermasalah lainnya. Sebagai contoh, pemerintah membantu mengatur akuisisi Wachovia tahun 2008 oleh Wells Fargo, akuisisi Bear Stearns 2008 oleh JPMorgan Chase, dan akuisisi Merrill Lynch 2009 oleh Bank of America (terlepas dari keraguan Bank of America). Selain itu, pemerintah menyediakan modal miliaran dolar ke banyak institusi keuangan besar di tahun 2008, termasuk AIG. Dalam masing-masing kasus ini, pemerintah memutuskan bahwa kegagalan total institusi-institusi ini dapat menyebabkan keseluruhan sistem keuangan runtuh. Dalam kasus lain, pemerintah telah memutuskan bahwa perusahaan yang punya peranan penting bagi sisi keuangan non finansial, diizinkan melakukan likuidasi. 1
Misalnya, pada tahun 2008 dan 2009, pemerintah menyediakan dana miliaran dolar untuk General Motors dan Chrysler. Meskipun perusahaan-perusahaan ini kemudian mengalami proses kebangkrutan pada tahun 2009, mereka menghindari likuidasi, masih memiliki sejumlah karyawan yang signifikan, dan tetap menjadi pemain utama di industri otomotif. Di tahun-tahun sebelumnya, pemerintah juga telah melakukan intervensi untuk mendukung perusahaan-perusahaan bermasalah di sektor-sektor penting lainnya, seperti Lockheed dan Douglas Aircraft di industri pertahanan.
2. Isu yang Dihadapi Perusahaan dalam Kesulitan Keuangan
Kesulitan keuangan dimulai ketika perusahaan tidak dapat memenuhi jadwal pembayaran atau ketika proyeksi arus kas menunjukkan bahwa ia akan segera tidak dapat melakukannya. Seiring berkembangnya situasi, lima isu utama muncul. 1) Apakah ketidakmampuan perusahaan untuk memenuhi pembayaran hutang terjadwal sebagai masalah arus kas sementara, atau apakah ini merupakan masalah permanen yang disebabkan oleh nilai aset yang turun di bawah kewajiban membayar hutang? 2) Jika masalahnya bersifat sementara, maka kesepakatan dengan kreditur yang memberi waktu kepada perusahaan untuk pulih dan untuk memuaskan semua orang dapat digarap. Namun, jika nilai aset jangka panjang yang mendasar telah benarbenar menurun, maka kerugian ekonomi telah terjadi. Dalam acara ini, siapa yang harus menanggung kerugian, dan siapa yang harus mendapatkan nilai apapun? 3) Apakah perusahaan “lebih berharga bila mati daripada hidup"? Artinya, apakah bisnis tersebut lebih berharga jika dilikuidasi dan dijual per bagian/unit (sold off in pieces) atau jika dipertahankan dan terus beroperasi? 4) Haruskah perusahaan mendokumentasikan untuk mendapatkan perlindungan di bawah Bab 11 dari Undang-Undang Kebangkrutan, atau haruskah perusahaan mencoba menggunakan prosedur informal? (Baik reorganisasi dan likuidasi dapat dilakukan baik secara informal atau di bawah arahan pengadilan kebangkrutan.) 5) Siapa yang harus mengendalikan perusahaan saat dilikuidasi atau direhabilitasi? Jika manajemen yang ada dibiarkan bertugas, atau haruskah wali amanat ditempatkan bertanggung jawab atas operasi? 2
Dalam sisa bab ini, kita membahas masalah ini secara bergantian. 3. Settlement tanpa Melalui Kebangkrutan Formal
Ketika sebuah perusahaan mengalami kesulitan keuangan, para manajer dan kreditornya harus memutuskan apakah masalahnya bersifat sementara dan perusahaan itu layak secara finansial atau apakah ada masalah permanen yang membahayakan kehidupan perusahaan. Kemudian para pihak harus memutuskan apakah akan mencoba memecahkan masalah secara informal atau di bawah arahan pengadilan kebangkrutan (bankcruptcy court). Karena biaya yang terkait dengan kebangkrutan formal - termasuk gangguan yang terjadi ketika pelanggan, pemasok, dan karyawan perusahaan mengetahui bahwa hal itu telah diajukan berdasarkan Undang-Undang Kepailitan -, maka lebih baik melakukan reorganisasi (atau likuidasi) di luar kebangkrutan formal. a) Reorganisasi Informal Dalam kasus sebuah perusahaan yang sehat secara ekonomi namun memiliki kesulitan finansialnya tampak sementara, kreditor umumnya bersedia bekerja sama dengan perusahaan untuk memulihkan dan membangun kembali perusahaan berdasarkan basis keuangan yang sehat. Rencana sukarela tersebut, disebut workouts, biasanya memerlukan restrukturisasi hutang perusahaan, karena arus kas saat ini tidak mencukupi untuk melunasi hutang yang ada. Restrukturisasi biasanya melibatkan perpanjangan (extension ) dan/atau komposisi. Dalam extension, kreditor menunda tanggal pembayaran bunga atau pokok yang diminta, atau keduanya. Dalam sebuah composition, kreditur secara sukarela mengurangi klaim tetap mereka atas debitur dengan menerima jumlah pokok yang lebih rendah, dengan mengurangi tingkat bunga atas hutang, dengan mengambil ekuitas sebagai imbalan atas hutang, atau dengan beberapa kombinasi dari perubahan ini. Restrukturisasi hutang dimulai dengan pertemuan antara manajer dan kreditor perusahaan. Para kreditur menunjuk sebuah komite yang terdiri dari empat atau lima kreditur terbesar ditambah satu atau dua dari yang lebih kecil. Pertemuan ini sering diatur dan dilakukan oleh biro penyesuaian (adjustment bureau) yang dijalankan oleh asosiasi manajer kredit lokal. Langkah pertama adalah agar manajemen menyusun daftar kreditur yang menunjukkan jumlah hutang yang terutang. Biasanya ada kelas hutang yang berbeda, mulai dari pemegang hipotek pertama hingga kreditor tanpa jaminan. Selanjutnya, perusahaan mengembangkan informasi yang menunjukkan nilai perusahaan dengan skenario yang berbeda. Biasanya, satu skenario akan gulung tikar, menjual aset, dan kemudian membagikan hasil penjualan ke berbagai kreditur sesuai dengan prioritas klaim mereka, dengan surplus ke pemegang saham biasa. Perusahaan dapat menyewa penilai untuk mendapatkan penilaian atas nilai properti perusahaan untuk digunakan sebagai dasar untuk skenario ini. Skenario lainnya termasuk operasi lanjutan, seringkali dengan beberapa perbaikan peralatan modal, pemasaran, dan mungkin beberapa perubahan manajemen. Informasi ini kemudian dibagi dengan bankir perusahaan dan kreditor lainnya. Seringkali, hutang perusahaan melebihi nilai likuidasi, dan biaya hukum serta biaya lainnya yang terkait dengan likuidasi formal berdasarkan prosedur kebangkrutan federal secara material akan menurunkan jumlah dana bersih yang tersedia bagi kreditor. Selanjutnya, proses tersebut umumnya memakan waktu setidaknya satu tahun (dan seringkali beberapa tahun) untuk menyelesaikan masalah dalam proses formal, sehingga nilai 3
sekarang dari hasil akhirnya akan lebih rendah. Informasi ini, bila disajikan dengan cara yang kredibel, seringkali meyakinkan kreditur bahwa mereka akan lebih baik menerima sesuatu yang kurang dari jumlah klaim mereka daripada bertahan untuk memperoleh pembayaran utang penuh. Jika manajemen dan kreditor utama setuju bahwa masalahnya mungkin bisa diselesaikan, maka rencana yang lebih formal dirancang dan dipresentasikan kepada semua kreditor, beserta alasan mengapa kreditur harus berkompromi dengan klaim mereka. Dalam mengembangkan rencana reorganisasi, kreditur memilih perpanjangan (extension) karena menjanjikan pembayaran akhirnya secara penuh. Dalam beberapa kasus, kreditur mungkin setuju tidak hanya untuk menunda tanggal pembayaran tetapi juga untuk memberi klaim kepada vendor yang bersedia memperpanjang kredit baru selama periode workout . Demikian pula, kreditur mungkin setuju untuk menerima tingkat bunga pinjaman yang lebih rendah selama perpanjangan, mungkin dengan imbalan jaminan agunan. Karena pengorbanan yang dilibatkan, kreditur harus yakin bahwa perusahaan debitur akan dapat mengatasi masalahnya. b) Likuidasi Informal Bila sudah jelas bahwa perusahaan akan “lebih berharga” bila mati daripada hidup, prosedur informal juga dapat digunakan untuk melikuidasi perusahaan. A s s ig nment adalah prosedur informal untuk melikuidasi perusahaan, dan biasanya menghasilkan dana dalam jumlah yang lebih besar bagi kreditor dibandingkan dengan yang akan mereka dapatkan jika melalui proses likuidasi kebangkrutan formal. Namun, assignment feasible untuk dilakukan jika perusahaan tersebut kecil dan aktivitas bisnisnya tidak terlalu kompleks. Assignment meminta hak atas aset debitur untuk dipindahkan ke pihak ketiga, yang dikenal sebagai assignee atau wali amanat. Asignee diinstruksikan untuk melikuidasi aset melalui penjualan pribadi atau pelelangan umum dan kemudian mendistribusikan hasil di antara para kreditor secara pro rata. 4. Hukum Tentang Kebangkrutan
a) Hukum Federal (Amerika Serikat) tentang kebangkrutan Undang-undang kebangkrutan AS pertama kali diberlakukan pada tahun 1898. UU tersebut kemudian dimodifikasi secara substansial pada tahun 1938 dan 1978, serta beberapa penyesuaian dilakukan pada tahun 1986. Pada tahun 2005, Kongres mengubah ketentuan kebangkrutan lebih lanjut, mempercepat proses kebangkrutan bagi perusahaan dan, mengatur proses yang lebih sulit bagi konsumen untuk memanfaatkan ketentuan yang bisa menghapus hutang tertentu. Tujuan utama undang-undang kepailitan adalah untuk mencegah kreditur individual memberikan tekanan untuk melakukan likuidasi (forcing to liquidation ) terhadap perusahaan nilainya lebih berharga apabila perusahaan tersebut tetap menjalankan bisnisnya. Hal tersebut ditujukan juga agar tekanan menyebabkan kerugian bagi pemangku kepentingan lainnya. Hukum kepailitan bersifat fleksibel karena menyediakan ruang untuk negosiasi antara perusahaan, kreditor, angkatan kerja, dan pemegang sahamnya. Sebuah kasus dibuka dengan mengajukan sebuah petisi dengan salah satu dari 291 pengadilan kebangkrutan yang melayani 90 distrik peradilan. Petisi tersebut dapat bersifat sukarela atau tidak disengaja; Itu bisa diajukan baik oleh manajemen perusahaan atau oleh para krediturnya. Setelah mengajukan pengajuan, sebuah komite kreditur tanpa jaminan kemudian ditunjuk 4
oleh Kantor UE untuk melakukan negosiasi dengan manajemen untuk reorganisasi, yang dapat mencakup restrukturisasi hutang. Di bawah Bab 11, wali amanat akan ditunjuk untuk mengambil alih perusahaan jika pengadilan menganggap manajemen saat ini tidak kompeten atau jika kecurigaan dicurigai. Biasanya, manajemen yang ada tetap memegang kendali. Jika tidak ada reorganisasi yang adil dan layak dapat dilakukan, hakim kebangkrutan akan memerintahkan agar perusahaan tersebut dilikuidasi berdasarkan prosedur yang dijabarkan di Bab 7 dari Undang-Undang Kebangkrutan, dalam hal ini wali amanat akan selalu ditunjuk. b) Perbandingan hukum kebangkrutan AS dengan hukum kepailitan di Indonesia Hukum kepailitan yang berlaku di Indonesia memiliki banyak perbedaan dengan hukum kepailitan yang berlaku di AS. Perbedaan tersebut meliputi sistematika dalam hukum kepailitan masing-masing negara. Demikian pula dengan perbedaan terkait pihak-pihak yang dinyatakan pailit, pihak-pihak yang dapat mengajukan permohonan pailit, prosedur dan tata cara pengajuan permohonan pernyataan kepailitan, penundaan kewajiban pembayaran utang, jangka waktu yang harus ditempuh, hukum acara yang dipergunakan, reorganisasi perusahaan dan lain-lain. Di samping perbedaan di atas, terdapat beberapa persamaan yang ada dalam hukum kepailitan yang berlaku di Indonesia dengan hukum kepailitan yang berlaku di AS. Di antaranya adalah terkait dengan definisi pengertian antara kreditor, debitor, dan kurator. Selain itu, terdapat persamaan dalam hal lembaga Penundaan Kewajiban Pembayaran Utang di Indonesia denga Reorganizarion di Amerika Serikat. Dalam hukum kepailitan di Indonesia dan AS juga sama-sama memungkinkan kreditor dan debitor untuk menyelesaikan sengketa kepailitan di luar pengadilan. Aspek
Indonesia
Pihak yang dapat mengajukan kepailitan
-
Pengajuan kreditor
Satu atau lebih kreditor
Tiga atau lebih kreditor
Dimungkinkan adanya upaya hukum atas putusan kepailitan
Tidak ada upaya hukum atas putusan kepailitan
kepailitan
oleh
Upaya hukum lanjutan
Debitor Kreditor Kejaksaan Bank Indonesia BPPM Menteri Keuangan
AS
-
Debitor Kreditor
5. Reorganisasi dalam Kebangkrutan
Tampaknya sebagian besar reorganisasi harus ditangani secara informal karena reorganisasi informal lebih cepat dan lebih murah daripada kebangkrutan forma l. Namun, dua masalah sering muncul untuk menghalangi reorganisasi informal dan dengan demikian memaksa debitur ke dalam kebangkrutan Bab 11: common pool problem dan masalah holdout .4 Untuk menggambarkan masalah ini, pertimbangkan perusahaan yang 5
mengalami kesulitan keuangan. Perusahaan bernilai $ 9 juta sebagai kelangsungan usaha (nilai sekarang dari arus kas operasi masa depan yang diharapkan) namun hanya $ 7 juta jika dilikuidasi. Hutang perusahaan tersebut mencapai $ 10 juta pada nilai nominal-sepuluh kreditur dengan prioritas yang sama masing-masing memiliki klaim $ 1 juta. Sekarang anggap likuiditas perusahaan memburuk sampai-sampai default pada salah satu pinjamannya. Pemegang pinjaman tersebut memiliki hak kontrak untuk mempercepat klaim, yang berarti kreditur dapat menutup pinjaman dan permintaan pembayaran seluruh saldo. Selanjutnya, karena kebanyakan perjanjian hutang memiliki cross-default provisions , default pada satu pinjaman secara efektif menempatkan semua pinjaman secara default . Nilai pasar perusahaan kurang dari nilai nominal $ 10 juta dari hutang, terlepas dari apakah bisnis tetap berlanjut atau dilikuidasi. Oleh karena itu, tidak mungkin melunasi semua kreditur secara penuh. Namun, bagi kreditur secara total akan lebih baik jika perusahaan tersebut tidak ditutup, karena pada akhirnya mereka bisa pulih $ 9 juta jika perusahaan tersebut tetap dalam bisnis tapi hanya $ 7 juta jika dilikuidasi. Masalahnya di sini, yang disebut masalah common pool problem , adalah bahwa dengan tidak adanya perlindungan berdasarkan Undang-Undang Kebangkrutan, kreditur individu akan memiliki insentif untuk menyita (foreclose) perusahaan meskipun hal itu layak dilakukan sebagai masalah berkelanjutan. Seorang kreditur individu akan memiliki insentif untuk menyita karena kemudian dapat memaksa perusahaan tersebut untuk melikuidasi sebagian asetnya untuk melunasi klaim kreditur sebesar $ 1 juta tersebut secara penuh. Pembayaran kepada kreditur tersebut mungkin akan memerlukan pembubaran aset vital, yang dapat menyebabkan penutupan perusahaan dan dengan demikian mengakibatkan likuidasi total. Oleh karena itu, nilai sisa klaim kreditor akan menurun. Tentu saja, semua kreditor akan mengenali keuntungan yang bisa mereka dapatkan dari strategi ini, jadi mereka akan menyerbu debitur dengan pemberitahuan penyitaan. Bahkan para kreditor yang memahami manfaat menjaga agar perusahaan tetap tetap hidup terpaksa disita, karena penyitaan kreditur lain akan mengurangi imbalan bagi mereka yang tidak melakukannya. Dalam contoh hipotetis kami, jika tujuh kreditor mengambil alih dan memaksa likuidasi, mereka akan dibayar penuh, dan tiga kreditur lainnya tidak akan menerima apapun. Dengan banyak kreditur, segera setelah perusahaan gaga l membayar satu pinjaman, ada potensi terjadinya penyitaan yang mengganggu yang membuat kreditor secara kolektif mengalami penurunan. Dalam contoh kita, kreditur akan kehilangan nilai $ 9 - $ 7 = $ 2 juta jika banyaknya penyitaan memaksa perusahaan tersebut untuk melikuidasi. Jika perusahaan hanya memiliki satu kreditur-katakanlah, satu pinjaman bank-maka common pool problem tidak akan ada. Jika sebuah bank telah meminjamkan perusahaan itu sebesar $ 10 juta, perusahaan tersebut tidak akan memaksa likuidasi untuk mendapatkan $ 7 juta ketika perusahaan tersebut dapat mempertahankan perusahaan tersebut dan akhirnya mencapai $ 9 juta. a) Ilustrasi Reorganisasi Prosedur reorganisasi dapat diilustrasikan dengan contoh yang melibatkan Columbia Software Company, sebuah perusahaan regional yang mengkhususkan diri dalam penjualan, pemasangan, dan servis perangkat lunak akuntansi untuk usaha kecil. Tabel 25-2 memberikan neraca Columbia pada tanggal 31 Maret 2015. Perusahaan telah menderita kerugian yang mencapai $ 2,5 juta per tahun, dan (seperti pembahasan berikut 6
akan dijelaskan) nilai aset di neraca dinilai lebih besar dari nilai pasar. Perusahaan insolvent , yang berarti bahwa nilai buku dari kewajibannya lebih besar dari nilai pasar asetnya, sehingga mengajukan sebuah petisi dengan pengadilan federal untuk reorganisasi di bawah Bab 11. Manajemen mengajukan rencana reorganisasi dengan pengadilan pada bulan Juni 13, 2015. Rencananya kemudian diserahkan untuk diperiksa oleh SEC.
Rencana tersebut menyimpulkan bahwa perusahaan tersebut tidak dapat direorganisasi secara internal dan bahwa satu-satunya solusi yang layak adalah menggabungkan Columbia dengan perusahaan perangkat lunak nasional yang lebih besar. Dengan demikian, manajemen meminta perhatian sejumlah perusahaan perangkat lunak . Akhir Juli 2015, Moreland Software menunjukkan minat pada Columbia. Pada tanggal 3 Agustus 2015, Moreland mengajukan proposal resmi untuk mengambil alih obligasi hipotek pertama senilai $ 6 juta dari Columbia, untuk membayar pajak sebesar $ 250.000 yang harus dibayar oleh Columbia, dan untuk menyediakan 40.000 saham biasa Moreland untuk memenuhi klaim kreditur yang tersisa. Saham Moreland memiliki harga pasar $ 75 per saham, jadi nilai sahamnya adalah $ 3 juta. Dengan demikian, Moreland menawarkan $ 3 juta saham ditambah dengan asumsi $ 6 juta pinjaman dan $ 250.000 pajak - total $ 9,25 juta untuk aset yang memiliki nilai buku sebesar $ 16,7 juta. Rencana Moreland ditunjukkan pada Tabel 25-3. Seperti pada sebagian besar rencana Bab 11, klaim kreditur terjamin dibayar lunas (dalam kasus ini, obligasi hipotek diambil alih oleh Moreland Software). Namun, total klaim tanpa jaminan yang tersisa sama dengan $ 10 juta terhadap hanya $ 3 juta saham Moreland. Dengan demikian, masing-masing 7
kreditur tidak aman berhak menerima 30% sebelum penyesuaian subordinasi. Sebelum penyesuaian ini, pemegang wesel bayar akan menerima 30% dari klaim $ 250.000 mereka, atau $ 75.000 saham. Namun, surat hutang tersebut berada di bawah wesel bayar, jadi tambahan $ 175.000 harus dialokasikan ke wesel bayar (lihat catatan kaki a pada Tabel 25-3). Pada Kolom 5, klaim dolar dari setiap kelas hutang disajikan kembali dalam bentuk jumlah saham biasa Moreland yang diterima oleh setiap kelas kreditur tanpa jaminan. Akhirnya, Kolom 6 menunjukkan persentase klaim asli yang diterima masing-masing kelompok. Tentu saja, baik pajak maupun kreditor terjamin dilunasi secara penuh, sementara pemegang saham tidak menerima apapun.
b) Prepackaged Bankruptcies
Salah satu jenis reorganisasi menggabungkan keuntungan dari informal workout dan reorganisasi formal Bab 11. Hibrida ini disebut prepackaged bankcruptcy, atau pre-pack. Dalam sebuah workout informal, seorang debitur menegosiasikan restrukturisasi dengan para krediturnya. Meskipun workout yang rumit biasanya melibatkan pimpinan perusahaan, kreditur, pengacara, dan bankir investasi perusahaan, workout lebih murah dari segi biaya dan dampak atas reputasi perusahaan lebih rendah (less damaging to reputation) daripada reorganisasi. Dalam prepackaged bankruptcy , perusahaan debitur mendapatkan semua atau sebagian besar kreditur untuk menyetujui rencana reorganisasi sebelum mengajukan kebangkrutan. Kemudian, rencana reorganisasi diajukan bersamaan dengan, atau tak lama setelah itu, petisi kebangkrutan tersebut. Jika cukup banyak kreditur yang telah menandatangani sebelum pengarsipan, sebuah cramdown dapat digunakan untuk membawa kreditor yang menolak reorganisasi. Sebuah pertanyaan logis muncul: Mengapa sebuah firma yang bisa mengatur reorganisasi informal ingin mengajukan kebangkrutan? Tiga keuntungan utama dari prepackaged bankruptcy adalah: (1) mengurangi masalah holdout , (2) mempertahankan klaim kreditor, dan (3) pajak. Mungkin keuntungan terbesar dari prepackaged bankruptcy adalah pengurangan masalah holdout , karena pengajuan kebangkrutan memungkinkan sebuah 8
cramdown yang seharusnya tidak mungkin dilakukan. Dengan menghilangkan holdouts,
kebangkrutan memaksa semua kreditor di setiap kelas untuk berpartisipasi secara pro rata, yang mempertahankan nilai relatif dari semua penggugat. Juga , mengajukan kebangkrutan formal terkadang bisa menimbulkan implikasi pajak positif. Pertama, dalam reorganisasi informal di mana debtholders menukar hutang untuk ekuitas, jika pemegang ekuitas asli berakhir dengan kepemilikan kurang dari 50% maka perusahaan tersebut kehilangan akumulasi kerugian pajaknya. Dalam kebangkrutan formal, sebaliknya, perusahaan bisa terus menahan kerugiannya. Kedua, dalam workout , ketika (katakanlah) hutang senilai $ 1.000 dipertukarkan dengan hutang senilai $ 500, pengurangan hutang sebesar $ 500 dianggap sebagai penghasilan kena pajak untuk korporasi. Namun, jika situasi yang sama terjadi dalam reorganisasi Bab 11, perbedaannya tidak diperlakukan sebagai penghasilan yang dapat pajak. Prepackaged bankcruptcies menjadi masuk akal dalam banyak situasi. Jika kesepakatan
yang memadai dapat dicapai di antara para kreditur melalui perundingan informal, pengajuan selanjutnya dapat memecahkan masalah holdout dan menghasilkan perlakuan pajak yang menguntungkan. Untuk alasan ini, jumlah kebangkrutan yang sudah dikemas sebelumnya telah meningkat secara dramatis dalam beberapa tahun terakhir. c) Biaya dan Waktu Reorganisasi Waktu, biaya, dan sakit kepala yang terlibat dalam reorganisasi hampir tidak dapat dipahami. Bahkan dalam kebangkrutan kecil, seperti aset yang bernilai antara $ 2 juta dan $ 5 juta, banyak orang dan kelompok terlibat: pengacara yang mewakili perusahaan tersebut, the US Bankruptcy Trustee, masing-masing kelas kreditur terjamin, kreditur umum sebagai sebuah kelompok, pajak pihak berwenang, dan pemegang saham jika mereka marah dengan manajemen. Ada batas waktu di mana hal-hal yang seharusnya dilakukan, tapi prosesnya umumnya memakan waktu setidaknya satu tahun dan biasanya lebih lama. Perusahaan harus diberi waktu untuk mengajukan rencananya, dan kelompok kreditur harus diberi waktu untuk belajar dan mencari klarifikasi dan kemudian mengajukan tagihan balik, yang harus ditanggung oleh perusahaan. Juga, kelas kreditor yang berbeda sering kali tidak setuju di antara mereka mengenai berapa banyak masing-masing kelas harus diterima, dan persidangan harus diadakan untuk menyelesaikan konflik tersebut. Manajemen ingin tetap dalam bisnis, sementara bebera pa kreditor yang teruji dengan baik mungkin ingin perusahaan tersebut dilikuidasi secepat mungkin. Seringkali, rencana beberapa pihak akan melibatkan penjualan bisnis ke masalah lain, seperti yang terjadi pada Columbia Software di contoh sebelumnya. Jelas, butuh waktu berbulan-bulan untuk mencari dan bernegosiasi dengan calon penggabungan potensial. Kasus kebangkrutan yang khas memakan waktu sekitar 2 tahun sejak perusahaan mengajukan perlindungan di bawah Bab 11 sampai rencana reorganisasi terakhir disetujui atau ditolak. Sementara semua ini terjadi, bisnis perusahaan menderita. Penjualan pasti tidak akan terbantu, karyawan kunci dapat pergi, dan karyawan yang tersisa akan mengkhawatirkan pekerjaan mereka daripada berkonsentrasi pada pekerjaan mereka. Selanjutnya, manajemen akan menghabiskan sebagian besar waktunya untuk kebangkrutan daripada menjalankan bisnis, dan tidak akan dapat mengambil tindakan yang signifikan tanpa persetujuan pengadilan, yang mengharuskan mengajukan
9
permohonan resmi ke pengadilan dan memberikan semua pihak yang terlibat kesempatan untuk merespon. Bahkan jika operasinya tidak menderita, aset perusahaan pasti akan dikurangi dengan biaya hukumnya sendiri dan biaya pengadilan dan wali yang dibutuhkan. Pengacara kebangkrutan yang baik mengenakan biaya dari $ 200 sampai $ 400 atau lebih per jam, tergantung pada lokasinya, sehingga biaya tersebut tidak sepele. Para kreditor juga akan menanggung biaya hukum. Memang, suara semua meter yang berdetak seharga $ 400 atau lebih satu jam dalam pendengaran yang bergerak lambat bisa memekakkan telinga. Perhatikan bahwa kreditor juga kehilangan nilai waktu dari uang mereka. Seorang kreditur dengan klaim $ 100.000 dan biaya peluang 10% yang akhirnya mendapatkan $ 50.000 setelah 2 tahun akan lebih baik menyelesaikan $ 41.500 pada awalnya. Bila biaya hukum kreditur, waktu eksekutif, dan kejengkelan umum diperhitungkan, mungkin masuk akal untuk menyelesaikan $ 25.000 atau bahkan $ 20.000. Perusahaan yang bermasalah dan krediturnya mengetahui kekurangan kebangkrutan formal, atau pengacara mereka akan memberi tahu mereka. Berbekal pengetahuan tentang bagaimana kerja kebangkrutan, manajemen mungkin berada dalam posisi yang kuat untuk meyakinkan kreditor agar menerima latihan yang mungkin tidak adil dan tidak masuk akal. Atau, jika kasus Bab 11 telah dimulai, kreditur mungkin pada titik tertentu setuju untuk menyelesaikan hanya untuk menghentikan pendarahan. Satu hal terakhir yang harus dilakukan sebelum menutup bagian ini. Dalam sebagian besar rencana reorganisasi, kreditur dengan klaim kurang dari $ 1.000 dilunasi secara penuh. Membayar "klaim pengganggu" ini tidak memerlukan banyak biaya, da n menghemat waktu dan mendapat suara untuk mendukung rencana tersebut. 6. Likuidasi dalam Reorganisasi
Jika sebuah perusahaan "sudah terlalu jauh" untuk direorganisasi, maka perusahaan tersebut harus dilikuidasi. Likuidasi harus terjadi bila bisnis bernilai lebih bila “mati” daripada hidup, atau bila risiko kerugian lebih tinggi jika operasi dilanjutkan. Sebelumnya kami membahas assignment , yaitu prosedur likuidasi informal. Sekarang kita mempertimbangkan likuidasi dalam kebangkrutan, yang dilakukan di bawah yurisdiksi sebuah pengadilan kebangkrutan federal. Pasal 7 Undang-Undang Reformasi Kebangkrutan Federal tahun 1978 membahas likuidasi. Ini: (1) memberikan perlindungan terhadap kecurangan oleh debitur, (2) menyediakan pemerataan aset debitur di antara para kreditur, dan (3) memungkinkan debitur bangkrut untuk melunasi semua kewajiban mereka dan dengan demikian dapat memulai usaha baru tanpa henti. dengan beban hutang sebelumnya. Namun, likuidasi formal memakan waktu dan biaya, dan ini mematikan bisnis tersebut. Distribusi aset dalam likuidasi di bawah Bab 7 diatur oleh prioritas klaim berikut: 1. 2.
Hutang pajak masa lalu yang jatuh tempo. Pengutang yang aman, yang berhak atas hasil penjualan properti tertentu yang dijaminkan untuk hak gadai atau hipotek. Jika hasil penjualan properti yang dijaminkan
10
tidak sepenuhnya memenuhi klaim kreditur yang dijamin, sisa saldo diperlakukan sebagai klaim kreditur umum (lihat Butir 10 di bawah). 3. Biaya hukum dan biaya lainnya untuk mengelola dan mengoperasikan perusahaan yang bangkrut. Biaya ini termasuk biaya hukum yang timbul dalam usaha melakukan reorganisasi. 4. Biaya yang terjadi setelah kemudahan yang tidak disengaja dimulai tapi sebelum wali amanat ditunjuk. 5. Upah pekerja jika diterima dalam waktu 6 bulan sebelum pengajuan permohonan pailit. Jumlah upah dibatasi sampai $ 10.000 per karyawan. 6. Klaim atas kontribusi yang belum dibayarkan kepada program pensiun karyawan yang seharusnya dibayar dalam waktu 6 bulan sebelum pengajuan. Klaim ini, ditambah upah di Butir 5, mungkin tidak melebihi batas $ 10.000 per pencari gaji. 7. Klaim tidak aman atas simpanan nasabah. Klaim ini dibatasi maksimal $ 1.800 per individu. 8. Pajak karena federal, negara bagian, daerah, dan instansi pemerintah lainnya. 9. Kewajiban program pensiun yang tidak didanai. Kewajiban ini memiliki klaim di atas bahwa kreditor umum memiliki jumlah hingga 30% dari ekuitas biasa dan pilihan, dan klaim pensiun yang belum didanai lainnya diklasifikasikan dengan kreditur umum. 10. Kreditur umum atau tidak aman. Pemegang kredit perdagangan, pinjaman tanpa jaminan, bagian pinjaman aman yang belum terpenuhi, dan obligasi debitur diklasifikasikan sebagai kreditor umum. Pemegang hutang subordinasi juga termasuk dalam kategori ini, namun mereka harus menyerahkan jumlah yang diminta ke hutang senior. 11. Pemegang saham preferen. Pemegang saham ini dapat menerima jumlah sampai nilai nominal saham mereka. 12. Pemegang saham biasa. Pemegang saham ini menerima sisa dana. Untuk menggambarkan bagaimana sistem prioritas ini bekerja, pertimbangkan neraca Whitman Inc., yang ditunjukkan pada Tabel 25-4. Aset memiliki nilai buku sebesar $ 90 juta. Klaim ditunjukkan di sisi kanan neraca. Perhatikan bahwa surat hutang tersebut berada di bawah wesel bayar kepada bank. Whitman mengajukan kebangkrutan di bawah Pasal 11, namun karena tidak ada reorganisasi yang adil dan layak dapat diatur, wali amanat tersebut melikuidasi perusahaan di bawah Pasal 7. Aset seperti yang dilaporkan di neraca sangat dilebih-lebihkan; Seben arnya, nilainya kurang dari setengah $ 90 juta yang ditunjukkan. Jumlah berikut direalisasikan pada likuidasi:
Distribusi hasil dari likuidasi ditunjukkan pada Tabel 25-5. Pemegang hipotek pertama menerima $ 5 juta dari hasil bersih dari penjualan properti tetap, sehingga menghasilkan $ 28 juta yang tersedia bagi kreditor yang tersisa, termasuk klaim pemegang hipotek pertama yang tidak memenuhi syarat $ 1 juta. Berikutnya adalah biaya dan biaya untuk mengelola kebangkrutan, yang biasanya sekitar 20% dari hasil kotor (termasuk biaya hukum perusahaan yang bangkrut); Dalam contoh ini, mereka diasumsikan $ 6 juta. Prioritas selanjutnya adalah upah karena pekerja, yang total $ 700.000, dan pajak yang harus dibayar, 11
yang berjumlah $ 1,3 juta. Sejauh ini, jumlah klaim yang dibayarkan dari $ 33 juta yang diterima dari penjualan aset adalah $ 13 juta, sehingga menghasilkan $ 20 juta untuk kreditur umum. Dalam contoh ini, kita asumsikan tidak ada klaim atas rencana imbalan yang tidak dibayar atau kewajiban pensiun yang tidak didanai.
Klaim kreditur umum berjumlah $ 40 juta. Karena $ 20 juta tersedia, penggugat akan mengalokasikan 50% klaim mereka pada awalnya, seperti yang ditunjukkan pada Kolom 3. Namun, penyesuaian subordinasi mensyaratkan bahwa surat hutang subordinasi beralih ke wesel bayar yang harus dibayar sampai jumlah uang terpenuh i. Dalam situasi ini, klaim wesel bayar adalah $ 10 juta tapi hanya $ 5 juta yang tersedia; kekurangannya adalah $ 5 juta. Setelah mentransfer $ 4 juta dari surat hutang subordinasi, masih ada kekurangan sebesar $ 1 juta pada catatan; jumlah ini akan tetap tidak tercapai. Perhatikan bahwa 90% klaim bank sudah terpenuhi, sedangkan maksimal 50% dari klaim tidak aman lainnya akan terpenuhi. Angka-angka ini menggambarkan kegunaan ketentuan subordinasi untuk keamanan dimana subordinasi dibuat. Karena tidak ada dana lain yang tersisa, klaim pemegang saham preferen dan saham biasa, serta surat hutang subordinasi, benar-benar dihapuskan.
12
13
DAFTAR PUSTAKA Brigham, Eugene F. dan Phillip R. Daves. 2013. Intermediate Financial Management . Ed. 12. Cengage Learning: Boston.
14
