LEY GENERAL DE SOCIEDADES COMENTADA Ley 26887 LIBRO II: SOCIEDAD SOCIEDAD ANONIMA SECCION PRIMERA DISPOSICIONES GENERALES Artículo 50.- Denominación. La sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación "sociedad anónima" o las siglas "S.A.". Cuando se trate de sociedades cuyas actividades sólo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas es facultativo.
Artículo 51.- Capital y responsabilidad de los socios En la sociedad anónima el capital está representado por acciones nominativas y se integra por aportes de los accionistas, quienes no responden personalmente de las deudas sociales. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima.
Artículo 52.- Suscripción y pago del capital Para que se constituya la sociedad es necesario que tenga su capital suscrito totalmente y cada acción suscrita pagada por lo menos en una cuarta parte. Igual regla rige para los aumentos de capital que se acuerden.
SECCION SEGUNDA CONSTITUCION DE LA SOCIEDAD “La Sociedad Anónima Ordinaria, Constitución y Aportes”: Oswaldo Hundskopf,
Exebio. I.
ORIGEN Y EVOLUCION DE LA SOCIEDAD SOCIED AD ANONIMA
La sociedad anónima como tal surge en el siglo XVIII cuando el capitalismo comienza a imponerse como modo especifico de producción. Durante el periodo anterior solo se dan formas jurídicas que van a constituir los precedentes de la sociedad anónima, y que van a servir para la formulación teórica de la misma. Los antecedentes más comunes de la sociedad anónima actual son las grandes empresas de colonización, nacidas en el siglo XVII y desarrolladas durante el siglo XVIII, como son las denominadas compañías compañías de las Indias, la Compañía Holandesa de las Indias Orientales y compañías de las Inglesa de las Indias Orientales, podemos resumir el tema indicando que en cuanto al origen de la sociedad anónima, se conocen dos cauces: 1. El cauce Italiano donde donde aparece esta esta forma societaria como como consecuencia consecuencia de las relaciones entre el estado y sus acreedores. 2. El cauce holandés que es precisamente precisament e el que ubica su origen ligado al comercio con las indias orientales y occidentales. Según el tratadista español Joaquin Garrigues, son tres los periodos a través de los cuales evoluciona la sociedad anónima, los q se agrupan en tres sistemas.
1. Sistema de concesiones reales: En este sistema las sociedades dependían absolutamente del estado y existían dentro de ellas desigualdad de derechos, constituían filiales del estado, pudiendo este intervenir constantemente en la vida de la sociedad. El concepto de limitación de responsabilidad por el aporte efectuado se formula legalmente recién con el código francés de 1807. 2. Sistema de Autorización Gubernativa: Se pone fin a la concesión real y se instaura el régimen de la previa autorización gubernativa, a través del Reglamento de la Administración Pública. 3. Sistema de disposiciones normativas: libera a las sociedades de la concesión previa por el estado y lo somete a las diversas normas coactivas vigentes para su constitución y funcionamiento.
II.
CARACTERISTICAS DE LA SOCIEDAD ANONIMA
1. Ser una persona jurídica con personalidad y con autonomía propia, sujeto de derechos y obligaciones, que actúa a través de sus órganos sociales y representantes legales, que en la sociedad anónima son obligatoriamente: Junta General de Acciones, Directorio y Gerencia. 2. Tiene una denominación social y no una razón social. 3. Su capital social no tiene conexión directa o indirecta con el capital de sus accionistas; es un capital propio. 4. Su capital está representado en acciones nominativas del mismo valor, cada una de las cuales es una parte alícuota de dicho capital, las mismas que pueden estar representantes en títulos que se extienden en libros talonarios, en anotaciones en cuenta o en otras formas permitidas por la ley. El capital viene a ser la suma del valor nominal de las acciones. 5. Todas las acciones tienen su contra o en aportes de bienes o derechos susceptibles de valoración económica de por lo menos dos socios fundadores. No se admite el aporte de servicios en la sociedad anónima. 6. De la titularidad de las acciones se deriva una responsabilidad ilimitada, es decir, los accionistas únicamente responden hasta el importe de sus acciones, en otras palabras, los accionistas no responden personalmente por las deudas sociales. 7. La composición y distribución del accionario se conoce por la matricula de acciones, que es un sistema registral de carácter privado y reservado, bajo control de la gerencia. 8. Respecto a las transferencias de las acciones, estas se realizan por cualquiera de las formas permitidas en el derecho y deben comunicarse por escrito a la sociedad, o con el endoso del certificado, debiéndose anotar en la matricula a que se refiere el punto 7) precedente. 9. Las transferencias dependen de la libre voluntad de los accionistas salvo que, atendiéndose a una opción que la propia Ley General de Sociedades, prevé e el segundo párrafo del artículo 101, los propios accionistas hayan incluido en el pacto social, en el estatuto o en convenios entre accionistas o terceros que hayan sido notificados a la sociedad, algún tipo de clausula limitada o restrictiva, que tenga por finalidad consagrar una opción preferente o prioritaria de los accionistas existentes al momento de la transferencia, con respecto a
terceros interesados, en cuyo caso dicha disposición es válida para la sociedad y debe respetarse.
III.
DENOMINACION
Según el artículo 50 de la ley, la sociedad anónima puede adoptar cualquier denominación, pero debe figurar necesariamente la indicación “sociedad anónima” o las sigla S.A., con la cual las accionistas están en libertad de elegir o que será el nombre de la sociedad al momento de la constitución de la misma, no siendo necesario que se consigne en la denominación el nombre de alguno de los socios. Asimismo, señala dicho artículo que cuando se trate de sociedades cuyas actividades solo pueden desarrollarse, de acuerdo con la ley, por sociedades anónimas, el uso de la indicación o de las siglas, a los bancos, compañías de seguros, entidades financieras, sociedades agentes de bolsa, que para su constitución, organización y desarrollo no tienen otra opción que la sociedad anónima.
IV.
CAPITAL SOCIAL Y RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
El capital social viene a ser el valor fijado en dinero al conjunto de las aportaciones de bienes o derechos, susceptibles de valoración económica, aportaciones que pueden ser dinerarias o no dinerarias, pero, pero apreciables en dinero, valor que es consignado en el pacto social y el estatuto, no admitiéndose en consecuencia el aporte de servicios. La determinación del capital social en la escritura significa que la sociedad asume la obligación de conservar, en interés de los acreedores, un patrimonio igual por lo menos a la cuantía del capital. La razón de esta obligación de la sociedad reside en la característica de la limitación de la responsabilidad, que es inherente a la sociedad anónima.
V.
FORMAS DE CONSTITUIR SOCIEDADES ANONIMAS
De conformidad con el artículo 3° de la ley, las sociedades anónimas se pueden constituir simultáneamente en un solo acto por los accionistas fundadores. a) Constitución simultanea.- bajo la denominada constitución simultanea y conforme al artículo 53, los accionistas fundadores suscriben el integro de las acciones representativas del capital social al momento de otorgarse la escritura pública de la constitución social que contiene el pacto social y el estatuto. Conforme al artículo 54 de la ley, el pacto social contiene obligatoriamente: 1. Los datos de identificación de los fundadores. Si es persona natural, su nombre, domicilio, estado civil y el nombre del cónyuge en caso de ser casado; si es persona jurídica, su denominación o razón social, el lugar de su constitución, su domicilio, el nombre de quien la representa y el comprobante que acredita la representación. 2. La manifestación expresa de la voluntad de los accionistas de constituir una sociedad anónima. 3. El monto del capital y las acciones en que se divide.
4. La forma como se paga el capital suscrito y el aporte de cada accionista en dinero o en otros bienes o derechos, con el informe de valorización correspondiente en estos casos. 5. El nombramiento y los datos de identificación de los primeros administradores. 6. El estatuto que regirá el funcionamiento de la sociedad. Conforme al artículo 55 de la ley el estatuto debe contener obligatoriamente lo siguiente: 1. La denominación de la sociedad. 2. La descripción del objeto social. 3. El domicilio de la sociedad. 4. El plazo de duración de la sociedad, con indicación de la fecha de inicio de sus actividades. 5. El monto del capital, el número de acciones en que está dividido, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita. 6. Cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor y el régimen de prestaciones accesorias o de obligaciones adicionales. 7. El régimen de los órganos de la sociedad. 8. Los requisitos para acordar el aumento o disminución del capital y para cualquier otra modificación del pacto social o del estatuto. 9. La forma y oportunidad en que debe someterse a la aprobación de los accionistas la gestión social y el resultado de cada ejercicio. 10. Las normas para la distribución de las utilidades. 11. El régimen para la disolución y liquidación de la sociedad.
b) Constitución por oferta a terceros Artículo 56.- Concepto La sociedad puede constituirse por oferta a terceros, sobre la base del programa suscrito por los fundadores. Cuando la oferta a terceros tenga la condición legal de oferta pública, le es aplicable la legislación especial que regula la materia y, en consecuencia, no resultan aplicables las disposiciones de los artículos 57 y 58. Es preciso diferenciar que todas las ofertas a terceros tendrán la condición legal de oferta pública, pero si las ofertas tienen las mismas características que la ley del mercado de valores atribuye a las ofertas públicas, el procedimiento forzosamente deberá sujetarse a la legislación especializada, no siéndoles de aplicación las disposiciones de los artículos 57 y 58 que reservamos a continuación.
a. Programa de constitución El programa de constitución contiene obligatoriamente: 1. Los datos de identificación de los fundadores, conforme al inciso 1 del artículo 54; 2. El proyecto de pacto y estatuto sociales;
3. El plazo y las condiciones para la suscripción de las acciones, la facultad de los fundadores para prorrogar el plazo y, en su caso, la empresa o empresas bancarias o financieras donde los suscriptores deben depositar la suma de dinero que estén obligados a entregar al suscribirlas y el término máximo de esta prórroga; 4. La información de los aportes no dinerarios a que se refiere el artículo 27; 5. La indicación del Registro en el que se efectúa el depósito del programa; 6. Los criterios para reducir las suscripciones de acciones cuando excedan el capital máximo previsto en el programa. 7. El plazo dentro del cual deberá otorgarse la escritura de constitución; 8. La descripción e información sobre las actividades que desarrollará la sociedad; 9. Los derechos especiales que se concedan a los fundadores, accionistas o terceros. 10. Las demás informaciones que los fundadores estimen convenientes para la organización de la sociedad y la colocación de las acciones.
b. Suscripción de Acciones La suscripción de acciones no puede modificar las condiciones del programa y se realiza en el plazo establecido en éste y debe constar en un certificado extendido por duplicado con la firma del representante de la empresa bancaria o financiera receptora de la suscripción, en el que se exprese cuando menos: 1. La denominación de la sociedad; 2. La identificación y el domicilio del suscriptor; 3. El número de acciones que suscribe y la clase de ellas, en su caso; 4. El monto pagado por el suscriptor conforme establezca el programa de constitución; y, 5. La fecha y la f irma del suscriptor o su representante. Un ejemplar del certificado se entregará al suscriptor.
c. Asamblea de suscriptores Antes de la asamblea se formula la lista de suscriptores y de sus representantes; se menciona expresamente el número de acciones que a cada uno corresponde; su clase, de ser el caso, y su valor nominal. Dicha lista estará a disposición de cualquier interesado con una anticipación no menor de cuarentaiocho horas a la celebración de la asamblea. Los poderes que presenten los suscriptores pueden registrarse hasta tres días antes al de la celebración de la asamblea. Al iniciarse la asamblea se formula la lista de los asistentes, con indicación de sus nombres, domicilios y número y clase de acciones suscritas. En caso de representantes, debe indicarse el nombre y domicilio de éstos. La lista se acompañará al acta.
d. Otorgamiento e inscripción de la escritura de constitución social Dentro del plazo de treinta días de celebrada la asamblea, la persona o las personas designadas para otorgar la escritura pública de constitución deben hacerlo con sujeción a los acuerdos adoptados por la asamblea, insertando la respectiva acta.
VI.
FUNDADORES
En la constitución simultánea son fundadores aquellos que otorguen la escritura pública de constitución y suscriban todas las acciones. En la constitución por oferta a terceros son fundadores quienes suscriben el programa de fundación. También son fundadores las personas por cuya cuenta se hubiese actuado en la forma indicada en este artículo.
VII.
APORTES Y ADQUISICIONES ONEROSAS
Objeto del aporte En la sociedad anónima sólo pueden ser objeto de aporte los bienes o derechos susceptibles de valoración económica. Prestaciones accesorias El pacto social puede contener prestaciones accesorias con carácter obligatorio para todos o algunos accionistas, distintas de sus aportes, determinándose su contenido, duración, modalidad, retribución y sanción por incumplimiento y pueden ser a favor de la sociedad, de otros accionistas o de terceros. Estas prestaciones no pueden integrar el capital. Por acuerdo de la junta general pueden crearse también dichas prestaciones accesorias, con el consentimiento del accionista o de los accionistas que deben prestarlas. Las modificaciones de las prestaciones accesorias y de los derechos que éstas otorguen sólo podrán acordarse por unanimidad, o por acuerdo de la junta general cuando el accionista o accionistas que se obligaron a la prestación manifiesten su conformidad en forma expresa. “Apuntes sobre el capital social de las sociedades anónimas en la ley general de sociedades”: Julio Salas Sánchez.
I.
INTRODUCCION. LAS FUNCIONES DEL CAPITAL SOCIAL
Siendo la sociedad anónima, por escencia, una sociedad de capitales, el “capital social” es un aspecto central de la misma, si no el mas importante. El capital social tiene doble denominación: Económica. Considera que el capital se integra con las aportaciones que los socios efectúan para que la sociedad desarrolle los negocios y operaciones que constituyen su objeto social; no es concebible una sociedad anónima sin capital y si este no existe la sociedad no podrá realizar las operaciones y los negocios para los que fue creada, impidiéndose con ello que cumpla la finalidad de obtención de ganancias, que constituye la motivación principal de la inversión que hacen los socios. Jurídico.se puede identificar una doble función del capital social: la función de garantía, junto a la cual esta la función organizativa de las distintas relaciones jurídicas que se crean entre la sociedad y sus socios y las que se originan entre los mismos socios.
II.
LA DOCTRINA Y LOS PRINCIPIOS CONFIGURADORES DEL CAPITAL SOCIAL. LAS MEDIDAS PARA SU DEFENSA.
El profesor Uría comentando la LGS anónimas de España de 1990, señala que la ordenación legal del capital descansa sobre los siguientes postulados o principios: 1. Principio de determinación
2. 3. 4. 5.
III.
Principio Principio Principio Principio
de la integridad o de la suscripción integra del desembolso mínimo de la estabilidad de la realidad
LA INCORPORACION DE LOS PRINCIPIOS CONFIGURADORES DEL CAPITAL DE LA SOCIEDAD ANONIMA A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES DE 1998.
El principio de la determinación se encuentra expresamente incorporado en la LGS. a. En el inciso 3° del artículo 54° -relativo al contenido del pacto social- norma que requiere que dicho documento contenga obligatoriamente la referencia al monto del capital y las acciones en que se divide. b. En los incisos 5° y 6° del artículo 55° -que se refieren al contenido obligatorio del Estatuto- que exigen la indicación del monto del capital, el número de acciones en que está dividido el capital, el valor nominal de cada una de ellas y el monto pagado por cada acción suscrita; cuando corresponda, las clases de acciones en que está dividido el capital, el número de acciones de cada clase, las características, derechos especiales o preferencias que se establezcan a su favor. c. En los artículos 201° y 215° que disponen que el aumento y la reducción del capital se acuerdan cumpliendo los requisitos para la modificación del estatuto, constan en escritura pública y se inscriben en el registro.
IV.
LAS MEDIDAS LEGALES DE DEFENSA DEL CAPITAL SOCIAL EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
La LGS incluyo diversas normas que constituían medida legales de defensa del capital social, tales como la obligación de revisar la valorización asignada a las aportaciones no dinerarias, la prohibición de emitir acciones bajo la par, la reserva legal, la facultad de los acreedores de oponerse a la reducción del capital, la prohibición de distribuir utilidades que no sean las real y efectivamente obtenidas, la prohibición a la sociedad de adquirir sus propias acciones con cargo al capital si no es para amortizarlas, previo acuerdo de reducción de capital, entre otras. La obligación de revisar la valorización asignada a las aportaciones no dinerarias se mantiene en el articulo 76° de la nueva LGS. En la anterior ley, el régimen estaba, básicamente, contenido en los artículos 98° para la constitución social y 214° para el aumento de capital. La prohibición de emitir acciones bajo la par es una figura que se incorpora a la nueva legislación marcando asi un cambio drástico, y una importante innovación, con relación a la anterior legislación. El articulo 103° de esta ultima señalaba que “ no podrá emitirse acciones por suma inferior a su valor nominal”.
SECCION TERCERA ACCIONES “El régimen de las acciones en la Ley General de Sociedades”: Hernando
Montoya Alberti. I. EL CONCEPTO DE ACCIÓN. Existen tres diferentes acepciones del concepto de acción:
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II.
Acción como parte alícuota del capital social, ello en razón de que el capital necesariamente está dividido en acciones. Las acciones tienen un valor aritmético, submúltiplo de la cifra capital. Asimismo representa el límite de la responsabilidad del socio accionista. Nuestra Ley de sociedades incorpora este concepto en el Art. 82 cuando señala que las acciones representan partes alícuotas del capital. Acción como expresión de calidad de socio, es decir, como documento al que se incorpora el “estatus” de accionista y que atribuye a su titular derechos y obligaciones en una relación jurídica entre la sociedad y el accionista. El artículo 92° de la LGS consagra el principio cuando precisa que la sociedad considera propietario de la acción a quien aparezca como tal en el registro de acciones. Cuando se litigue la propiedad de acciones se admitirá el ejercicio de los derechos de accionista por quien aparezca registrado en la sociedad como propietario de ellas, salvo mandato judicial en contrario. Acción como titulo valor, es decir como instrumento circulatorio que acredita la condición de accionista. En el caso de nuestra realidad en la que sólo pueden haber accionistas nominativos, dicho títulos valores resultan ser “sui generis” o especiales, incluso se les niega por un sector de la doctrina la condición de titulo valor, sin embargo, la tendencia predominante considera a la acción como un titulo al cual se incorpora derechos de carácter corporativos; convirtiéndose en un titulo de participación social.
ACCIONES EN CARTERA
Las acciones en cartera pueden crearse en el acto constitutivo o por acto posterior. Las acciones en cartera carecen de titular, por tanto no existe persona alguna que haya efectuado el desembolso a cuenta de su valor. Las acciones en cartera tienen un correlato directo con la creación de acciones que nuestra LGS distingue en el artículo 83°. Solo podemos referirnos a las acciones en cartera en la medida que la frase de creación sea contemplada en la ley, o en aquellos otros casos que la ley permite a la sociedad adquirir sus acciones para luego volverlas a colocar en el mercado. Las acciones en cartera contemplan la existencia de títulos sin titular dado que no han sido suscritos y no acreditan una aportación efectiva al capital social. En caso de existir acuerdo que contemple la creación de acciones será posible a las sociedades anónimas funcionar sin tener suscritas todas sus acciones. El artículo 98° de la LGS establece un límite, para la creación de las acciones en cartera, estas no podrán representar más del 20% del número total de las acciones emitidas. La ventaja de la creación de acciones en cartera permitirá que los administradores, sin necesidad de trámite, puedan aprovechar las coyunturas del mercado de valores para colocar acciones en el momento propicio.
III.
EMISION DE ACCIONES BAJO LA BAR
Se ha mantenido la prohibición de emitir acciones por una cifra inferior a su valor nominal. Esta necesidad de mantener en el acto constituido el equilibrio entre el patrimonio y el capital, impide emitir acciones por debajo de la par. La emisión de obligaciones a tipo inferior al nominal es frecuente tratándose de obligaciones, pues, un estimulo en esta clase de títulos es la prima por la colocación de la obligación. Tratándose de acciones, la aportación del suscriptor nunca puede ser menor que el
nominal, pues, se dice que si la acción es una parte alícuota del capital social, emitida la acción por debajo de la par significaría que el capital no ha sido integrado por completo. El artículo 263° del decreto legislativo 755, derogado por la nueva LGS, estableció que la prohibición de emitir acciones por debajo de su valor nominal no rige para las sociedades anónimas abiertas, con lo cual se modificaba el régimen general contemplado en el artículo 103° de la ley de sociedades.
IV.
ACCIONES CON PRIMA
La prima es el desembolso suplemento que algunos casos se exige para participar en la suscripción de cada acción que emite la sociedad, con un monto adicional al aporte de capital representado por el valor nominal de las acciones. También puede responder el pago de la prima, al hecho que el patrimonio neto sea superior al capital social. Persigue esta exigencia evitar que el valor patrimonial de las acciones, en razón del derecho de estas a participar en las reservas anteriores. Tal resultado se alcanza incrementando las reservas, mediante la prima de emisión, en la misma proporción en que se alimenta el capital. El artículo 85° nos refiere no solo el caso de la colocación de las acciones por suma inferior a su valor nominal es un prima de capital.
V. -
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VI.
CLASES DE ACCIONES El nominal. Es un valor permanente, impuesto por la ratio de que la acción constituye una parte alícuota del capital. El real. Se trata de un valor referido al periodo de liquidación de la sociedad. Es el cociente de dividir el patrimonio social por el número de acciones emitidas. El contable. Puede referirse a un momento determinado de la vida social. Se calcula dividiendo el capital (más reservas y los beneficios no distribuidos) por el de acciones. El bursátil. En principio, resulta del influjo que ejerce sobre la cotización la importancia de los dividendos repartidos, pero en la práctica viene determinado, además, por otro, factores (económicos, psicológicos, etc.), de la naturaleza variada.
LAS ACCIONES Y EL DERECHO A VOTO
El derecho a voto es una es una cualidad inherente e inesperable de la acción. Tan es asi que el articulo 109 de la LGS anterior precisa dentro de los derechos mnimos del accionista, el derecho a votar . drecho que solo le es uspendido en caos especiales, como es el supuesto de la mora en el pago de los dividendos pasivos. Por lo demás es un derecho político incuestionable. La expansión de las empresas, su crecimiento y la participación de accionistas que son atraídos a invertir en la adquisición de acciones en las sociedades anónimas, llevados por el rendimiento de la inversión mas que por la posibilidad de su participación en la gestión, puso en tela de juicio la necesidad de mantener como un derecho inalienable el derecho de voto.
VII.
DERECHOS DE LA ACCION SIN DERECHO A VOTO
El artículo 96 de la LGS establece los derechos mínimos que debe contener la acción sin derecho a voto, entre ellos tenemos el de participar en el reparto de utilidades, en tal caso las acciones sin derecho a voto dan a sus titulares el derecho a percibir el dividendo preferencial que establezca el estatuto, y existiendo utilidades distribuibles, la sociedad está obligada al reparto del dividendo preferencial ofrecido para la clase de emisión de acciones con derecho a voto. Cuando se emiten las acciones sin derecho a voto deberá precisarse en el acto que origine la emisión y en la misma acción el derecho con que cuenta dicha acción sin derecho a voto, condición que será respetada por la sociedad.
VIII.
ACCIONES CON DERECHO A VOTO
El artículo 96 de la ley regula los derechosa mínimos que contienen las acciones con derecho a voto. Entre ellos, la acción a su titular, al igual que la acción sin derecho a voto, la calidad del accionista. Será accionista aquel que acredite su condición de tal, ya sea con la matricula de acciones a que hace referencia el articulo 92 o con la anotación en cuenta. Aquel que demuestre estar registrado como tal en el registro puede exigir los derechos inherentes al accionista. El accionista tiene derecho a voto en forma inherente en las juntas generales o especiales de accionistas; participar en el reparto de las utilidades y el patrimonio neto resultante de la liquidación; fiscalizar la gestión de los negocios; y ser preferido, con las excepciones y en la forma prevista en esta ley.
IX.
REPRESENTACION DE LAS ACCIONES
El artículo 122 de LGS contempla la representación irrevocable haciendo posible aquellos pactos o sindicación de acciones que deben ser respetados por la sociedad cuando se le comunique. En su forma de permitir la sindicación del voto de los accionistas. Por ser la acción la unidad en que se divide el capital social, no admite fraccionamiento. Pero, puede ocurrir que una pluralidad de personas sea dueña de una o varias de acciones en una relación de condominio, por lo que hay que distinguir entre la titularidad de la acción que pertenece a varios propietarios y la legitimación para el ejercicio para los derechos del socio f rente a la sociedad.
X.
CERTIFICADOS PROVICIONALES
Con la conformidad con el artículo 87°, siempre que el estatuto lo establezca, se permite la emisión de certificados provisionales como una excepción, a condición que se haya cumplido con emitir o pagar por lo menos la cuarta parte de cada acción suscrita y se haya aprobado la valoración de los bienes no dinerarios, en tal caso podrá emitirse certificados provisionales de acciones con la expresa indicación de que se encuentra pendiente ola inscripción de la sociedad y que en caso de transferencia, el cesionario responde solidariamente con todo los cedentes que lo preceden por las obligaciones que pudiera tener, en su calidad de accionista y conforme a ley, el titular
original de los certificados frente a la sociedad o terceros. Esta norma es aplicable a los aumentos de capital.
XI.
USUFRUCTO DE ACCIONES
Las acciones pueden ser entregadas en usufructo, pero, la calidad de socio reside en el propietario. En cuanto a los derechos derivados de la acción, como son el percibir las utilidades, el derecho a voto, y en general, los que reconocen al accionista, la ley establece que el derecho a las utilidades corresponde al usufructuario y los demás derecho al propietario, salvo pacto en contrario.
XII.
LA PRENDA DE ACCIONES
Tratándose de la prenda de acciones, el ejercicio de los derechos corresponde al accionista, salvo pacto en contrario. Para tal efecto, el acreedor prendario esta obligado a facilitar la presentación de las acciones cuando este requisito sea necesario, o a acreditar por algún otro medio la propiedad del accionista. Se trata de evitar así el obstáculo que significa el tener que legitimarse como accionista careciendo de la tendencia material del título, que, en razón del contrato de prenda debe encontrarse en poder del acreedor o de un tercero.
XIII.
EMBARGO DE ACCIONES
El embargo es una carga impuesta por el juez sobre la propiedad d la acción, por lo que el titular conserva el ejercicio de sus derechos de accionistas.
XIV.
SUSPENSION DE LOS DERECHOS DE ACCIONISTA
La morosidad produce la suspensión de los derechos de accionista. En la LGS anterior teníamos la regulación de la suspensión del derecho de accionista como consecuencia de la mora en el pago del dividendo pasivo. Así en el artículo 207 se establece que el accionista que se encuentre en mora en el pago de los dividendos pasivos, no podrá ejercer su derecho de suscripción preferente en el aumento de capital; sus acciones no se computaran para establecer la prorrata de participación en el derecho de preferencia.
XV.
TITULOS DE BENEFICIO
En los derechos de beneficios se representan los derechos de los accionistas a quienes se les reconoce beneficios especiales, como los propios por su calidad de fundador y aquellos que corresponden a los beneficios en compensación por los servicios prestados para la constitución de la sociedad o las participaciones acordadas a los trabajadores.
XVI.
DERECHO DE OPCION PARA LA SUSCRIPCION DE ACCIONES
El articulo 103 regula el derecho de opción a suscribir nuevas acciones que establece como normas para todo los modos de la sociedad anónima, de que haberse previsto en la escritura pública de constitución o en el acuerdo d3l aumento de capital que se
adopte con la humanidad de los accionistas con derecho a voto, la sociedad puede otorgar a terceros o a ciertos accionistas la opción de suscribir nuevas acciones. Esta opción la podrá ejercer el beneficiario en un plazo máximo de dos años.
CASO EMPRESA NEXTEL
NEXTEL DEL PERU S.A.
RUC: 20106897914 Razón Social: NEXTEL DEL PERU S.A. Página Web: http://www.nextel.com.pe Otras Webs Asociadas: http://www.conexiondirecta.com.pe Tipo Empresa: Sociedad Anónima Condición: Activo Fecha Inicio Actividades: 15 / Agosto / 1988 Actividad Comercial: Telecomunicaciones CIIU: 64207 Dirección Legal: Av. Republica de Colombia Nro. 791 (Piso 14
Esq. Cdra. 34 Paseo D L Republica) Distrito / Ciudad: San Isidro Departamento: Lima
Teléfonos:
o
o
o
6111111 - 73 Verificaciones Ok - 10 Verificaciones No - ¿Teléfono Correcto? 6111113 - 13 Verificaciones Ok - 18 Verificaciones No - ¿Teléfono Correcto? 2228616 - 11 Verificaciones Ok - 14 Verificaciones No - ¿Teléfono Correcto?
Perfil de NEXTEL DEL PERU S.A.: o o
Afiliada a la Cámara de Comercio de Lima Empadronada en el Registro Nacional Proveedores.
Representantes Legales de NEXTEL DEL PERU S.A.
Gerente General: Rivera Aguirre Miguel Eduardo Manuel Apoderado: Redhead Byrne Jorge Leo Gerente: Zapata Perez Luis Augusto Apoderado: De Orbegoso Baraybar Alfonso Javier Apoderado: Maldonado Sebastiani Cecilia Gerente: Montes de Peralta Callirgos Jose Armando
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