Ley General de Sociedades Mercantiles

2011 Universidad Nacional Autónoma de México Facultad de Arquitectura Carlos Minero Ibarra

LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Breve resumen de la Ley general de sociedades mercantiles, para comprender a grandes rasgos de que se compones y cuáles son sus estatutos, dándonos nociones para la formación de los distintos tipos de sociedades mercantiles.

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Facultad de Arquitectura Carlos Minero Ibarra

Índice Ley General de Sociedades Mercantiles Introducción

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Capítulo Primero

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Capítulo Segundo

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Capítulo Tercero

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Capítulo Cuarto

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Capítulo Quinto

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Capítulo Sexto

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Capítulo Séptimo

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Capítulo Octavo

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Capítulo Noveno

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Capítulo Decimo

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Capítulo Decimoprimero

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Capítulo Decimosegundo

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Capítulo Decimotercero

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Capítulo Decimocuarto

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Bibliografía

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LEY GENERAL DE SOCIEDADES MERCANTILES Nueva ley publicada en el Diario Oficial de la Federación el 4 de agosto de 1934. La ley contiene un amplio capítulo de disposiciones generales cuyos preceptos no son nuevos en su totalidad, pues algunos se encuentran el código Civil establecido para determinadas especies de sociedades. Especialmente ha de mencionarse, a este respecto, lo relativo a la constitución del fondo de reserva. RESUMEN DE LA LEY DE SOCIEDADES MERCANTILES Capítulo primero El capítulo primero trata del tipo de sociedades que hay, como son: la sociedad en nombre colectivo; la sociedad en comandita; la sociedad en responsabilidad limitada; sociedad anónima; sociedad en comandita por acciones, y la sociedad cooperativa, trata también del hecho de que dichas sociedades mercantiles inscritas en el registro público de comercio, tienen personalidad jurídica, al mismo tiempo se mencionan los tramites que se deben cumplir para darse de alta como una sociedad, además se informa de la manera a proceder si la sociedad ejecuta actos ilícitos de manera habitual y las consecuencias que en ellos recaen, ya sea la anulación de la sociedad que procederá a su liquidación inmediata, los socios no culpables de dichos actos ilícitos, podrán exigir daños y perjuicios a los culpables y a los que actuaren como representantes o mandatarios. Las sociedades se constituirán ante un notario público. dicho notario no autorizara la escritura cuando los estatutos o sus modificaciones contravengan lo dispuesto por la ley; esta ley nos refiere los datos que requiere el acta constitutiva los cuales son: los nombres, nacionalidades y domicilio de las personas físicas o morales que constituyan la sociedad; el objeto de la sociedad; su razón social o denominación; su duración; el importe del capital social; la expresión de lo que cada socio aporte en dinero o en otros vienes; el valor atribuido a estos y el criterio seguido para su valorización. Cuando el capital sea variable, así se expresara en su acta constitutiva; el domicilio de la sociedad; la manera conforme a la cual haya de administrarse la sociedad y las facultades de los administradores; el nombramiento de los administradores y la designación de los que han de llevar la firma social; la manera de hacer la distribución de las utilidades y perdidas entre los miembros de la sociedad; el importe del fondo de reserva; los casos en que la sociedad haya de disolverse anticipadamente, y las bases para practicar la liquidación de la sociedad y el modo de proceder a la elección de los liquidadores, cuando no hayan sido designados anticipadamente. En los casos en que una sociedad entre en liquidación o sea fusionada, su ejercicio social terminara anticipadamente en la fecha en que entre en liquidación o se fusione y se considerara que habrá un ejercicio durante todo el tiempo en que la sociedad este en liquidación, se menciona que toda sociedad puede aumentar o disminuir su capital si así lo decide la mayoría, pero como en todo si alguno de sus acreedores, separada o conjuntamente podrá oponerse ante la 2

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autoridad judicial a dicha reducción, se dice también que cada socio que aporte a la sociedad uno o mas créditos, responderá de la existencia y legitimidad de cada uno de ellos, así como su solvencia, en los casos de de exclusión o separación de un socio, la sociedad podrá retener la parte del capital y utilidades de aquel hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión o separación, en cuanto al reparto de las ganancias y perdidas se observan las reglas siguientes: la distribución de las ganancias o perdidas entre los socios capitalistas se hará proporcionalmente a sus aportaciones; al socio industrial corresponderá la mitad de las ganancias, y si fueren varios, esa mitad se dividiría entre ellos por igual, y el socio o los socios industriales no reportaran las perdidas, si hubiera perdida del capital social, este deberá ser reintegrado o reducido antes de hacerse repartición o asignación de utilidades. De las utilidades netas de toda sociedad, deberá separarse anualmente el cinco por ciento, como mínimo, para formar el fondo de reserva. Capítulo Segundo El capítulo segundo plantea la forma en que funciona la sociedad en forma colectiva; dicha sociedad es aquella que existe bajo una razón social y en la que todos los socios responden de modo subsidiario, ilimitada y solidariamente, de las obligaciones sociales; la razón social se forma con uno o más socios, y cuando en ella no figuren los de todos, se le añadirán las palabras y compañía u otras equivalentes, el ingreso o separación de un socio no impedirá que continué la misma razón social hasta entonces empleada, pero si el nombre del socio que se separe aparece en la razón social deberá agregarse a esta la palabra sucesores. Se menciona que en el contrato social puede pactarse que a la muerte de cualquiera de los socios continué la sociedad con los herederos, se menciona que los socios, ni por cuenta propia, ni por ajena podrán dedicarse a negocios del mismo genero de los que constituyen el objeto de la sociedad, ni formar parte de sociedades que los realicen, salvo con el consentimiento de los demás socios. La administración de la sociedad estará a cargo de uno o varios administradores, quienes podrán ser socios o personas extrañas a ella, algo importante es que los socios no administradores podrán nombrar un interventor que vigile los actos de los administradores, y tendrán el derecho de examinar el estado de la administración, la contabilidad y papeles de la compañía, haciendo las reclamaciones que estimen convenientes. El capital social no podrá repartirse sino después de la disolución de la compañía y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario que no perjudique el interés de terceros por ultimo nos habla que la sociedad podrá rescindir respecto de un socio: por uso de firma o de capital social para negociar propios; por infracción del pacto social; por infracción a las disposiciones legales que rijan el contrato social; por comisión de actos fraudulentos o dolosos contra la compañía, y por quiebra, interdicción o inhabilitación para ejercer el comercio.

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Capítulo tercero El capítulo cuarto plantea la funcionalidad de la sociedad en comandita simple, dicha sociedad es la que existe bajo una razón social y se compone de uno o varios socios comanditos que responden, de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, y de uno o varios comanditarios que únicamente están obligados al pago de sus aportaciones, la razón social se formara con los nombres de uno o mas comanditados, seguidos de las palabras y compañía u otras equivalentes, cuando en ella no figuren las de todos. A la razón social se agregan siempre las palabras sociedad en comandita o su abreviatura S. En C.; los socios comanditarios no pueden ejercer acto alguno de administración, ni aun con el carácter de apoderados de los administradores. En caso de muerte o incapacidad del socio administrador, no se hubiera determinado en la escritura social, la manera de sustituirlo y la sociedad hubiere de continuar, podrá interinamente un socio comanditario, a falta de comanditados, desempeñar los actos urgentes o de mera administración durante el termino de un mes, contando desde el día en que la muerte o incapacidad se hubiera efectuado. Capítulo Cuarto El artículo cuarto plantea la funcionalidad de la sociedad de responsabilidad limitada; dicha sociedad es la que se constituye entre socios que solamente están obligados al pago de sus aportaciones, sin que las partes sociales puedan estar representadas por títulos negociables, a la orden o al portador, pues solo serán cesibles en los casos y con los requisitos que establece la presente ley; esta sociedad de responsabilidad limitada existirá bajo una denominación o bajo una razón social que se formara con el nombre de uno o mas socios. La denominación o la razón social ira inmediatamente seguida de las palabras sociedad de responsabilidad limitada o de su abreviatura S.R.L., esta sociedad no podrá tener mas de cincuenta socios y el capital social nunca será inferior a tres millones de pesos; al constituirse la sociedad el capital deberá estar íntegramente suscrito y exhibido, por lo menos, el cincuenta por ciento del valor de cada parte social, cada socio no podrá tener mas de una parte social aun cuando un socio haga una nueva aportación o adquiera la totalidad o una fracción de la parte de un coasociado, se aumentara la cantidad respectiva del valor de su parte social, a no ser que se trate de partes que tengan derechos diversos, pues entonces se conservara la individualidad de las partes sociales. Se tendrá que llevar un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno de ellos, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales, la administración de esta sociedad estará a cargo de uno o mas gerentes, que podrán se socios o personas extrañas a la sociedad, designados temporalmente o por tiempo indeterminado además nos habla de las obligaciones de los socios y sus aportaciones que deben presentar ante la ley, se menciona que no se negara la herencia o transmisión de las partes sociales por parte de los demás socios, además de que los socios adquieren la responsabilidad de dar aportaciones suplementarias y como todas las decisiones se tomaran en una asamblea, dicha asamblea tendrá las facultades siguientes: 4

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discutir, aprobar, modificar o reprobar el balance general correspondiente al ejercicio social clausurado y de tomar con estos motivos, las medidas que juzguen oportunas; proceder al reparto de utilidades; nombrar y remover a los gerentes; designar, en su caso, el consejo de vigilancia; resolver sobre la división y amortización de las partes sociales; exigir, en su caso, las aportaciones suplementarias y las prestaciones accesorias; intentar contra los órganos sociales o contra los socios, las acciones que correspondan para exigirles daños y perjuicios; modificar el contrato social; consentir en las cesiones de partes sociales y en la admisión de nuevos socios; decidir sobre los aumentos y reducciones del capital social, y decidir sobre la disolución de la sociedad, se menciona que todo socio tendrá derecho a participar en las decisiones de las asambleas, gozando de un voto por cada mil pesos de su aportación o el múltiplo de está cantidad que se hubiera determinado y las asambleas se reunirán en el domicilio social, por lo menos una vez al año, en la época fijada en el contrato. Capítulo Quinto En el capítulo quinto se menciona la funcionalidad la sociedad anónima; dicha sociedad es la que existe bajo una denominación y se compone exclusivamente de socios cuya obligación se limita al pago de sus acciones, la denominación se forma libremente, pero será distinta de la de cualquier otra sociedad y al emplearse ira siempre seguida de las palabras sociedad anónima o de su abreviatura S.A.; para proceder a la constitución de este tipo de sociedad se requiere: que haya dos socios como mínimo y que cada uno de ellos suscriba una acción por lo menos; que el capital social no sea menor de cincuenta millones de pesos y que este íntegramente suscrito; que se exhiba en dinero efectivo, cuando menos el veinte por ciento del valor de cada acción pagadera en numeración y que se exhiba íntegramente el valor de cada acción que haya de pagarse, en todo o en parte, como bienes distintos del numerario. Esta sociedad anónima puede constituirse por la comparecencia ante el notario publico, de las personas que otorguen la escritura social, o por suscripción publica, se mencionan las obligaciones que tienen los socios; que es el pago de sus acciones y como esta conformada, además de que también tiene una asamblea que dirige algunas funciones de la sociedad. La escritura constitutiva de la sociedad anónima deberá contener, además de los datos requeridos por el artículo sexto: la parte exhibida del capital social; el numero, valor nominal y naturaleza de la acciones en que se divide el capital social, salvo lo dispuesto en el segundo párrafo de la fracción iv del articulo 125; La forma y términos en que deba pagarse la parte insoluta de las acciones; la participación en las utilidades concedidas a los fundadores; el nombramiento de uno o varios comisarios; las facultades de la asamblea general y las condiciones para la validez de sus deliberaciones, así como para el ejercicio del derecho de voto, en cuanto las disposiciones legales puedan ser modificadas por la voluntad de los socios. Además de cómo se divide el capital de la sociedad anónima por su complejidad esta se divide en seis secciones las cuales hablan de cómo esta conformada la sociedad anónima y como funciona en relación a los socios.

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Capítulo Sexto El capítulo sexto nos habla de las estipulaciones para conformar la sociedad en comandita por acciones, la cual se compondrá de uno o varios socios comanditados que responderán de manera subsidiaria, ilimitada y solidariamente de las obligaciones sociales, se menciona que la sociedad en comandita por acciones se regirá bajo las reglas relativas a la sociedad anónima, salo lo dispuesto por una serie de artículos donde se menciona que dicha sociedad tendrá un capital social dividido en acciones, las cuales no podrán cederse sin el conocimiento de todos los miembros de la sociedad. La sociedad en comandita por acciones podrá existir bajo una razón social que se formará con los nombres de uno o más de los comanditados seguido por las palabras “y compañía u otros equivalentes. La abreviatura de esta sociedad será S. en C. por A. Capítulo Séptimo Esté capítulo se refiere a las sociedades cooperativas y solo consta de un solo artículo donde menciona que estas se regirán por su legislación especial. Capítulo Octavo En este capítulo se refiere a las sociedades de capital variable, donde se menciona que el capital de dichas sociedades será susceptible de aumento por aportaciones posteriores de los socios o por la admisión de nuevos socios, de igual manera podrá tener disminución de dicho capital por el retiro parcial o total de las aportaciones, sin más formalidades que las mencionadas a continuación: A la razón social o denominación propia del tipo de sociedad se añadirán las palabas de capital variable o su abreviación de C.V. En el contrato de dicha sociedad deberá contener, además de las estipulaciones que correspondan a la formación de la sociedad, las condiciones que sean fijadas para el aumento y la disminución del capital. Para la sociedad anónima, la de responsabilidad limitada y la de comandita por accionas, se indicara un capital mínimo, el cual no podrá ser inferior al estipulado en esta ley en los artículos 62 y 89. Para efectos de disminución o aumento de capital, la sociedad deberá llevar un libro de registro; de igual manera el retiro total o parcial de las aportaciones de un socio deberá ser notificado a la sociedad de manera fehaciente y no tendrá efecto sino hasta el fin del ejercicio anual en curso, así mismo no se podrá ejercitar dicho derecho de separación cuando tenga como consecuencia reducir a menos del mínimo el capital social total. Capítulo Noveno En este capítulo se nos habla de la fusión y transformación de las sociedades, estipulando las acciones necesarias para que estas se lleven a cabo. Nos indica que todos los acuerdos sobre fusión habrán de inscribirse en el Registro Público del Comercio, de igual manera cada sociedad deberá publicar su

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último balance, y aquella o aquellas que dejen de existir, como requisito adicional deberá publicar el sistema establecido para extinción de su pasivo. La fusión no podrá tener efecto sino tres meses después de haberse efectuado la inscripción, ya que durante este plazo cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, tendrá derecho a oponerse jurídicamente a dicha fusión suspendiendo dicho proceso. Si llevado a cabo este plazo señalado sin que se haya formulado dicha oposición se podrá llevar a cabo la fusión, tomando a cargo los derechos y obligaciones de las sociedades extinguidas. Las sociedades constituidas en alguna de las formas que se establecen en el artículo primero podrán adoptar cualquier otro tipo legal, y de igual manera podrán transformarse en sociedades de capital variable. La escisión de las sociedades para formar una nueva por medio de fusión estará regida por el artículo 228bis de la presente ley, designando que las sociedades a ser escindidas tendrán que aportar en bloque parte de su activo, pasivo y capital a la sociedad de nueva creación. La escisión será regida por diez puntos, los cuales se resumen a continuación: La escisión se podrá realizar solamente por resolución de la asamblea de accionistas o socios, exigida para la modificación del contrato social. Las acciones o partes sociales, deberán ser pagadas totalmente para efectos de escisión de la sociedad. Cada socio de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción de capital social de las escindidas, igual a la del que sea el titular. La resolución que apruebe la escisión deberá contener: la descripción, forma, plazos y mecanismos del capital, activos y pasivos que serán transferidos; la descripción de la partes del activo, pasivo y del capital social con detalles; los estados financieros de la sociedad escindente que abarquen por lo menos durante el último ejercicio social, dictaminados por un auditor externo. La resolución de escisión se deberá llevar a cabo ante un notario público e inscribirse en el Registro Público de Comercio. Durante un plazo de cuarenta y cinco días cualquier socio grupo de socios podrá oponerse judicialmente a la escisión. Cumplidos los requisitos y transcurrido dicho tiempo la escisión surtirá plenos efectos. Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución gozarán del derecho a separarse de la sociedad; cuando la escisión se lleve a cabo se deberá solicitar ante el Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social de la sociedad escindida. Capítulo Decimo Este capítulo trata de la disolución de las sociedades, basándose en los siguientes cinco puntos para que esta pueda disolverse: I.- Por expiración del término fijado en el contrato social II.- Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar éste consumado III.- Por acuerdo de los socios tomando de conformidad con el contrato social y con la Ley IV.- Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta Ley establece, o porque las partes de interés ser reúnan en una sola persona 7

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V. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social Las sociedades de nombre colectivo se disolverán, salvo pacto en contrario, por la muerte, incapacidad, exclusión o retiro de uno de los socios. En caso de muerte de un socio, la sociedad solamente podrá continuar con los herederos, siempre que estos manifiesten su consentimiento, de lo contrario en un plazo de dos meses, la sociedad deberá entregar a los herederos la cuota correspondiente al socio difunto de acuerdo con el último balance aprobado. Los administradores de una sociedad disuelta, no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, si estos contravinieren esta prohibición, serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas. Capítulo Decimoprimero En este capítulo se nos habla de la liquidación de las sociedades, nos indica que una vez disuelta la sociedad, esta se pondrá en liquidación, la liquidación estará a cargo de uno o más liquidadores, quieres serán representantes legales de la sociedad y responderán por los actos que ejecuten excediéndose los límites de su encargo. Mientras no hayan sido inscritos en el Registro Público de Comercio el nombramiento de los liquidadores y estos no hayan entrado en funciones, los administradores continuarán en el desempeño de la misma. El nombramiento de los liquidadores podrá ser revocado por acuerdo de los socios; los liquidadores cuyos nombramientos fueren revocados, continuarán en su encargo hasta que entren en funciones los nuevamente nombrados. Hecho el nombramiento de los liquidadores, los administradores deberán entregar todos los bienes, libros y documentos de la sociedad, levantándose en todo caso un inventario del activo y pasivo sociales. Los liquidadores asignados tendrán las facultades para concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución de la sociedad; podrán cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba; podrán vender los bienes de la sociedad; deberán liquidar a cada socio su haber social; deberán practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios; una vez realizado el balance, se deberá depositar en el Registro Público de Comercio y finalmente los liquidadores deberán obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación. Las sociedades, aún después de disueltas, conservarán su personalidad jurídica para los efectos de la liquidación. Los liquidadores mantendrán en depósito, durante diez años después de la fecha en que se concluya la liquidación los libros y papeles de la sociedad. En cuanto a la liquidación de las sociedades en nombre colectivo, en comandita simple o de responsabilidad limitada; una vez pagadas las deudas sociales, la distribución del remate entre los socios, si no hubiere estipulaciones expresas se deberá sujetar a lo dispuesto en el artículo 246. De igual manera para las sociedades anónimas y en comandita por acciones se deberá proceder a su liquidación según lo dispuesto por el artículo 247.

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Capítulo Decimosegundo Nos habla de las sociedades extranjeras, las cuales tendrán personalidad jurídica en la República. Mismas que solo podrán ejercer el comercio desde su inscripción en el Registro, con previa autorización de la Secretaría de Comercio y Fomento Industrial: se debe comprobar que las sociedades de este tipo se han constituido de acuerdo a las leyes del Estado del que sean nacionales, por lo cual exhibirán una copia fiel del contrato social y demás documentos relativos a su constitución. Estas sociedades se deben establecer en la República o por lo menos tener una agencia o sucursal. Estas sociedades están obligadas a publicar anualmente un balance general de la negociación el cual será visado por un contador público titulado. Capítulo Decimotercero Menciona los artículos para la asociación en participación de las sociedades; la asociación en participación es un contrato por el cual una persona concede a otras que le aportan bienes o servicios una participación en las utilidades y en las pérdidas de una negociación mercantil; esta asociación en participación no tiene personalidad jurídica ni razón social o denominación, Para que exista esta asociación en participación deberá haber un escrito y no estará sujeto a un registro. Las pérdidas que correspondan a los asociados no podrán ser superiores al valor de su aportación. Las asociaciones por participación funcionan, se disuelven y liquidan a falta de estipulaciones especiales por las reglas establecidas por las sociedades en nombre colectivo. Capítulo Decimocuarto Nos habla del registro de las sociedades mercantiles, las cuales deberán ser registradas en la suscripción del Registro Público de Comercio, los artículos de este capítulo fueron derogados.

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BILBLIOGRAFIA



Derecho Mercantil. Mantilla Molina. Editorial Porrúa. México 2003



Ley general de sociedades mercantiles Quinta edición Editorial porrúa. México 2007.



Sociedades Mercantiles García Rendón Manuel Instituto tecnológico de Monterrey Editorial Harla, Cuarta edición, México 1995



Ley de Sociedades Mercantiles www.diputados.gob.mx

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