DAD ALAS PERUANAS
CODIGO: 2013302101
ANLISIS HIST!RICO DE LAS SOCIEDADES EN EL PER"###.#
pág.
2
ANLISIS SO$RE EL COMERCIO EN LA EDAD MEDIA#..#####
SACIEDAD DE RESPONSA$ILIDAD LIMITADA##########
pág. 3
pág.
23
LOS T%TULOS VALORES EN EL PER"########.######
28
pág. 32
pág.
ANLISIS HIST!RICO DE LAS SOCIEDADES EN EL PER"###.#
pág.
2
ANLISIS SO$RE EL COMERCIO EN LA EDAD MEDIA#..#####
SACIEDAD DE RESPONSA$ILIDAD LIMITADA##########
pág. 3
pág.
23
LOS T%TULOS VALORES EN EL PER"########.######
28
pág. 32
pág.
Los orígenes del comercio se remontan a finales del Neolítico, cuando se descubrió la agricultura. Al principio, la agricultura que se practicaba era una agricultura de subsistencia, donde las cosechas obtenidas eran a las justas para la población dedicada a los asuntos agrícolas. Sin embargo, a medida que iban incorporándose nuevos desarrollos tecnológicos al día a día de los agricultores, como por ejemplo la fuera animal, o el uso de diferentes herramientas, las cosechas obtenidas eran cada ve ma!ores. Así llegó el momento propicio para el nacimiento del comercio. "l derecho mercantil surge en la "dad #edia, como un derecho especial frente al civil entre los gremios ! corporaciones ! $ste se da por una necesidad de regular relaciones ! necesidades de los mercaderes. %erduró hasta principios del siglo &'&, $poca en la que se promulgó el (ódigo de (omercio )ranc$s. *urante la etapa colonial que conclu!era en +-+, la legislación mercantil aplicable en el %er estuvo constituida por la normatividad espa/ola que, incluso, mantuvo su vigencia hasta mu! avanada la $poca republicana0 pues con la declaración de la independencia no se rompió totalmente el sistema jurídico previo, sino sólo en aquellos aspectos que entraban en contradicción con el nuevo poder constituido. 1esumidamente, los antecedentes de las sociedades son los siguientes2 "l (abildo de Lima solicitó la constitución del (onsulado de Lima, lo que fue aceptado por )elipe '', en +345, para que operara 6como lo podían hacer el prior ! cónsules de las ciudades de 7urgos ! Sevilla8. Luego, ! en base a tal aceptación, se fundó el (onsulado el -+ de )ebrero de +9+5, )elipe ''' confirmó la fundación ! erección del (onsulado ! ordenó al virre! que dictará las :rdenanas, lo que se hio el - de diciembre de +9+4, las que, a su ve, fueron aprobadas por )elipe '; el 5< de ma!o de +9-=. "n total fueron >4 :rdenanas, apareciendo su ltima edición en +-< ?*e la Lama +4<-2 '', p. &&&;''@. %osteriormente las :rdenanas de 7ilbao se generaliaron para toda Am$rica Latina.
pág. 1
%recisamente, las :rdenanas de 7ilbao, reformuladas en +=-3 ! confirmadas por )ernando ;''' en ++>, rigieron en el %er nos obstante la declaración de la independencia política, hasta el +3 de junio de +35, en que se promulgó el primer (ódigo de (omercio peruano. %osteriormente, su vigencia fue parcial. ?León #ontalban2 +4>52 59@.
El Código de Comercio de 1853. "n efecto, reci$n por le! del +< de "nero de +3-, se dispuso la adopción de un (ódigo de (omercio, el que, a su ve no fue otro que el propio (ódigo de (omercio espa/ol de +-4, con algunas modificaciones. Así lo dispuso el art. + de dicha le! al se/alar que 6Se adopta en la 1epblica el (ódigo de (omercio "spa/ol, con las modificaciones que las circunstancias del país hasta indispensables8. arcía (alderón resaltó, a mediados del siglo pasado, que el (ódigo aprobado en el %er en +35 contenía numerosas modificaciones pero, no obstante ello, segn su criterio, fue fundamentalmente copiado tanto que, dice en su famoso *iccionario Burídico, se repitieron tambi$n los errores del (ódigo espa/ol.
El Código de Comercio de 1902. "n nuevo (ódigo de +4<- fue, a su ve copia del (ódigo espa/ol de +3, aunque con algunos cambios importantes. No obstante ello, su parecido que tan dominante que la "Cposición de #otivos del (ódigo "spa/ol se usó ! se usa para los efectos de la fundamentación correspondiente. "n resumen, la consecuencia de todos estos antecedentes es que la normatividad mercantil ha sido fundamentalmente la espa/ola, en el siguiente orden ! sin que en ningn caso se eCpresara la derogatoria total de las normas anteriores2 :rdenanas de 7urgos, Sevilla ! 7ilbao, (ódigo de (omercio de +35 en base al (ódigo espa/ol de +-4 ! (ódigo de +4<- en base al espa/ol de +3. Da! que reconocer, igualmente, la influencia parcial de la legislación 'taliana, Argentina ! Alemana, sobre el (ódigo de +4<- en las materias !a referidas.
pág. 2
2.- EL COMERCIO EN LA EDAD MEDIA
A partir del siglo &'', se dieron profundos cambios en "uropa, el comercio en la "dad #edia2 la economía rural ! cerrada, propia de la $poca feudal se transformó, gradualmente en una economía abierta ! comercial. "ntonces, la industria, los mercados ! el dinero recobraron importancia. "ste renacimiento comercial, que llegó a su auge en el siglo &'''. Se debió, fundamentalmente, a las siguientes causas2 •
Aumento de la producción agrícola, pues generó un eCcedente de
•
productos que debieron ser vendidos fuera de su área. La pa en "uropa, que ofreció seguridad en los caminos ! en los mares,
•
luego de varios siglos de conflictos. Aumento de la población debido a la disminución de las guerras ! al mejoramiento de las condiciones alimentarias, que provocó la necesidad
•
de satisfacer los requerimientos de más gente cada ve. Las cruadas, que abrieron nuevos caminos comerciales marítimos ! terrestres ! revitaliaron el comercio entre :riente ! :ccidente.
LA POBLAC!N " SUS NECESDADES El #$me%&o demogr'(ico A pesar de las escasas fuentes que tenemos para calcular el volumen de la población en la "dad #edia, se sabe, por aproCimaciones basadas fundamentalmente en la eCtensión de los cultivos, que desde el siglo &'' hubo un gran aumento demográfico en "uropa. Los historiadores opinan que hacia el a/o + +<< la población europea era de unos > millones de habitantes0 hacia el + -<< pasó a ser de 9+ millones de habitantes ! en el + 5<< superó los =5 millones. "ste aumento demográfico, que eCigió un ma!or desarrollo económico, al mismo tiempo propició una ma!or disponibilidad de mano de obra.
pág. 3
Aumento de la población en la "dad #edia
)RES NECESDADES B*SCAS La actividad comercial e industrial de la "dad #edia se destinó, principalmente, a satisfacer las necesidades básicas de la población2 alimentación, vestido ! vivienda. La industria de la alimentación fue la que más se desarrolló, pese a que la ma!oría de los productores trabajaban en peque/o volumen ! a que casi todo este comercio en la edad media se efectuaba en la corta distancia que mediaba entre el campo ! la ciudad. Sin embargo, siempre hubo ciertos productos alimenticios que sólo podían obtenerse de lugares más lejanos, ! algunas onas, como por ejemplo )landes ! Noruega, se veían obligadas a importar incluso sus alimentos esenciales de lejos. "ntre los productos alimenticios que más se comerciaron figuran los cereales, los productos lácteos, la sal ! la cervea.
pág. 4
UN NUE+O PERSONA,E- EL ERCADER
#ercader de la "dad #edia
Al fortalecerse el comercio en la edad media, se formó en "uropa una clase de comerciantes profesionales o mercaderes que con su profesión, relegaron la actividad agraria a un papel secundario. "stos mercaderes crearon una mentalidad propia, mu! particular. La ma!oría de los mercaderes era de origen rural2 personas que se habían visto foradas a abandonar el campo por el aumento de población ! la falta de tierras, optando por un estilo de vida errante ! aarosa. "ntre esta masa de desarraigados ! aventureros se formaron los primeros comerciantes. Los primeros comerciantes sólo recorrían peque/as distancias para vender sus productos, pues los caminos eran malos ! los bandidos los asaltaban con frecuencia. Además, cada ve que cruaban un feudo, el se/or feudal los obligaba a pagar un impuesto o les confiscaba sus mercancías. "stos comerciantes vendían sus productos al menudeo. Sus mercancías eran, principalmente, artículos de primera necesidad como, por ejemplo sal, cervea, miel, lana ! cereales.
A finales del siglo &'' en cambio, los mercaderes se volvieron errantes. Se trasladaban con sus mercaderías de lugar en lugar ! vendían sus productos en ferias que se celebraban en fechas ! lugares establecidos. %or eso se los
pág. 5
llamó pies polvorientos. Los pies polvorientos usaron animales de carga Een particular, caballosE para transportar sus mercancías. :tro vehículo mu! utiliado por estos primeros comerciantes fue el carro de cuatro ruedas, tirado por caballos o por bue!es. %ara compensar las dificultades, los peligros ! el costo del camino, los pies polvorientos vendieron no sólo productos de primera necesidad sino, tambi$n, productos de lujo como perfumes, especias ! tintes que les dejaban un amplio margen de ganancias. Fambi$n usaron las vías fluviales ! las marítimas. A partir del siglo &'; los mercaderes se volvieron sedentarios pues el volumen creciente de sus mercaderías dificultó su traslado de feria en feria. "ntonces, comenaron a establecerse en determinadas ciudades ! comenaron a vender al por ma!or.
EL COERCO LOCAL "l primer tipo del comercio en la edad media que cobró importancia fue el comercio local, es decir, el que se efectuaba del c#m/o # l# ci$d#d. A trav$s de este comercio, los campesinos libres ! los se/ores feudales vendían sus eCcedentes a
la ciudad2
productos
agrarios,
madera, cuero !
lana
principalmente. Luego, con las ganancias obtenidas con sus ventas, compraban en las urbes mercancías más elaboradas de las que no disponían en el campo como, por ejemplo, telas ! herramientas. "l comercio local nunca desapareció. Sin embargo, fue el comercio a larga distancia o internacional el que caracterió el renacimiento económico de la "dad #edia.
LOS ERCADERES " EL CAPO U%# %$e# cl#e oci#l *esde principios del siglo &'', la superpoblación, el hambre ! las guerras habían bandeado a un nmero considerable de individuos, errantes, privados de todo, que pasaron a engrosar la multitud de mendigos o peregrinos !a eCistente. "ntonces, algunos se dedicaron a peque/os negocios. %robaron una nueva suerte que nada tenía en comn con las actividades tradicionales. Así
pág. 6
pues, uno puede suponer que estos mercaderes crearon una mentalidad propia, mu! particular. "sta gente, que hio tabla rasa de sus antiguos vínculos, se lanó a la aventura. 7uscando, ante todo, un rápido enriquecimiento. Los cronistas de la $poca hablan de advenedios, de hombres sin fe ! sin le!, sin escrpulos, que por sus costumbres ! modos difieren de los demás hombres.
(omerciante de la "dad #edia
DEL CAPO A LA CUDAD La ma!oría de las ciudades medievales del siglo &'' eran peque/os centros donde los habitantes del campo circundante ofrecían un eCcedente de su producción a cambio de objetos elaborados en la ciudad como, por ejemplo, apatos, o de artículos que llegaban a ella procedentes de otras regiones. Las ciudades reunían el eCcedente de su propia ona ! lo pasaban a otras regiones !, al mismo tiempo, recibían parte del eCcedente de otras regiones ! lo distribuían en su territorio. %ara concentrar estos movimientos de compraE venta, las ciudades organiaron ferias que se celebraban una ve a la semana.
EL COERCO N)ERNACONAL " SUS CEN)ROS "l renacimiento del comercio en la edad media se dejó sentir en toda "uropa, pero hubo dos grandes focos donde $ste se concentró2 &#li# del Nor&e
l#%de. Ambas eran onas mu! pobladas que se dedicaban a la manufactura de tejidos, de objetos de metal ! de cerámica.
pág. 7
&#li# 'talia se benefició del comercio internacional, pues estaba al centro de una antigua red vial romana ! al medio del #editerráneo. %or ello, ! como consecuencia de las cruadas, sus ciudades controlaron el comercio con :riente. Los puertos más beneficiados con ello fueron +e%eci#4 6%o#
Pi#.
A trav$s del #editerráneo, 'talia vendía a :riente productos propios ! artículos traídos del norte de "uropa. *e :riente, los comerciantes italianos llevaban a "uropa especias, sedas ! perfumes.
l#%de :tra ona comercial que goaba de una situación estrat$gica era )landes que se hallaba frente al mar del Norte ! en la que desembocaban varios ríos europeos, como el 1in ! el #osna. La región de )landes perteneció a una importante liga comercial, la liga Danseática, que comerciantes alemanes habían organiado con las ciudades de Damburgo, LGbecH. 1ostocH ! Stettin a la cabea. "sta liga monopolió las eCportaciones del norte de "uropa, desde Novgorod en la actual 1usia, hasta Londres. *e esta manera la liga Danseática consolidó un importante tráfico de trigo, madera ! pieles que, en )landes, se reunía en la ciudad de 7rujas, que fue su principal puerto de almacenaje ! redistribución. )landes eCportaba los productos de estas regiones al resto de "uropa a cambio de artículos de "uropa del centro ! del sur ! de objetos de :riente. "Cportaba, tambi$n, sus propios tejidos.
RU)AS " )RANSPOR)ES
pág. 8
%ara comerciar a larga distancia, los comerciantes medievales contaron con tres rutas2 las vías terrestres, las fluviales ! las marítimas. Aunque el &r#%/or&e &erre&re permitía alcanar onas del interior sin ríos, fue siempre el más caro ! penoso, pues los caminos eran malos e inseguros ! se debía pagar gran cantidad de impuestos. %or seguridad, lo merc#dere /re(er7#% el &r#%/or&e (l$i#l. Las redes fluviales más importantes fueron las del río %o, el 1ódano, el enrejado de ríos de la ona de )landes. "l 1in ! el *anubio. Sin embargo, el medio fluvial tambi$n estaba sujeto a impuestos.
El medio de &r#%/or&e m' #r#&o ($e el m#r7&imo , por eso fue el preferido a pesar de los riesgos de naufragio ! de piratería, de la poca capacidad de las naves ! de la lentitud del viaje. Además, un solo barco podía llevar las cargas de varios comerciantes a la ve.
1utas (omerciales de la "dad #edia
ORANACONES COERCALES EN LA EDAD EDA L# lig# :#%e'&ic# "n los mares del norte, comerciantes alemanes organiaron una red de casas comerciales que compraban ! vendían productos desde 'nglaterra hasta 1usia. "sta red comercial conformó una corporación, la liga Danseática, cu!a sede se hallaba en LGbecH. La liga llegó a incluir -<< ciudades. Las naves hanseáticas
pág. 9
transportaban una gran variedad de artículos2 miel ! pieles de 1usia, pescado de "scandinavia ! lana de 'nglaterra, entre otros productos más.
L# (eri# La actividad comercial se impuso en toda "uropa en el transcurso del siglo &'''. *entro de un ambiente de plenitud económica, alcanaron gran importancia las ferias, grandes mercados situados en onas de contacto entre el comercio mediterráneo ! el nórdico, a las que acudían mercaderes de todos los lugares de "uropa. Las ferias no eran mercados permanentes, pues sólo se realiaban en ciertos períodos del a/o. Su celebración duraba varios días. A estas citas comerciales acudían, tambi$n, titiriteros ! juglares, que a/adían a la celebración un carácter festivo. *e todas las ferias que se celebraban en la "dad #edia, las que alcanaron ma!or renombre fueron las ferias de (hampa/a, que se instalaban en la llanura francesa de ese nombre, a medio camino entre ;enecia ! 7rujas. Las ferias de (hampa/a eran, por lo tanto, lugares de encuentro entre los comerciantes flamencos e italianos.
)erias (omerciales ! Ligas "uropeas de (omercio
pág. 10
O)ROS NS)RUEN)OS DE EL COERCO EN LA EDAD EDA %aralelamente al desarrollo comercial a larga distancia, se produjo un desarrollo monetario a trav$s del cual la acu/ación ! la circulación monetaria aumentaron. Las primeras monedas que cobraron un valor internacional ! que por lo tanto, tenían vigencia en varios países, se hicieron a f ines del siglo &'' en ;enecia2 los matapanes de plata. *espu$s, )rancia, )landes e 'nglaterra acu/aron, tambi$n, monedas internacionales de plata. La acu/ación de oro en cambio, fue propia del siglo &'''. A partir de entonces, la ma!oría de los países europeos adoptó el bimetalismo monetario2 el uso de monedas de plata ! de oro. %ara agiliar las transacciones comerciales se formaron los /rimero
#%co ! aparecieron los banqueros, que se especialiaron en reconocer las diferentes monedas, su peso ! sus equivalencias. (on el tiempo, los banqueros se volvieron prestamistas que cobraban intereses por los pr$stamos que realiaban, aceptaban velar por los ahorros, abrían liro de c$e%&# ! efectuaban transferencias monetarias para sus clientes. %uesto que viajar con grandes sumas de dinero era mu! incómodo como peligroso, la ma!or parte del comercio comenó a realiarse en forma de transacciones a cr$dito. Fambi$n se utiliaron las letras de cambio2 un acuerdo entre un /re&#mi&#
$ de$dor en el que el dinero prestado podía devolverse un tiempo despu$s en un lugar diferente al del pr$stamo ! en otra moneda diferente a la prestada. *e esta manera, un mercader italiano que quisiese comprar, por ejemplo, tejidos en )landes, podía pedir una le&r# de c#mio en esa región ! comprar lo necesario ! un tiempo despu$s, pagarlo en 'talia. Las letras de cambio eran empleadas no sólo por comerciantes sino, tambi$n, por otros viajeros, con el mismo fin que los modernos cheques de viaje.
ERAS " BANCOS L# (eri# de C;#m/#<# Aunque las ferias se celebraron en todos los países europeos, en los siglos &'' ! &''' todas quedaron relegadas por las ferias de (hampa/a2 seis ferias que se
pág. 11
celebraban a lo largo de todo el a/o una ve en la aldea de Lagn!, otra en 7arE surEAube, dos veces en %rovins ! tres en Fro!es. "stas ferias destacaron sobre todas las demás porque los condes de (hampa/a las protegieron liberando de impuestos a los comerciantes que acudían a ellas. Sobresalieron, tambi$n, por su situación geográfica, que las convirtió en el principal lugar de encuentro de los mercaderes. %or eso, en aquella $poca, la meta más importante de cualquier comerciante eran las ferias de (hampa/a. Las ferias deca!eron en el siglo &';. (uando los comerciantes se volvieron sedentarios.
LA APARC!N DE LOS BANCOS A' principio, los mercaderes portaban consigo el dinero. (on el tiempo, las operaciones comerciales se volvieron difíciles a causa de la diversidad de monedas ! de valores eCistentes. %ara efectuar cambios de dinero ! agiliar las transacciones, aparecieron los primeros cambistas, que ubicaban delante de su tienda un banco, sobre el que colocaban las diferentes monedas. :tro instrumento importante para su actividad era la balana2 el peso de las monedas permitía establecer la cantidad de metal precioso que contenían !, con ello, fijar su valor. #u! pronto los cambistas recibieron los ahorros de la gente ! los invirtieron en empresas lucrativas ! en pr$stamos. *e esta manera nacieron los bancos.
7 anquero de la "dad #edia
pág. 12
3. LA SOCEDAD COERCAL DE RESPONSABLDAD L)ADA =SCRL> La sociedad comercial de 1esponsabilidad Limitada ?S1L@ encuentra el origen en "uropa el siglo &'& como derivación de la Sociedad Anónima ! recibió un tratamiento paralelo similar en diversos países. (omo no podía ser de otro, su origen respondía a la necesidad de regular aquellas actividades no bien atendidas eficamente por los modelos societarios vigentes. Dasta ese momento la sociedad Anónima se había implantado como el nico modelo legal disponible para las iniciativas empresariales cualquiera fuera el capital involucrado. Sin embargo, aquellas actividades emprendidas por un grupo reducido de personas, relacionadas en muchos con vínculos familiares o de amistad veían serias dificultades en su estructura, considerando a la Sociedad Anónima como mu! rígida ! formal lo cual retaba dinámica a una organiación de dimensión mediana o peque/a pretendía ser suficientemente fleCible. "n este sentido, la S1L ofrecía así una propuesta adecuada para empresas de pocos socios quienes mantenían laos personales estrechos ! con goce de autonomía patrimonial a trav$s de la responsabilidad limitada. #anuel 7rosea %ont, observó que el origen de la S1L ofrecía un planteamiento contradictorio
!
si
quiere
paradójico
pues
pretendía
conjugar
la
irresponsabilidad de los socios por las deudas sociales ?propia de la sociedad anónima@ con la ma!or libertad posible en orden a su organiación interna ?rasgo característico de las sociedades de personas ! en particular, de la colectiva@ en una estructura unitaria ! cerrada de la sociedad Fras comprobar la necesidad de respaldar jurídicamente el tipo de iniciativa empresarial diversos países comprendieron en sus ordenamientos la estructura 7ásica de dicho modelo. Así, en el 1eino Inido fue incorporado en el (ompanies Act +9-, correspondió lo propio en Alemania mediante la le! del -< de abril de +4- la cual, por cierto, tuvo una gran influencia legislativa en "uropa. "n "spa/a, la regulación de la sociedad de responsabilidad limitada estuvo contenida en la Le! del += de julio de +435. "sta ltima, comparte elementos en comn con e l modelo escogido por el legislador nacional ! sus características comparadas frecuentemente en el presente trabajo.
pág. 13
E+OLUCON :S)ORCA La necesidad de aprovechar las ventajas que trae consigo la Sociedad Anónima de facilitar el empleo de peque/os capitales ! de ejecución de grandes obras, así como de evitar sus desventajas, entre las que se inclu!e como principal, el peligro de quiebra, con esos cabos de grandes intereses ! la comisión de grandes delitos contra la propiedad ha dado origen a la concepción de la sociedad de responsabilidad limitada de origen relativamente reciente. Distóricamente nació en 'nglaterra con las Jprivate compan!J ! en Alemania con el nombre de Jsociedad de responsabilidad limitadaJ, que se reglamenta en debida forma, por la le! del -4 de abril de +4-. "n )rancia la le! del -5 de ma!o de +95 solo la define con el nombre de Sociedad Anónima, pues no fue sino hasta la actual le! de = de maro de +4-3, en que fue reglamentada con las características que ahora tiene. "l sistema legal 'taliano no la conoce, an eCisten pro!ectos tendientes a adoptarla0 ! en la práctica comercial espa/ola !a la ha admitido aunque sin una reglamentación legal.
AN)ECEDEN)ES EN EL PER? "l modelo societario fue regulado por primera ve de manera orgánica en el %er en la Le! de Sociedades #ercantiles de +4990 sin embargo, algunos autores consideraron que podía encontrarse en el (ódigo (ivil de +459 un antepasado remoto en la sociedad civil de responsabilidad limitada la que fue propuesta como un instrumento 6familiar8 para efectuar la división de los peque/os patrimonios sin eliminar la personalidad de los socios, facilitándoles a su ve la administración ! la directa fiscaliación de los intereses de los intereses comunes. "l dise/o de la S1L, que correspondía a un patrón generalmente aceptado, contenía elementos de las sociedades capitalistas por cuanto, como su denominación lo sugiere, la responsabilidad alcana nicamente hasta el monto de los aportes efectuados. Asimismo, se incorporaron elementos personalistas en tanto se establecían limitaciones en cuanto al nmero de socios así como a la transmisibilidad de las participaciones sociales, de modo
pág. 14
que su pretendía dificultar la entrada de terceras personas a fin de mantener la cohesión de la sociedad. La S1L tuvo una amplia acogida en virtud su compatibilidad con los negocios medianos ! peque/os así como su fleCibilidad en su regulación. (omo se sabe la (omisión 1edactora del Antepro!ecto de la Le! eneral de las Sociedades ?LS@ vigente no inclu!ó en el teCto presentado a la S1L, en virtud que la creación de la Sociedad Anónima (errada ?SA(@ cumpliría el rol antes desempe/ado por dicho modelo aunque tuviese rasgos distintivos particulares que más bien constituían una mejora. )ue la (omisión 1evisora del (ongreso de la 1epblica la que insistió en mantener a la S1L por raones básicamente socioEpolíticas merecerían ser tomadas en cuenta. Se sostuvo al respecto, que son generalmente las peque/as ! medianas empresas las que adoptaban dicho modelo societario ! dado la probable precariedad de su situación les sería sumamente oneroso afrontar los costos de una adecuación estatutaria a las nuevas regulaciones. "n segundo lugar, diversos especialistas llamaron la atención en el hecho que la S1L había representado una ventaja importante para captar inversiones eCtranjeras en pro!ectos de envergadura, dado que podía ser calificada como una asociación de personas, para efectos tributarios. Se daba cuenta del caso de empresas multinacionales que están sujetas a imposición tributaria en su propio país ! en el país recetor de la inversión, tal como acontecía en el caso de "stados Inidos de Norteam$rica.
CONCEP)O "s una combinación de la sociedad anónima ! la asociación. "n estas sociedades los socios sólo asumen responsabilidad por el monto de sus aportes. "stá es una nota comn con las sociedades anónimas. "l nmero máCimo de socios es veinte0 la condición de socio no es transmisible con la misma facilidad que en las anónimas, en las que esta, por esencia, la acción es un título negociable. Se trata de un tipo societario adaptable a empresas de mediano o peque/o capital, siendo este suficiente, es una organiación más sencilla de constituir, con una administración que le permita actuar con una ma!or agilidad.
pág. 15
La sociedad (omercial de 1esponsabilidad Limitada sólo puede constituirse simultáneamente en un solo acto, descalificándose así la posibilidad de constituirse por oferta a terceros. %ero si embargo, en cuanto se refiere a la captación de recursos del pblico, al igual que la sociedad Anónima puede emitir obligaciones.
Su
capital está divido en participaciones
iguales
acumulables e indivisibles que no podrán ser incorporadas en títulos valores ni títulos valores, cu!a característica principal de esta sociedad consiste que la responsabilidad de los socios se limita el valor de la cuota comprometida en un contrato social. 1especto a la ;alide de los contratos concluidos a nombre de la sociedad antes de la inscripción en el 1egistro mercantil, está condicionada a la inscripción ! a que sean ratificados por la sociedad dentro de tres meses siguientes. Si se omite o retarda el cumplimiento de estos requisitos, quienes ha!an celebrado actos en nombre de la sociedad responden personal, ilimitada ! solidariamente frente a aquellos con quienes ha!an contratado ! frente a terceros.
CARAC)ERS)CAS DE LA SCRL La S1L ha sufrido una evolución de lo que vendría a ser un modelo predominantemente personalista hacia uno que ha adoptado otros elementos propios
de
un
modelo
de
naturalea
capitalista
conforme
se
verá
oportunamente. 6"n un principio la S1L se estructuró sobre la base de las sociedades personalistas en las que predomina el elemento intuito personaje ! el affectio societatis, limitándose la responsabilidad de los socios a su aporte, rasgo característico de las sociedades de capitales. "s decir, tomó elementos de las formas societarias que habían eCistido hasta esa $poca para dar origen a un nuevo tipo con características tanto personalistas como capitalistas8. La limitación en el nmero de socios constitu!e así uno de los rasgos sintomáticos más característicos de la naturalea cerrada de la S1L.
pág. 16
Ahora bien, es evidente la similitud de la S1L con el modelo de la SA( lo cual como se indicó líneas arriba fue advertido oportunamente pues la SA( fue concebida a su ve para sustituir a la S1L. ;amos a detenemos un instante para comparar las características de ambas, sin perjuicio de los comentarios que deban realiarse a lo largo de este trabajo. "n primer lugar, conforme se indicó en la introducción, la (omisión 1evisora vio conveniente mantener la S1L por los costos 6sociales8 que ocasionarían más que por una deliberación de orden t$cnico. "llo en virtud del gran nmero de empresas que tendrían que abandonar el modelo de constitución de sus sociedades para transformarse en otra, así como las dificultades que ocasionarían en el reconocimiento de una organiación distinta por parte de otros países con inversiones en el %er especialmente los "stados Inidos de Norteam$rica. La SA( ! la S1L comparten una estructura similar. "n líneas generales, ambas sociedades son de responsabilidad limitada ! el nmero de socios no puede eCceder de veinte. No obstante, la SA( resulta ser una modalidad de la SA que ha sido dotada de elementos personalistas, lo que la hace 6cerrada8 Kcomo su misma denominación lo sugiereE para hacerla compatible aquellas iniciativas empresariales de grupos reducidos o familiares. Ambas sociedades son de responsabilidad limitada ! el nmero de socios no puede eCceder de -<. Asimismo, la SA(, al derivarse de una estructura capitalista es algo más fleCible en el r$gimen de la administración, permitiendo la eCistencia del *irectorio, a su ve, el r$gimen de transferencia de acciones resulta ser menos rígido que su similar en la S1L, conforme se verá al abordar dicho tópico. "s importante anotar que a diferencia de otras eCperiencias, la dimensión de esta sociedad no ha eCigido que el legislador imponga un límite máCimo al capital como sucedió en "spa/a antes de la publicación de la Le! +4+4<4 ?aunque sí se contempla un capital mínimo@ lo cual se puede justificar por el hecho que la dimensión del negocio a trav$s de la i nversión no necesariamente le quita la naturalea de 6cerrada8.
pág. 17
DENONAC!N
SOCAL
DE
SOCEDAD
DE
RESPONSABLDAD
L)ADA La Sociedad (omercial de 1esponsabilidad Limitada tiene una denominación, pudiendo utiliar además el nombre abreviado, al que en su caso debe a/adirse la denominación 6Sociedad (omercial de 1esponsabilidad Limitada8 o su abreviatura 6S.1.L.8 ?Art. ->@
CAP)AL SOCAL No obstante la limitación de la responsabilidad de los socios, en resguardo de los terceros se defiende la integración del capital, imponi$ndose que el mismo debe estar pagado desde el origen de la sociedad en un -3M por lo menos ! debe estar depositado en una entidad financiera del Sistema )inanciera Nacional o tambi$n la bancaria esto debe figurar en la escritura de constitución de dicha sociedad. "n cuanto a las aportaciones de los socios los cuales conforman el capital, deben ser iguales ! estos no pueden estar representados por acciones ni transmitidas. Las participaciones son individuales ! sirven como medida del derecho de los socios o sea en esta aspecto ostentan el mismo carácter de las acciones de la Sociedad Anónima. La función de la sociedad se rige por las disposiciones generales aplicables a toda clase de sociedades, respecto a los aportes ! sus riesgos0 al contenido obligatorio de la escritura de constitución social0 al capital social0 así como los bienes que cada socio aporte0 el valor que se atribu!e a las aportaciones no dinerarias ! las participaciones sociales que a los socios se les asigne ! en que se divide el capital.
)RANSERENCA DE PAR)CPACONES Las participaciones como no son títulos valores como las acciones pueden transferirse como ellas, sino solo por escritura pblica debidamente inscrita en el registro mercantil. Además la le! impone las siguientes limitaciones el socio que se proponga transferir su participación debe comunicarlo por gerente, los otros socios tienen un plao de treinta días para adquirir esa participación individualmente o, a prorrata segn el valor de sus propias participaciones. La sociedad tambi$n puede adquirir la participación para amortiarla efectuando la
pág. 18
correspondiente reducción del capital. Franscurrido el plao de treinta días sin que se ha!a efectuado la adquisición el socio quedara libre de transferir su participación a terceros. La adquision por cualquier título, de participaciones sociales debe ser comunicada por escrito a la sociedad indicando el nombre, estado social ! domicilio del nuevo socio.
ORANOS DE LA SOCEDAD DE RESPONSABLDAD L)ADA La organiación de la srl en base en los órganos pretende darle dinámica ! fluide en la gestión. *ebe recordarse para estos efectos que las actividades empresariales compatibles con estos modelo son generalmente peque/o ! medianos negocios en las cuales los socios tambi$n ejercer la gestión del a sociedad. "n este sentido, la habitual concentración de capital ! gestión a este modelo podía hacer in necesario la función de un órgano intermedio.
,UN)A ENERAL La Bunta eneral es el órgano supremo que eCpresa internamente la voluntad social. "stá formada de los socios convocados con arreglo a la forma prevista por la Le! o pro el acto (onstitutivo ! sus decisiones tienen eficacia si han sido adoptadas por el voto de la ma!oría. No es indispensable la reunión en junta, el estatuto podrá determinar la forma ! manera como eCpresa la voluntad de los socios, pudiendo establecerse cualquier medio que garantice su autenticidad. "n cuanto a la convocatoria ! celebración de la junta, rigen las reglas sobre sociedades anónimas. Sin embargo, el pacto social debe incluir la forma ! oportunidad de la convocatoria que deberá efectuar el gerente mediante escuelas bajo cargo. La competencia de la junta comprende los actos que rigen la vida de la sociedad, con las limitaciones necesarias impuestas por la Le!, las bases constitutivas, la escritura propia de esta clase de sociedad, los derechos de terceros ! los derechos individuales de los socios. La junta de socios es una sola, debiendo reunirse en obligatoria una ve a/o para aprobación del balance ! la distribución de beneficios.
LOS SOCOS
pág. 19
La dispocion sistemática de la nueva LS ubico lo referido la formación de la voluntad social antes de ocuparse de la administración de la S1L, en un orden jerárquico, mejorando a si la organiación prevista en la anterior le!. La LS se/ala que la voluntad de los socios que representen la ma!oría del capital social regirá la vida de la sociedad, dejando que se estableca estatutariamente los mecanismos que garantice su autenticidad. "n este sentido, aunque se le ha denominado junta social, la LS no ha previsto la constitución de un órgano con dicha nomenclatura, tal como sucede con la junta de accionistas, ni impone formalidad especial para la celebración de las juntas. "n esta misma línea, LS eCige que los acuerdos se adopten con el voto favorable de la ma!oría del capital social. "llo es una virtud que la LS no impone que los acuerdos se adopten necesaria mente en juntas ni que por ello se aplique en diferentes tratamientos en la ma!oría del capital social ! la ma!ota del capital concurren a una junta, dejando lo a salvo de todas las cosas a los socios que decidan la forma como adaptar acuerdos especiales. La junta general asido definida como reunión de socios debidamente convocado para deliberar ! decidir por ma!oría los asuntos relativos mínimos a la vida de la sociedad en la órbita de su propia competencia. "ntonces, la denominación de socios sugerirá, que se convoca a una reunión., cu!a objeto sea deliberar ! eventual mente, decidir sobre ciertos asuntos inter$s de la sociedad o los socios al os socios. "l teCto da la cual norma mantiene el espíritu de la legislación anterior lo cual pudiera otorgarle fleCibilidad a esta forma societaria al prescindir de la denominación de junta de socios. es que el nmero reducido de socios que estas sociedades suelen tener, hace que la voluntad social pueda manifestarse sin necesidad de convocar a una junta o asamblea. Las posibilidades pueden presentarse desde una S1L que cuente con dos socios de los cuales uno de ellos que concentre la ma!oría del capital social, podrá decidir el destino de la sociedad, hasta grupos ma!ores que podría adoptar acuerdos en un contrato u otro documento que nicamente garantice autenticidad.
pág. 20
La libertad estatutaria se torna bastante fleCible para la adopción de acuerdo que refleja la voluntad social, no siendo siquiera necesario que estos consten en un libro de actas ! menos que sea legaliado. Así mismo, se resolverá en ese nivel estatutario relativo al quórum ! votación. Sin embargo, un documento en el cual consten los acuerdos de los socios disminu!e considerablemente los conflictos que pudiera presentarse entre ellos. Sin embargo, un documento en el cual consten acuerdos de los socios
disminu!e considerablemente los
conflictos que pudieran presentarse entre ellos.
ADNS)RACON DE LA SRL "s donde se concentra todas las disposiciones referidas a la administración de la sociedad. La administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, socios o no lo sean, quienes representan en todos los asuntos relativos a su objeto. Los gerentes no dedicarse por cuenta propia o ajena, al mismo g$nero de negocios que constitu!e el objeto de las sociedad. Los gerentes o administradores
goan
de las
facultades generales
!
especiales de
representación procesal por el solo m$rito de su nombramiento. Los gerentes pueden ser separados de su cargo por ma!oría simple del capital social eCcepto cuando tal nombramiento hubiese sido del pacto social, en cu!o caso sol se podrá ser removido judicialmente por dolo ?enga/o@, culpa o inhabilidad para ejercerlo. ?Art. -=@. Las facultades de gestión ! representación se vinculan, considerando a los gerentes
pero como representantes de la
sociedad en todos los asuntos relativos. %ero, mientras que Le! precisa la esfera de esta guarda silencio respecto a las facultades de gestión que supone inherentes al cargo de administrador, dejando así a los estatutos amplia libertad para determinar estas facultades. La Bunta eneral de socios dada su jerarquía puede acordar la eCtensión de los poderes. "l nombramiento del gerente surtirá efectos desde su aceptación, debiendo ser presentado para su inscripción en el 1egistro #ercantil de los plaos se/alados en el Articulo +9 LS "l plao del ejercicio del cargo, puede fijarse en el acto de constituirse la sociedad, o en el momento de la designación ! para su separación, ha! que
pág. 21
tener el origen del nombramiento. Si fue materia de escritura de fundación, solo podrá ser removido judicialmente.
ERENCA "l órgano administrativo se regula de acuerdo a las normas referentes por acciones, pero adaptándolas a este nuevo tipo de sociedad. La administración puede estar confiada a una o varias personas ajenas a la compa/ía. "n todo caso, se trata de un órgano en permanente actividad ! de necesaria eCistencia porque es el medio manifestarse la voluntad de la persona jurídica. Las facultades de gestión ! representación se vinculan, considerando a los gerentes como representantes de la sociedad en todos los asuntos relativos a su giro. %ero si bien la Le! precisa la esfera de competencia de las facultades representativas ! los efectos de estas, guarda silencio respecto a las facultades de gestión. Los gerentes ! administradores de la sociedad goan de las facultades generales ! especiales de representación procesal de la sociedad por el solo m$rito de su nombramiento ?Art. -= LS@ (omo el ámbito legal de los poderes de los gerentes coincide con las esferas de las operaciones a que se dedique la sociedad quienes, de buena fe ! de acuerdo a los usos mercantiles, contraten con los representantes de determinada sociedad, deben tener la sociedad de que contratan válidamente si el negocio pertenece al giro o tráfico de aquellas, de modo que no tendrá valide contra terceros cualquier limitación de las facultades representativas de los gerentes, sin perjuicio de los poderes que se pueden conferir a cualquier persona, cu!as se determinaran por lo que conste en el instrumento respectivo.
LA RESPONSABLDAD DE LOS EREN)ES Los gerentes responden frente a la sociedad por los da/os ! perjuicios causados por el enga/o que ellos ocasionan en contra de la empresa, abuso de autoridad o negligencia grave. La acción de la Sociedad por responsabilidad contra los gerentes eCige previo acuerdo de los socios que representen la ma!oría del capital social. ?Art. - L..S.@
pág. 22
CADUCDAD DE LA RESPONSABLDAD La S1L los socios no responden con su patrimonio por las obligaciones de la sociedad. "l nico riesgo que asumen es el de soporte. *esde que se constitu!e la sociedad, esta se convierte en sujeto de obligaciones que debe cumplir a trav$s de sus administradores quienes, en caso de causar da/os a la sociedad
negligencia
grave
o
abuso
de
facultades,
asumen
plena
responsabilidad civil o penal. Al respecto nos remitimos a nuestro comentario a los Art. +==E+4< de la LS. "n concordancia con lo previsto por el Art. - el acuerdo para iniciar la acción de responsabilidad contra el gerente debe ser adoptado por la ma!oría del capital social. "sta acción caduca a los <<- a/os a tenor del Art. -4, plao que se computa a partir de la fecha del acto realiado u omitido "l Art. -4 termina estableciendo que nada de ello eCclu!e la responsabilidad ! la reparación que correspondan a la vía pena, cuando ella sea el caso en concordancia con el Art. +5 de la LS.
E@CLUS!N " SEPARAC!N DE LOS SOCOS %uede ser eCcluido el socio gerente que infrinja las disposiciones del estatuto, cometa actos dolosos contra la sociedad o se dedique por cuenta propia o ajena al mismo g$nero de negocios que constitu!e el objeto social. La eCclusión del socio se acuerda con el voto favorable de la ma!oría de las participaciones sociales, sin considerar del socio cu!a eCclusión se discute, debe constar en escritura pblica ! se inscribe en el registro.
*entro de los quince días desde que la eCclusión se comunicó al socio eCcluido, puede $ste formular oposición mediante demanda en proceso abreviado. Si la sociedad sólo tiene dos socios, la eCclusión de uno de ellos sólo puede ser resuelta por el jue, mediante demanda en proceso abreviado se declara fundada la eCclusión se aplica lo dispuesto en la primera parte del articulo > ?Art. -45 L..S.@
pág. 23
La eCclusión de los socios, o sea la rescisión parcial, es un problema comn a toda clase de sociedades. L a separación es más bien propia de las sociedades de personas. No obstante el derecho de
separación
está reconocido en
algunos casos en referencia a las sociedades anónimas. La eCclusión de la sociedad tiene carácter de sanción al incumplimiento de las obligaciones sociales. %odrá ser eCcluido el socio gerente que infrinja la prohibición establecida en el párrafo primero de Art. -45 de la le! eneral de Sociedades. La separación implica el otorgamiento de escritura pblica e inscripción en el 1egistro #ercantil, para valide frente a terceros.
+ALDE DE LA )RANSERENCA DE PAR)CPACONES "l Art. -4+ impone el derecho de adquisición preferente de los socios cuando algunos de ellos se propongan transferir sus participaciones, de tal manera que, salvo que el estatuto o condición distinta debe observarse el procedimiento regulado en el referido artículo. Si esto no se cumple, la transferencia a personas eCtra/as será nula ! el acto de transferencia no surtirá efectos frete a la sociedad, ! frente a terceros ni entre las propias partes contratantes. "l Art. -4+ se/ala que la transferencia de participaciones se formalia el escritura pblica ! se inscribe el 1egistro estableciendo así una formalidad solemnitaten
ad
cu!a inobservancia determina la invalide de la transferencia. "s
decir, la transferencia de participaciones sociales se perfecciona solo con la inscripción en el registro ! no antes. No basta el acuerdo entre las partes ni la comunicación a la sociedad como ocurre en las sociedades anónimas.
OBLACONES DE LA SCRL (onforme se eCplicó, la administración de la sociedad se encarga a uno o más gerentes, sean socios o no. La administración tal como sucede en las demás formas societarias es un órgano necesario ! permanente al que la Le! confía
pág. 24
todas las funciones inherentes a la gestión o administración ! a la representación de la sociedad. La similitud estructural con la SA(, incluso para el r$gimen de la administración, ha llevado a que desde el punto de vista organiacional algunos autores califiquen a la S1L como una SA( sin directorio !a que a diferencia de la facultad prevista para esta ltima, la S1L no tiene posibilidad de insertar un órgano intermedio como el directorio. Las raones que sustentan la opción legislativa ?recogida de la legislación precedente@ son consistentes con la dimensión de la sociedad, que permite que frecuentemente los socios se vean involucrados en la gestión directa de las operaciones. La entrega de la administración en una pluralidad de personas no permite deducir con claridad que se pueda constituir un órgano colegiado siendo más bien que el ejercicio es individual aunque se pueda disponer el ejercicio conjunto de determinadas facultades. (iertamente, las innovaciones en la LS en cuanto a la regulación de la administración de las
sociedades anónimas ha proveído de nuevas
herramientas para la adopción de los esquemas de administración más compatibles con las necesidades comerciales de la S1L. Así, estimamos que la gestión de la administración podría ser encargada a una persona jurídica, socia o no de la sociedad ! ejercer las atribuciones análogas a las previstas en el artículo + de la LS. Ahora bien, con relación a los deberes de los administradores debemos necesariamente remitimos a las normas que gobiernan lo propio en la SA. "stimamos así que son aplicables a los administradores los mismos estándares de probidad ! profesionalismo eCigidos para aquellos de las SA. Se/ala 7roseta %ont2 6"l nivel de diligencia eCigido a los administradores de una sociedad limitada en el ejercicio del cargo coincide con el que se impone en sede de la sociedad anónima al referirse a los directores8.
pág. 25
(omo se sabe, una de las grandes dificultades enfrentadas por la doctrina ha sido la interpretación del enunciado 6ordenado comerciante ! representante legal8, indicado en el artículo +=+ de la LS al referirse a los directores de las sociedades anónimas. No es el propósito tratar un tema que, en eCtenso, será tratado en los comentarios al r$gimen de la administración en las SA. Solamente a modo de repaso merece indicarse que la diligencia de un ordenado comerciante ! representante legal constitu!en los parámetros que nos permiten calificar la situación de un administrador. Las eCigencias de la le! están referidas a la actuación de un comerciante, es decir, de un profesional del comercio, lo cual lleva implícito una eCperiencia ! unos conocimientos que no son el mismo que los de una persona que no ejerce el comercio. "n cuanto al deber de actuar con lealtad, cabe citar a "rnesto "duardo #ontorell quien sostiene que este deber2 6(onstitu!e la contrapartida de la confiana depositada por los socios en la designación de aquellos ! se vincula con el pleCo de facultades. (on que ha sido investido el administrador para el cumplimiento del objeto social, las cuales habrán de ser ejercidas en inter$s de la compa/ía8. "l artículo - establece que los gerentes responden frente a la sociedad por los da/os ! perjuicios causados por dolo, abuso de facultades o negligencia grave. %reviamente, la sociedad debe decidir la acción de responsabilidad por ma!oría simple del capital social. Sin embargo, la antigua Le! eneral de Sociedades disponía en el segundo párrafo del artículo -< que los gerentes responderían en los mismos supuestos ?da/os por dolo, abuso de facultades o negligencia grave@, tambi$n frente a los socios o acreedores sociales cuando hubieran lesionado directamente los intereses de cualquiera de ellos. (abe por ello preguntarse si se eliminó deliberadamente lo referido a la responsabilidad frente a terceros o socios, que sí está prevista de modo eCpreso al regular la gerencia en el caso de las SA ?al igual que la parte
pág. 26
correspondiente en la anterior Le!@. Al respecto, estimamos que aun cuando la LS no haga una remisión eCpresa al r$gimen de la SA, $ste podría ser de aplicación ! por tanto, le corresponde al gerente responder por los da/os a terceros ! socios. (abe recordar que en el caso de la SA se acoge un doble tratamiento en la responsabilidad de los administradores. "l primero se refiere a la pretensión social de responsabilidad ?artículo ++ de la LS@ la cual procede en tanto se ha producido un da/o al inter$s social. "l segundo, se refiere a las pretensiones individuales en caso se ha!a afectado directamente a los socios o terceros. Ahora bien, los comportamientos indebidos del gerente que lo hacen responsable son el dolo, abuso de facultades ! la negligencia grave. #erece comentar esto ltimo dado que la le! LS ha optado por eCcluir a la negligencia leve como causal de responsabilidad poniendo así fin al debate sobre si el Standard de 6ordenado comerciante8 ! 6representante leal8, lo haría tambi$n responsable por la negligencia leve.
+EN)A,AS " DES+EN)A,AS DE SCRL +EN)A,AS E No requiere capital mínimo para su constitución. E La motivación de cada socio para dedicar su mejor esfuero es grande dado que participan directamente en los beneficios. E La posibilidad de reunir un ma!or capital para la empresa. E Son varias las eCperiencias que se dedican a imprimir dinamismo a la empresa. E Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa están limitadas al patrimonio de $sta E La sociedad se mantiene an despu$s de la muerte de alguno de sus socios.
pág. 27
DES+EN)A,AS E La admisión de nuevos socios requiere del consentimiento de los otros. E "Ciste un límite de -< socios máCimo. E Las responsabilidades ante las obligaciones sociales de la empresa están limitadas al patrimonio de $sta. E "l capital de la empresa no puede aumentar a menos que este sea integra ! efectivamente pagado, lo que puede ocasionar lentitud en los procesos de eCpansión de la empresa.
POR)ANCA DE LA SOCEDAD COERCAL
RESPONSABLDAD
L)ADA La Sociedad (omercial de responsabilidad Limitada es la función asociativa más apropiada ! adaptada le para peque/a ! mediana empresa principalmente para la primeramente nombrada, !a que conservando la limitación de la responsabilidad, es mucho menos compleja ! costosa, porque no ha! que recurrir a la sociedad anónima, siendo suficiente, por la actuar con ma!or agilidad. La sociedad anónima por la complejidad por la complejidad de estructura ! por la severa normatividad que establece la le! resulta inadecuada por su difícil ! costoso manejo, para peque/as empresas. ran parte de las sociedades anónimas eCistentes en el %er debe haberse constituido como sociedades comerciales de responsabilidad limitada dado el escaso nmero de socios ! eCiguo del capital. La sociedad anónima, siendo una sociedad de capitales esta indica para agrupar a numerosos socios a fin de lograr de capitales elevados ! realian empresas de envergadura.
pág. 28
Los Fítulos ;alores contienen derecho patrimonial, se puede se/alar que son como materiales físicos que se manifiestan a trav$s de soportes de papel denominado documento. "n el %er están regulados en la Le! NO -=-= donde se da a conocer que es un derecho mercantil que ejerce obligaciones, es decir, una serie de documentos de mu! diferentes características, pero que tienen algo en comn2 una persona ?el emisor@, se compromete a efectuar determinada prestación en favor del que resulte ser su legítimo tenedor. La declaración de ineficacia de un título valor, no solo tiene por efecto impedir que un tercero pueda cobrar la obligación contenida en $l sino principalmente, a que el título del derecho pueda hacer. "l titulo valor tiene documentos que lo representan, los cuales son2 La letra de cambio, el cheque, pagar$, título valor al portador, títulos valores nominativos, título valor a la orden.
Los Fítulos ;alores son documentos de carácter mercantil que contiene derechos patrimoniales pues representan dinero, este documento siempre tiene que estar firmado por el deudor para que tenga valide para poder realiar las transferencias. Fenemos diferentes contratos que tiene con el deudor, el acreedor, etc. La le! de Fítulos ;alores NP -=-=, considera la importancia de sistematiar ! reunir en un solo documento la moderniación de nuestro *erecho (ambiario, así tambi$n su ma!or difusión ! comprensión ante usuarios no abogados.
A/ec&o ge%er#le del )7&$lo +#lor e% el Per "l título valor es un documento mercantil en el que está incorporado un derecho
privado
patrimonial, el ejercicio
del
derecho
está vinculado
jurídicamente a la posición del documento. Los valores materialiados que representan o incorporen derechos patrimoniales tendrán la calidad ! los efectos de Fitulo ;alor, es cuando est$n destinado a la circulación, siempre que renan requisitos formales esenciales que, por imperio de la le!, le corresponde segn su naturalea.
pág. 29
m/or&#%ci# "s importante que cumplamos los requisitos que corresponde a dicho documento. 6sí le faltara alguno de los requisitos formales esenciales que le corresponda, el documento no tendrá carácter de título valor, quedando a salvo los efectos del acto jurídico a los que hubiere dado origen su emisión transferencia8. %or lo cual, es necesario que tenga todo los requisitos para poder realiar la documentación correcta ! así poder dar valor a lo establecido.
A/ec&o leg#l Las reglas generales aplicables a los títulos valores son indispensables porque para que un título valor sea válido debe estar sujeto a reglas. 6un título valor que contiene una o varias obligaciones a cargo de un deudor ! que deben ser cumplidas a favor del tenedor o beneficiario del título. "ste beneficio tiene el derecho a ejercer las acciones destinadas al cobro del título valor8.
C#r#c&er7&ic# "l título valor son obligaciones que el emisor debe registrar bien la hoja adherida para evitar problemas con el tenedor. 6el título valor material debe constar en un documento, en el cual se determinen los alcances ! modalidad de los derechos ! obligaciones contenido en el título valor en hoja adherida a $l.8
)7&$lo +#lor #l Por&#dor Sostiene que no es necesario que la persona quien lo emite ponga sus datos, basta con el monto establecido para que la persona que lo entregó se va!a a recibir sin problema alguno. Los títulos valores al portador opera con la simple entrega o tradición. %or lo tanto, el título valor al portador no podrá ser transferido mediante el endoso ni mediante cesión de derecho, que constitu!e los medios por los que se transfieren los títulos valores a la orden ! nominativos, respectivamente.
)7&$lo +#lor # l# Orde%
pág. 30
"l título valor a la orden es todo aquel que hace transferencia endosaría. título valor a la orden es título valor a la orden transmitido por cesión u otro medio distinto al endoso, transfiere al cesionario o adquirente todos los derechos que represente0 pero lo sujeta a todas las eCcepciones personales ! medios de defensa que el obligado habría podido oponer al cedente o transferente antes de la transmisión.
)7&$lo +#lore Nomi%#&io La persona que realia el dicho título debe deponer todos los datos correspondientes para que se pueda ejecutar lo establecido. "l título valores nominativos es un título nominativo se transfiere por endoso el adquiriente tiene derecho a que se le escriba en el registro que debe llevar el creador del título, si esta se negare sin justa causa, la persona a quien se le transfiere el título podrá acudir al jue para que no se efecte la transferencia al registro.
)7&$lo #lore e/ec7(ico de le&r# de c#mio *ocumento título de cr$dito por el cual una persona girador ordena a otra girar que pague una suma de dinero a su propia orden girador o a la de un tercero tomador o tenedor.
El C;e$e "l cheque es un título valor cambiario, presentado en libro talonario, regulado por la L(( que nicamente puede ser utiliado con la finalidad de disponer dinero en una cuenta abierta por el librador en un banco8. "l cheque radica entre otros aspectos en el hecho que su empleo ! difusión permite a las personas depositantes o ahorristas percibir un módico inter$s de su capital, quedando
a
su
disposición
un
buen
recaudo
!
además,
evita
los
desplaamientos considerables de dinero efectivo ! facilita en gran medida los pagos.
pág. 31
El P#g#r6 "s un instrumento negociable, en la medida que quien lo suscribe se reconoce deudor de otra persona de por cierta suma de dinero, no es otra cosa que un Fítulo de contenido crediticio. "l acto unilateral es encaminado a producir efectos jurídicos.
http://es.slideshare.net/mmerchan_7/evl!cin"#"rig$en"de"la"sciedad" gr!p"2 https://3primariacono.wikispaces.com/Soy+un+mercader+que+recorre+el+mundo+en+l a+Edad+Media http://www.enciclopediahistoria.com/2014/0/el!comercio!europeo!en!la!edad!media! 1100!14"0.html http://rpp.pe/lima/actualidad/conoce!los!tipos!de!sociedades!que!e#isten!para! constituir!tu!empresa!noticia!$21%2
http://corne&otimote.'lo(spot.pe/2010/12/sociedad!de!responsa'ilidad!limitada!en.html http://resultadole(al.com/s!r!l!sociedad!comercial!de!responsa'ilidad!limitada/ http://resultadole(al.com/tipos!de!sociedades!en!peru/
http://www.mono(ra)ias.com/tra'a&os1/titulos!*alores/titulos!*alores.shtml http://es.slideshare.net/estio,olis.com/titulos!*alores http://es.slideshare.net/alan(ianpercycheroayasta/ley!de!titulos!*alores!2-2%-
pág. 32
