CONTRATO DE COMPRAVENTA ACCIONES
Sumario:
Con Con garant garantía ía hipote hipotecar caria ia y prenda prendaria ria:: Defini Definicio ciones nes del contra contrato; to; moneda moneda de pago; pago; Declaraciones de los vendedores; Declaraciones de los compradores; Declaraciones conjuntas. conjuntas. Perfeccio Perfeccionami namiento ento del contrato; contrato; Incumplim Incumplimient ientos; os; Mora; Caducidades Caducidades;; Const Constitu itució ción n de Hipot Hipoteca eca –Cláus –Cláusula ulas-; s-; Proced Procedimi imient ento o de ejecuc ejecución ión;; Acuerd Acuerdo o de Reinscripción de la hipoteca; Constitución de Garantía Prendaria sobre las Acciones Sociales; Registro de la Prenda; Ejercicio de los derechos de “Socio”.
Este Contrato se celebra en Buenos Aires el ....... de ...... de.........: ENTRE:
.........................., casado, D.N.I. ........ y ............................, casado, D.N.I. ........., con domicilio conjunto en ................., en la Ciudad de Buenos Aires (de aquí en adelante, conjuntamente, los VENDEDORES”); y .................., con domicilio en ..............., en la Ciudad de Buenos Aires (de aquí en adelante, el “COMPRADOR”) Al COMPR MPRADOR y a los VEND NDE EDORE ORES, se los puede identificar, indistintamente, como la PARTE o las PARTES. (al ser ser dos parte partess distin distintas tas,, conviene tenerlos bien diferenciados para el cumplimiento de sus obligaciones y derechos)
CONSIDERANDO
I.
Que las PARTES constituyeron, como únicos socios fundadores, ................S.A. (en adelante, la “SOCIEDAD”), habiéndose comprometido todos ellos, ellos, en proporción proporción a sus participacio participaciones nes sociales, sociales, a aportarle aportarle a la SOCIEDAD, la cantidad de recursos necesarios para financiar el giro de los negocios sociales. (o bien a integrar en el corto plazo, o realizar futuro aportes irrevocables a cuenta de emisión de acciones, o suscribir ON, o otorgar prestamos a la sociedad, o futuros aumentos...este considerando no es especifico)
II. II.
Que el COM Que COMPR PRADO ADOR R no ha ha podi podido do,, hasta hasta la fec fecha ha del del pre prese sent nte, e, apo aport rtar arle le a la SOCIEDAD los recursos equivalentes a su participación social, por lo que
dich dichaa part partic icip ipac ació iónn ha sufr sufrid ido, o, con con el tran transc scur urso so del del tiem tiempo po,, un unaa significativa dilución. (¿se realizaron aumentos de capital, estaban previstos, se votaron en asamblea, se suscribieron, se integraron...? es muy vago...) III.
Que, en esas circunstancias, el COMPRADOR ha solicitado a los VENDED VENDEDORE ORES S que le transf transfier ieran, an, en los términ términos os y con condic dicion iones es del presente, las ¿ACCIONES OBJETO?, de manera que el COMPRADOR, unaa vez un vez perf perfec ecci cion onad adaa la pres presen ente te tran transa sacc cció ión, n, resul resulte te titu titula larr de un unaa participación social idéntica de la que gozaba al momento de constituirse la SOCIEDAD. (ser (sería ía conv onveni eniente ente estab stabllecer cer que que tran transf sfiieren eren una determinada participación vgr. 20%, o xx acciones)
IV. IV.
Que como Que como el prese present ntee Contr Contrat atoo hace hace al mayor mayor int inter erés és del del COMPR COMPRAD ADOR OR,, el COMPRADOR ha ofrecido garantizar el fiel y estricto cumplimiento de sus obligaciones, mediante la constitución de un gravamen hipotecario sobre el INMUEBLE (tal como este término es definido mas adelante) (hipoteca sobre que inmueble, inmueble, ¿de propiedad de quien?) quien?)
V.
Que sin perjuicio y en adición a la garantía hipotecaria, el COMPRADOR, en garantía y seguridad de de las obligaciones asumidas asumidas bajo este Contrato, Contrato, viene, por el presente, en beneficio de los VENDEDORES, a constituir derecho real de prenda sobre las Acciones Prendadas (tal como dicho término se define más adelante). (¿ya estaban prendadas?)
AHORA, EN CONSECUENCIA, acuerdan celebrar este Contrato de Compraventa de Acciones con Garantía Hipotecaria y Prendaria:
CAPITULO I
COMPRAVENTA DE ACCIONES
Artículo 1: Transferencia (1) (1)
De acue acuerd rdoo con y suje sujeto to a los los térmi término noss y condi condici cion ones es de est estee Contr Contrat ato, o, los los VEND VENDE EDO DORE RES S vend venden en y cede eden, en este ste acto, cto, en propi ropieedad, dad, al COMPRADOR las ACCIONES OBJETO.
(2) El término “ACCIONES OBJETO” significa la cantidad de ▼ acciones Clase A, de valor nominal Pesos 1 y de un voto por acción, debidamente suscriptas e integradas, emitidas por la SOCIEDAD. (debería estar esta especificación en el capitulo
(1)
“DEFINICIONES”)
(3)
Cada uno de los VENDEDORES transfieren al COMPRADOR las ACCIONES OBJETO en las siguientes cantidades: (A) (B)
El Sr. ............................ transfiere ....... ACCIONES OBJETO; y El Sr. ........................... transfiere ......... ACCIONES OBJETO.
Artículo 2: Precio - Definición (1)
En contraprestación por la venta y cesión de las ACCIONES OBJETO, el COMPRADOR se obliga a abonar a los VENDEDORES, en concepto de precio, la cantidad de Dólares Estadounidenses billete ....... (en adelante, el “CREDITO”).
(2)
Las PARTES convienen que cualquier suma que los VENDEDORES efectivamente percibiesen, cuya causa o título sea el presente Contrato, será distribuida entre los VENDEDORES en las siguientes proporciones: (A) (B)
Al Sr. ....................le corresponderá el ...........%; y Al Sr. ........................... le corresponderá .......%.
A fin de cumplir con esta obligación, las PARTES se obligan a realizar todos los actos que sean necesarios para que, en todo momento, se respeten los porcentajes antes indicados. Artículo 3: Fecha, Lugar y Medio de Cancelación (1)
EL COMPRADOR se obliga a cancelar, total y definitivamente, el CREDITO con anterioridad al día ...... de ......... (en adelante, la “FECHA DE VENCIMIENTO”).
(2)
El COMPRADOR se obliga a cancelar la totalidad del CREDITO en...... Capital Federal, República Argentina mediante (a exclusiva opción de los VENDEDORES) (A) la entrega de dólares estadounidenses billete; o (B) una transferencia en fondos de libre disponibilidad a la cuenta bancaria que, por escrito, le indiquen los VENDEDORES. En caso de optarse por el pago mediante transferencia, todos los gastos resultantes de dicha transferencia estarán a cargo exclusivo del COMPRADOR.
Artículo 4 : Intereses Compensatorios: (1)
Las sumas de dinero pendientes de pago bajo el CREDITO devengarán intereses compensatorios a una tasa fija del .....% anual. Dichos intereses compensatorios se computarán: (A) (B)
sobre el monto adeudado por el COMPRADOR bajo el CREDITO; y desde la fecha del presente y hasta la fecha en que el COMPRADOR satisfaciera íntegra y efectivamente la totalidad de las Obligaciones Garantizadas; y
Los Intereses Compensatorios serán pagaderos el .............. Artículo 5: Intereses Punitorios (1)
En caso de mora o incumplimiento de cualquiera de las Obligaciones Garantizadas (tal como este término es definido mas abajo), el COMPRADOR se obliga a pagar intereses punitorios conforme al siguiente detalle (A) (B)
Se devengarán a una tasa nominal anual del 10%; y Se computarán (i) sobre la totalidad de las sumas impagas, cualquiera fuere su naturaleza y/o concepto; (ii) desde la fecha en que tales sumas impagas debieron haber sido abonadas conforme al Contrato y hasta la fecha en que el COMPRADOR abone íntegra y efectivamente tales sumas impagas.
Artículo 6: Cancelación Anticipada (1)
(1) Queda expresamente establecido que el COMPRADOR tendrá derecho a cancelar, total o parcialmente, el CREDITO, en cualquier momento con anterioridad a la FECHA DE VENCIMIENTO. El ejercicio de este derecho esta sujeto a que el COMPRADOR notifique, por escrito, a los VENDEDORES su voluntad de cancelar el CREDITO con una anticipación no menor a ..... (..............) días corridos desde la fecha en que efectivamente pretenda hacer ejercicio de dicha facultad. Artículo 7: Moneda de Pago (1)
La cancelación del CREDITO y de cualquier otra Obligación Garantizada deberá efectuarse, exclusivamente, en dólares estadounidenses de libre disponibilidad, no pudiendo, en consecuencia, ser cancelado en ninguna otra moneda. (2) (2)
En el evento de que por la puesta en vigencia de una norma legal o por cualquier otra razón o circunstancia, el mercado libre de cambios existente al día de la fecha dejase de existir, o por cualquier otra razón se prohibiera la libre compra y venta de dólares estadounidenses o por cualquier otro motivo no fuere posible obtener dólares estadounidenses en la ciudad autónoma de Buenos Aires, los VENDEDORES tendrán derecho, a su sola opción, a exigir al COMPRADOR
(A)
(B)
(C)
la compra de cualquier serie de bono emitido por el Gobierno Argentino en dólares estadounidenses o cualquier otro título o bono, público o privado, emitido en Argentina (a opción de los VENDEDORES) en una cantidad suficiente que, al transferir y vender dicha cantidad, en el mercado de New York, Estados Unidos, produzcan, al menos, la cifra adeudada en dólares estadounidenses bajo el presente Contrato; que le abone la cantidad de moneda, nacional o no, que fuere necesaria para adquirir en New York, Estados Unidos, la cantidad de dólares estadounidenses adeudada bajo este Contrato a la tasa de cambio de la moneda elegida contra dólares estadounidenses según la cotización del día de pago del CITIBANK N.A.; o por medio de cualquier otro procedimiento legal.
Todos los costos o impuestos a pagar en relación a los procedimientos referidos en los párrafos (A) a (C) anteriores correrán por cuenta del COMPRADOR. (2) (3)
El COMPRADOR declara haber examinado detallada y cuidadosamente la actual situación de los mercados involucrados, especialmente el inmobiliario, financiero y cambiario, y manifiesta que ha tenido en cuenta la posibilidad de fluctuaciones en dichos mercado y en la cotización del dólar estadounidense, por lo que renuncia, de manera expresa e irrevocable, a invocar imprevisión, onerosidad sobreviniente, lesión, abuso de derecho, en orden a cancelar cualquiera de sus obligaciones de pago bajo el presente, incluyendo el CREDITO, con una moneda distinta o con una cantidad distinta a la que se obligó bajo el presente, o cualquier otra causal que tenga por objeto la revisión de lo aquí pactado. Consecuentemente, el COMPRADOR asume y toma a su cargo cualquier circunstancia, presente o futura, (incluyendo circunstancias de caso fortuito o de fuerza mayor) que pudiere (A) afectar a los mercados cambiarios, financieros o inmobiliarios; o (B) afectar los mecanismos para la obtención de dólares estadounidenses; o (C) tornar mas onerosa la adquisición de dólares estadounidenses; o (D) impedir la libre adquisición de dólares estadounidenses, obligándose el COMPRADOR a cancelar la totalidad de las Obligaciones Garantizadas entregando la exacta cantidad de dólares estadounidenses que adeudase bajo el presente Contrato.
(4)
El COMPRADOR reconoce que la totalidad de las obligaciones de pago a su cargo resultantes de este Contrato se mantendrán vigentes y exigibles hasta tanto los VENDEDORES hubieren recibido la exacta cantidad de dólares estadounidenses que constituyese el objeto de la Obligación Garantizada.
Artículo 8: Imputación (1)
(1) Cualquier suma pagada por el COMPRADOR a los VENDEDORES será imputada conforme al siguiente orden de prelación (A) primero, al pago de aquellos gastos, tasas, impuestos y honorarios que el presente Contrato constituye en cabeza del COMPRADOR y que se hallaren pendientes de cancelación al momento de efectivizarse el pago en cuestión; (B) segundo, a
los intereses punitorios adeudados; (C) tercero, a los intereses compensatorios adeudados; y (D) cuarto, a la cancelación del CREDITO. Artículo 8: Declaraciones de los VENDEDORES (1)
(1) siguiente:
Cada uno de los VENDEDORES declara y garantiza lo
(A)
No violación. La concreción de las transacciones contempladas en el presente Contrato, no constituirán violación o incumplimiento de cláusula alguna, condición o disposición ley, regulación, fallo judicial, disposición, decreto o convenio vinculante.
(B)
Titularidad de las ACCIONES. Los VENDEDORES poseen la titularidad válida y transferible de las ACCIONES OBJETO, libre de toda: (i) prenda, usufructos u otros gravámenes, (ii) derechos de terceras partes y (iii) otros gravámenes de cualquier naturaleza.
(C)
Porcentaje. Las ACCIONES OBJETO, sumadas a las acciones de propiedad del COMPRADOR, representan el 40% del capital social de la SOCIEDAD y todas las ACCIONES OBJETO se encuentran totalmente integradas.
(D)
Otros Contratos. Los VENDEDORES no ha vendido, dispuesto, transferido, ni celebrado ningún tipo de acuerdo con respecto a las ACCIONES OBJETO ni lo harán en el futuro, excepto por un incumplimiento del COMPRADOR al presente Convenio.
Artículo 9: Declaraciones del COMPRADOR (1)
El COMPRADOR declara y garantiza a la fecha del presente Contrato lo siguiente: (A)
No violación. La concreción de las transacciones contempladas en el presente Contrato no constituirán ni resultarán violación de ninguna cláusula, condición o disposición, ley, regulación, fallo judicial, disposición, convenio o decreto vinculante.
(B) (C)
El COMPRADOR, una vez perfeccionada la presente transacción, resultará titular del 40% del capital social y votos de la SOCIEDAD. Ha tenido oportunidad de obtener la información necesaria para verificar y determinar el apropiado valor de las prestaciones a cargo de cada una de las PARTES, reconociendo, consecuentemente, que para la suscripción del presente, ha tenido en cuenta y analizado todos los antecedentes referidos a las obligaciones que asume, por lo que toma, a su exclusivo cargo, cualquier riesgo inherente a antecedentes que hubiera ignorado, desconocido o erróneamente evaluado, respecto de cualquier circunstancia que pudiere tener efecto o relevancia con relación a los derechos y obligaciones que el presente constituye en su cabeza.
Artículo 10: Declaraciones Conjuntas: (1)
El COMPRADOR y los VENDEDORES reconocen y acuerdan que: (A)
(B)
Ninguna de las PARTES ha sido obligada o inducida a celebrar este Contrato sobre la base de ninguna representación, declaración, garantía, reconocimiento, promesa, compromiso, expresos o implícitos, que no sean los expresamente mencionados o enunciados en este Contrato y hasta el alcance estipulado, ofrecidos o dados por la otra PARTE; Cada una de las PARTES expresamente renuncia a reclamarle a cualquier otra, todo perjuicio que, teniendo como título o causa el presente Contrato, la PARTE damnificada pudo o pudiere experimentar por: (i)
cualquier información provista por la otra PARTE;
(ii) la condición financiera, legal, previsional o tributaria u otra de la SOCIEDAD; (iii) el valor de los activos, magnitud de los pasivos, y del futuro flujo de caja de la SOCIEDAD; o (iv) la calidad, condición, comerciabilidad y estado de todo activo de la SOCIEDAD.
(C)
Cada una de las PARTES reconoce, en relación con la venta y compra de las ACCIONES OBJETO, que poseen su propia información independiente de los activos, pasivos, utilidades y asuntos comerciales de SOCIEDAD y/o de las ACCIONES OBJETO.
(D)
Cada una de las PARTES reconoce que, por propia decisión y en su propio interés, ha recabado, por sí misma, la debida información para la suscripción del presente, sin basarse, por ello, en la información suministrada por cualquiera de las otras PARTES y continuará basándose solamente en su propia información, liberando a las otras PARTES de cualquier responsabilidad u obligación al respecto.
Artículo 11: Perfeccionamiento (1)
Simultáneamente con la suscripción de este Contrato, los VENDEDORES entregan al COMPRADOR, sirviendo el presente de suficiente y eficaz recibo: (A)
una notificación preparada de acuerdo con el modelo del Anexo A, (i) notificando a la SOCIEDAD la transferencia al COMPRADOR de las ACCIONES OBJETO; y (ii) solicitando que se realice el registro de tal transferencia según las disposiciones del artículo 215 de Ley Argentina de Sociedades; y
(B)
los VENDEDORES entregan al COMPRADOR todos los certificados accionarios representativos de las ACCIONES OBJETO debidamente endosados para ser transferidos al COMPRADOR.
Artículo 12: Incumplimientos del COMPRADOR. (1)
Constituye un incumplimiento del COMPRADOR bajo este Contrato, si el COMPRADOR (en adelante, cada uno de ellos un “Evento de Incumplimiento”):
(A) (A) No pagase, en debido término y forma, el CREDITO; (B) (B) no cumpliere en tiempo y forma con cualquiera de las otras
obligaciones o compromisos a su cargo emergentes del presente Contrato, en los plazos expresamente previstos para su cumplimiento o, si tal plazo no estuviere fijado expresamente, en el plazo perentorio de dos (2) días luego de haber sido notificado o de haber tomado conocimiento del incumplimiento; o (C) (C) cualquiera de las manifestaciones o declaraciones hechas por el
COMPRADOR en este Contrato fueren incorrectas al momento en que fueron hechas o en cualquier momento posterior durante la vigencia del presente Contrato; o (D)
(D)solicitase (o cualquier tercero) su propia quiebra o concurso preventivo; o
(E) (E) el incumplimiento por parte del COMPRADOR a cualquiera de las
obligaciones contraídas en los Capítulos II, III , IV o V del presente. (F) (F) cualquier otra circunstancia o evento que, al solo juicio de los
VENDEDORES, (i) tuviere o pudiere ser similar o pudiese tener efectos similares a una cualquiera de las circunstancias o eventos definidos en los párrafos anteriores de este mismo Artículo; o (ii) que tornase imposible o inconveniente la prosecución de la presente relación contractual. Artículo 13: Incumplimientos de los VENDEDORES. (1)
Constituye un incumplimiento de los VENDEDORES en este Contrato, si cualquiera de las manifestaciones o declaraciones hechas por los VENDEDORES en este Contrato fueren incorrectas al momento en que fueron hechas.
Artículo 14: Mora - Facultades.
(1)
La mora se producirá automáticamente por el sólo vencimiento de los plazos para el cumplimiento de aquellas obligaciones que los tuvieren y, en los demás casos, a los dos días de la recepción , por la incumplidora, de una notificación intimando al cumplimiento de la obligación pendiente. Ni la mora ni los efectos de la notificación descrita precedentemente exigirán ninguna intimación judicial ni extrajudicial previa.
(2)
En caso de incumplimiento de una de las PARTES a sus obligaciones bajo el presente, la PARTE cumplidora tendrá derecho, a su exclusiva opción y sin perjuicio y en adición de cualquier otro derecho, a (A)
(B)
(C)
intimar a la incumplidora al inmediato cumplimiento de la obligación incumplida con más el pago de todas aquellas sumas que la PARTE cumplidora tuviere derecho a percibir como resultado del incumplimiento; eximirse (con mas el pago de los daños y perjuicios que dicho incumplimiento le ocasionase), por todo el tiempo que persista el incumplimiento de la otra, de sus obligaciones bajo el presente, sin pago de indemnización alguna a favor de la otra o de cualquier otro tercero; o dar por rescindido el presente Contrato, con mas el pago de los daños y perjuicios que dicho incumplimiento le ocasionase.
La Parte cumplidora podrá optar, en todo momento, por la alternativa descripta como (A) y (B) siempre que no haya optado por la descripta en (C). Artículo 15: Caducidad. (1)
La mora en el cumplimiento de cualquiera de las obligaciones asumidas por el COMPRADOR, en especial la falta de pago en término de cualquiera de las sumas adeudadas bajo el presente o el acaecimiento de uno cualquiera de los Eventos de Incumplimiento, autorizará a los VENDEDORES a declarar la caducidad de todos los plazos y, en consecuencia, a exigir la inmediata e integro pago del CREDITO y de cualquier otra suma adeudada como resultado del presente Contrato.
CAPITULO II
HIPOTECA Artículo 16 : Constitución de Hipoteca (1)
En garantía del estricto y fiel cumplimiento todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas ( y sin perjuicio de la responsabilidad que asume de responder con todos sus demás bienes presentes y futuros), el COMPRADOR GRAVA CON DERECHO REAL DE HIPOTECA EN PRIMER GRADO DE PRIVILEGIO a favor de los VENDEDORES (en adelante, la “HIPOTECA”), el inmueble cuyas características se deslindarán de inmediato con todas las mejoras que contiene y las que se introduzcan en el futuro (en adelante, el “INMUEBLE”) (DESCRIPCIÓN COMPLETA DEL INMUEBLE) y su NOMENCLATURA CATASTRAL es la siguiente:
Artículo 17: Monto (1)
La presente HIPOTECA se constituye por el monto total de .........dólares estadounidenses con mas sus intereses y accesorios legales y convencionales de conformidad con lo dispuesto en el artículo 3111 del Código Civil, solicitando los VENDEDORES que así se registre.
Artículo 18: Declaraciones Comunes (1)
Enterados VENDEDORES del contenido de la presente HIPOTECA a favor ellos, los VENDEDORES manifiestan conformidad y aceptación.
(2)
El COMPRADOR declara que se encuentra en posesión del INMUEBLE y que dicho INMUEBLE no tiene gravámenes, embargos, ni restricción alguna a su dominio, que no reconoce contratos de locación, comodato, ni ningún derecho real, y que no adeuda expensas, impuestos fiscales ni servicios de ninguna naturaleza.
Artículo 19: Obligaciones
(1)
Mientras subsista la obligación COMPRADOR se obliga a: (A)
(B)
(C)
(D)
(E)
hipotecaria
aquí
constituida,
el
Mantener el INMUEBLE en perfectas condiciones de mantenimiento, excepto el deterioro que el buen uso y el paso del tiempo puedan ocasionar, absteniéndose de ejecutar o permitir que se ejecute todo acto o contrato que pueda perjudicarlo o disminuir su valor. Los VENDEDORES quedan facultados para visitar o inspeccionar el INMUEBLE en cualquier momento. No gravar, arrendar, alquilar, ceder, transferir, hipotecar o celebrar contratos constitutivos de anticresis, servidumbre, uso, comodato, habitación, "leasing" u otros derechos que impliquen restricción sobre el INMUEBLE ni permitir que un tercero ejerza derechos de retención sobre dicho INMUEBLE ni reconocer ninguna especie de restricción sobre él ni efectuar cualquier otro acto o hecho de disposición material o jurídica no enumerado en el presente párrafo que tenga por objeto o como consecuencia la disminución de la garantía hipotecaria que por la presente se instrumenta. Mantener al día el pago de los impuestos, tasas, contribuciones y servicios correspondientes al INMUEBLE, tanto los presentes como los que mas adelante puedan establecerse, incluyendo los suministros de agua, gas, electricidad y servicio telefónico, así como a las demás cargas de cualquier orden o naturaleza que graven o afecten al INMUEBLE. Los VENDEDORES se reservan el derecho mientras esté vigente esta HIPOTECA, de exigir al COMPRADOR la exhibición de los recibos que constaten el pago puntual de todas las obligaciones antes citadas, en cuyo caso, el COMPRADOR deberá presentarlos, inmediatamente, a los VENDEDORES. Suministrar a los VENDEDORES, a su primer requerimiento, la información y documentación que acrediten la situación del INMUEBLE. En particular, dentro de las 48 horas de haberse producido el hecho, el COMPRADOR deberá notificar a los VENDEDORES de: (i) cualquier garantía otorgada a terceros; o (ii) cualquier destrucción o deterioro del INMUEBLE. Levantar cualquier embargo u otra medida cautelar trabada sobre el INMUEBLE en la primera oportunidad procesal disponible, y a no introducir, en el INMUEBLE, alteraciones o desmejoras que disminuyan o puedan disminuir su valor de garantía.
Artículo 20: Procedimiento de ejecución. (1) (1)
El incumplimiento del COMPRADOR a cualquiera de las Obligaciones Garantizadas, habilitará a los VENDEDORES a iniciar en forma inmediata el trámite de ejecución, pudiendo ellos optar, a su exclusivo criterio, por la vía de ejecución judicial o la de ejecución especial prevista en el Título V de la Ley 24.441, prestando el COMPRADOR expresa conformidad al efecto. En caso de ejecución judicial, el COMPRADOR renuncia, en forma irrevocable a recusar sin causa al Juzgado donde se inicie la acción, a exigir arraigo y a oponer cualquier defensa, incidente, recurso o excepción alguna al trámite de ejecución salvo pago o espera documentada. Las excepciones que deban documentarse, sólo podrán serlo con documentos fehacientes emanados de los VENDEDORES. Los VENDEDORES podrán solicitar la venta judicial del INMUEBLE, al contado o a plazos, en block o subdividido, y en la forma que ellos lo crean más conveniente, por el martillero que los VENDEDORES designen, sirviendo de base para la venta el importe adeudado, con mas un treinta por ciento (30 %) de dicho importe que las PARTES fijan expresamente como la tasación especial. En caso de fracaso del primer remate, se llevará a cabo media hora después un nuevo remate sin base, adjudicándose el INMUEBLE al mejor postor. Queda expresamente pactado que en caso de resultar los VENDEDORES o uno cualquiera de ellos o sus cesionarios adquirentes en subasta, quedarán eximidos de pagar seña y podrán compensar total o parcialmente el precio de la compra con lo adeudado por el COMPRADOR, debiendo calcularse esta última a la fecha en que el comprador deba depositar el saldo de precio. Las costas y gastos que origine el COMPRADOR con motivo del incumplimiento quedan a su exclusivo cargo. Los montos adeudados por este concepto devengarán desde la fecha de erogación, intereses a la tasa anual del 12%. Estos intereses se capitalizarán cada treinta días corridos. Artículo 21: Reinscripción de la hipoteca. (1)
El COMPRADOR autoriza a los VENDEDORES a reinscribir la presente HIPOTECA cuantas veces fuera necesario, mientras no hubiere cancelado totalmente las Obligaciones Garantizadas. Los gastos y honorarios correspondientes a dicha reinscripción estarán a cargo del COMPRADOR.
Artículo 22: Expropiación. (1)
En caso de expropiación total o parcial del INMUEBLE, por cualquier autoridad nacional, provincial o municipal, de conformidad con las leyes y reglamentaciones aplicables, la indemnización debida al propietario del INMUEBLE queda por la presente irrevocablemente cedida a favor de los VENDEDORES, estando el COMPRADOR obligado, al solo requerimiento de los VENDEDORES, de otorgar un poder irrevocable a favor de éstos últimos, en los términos de los Artículos 1977 y 1980 del Código Civil, para que los VENDEDORES notifiquen, ante quien corresponda, la mencionada cesión; este poder subsistirá mientras el COMPRADOR no cancele la totalidad de sus obligaciones bajo el presente Contrato. Queda expresamente establecido que, en caso de expropiación, el COMPRADOR solo podrá aceptar la indemnización que ofrezca pagar la autoridad que dispone la expropiación con el previo consentimiento de los VENDEDORES, el cual no podrá ser irrazonablemente denegado en la medida que el importe de la indemnización sea suficiente como para afrontar el pago de lo adeudado bajo el presente.
Artículo 23: Depósito del Título de Propiedad. (1)
El título de propiedad del INMUEBLE y el que corresponda a la presente HIPOTECA quedarán depositados en .............. Este depósito subsistirá hasta la extinción, total y definitiva, de todas las Obligaciones Garantizadas pendientes de cumplimiento bajo el presente Contrato. El COMPRADOR se obliga a no requerir la expedición de ulteriores testimonios de su título de propiedad hasta tanto la totalidad de dichas Obligaciones no se encuentren totalmente canceladas.
CAPITULO III
PRENDA
Artículo 24 : Definición y Constitución
(1)
Sin perjuicio y en adición a la HIPOTECA, el COMPRADOR, en garantía y seguridad del fiel y puntual cumplimiento de todas y cada una de las Obligaciones Garantizadas y por hasta un importe de U$S ....... en concepto de ................., ya sea a su vencimiento previsto o por aceleración de plazos o por cualquier otra causa, constituye derecho real de prenda en primer grado y lugar de privilegio en los términos del Artículo 580 del Código de Comercio a favor de los VENDEDORES (en adelante, la “PRENDA”) sobre: (A)
Las ACCIONES OBJETO; y
(B)
cualesquiera otras acciones representativas del capital social de la SOCIEDAD que, en cualquier momento, con posterioridad a la fecha del presente Contrato, el COMPRADOR tenga derecho a recibir de la SOCIEDAD derivadas de, relacionadas con, y/o vinculadas a las ACCIONES OBJETO sea por canje, suscripción de capital en ejercicio del derecho de preferencia, capitalización de aportes a cuenta de futuros aumentos de capital (sea que dichos aportes se hayan realizado con anterioridad o posterioridad a la fecha del presente Contrato), distribución de dividendos, reservas, revalúos o cualesquiera otra distribución de acciones liberadas, fusión, escisión o cualquier otro procedimiento, que de cualquier forma, implique una reorganización societaria de la SOCIEDAD, sin limitación alguna, por cualquier otra causa, naturaleza o concepto que fuere (siendo la enumeración precedente meramente ejemplificativa), las que serán agregadas a la presente prenda conforme los términos del presente Contrato. El gravamen sobre las nuevas acciones recibidas por el COMPRADOR se registrará en la forma expuesta en el Artículo 25 del presente. La incorporación al régimen de la presente PRENDA de las acciones recibidas por el COMPRADOR en virtud de lo dispuesto anteriormente se operará automáticamente y de pleno derecho.
En adelante, las acciones descriptas en los Apartados (A) y (B) anterior, se los identifica, conjuntamente, bajo el término las “Acciones Prendadas” (2)
Para mayor claridad, se destaca que la PRENDA aquí otorgada garantiza el fiel y estricto cumplimiento de todas y cualesquiera de las Obligaciones Garantizadas y hasta el pago total de las mismas. Esta PRENDA se extenderá, asimismo, al monto de los intereses y penalidades adeudadas bajo
este Contrato e incluirá, además, los gastos, costas y cualquier otro accesorio derivado de la ejecución de la presente PRENDA. (3)
En caso de rescate de acciones, fusión, reducción de capital o disolución, reorganización y/o liquidación de la SOCIEDAD, la PRENDA subsistirá, por subrogación real, sobre las acciones que corresponda recibir en canje de las Acciones Prendadas o, en su caso, sobre el producido del rescate, reducción o liquidación. Asimismo, la PRENDA subsistirá y se extenderá por subrogación real a toda suma de dinero que el COMPRADOR reciba en el futuro con motivo de la liquidación y/o transferencia total o parcial de las Acciones Prendadas. La incorporación al régimen de la presente Prenda de las Acciones Prendadas recibidas por el COMPRADOR de acuerdo a las previsiones de este párrafo, se operará en forma automática y de pleno derecho, sin que, en consecuencia, resulte necesaria a tales fines, la celebración, suscripción o realización de ningún otro documento o contrato.
Artículo 25: Registro de la PRENDA. (1)
La PRENDA objeto de este Contrato deberá ser registrada ante la SOCIEDAD. El COMPRADOR se obliga, como condición esencial de este Contrato, en forma irrevocable, a otorgar todos los actos y suscribir todos los documentos que sean necesarios para inscribir la PRENDA de acuerdo de manera que la misma sea válida entre las PARTES y oponibles a terceros.
(2)
A los efectos de registrar la PRENDA según se prevé en el párrafo anterior, el COMPRADOR se obliga a suscribir una solicitud, en términos idénticos a los que se describen en el Anexo B del presente, y cualquier otro formulario que fuere exigido por la SOCIEDAD para hacer efectivo el registro de la PRENDA.
(3)
Se deja expresa constancia que constituye una obligación constituida, exclusivamente, en cabeza del COMPRADOR, la presentación, trámite y obtención de los documentos acreditativos del perfeccionamiento de la presente PRENDA, debiendo dichos documentos ser a razonable satisfacción de los VENDEDORES.
Artículo 26: Declaraciones y Garantías del COMPRADOR.
(1)
El COMPRADOR declara y garantiza: (A)
Que se encuentra legalmente capacitado para constituir la presente PRENDA y para asumir las obligaciones que surgen de ella;
(C)
Que es titular de las Acciones Prendadas, conforme a derecho, las cuales a la fecha del presente, se encuentran libres de cualquier gravamen excepto por el gravamen constituido por la presente PRENDA;
(D)
Que la constitución de la PRENDA sobre las Acciones Prendadas constituye derecho real de prenda en primer grado y lugar de privilegio en garantía del pago de las Obligaciones Garantizadas;
(E)
Que todas y cada una de las obligaciones asumidas bajo la presente PRENDA constituyen obligaciones válidas, vinculantes y ejecutables del COMPRADOR; y
(F)
Que las constitución de la presente PRENDA sobre las Acciones Prendadas no viola disposición, contrato, norma o norma que resulte aplicable al COMPRADOR.
Artículo 27: Poder Irrevocable. (1)
El COMPRADOR se obliga, de ser requerido por los VENDEDORES, a otorgar, a exclusivo costo del COMPRADOR, un Poder Especial Irrevocable en favor de los VENDEDORES o quien éstos designen, por instrumento público o privado, para que el apoderado, actuando en nombre y representación del COMPRADOR, (A) reciba los dividendos en efectivo y/o en especie y otros pagos correspondientes a las Acciones Prendadas y los aplique al pago de las Obligaciones Garantizadas; (B) presente, tramite y obtenga ante la SOCIEDAD cualquier documento necesario y/o conveniente para el ejercicio de los derechos aquí otorgados; (C) para suscribir títulos accionarios cuando, dicha suscripción sea necesaria; y (D) concurra y vote a las reuniones sociales de la SOCIEDAD.
Artículo 28 : Dividendos en Efectivo. Acciones Liberadas.
(1)
Si lo distribuido por la SOCIEDAD consistiese en dividendos en efectivo o cualquier otra distribución en especie (salvo acciones liberadas), los VENDEDORES estarán facultados para retener lo percibido e imputarlo al pago de las Obligaciones Garantizadas. Si se tratare de una distribución de acciones liberadas (ya sea por capitalización de utilidades, saldos de revalúo, capitalización de reservas o cualquier otro origen), el COMPRADOR retendrá tales acciones agregándolas a esta PRENDA.
Artículo 29 : Suscripción e Integración en Efectivo de Nuevas Emisiones. (1)
Si la SOCIEDAD efectuare una emisión de acciones a ser integradas en dinero efectivo, el COMPRADOR se obliga en forma expresa, incondicional e irrevocable, a ejercer íntegramente los derechos de suscripción preferente que le corresponden, de modo que las participaciones sociales del COMPRADOR en el capital social y el poder de voto de la SOCIEDAD no resulte modificada.
Artículo 30 : Ejercicio de Derechos Políticos. (1)
Atento a la naturaleza reglamentaria del Artículo 219 de la Ley Nro. 19.550, las PARTES al presente, expresamente, convienen que durante la vigencia de la PRENDA, los derechos de voto de las Acciones Prendadas serán ejercidos por el COMPRADOR, salvo cuando el COMPRADOR hubiese incurrido en algún Evento de Incumplimiento bajo este Contrato, en cuyo caso, previa notificación al COMPRADOR, los VENDEDORES podrán ejercer los derechos de voto inherentes a las Acciones Prendadas; en este evento, los VENDEDORES no incurrirán en responsabilidad alguna por acto alguno, salvo dolo o culpa grave.
Artículo 31: Renuncia de Derechos. (1)
Durante todo el plazo de vigencia de este Contrato, el COMPRADOR se obliga en forma irrevocable, salvo autorización expresa otorgada por escrito por los VENDEDORES, a: (A) no vender o transferir de alguna otra manera las Acciones Prendadas, ni votar en favor de la suspensión o limitación del derecho de suscripción preferente que corresponda; (Bi) no constituir otras
prendas y/o gravámenes y/o carga y/o garantía adicional sobre las Acciones Prendadas, ni constituir usufructo sobre ellas o de alguna otra manera disponer de las Acciones Prendadas. Artículo 32: Liberaciones Parciales. Prohibición (1)
Conforme lo previsto en el artículo Nro. 3235 del Código Civil de la República Argentina, en ningún caso estará permitido al COMPRADOR solicitar y/o requerir y/o efectuar, y/o intentar solicitar y/o requerir y/o efectuar, liberaciones parciales de las Acciones Prendadas. En todos los casos, la PRENDA podrá ser cancelada, únicamente, de conformidad con el procedimiento establecido mas abajo.
Artículo 33: Ejecución. (1)
En el supuesto que: (Ai) ocurriese un Evento de Incumplimiento, tal como dicho término se compone y define en este Contrato; (B) cualquiera de las declaraciones, representaciones, manifestaciones o garantías realizadas por el Comprador en la presente PRENDA fueran sustancialmente incorrectas al momento en el cual fueron efectuadas, o al momento en el cual se las consideren efectuadas; (C) el COMPRADOR obstaculizara o impidiera la realización por parte de los VENDEDORES de todos aquellos actos de relevancia que sean necesarios para que los VENDEDORES puedan, en todo momento, ejercer todos sus beneficios, privilegios, facultades, prerrogativas y derechos bajo la presente PRENDA; o (D) el COMPRADOR incumpliese una cualquiera de las Obligaciones Garantizadas; entonces, en cualquiera de tales casos, los VENDEDOERS podrán hacer efectiva la presente PRENDA y, sin necesidad de previa excusión o interpelación o intervención judicial o extrajudicial alguna, proceder a su ejecución.
Artículo 34: Extinción. (1)
Esta PRENDA se considerará extinguida mediante el cumplimiento a satisfacción de los VENDEDORES, de la totalidad de las Obligaciones Garantizadas.
CAPITULO IV
DE LA EXISTENCIA Y EJERICIO DE DERECHOS Artículo 35: Principio General (1) Los derechos que, en conjunto o separadamente, otorgan los CAPITULOS I, II, III, IV y V del presente, a favor de los VENDEDORES podrán ser ejercidos por ellos, a su exclusiva discreción, en forma independiente. De ahí que:
(1)
(A) (A)
Ningún derecho otorgado por un Capítulo de este Contrato constituye o puede ser interpretado como condicionando, restringiendo o extinguiendo el ejercicio o titularidad de cualquier otro derecho que los VENDEDORES pudiesen resultar titulares contra el COMPRADOR bajo el mismo o cualquier otro Capítulo del presente Contrato. Los derechos aquí otorgados a los VENDEDORES por (B) (B) cualquier Capítulo del presente Contrato podrán ser ejercidos por ellos sin que haya que agotar derecho alguno concedido a cualquiera de ellos bajo otro Capítulo del presente Contrato. (2)
Para mayor claridad, se deja establecido que los VENDEDORES, como acreedores del CREDITO (bajo el Capítulo I) como acreedores hipotecarios (bajo el Capítulo II) y como acreedores prendarios (bajo el Capítulo III) pueden ejercer los derechos resultantes de esa condición en la forma, orden y momento que ellos, a su exclusiva discreción, consideren conveniente y sin otra restricción o limitación que la de cubrir la totalidad de lo adeudado a ellos bajo las Obligaciones Garantizadas.
CAPITULO V
GENERAL
Artículo 36: Impuestos - Gastos (1)
Todos los impuestos, tasas y cargas, gastos y contribuciones que graven, actualmente o en el futuro, el pago de cualquier suma adeudada bajo el presente Contrato serán abonadas por el COMPRADOR. En caso de retenciones y/o deducciones que deban realizarse, en razón de impuestos, gravámenes, derechos o tasas, sean municipales, provinciales o nacionales, el COMPRADOR se obliga a hacerse cargo, a su exclusivo costo, del tributo en cuestión, de forma tal que, una vez hechas todas las retenciones o deducciones, los VENDEDORES reciban, en concepto de contraprestación, una cantidad igual al monto que hubiesen recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieren sido realizadas
(2)
Los gastos que los VENDEDORES debieran afrontar con motivo de la constitución de la PRENDA y la HIPOTECA como así también de eventual ejecución de ambas garantías reales, estarán a cargo del COMPRADOR y serán abonados por éste dentro de los 5 días de presentados los correspondientes comprobantes por los VENDEDORES.
Artículo 37: Acuerdo Total. (1)
Este Contrato y los Anexos adjuntos y cualquier otro contrato o instrumento mencionado por el presente u otorgado o que deba ser entregado en relación con el presente constituyen el acuerdo total entre las PARTES y reemplaza todo acuerdo y entendimiento previo (oral o escrito) entre ellas acerca del objeto del presente Contrato y de dichos acuerdos y entendimientos, excepto por cualquier otro acuerdo firmado por escrito o instrumentos con fecha de hoy o posterior.
Artículo 38: Garantías Adicionales. (1)
Tanto los VENDEDORES como el COMPRADOR ocasionalmente celebrarán y formalizarán todos los contratos e instrumentos y realizarán todos los actos que la otra parte razonablemente requiera para perfeccionar el completo propósito y significado de este Contrato, ya sea antes o después de la fecha del presente.
Artículo 39: Plazos. (1)
El cumplimiento de las obligaciones aquí previstas en el plazo aquí convenido hace a la esencia de tales obligaciones.
Artículo 40: Beneficio del Contrato. (1)
Este Contrato redundará en el beneficio de y será vinculante para los respectivos sucesores y cesionarios autorizados por las partes del mismo.
Artículo 41: Notificaciones. (1)
Todas las notificaciones, pedidos, demandas u otras comunicaciones requeridas o permitidas por el presente Contrato deberán realizarse por escrito, y serán consideradas como debidamente recibidas a partir de la fecha real de entrega y dirigida de la siguiente manera, (o a cualquier otra dirección que la PARTE designe para recibir las notificaciones): (A)
Para el COMPRADOR, ______________. Capital Federal, Argentina Atención: ___________ Fax Número: ________________
(B)
Para los VENDEDORES, ___________. Capital Federal, Argentina Atención: ____ Fax Número: ______________
Artículo 42: Ley Aplicable. (1)
Este Contrato será considerado celebrado y deberá ser interpretado de acuerdo con las leyes de la República Argentina.
Artículo 43: Resolución de Conflictos.
(1)
En el caso de algún conflicto con respecto a la validez, interpretación o cumplimiento de este Contrato o de los derechos u obligaciones de PARTES, incluyendo la interpretación y aplicación de este Artículo, las PARTES se someten, a exclusiva opción de los VENDEDORES, a la jurisdicción de los Tribunales ordinarios de (A) el lugar donde esta situado el INMUEBLE; o (B) la Capital Federal.
Artículo 44: Definiciones (1)
Los siguientes términos cuando se los utiliza en este Contrato tienen el siguiente significado: "Contrato" significa este Contrato de Compraventa Acciones con Garantía Hipotecaria y Prendaria, como sea enmendado o complementado de tiempo en tiempo; "Dólares" o "$" significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América; “Obligaciones Garantizadas” significa cualquier compromiso u obligación de dar, hacer o no hacer, constituida en cabeza del COMPRADOR, que tuvieran su causa en el presente Contrato, incluyendo el pago (i) del CREDITO; (ii) de cualquier suma que el COMPRADOR pudiese adeudar por la ocurrencia de un Evento de Incumplimiento o en el evento que se proceda a la rescisión de este Contrato; y (iii) de cualquier otra suma que se pudiese adeudar bajo o como resultado de este Contrato, incluyendo, al solo efecto enumerativo, intereses, comisiones, gastos, costas, honorarios e impuestos. "Persona" significa un individuo, una sociedad de personas, una persona jurídica, cualquier gobierno o departamento u organismo gubernamental, un síndico, un fideicomisario, cualquier organización no constituida como persona jurídica y los herederos, albacea, administrador u otro representante legal de un individuo; y palabras que denoten "Persona" tienen un significado similar;
(2)
Uso de las Definiciones. Todos los términos definidos en este contrato tendrán los significados aquí estipulados cuando fueran utilizados en algún
certificado, informe u otro contrato o instrumento confeccionado o entregado de conformidad con el presente contrato y en cualquier Anexo adjunto al presente a menos que el contexto lo requiera de otro modo. Artículo 45: Anexos. (1)
Los siguientes son los anexos adjuntos al presente documento, incorporados y considerados parte del mismo.
Artículo 46: Encabezamientos. (1)
Los encabezamientos de los Artículos y párrafos del presente Contrato se incluyen sólo por su conveniencia y como referencia únicamente, y no afectarán el significado o interpretación del mismo.
Artículo 47: Interpretación. (1)
En este Contrato, a menos que hubiera algo en el tema o contexto que lo hiciera contradictorio: (A)
el singular incluirá al plural y el plural al singular;
(B)
las palabras referidas a un género incluirán al otro;
(C)
la referencia a una parte, individual o colectivamente según el caso, o al COMPRADOR o VENDEDORES incluirá a los sucesores y beneficiarios autorizados de esa parte, individualmente o colectivamente según sea el caso;
PRESENTE a este acto desde su comienzo,.........., casada en....nupcias con el COMPRADOR, mayor de edad, hábil y de mi conocimiento, de que doy fe, y dice: Que le han sido explicadas las condiciones de este Contrato, formalizado mediante la presente, por su cónyuge, por lo que las acepta expresamente y que PRESTA EL CONSENTIMIENTO requerido por el artículo 1277 del Código Civil para con (A)
la HIPOTECA que constituye su cónyuge en los términos que anteceden y para con su reinscripción si correspondiere, manifestando que hace suyas las
(B)
obligaciones asumidas por el COMPRADOR que se derivan de la garantía hipotecaria sobre el INMUEBLE que por este acto se constituye. la PRENDA que constituye su cónyuge en los términos que anteceden, manifestando que hace suyas las obligaciones asumidas por el COMPRADOR que se derivan de la garantía prendaria sobre las Acciones Prendarias que por este acto se constituye.
Y se compromete a responder solidaria e indivisiblemente por las obligaciones del COMPRADOR bajo el presente Contrato con la universalidad de sus bienes. EN PRUEBA DE CONFORMIDAD, las PARTES suscriben el presente Contrato celebrado en el día, mes y año arriba especificado.
ANEXO A MODELO DE NOTIFICACION DE LA TRANSFERENCIA DE ACCIONES
Buenos Aires de ............... de ........
...................... S.A. Capital Federal, Argentina De mi consideración: Por la presente notifico a ustedes, como titular registrado de ......... acciones Clase A, representativas del capital social de vuestra compañía, que he transferido tales acciones y todos y cada uno de los derechos de propiedad correspondientes, a las siguientes personas y en las siguientes proporciones, quienes en virtud de lo cual es ahora el único titular de tales acciones. Nombre Beneficiario
Cantidad de Acciones
........................... Por favor, proceda a inscribir la transferencia de acciones arriba mencionada en su Libro de Registro de Acciones. Esta notificación es otorgada de acuerdo con las disposiciones del Artículo 215 de Ley de Sociedades. Atentamente. Nombre: ....................... Documento:.....................
ANEXO B MODELO DE NOTIFICACION DE PRENDA DE ACCIONES
Buenos Aires de .......... de ..........
...................... S.A. Capital Federal, Argentina De mi consideración: Por la presente notifico a ustedes, como titular registrado de............ acciones Clase A (en adelante, las “Acciones Prendadas”), representativas del capital social de vuestra compañía, que, en el día de la fecha, he constituido derecho real de prenda en primer grado y lugar de privilegio en los términos del Artículo 580 del Código de Comercio sobre dichas Acciones Prendadas a favor de las siguientes personas y cantidades: Nombre Beneficiario
Cantidad de Acciones
..........y...............
▼
Por favor, proceda a inscribir esta prenda en su Libro de Registro de Acciones. Esta notificación es otorgada de acuerdo con las disposiciones del Artículo 215 de Ley de Sociedades. Atentamente. Nombre: ........................... Documento:..............................
