TUGAS 1 HUKUM BISNIS Oleh : Muhammad Khalid Rosyidi 1. Langkah-langkah yang harus ditempuh oleh Direksi dari sebuah Perseroan Terbatas yang akan melakukan merger ? 2. Langkah-langkah yang harus ditempuh oleh Direksi dari Perseroan Terbatas yang akan meleburkan diri? 3. Ketentuan apa bila pengambilalihan dilakukan oleh badan hukum berupa perseroan (PT) ? Penyelesaian : 1.
Langkah-langkah yang harus di tempuh oleh Direksi dari Perseroan Terbatas yang akan melakukan merger: 1. Menyusun rancangan penggabungan yang berisi sekurangkurangnya: a) Nama perusahaan yang akan melakukan penggabungan. b) Alasan serta penjelasan masing-masing Direksi perseroan yang akan melakukan penggabungan. c) Tata cara konversi saham dari masing-masing perseroan yang melakukan penggabungan terhadap saham perseroan hasil penggabungan : 1. Dalam tata cara konversi saham selain perbandingan penukaran saham termasuk juga penentuan jumlah pembayaran uamh kepada para pemegang saham dari perseroan yang menggabungkan diri. 2. Pembayaran uang kepada para pemegang saham dari perseroan yang menggabungkan diri adalah merupakan ganti rugi kepada para pemegang saham yang tidak menghendaki penggabungan tersebut. 3. Dalam hal dilakukan pembayaran kepada para pemegang saham dengan uang, agar di perhitungkan harga sahamnya menurut nilai yang wajar. d) Rancangan perubahan Anggaran Dasar perseroan hasil penggabungan apabila ada. e) Secara dan perhitungan laba rugi yang meliputi tiga tahun buku terakhir dari semua perseroan yang akan melakukan penggabungan dan
f) 2. 3. 4. 5. 6. 7.
2.
Hal-hal lain yang perlu diketahui oleh pemegang saham masing-masing perseroan. Mengumumkan dalam dua surat kabar harian tentang rencana penggabungan dalam tenggang waktu 14 hari sebelum panggilan RUPS. Melakukan pemanggilan RUPS dengan surat tercatat paling lambat 14 hari sebelum RUPS diadakan. Menyelenggarakan RUPS dengan syarat harus di hadiri ¾ bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. Jika penggabungan di setujui RUPS, maka mengadakan perubahan Anggaran Dasar. Mendaftarkan hasil penggabungan dalam sesuai dengan ketentuan UU Wajib Daftar Perusahaan. Mengajukan permohonan ke kantor Pencetakan Negara untuk mengumumkan perubahan Anggaran Dasar PT hasil penggabungan.
Langkah-langkah yang harus ditempuh oleh Direksi dari Perseroan Terbatas yang akan meleburkan diri: 1. Menyusun rancangan penggabungan yang berisi sekurangkurangnya a) Nama perseroan yang akan melakukan peleburan. b) Alasan serta penjelasan masing-masing direksi perseroan yang akan melakukan peleburan. c) Tata cara konversi saham dari masing-masing perseroan yang melakukan peleburan terhadap saham perseroan baru: 1. Dalam tata cara konversi saham selain perbandingan penukaran saham termasuk juga penentuan jumlah pembayaran uang kepada para pemegang saham dari perseroan yang meleburkan diri. 2. Pembayaran uang kepada para pemegang saham dari perseroan yang meleburkan diri adalah merupakan ganti rugi kepada para pemegang saham yang tidak menghendaki peleburan tersebut. 3. Dalam hal dilakukan pembayaran kepada para pemegang saham tersebut dengan uang, agar diperhitungkan harga sahamnya menurut nilai yang wajar. d) Rancangan Akta pendirian perseroan baru hasil peleburan. e) Neraca dan perhitungan laba rugi yang meliputi tiga tahun buku terakhir dari semua perseroan yang akan melakukan peleburan , dan
f)
Hal-hal lain yang perlu diketahui oleh pemegang saham masing-masing perseroan. 2. Mengumumkan dalam dua surat kabar harian tentang rencana penggabungan dalam tenggang waktu 14 hari sebelum panggilan RUPS. 3. Melakukan pemanggilan RUPS dengan surat tercatat paling lambat 14 hari sebelum RUPS diadakan. 4. Menyelenggarakan RUPS dengan syarat harus dihadiri 3/4 bagian dari jumlah seluruh saham dengan hak suara yang sah. 5. Jika rencana peleburan di setujui RUPS, maka membuat Akta pendirian PT baru hasil peleburan. 6. Mengajukan permohonan pengesahan PT baru kepada Menteri Kehakiman untuk mendapatkan pengesahan sebagai badan hukum. 7. Mendaftarkan Akta pendirian yang sudah mendapatkan pengesahan dari Menteri Kehakiman sesuai dengan ketentuan UU Wajib Daftar Perusahaan. 8. Mengajukan permohonan ke kantor Percetakan Negara untuk mengumumkan Akta Pendirian PT baru. 3. Apabila pengambilalihan dilakukan oleh badan hukum berupa perseroan ( PT ) ,berlaku ketentuan sebagai berikut Rencana pengambilalihan dituangkan dalam rancangan pengambilalihan yang disusun oleh Direksi perseroan yang akan mengambil alih dan yang akan diambil alih, yang memuat sekurang-kurangnya” 1. Nama perseroan yang mengambil alih dan yang diambil alih,dan 2. Alasan serta penjelasan Direksi masing-masing perseroan mengenai persyaratan serta cara pengambilalihan saham perseroan yang diambil alih. 3. Pengambilalihan dilakukan dengan persetujuan RUPS masingmasing atas rancangan pengambilalihan yang diajukan oleh Direksi masing-masing perseroan.
