Sociedades Anónimas Nociones generales

Constitución de Sociedades Anónimas

Trámites necesarios para la constitución de una Sociedad Anónima

1. Trámites realizados por un Escribano Público. ( Duración máxima máxima 90 días). días).

1.1 Redacción de la Escritura de Constitución. Requisitos:

a. El nombre nombre,, nacional nacionalida idad, d, estado, estado, profesió profesión n y domici domicilio lio de los socios socios y el número número de acciones suscriptas por cada uno de ellos. b. La denominación y el domicilio de la sociedad, y sus eventuales eventuales sucursales. c. El obj objet eto o soc socia ial. l. d. El monto monto del capital capital autorizado autorizado,, suscripto suscripto e integrad integrado. o. e. El valo valorr nomin nominal al y el el númer número o de las las accio acciones nes.. f. El valo valorr de los bienes bienes aporta aportados dos en espe especie cie.. g. Las normas normas según según las las cuales cuales se deben deben repartir repartir las utilida utilidades. des. h. La parti particip cipació ación n en las util utilida idades des..

1.2 Aprobación y reconocimiento de la Personería Jurídica. Requisitos:

1. Se inicia en el juzgado juzgado de primera primera instancia en lo civil y comercial comercial de turno, turno, presentando copia de la escritura pública de constitución y de una nota solicitando la aprobación y el reconocimiento de la personería jurídica de la sociedad, bajo patrocinio de abogado.

2. Decreto N° 14.122/01 – Art. 9º dentro de los (10) diez días hábiles a partir de la fecha de inscrip inscripció ción n en los

regist registros ros públicos públicos,, las sociedad sociedades es anónim anónimas as deberán deberán presenta presentarr en el

departamento de registro y fiscalización de sociedades los documentos pertinentes para su inscripción en la mencionada dirección.

1.3 Inscripción Inscripción de la Sociedad Sociedad Anónima en la Abogacía Abogacía del Tesoro – DPTO de Registro y Fiscalización de Sociedades. Requisitos.

1.-Solicitud dirigida al Abogado del Tesoro – Ministerio de Hacienda, en duplicado. 2.-Fotocopia de Cédula de Identidad del recurrente, Nº de teléfono de la misma o de la empresa (Celular o línea baja). 3.-Fotocop 3.-Fotocopia ia autenticada autenticada de la Escritura Escritura de Constitución Constitución inscripta en el Registro Registro Público Público de Comercio y en el Registro de las Personas Jurídicas y Asociaciones.

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Constitución de Sociedades Anónimas 4.-Fotocopia autenticada del comprobante de publicación de la constitución de la Sociedad en un diario por 3 días (Art. 5° Ley N° 388/94).

2. Trámites realizados por un Contador Público. ( Duración máxima 3 días). días). 2.1. Inscripción Inscripción de la Sociedad Sociedad Anónima en el registro único de Contribuyentes Contribuyentes – RUC de la Sub Secretaría de Estado de Tributación del Ministerio de Hacienda. Requisitos:

1. Una copia del Formulario Nº 605 firmado por el Representante Legal. 2. Una fotocopia de C.I. de los socios y del Representante Legal. 3. Una fotocopia autenticada de la Escritura de Constitución, inscripta en el Registro de Personas Jurídicas y Registro Público de Comercio. 5. Una fotocopia fotocopia de cualquiera cualquiera de las Factura de servicios servicios públicos (Copaco, (Copaco, Essap, Ande), factura de TV cable u otro documento similar que permita identificar el domicilio y la cuenta catastral del inmueble o el número de finca y padrón declarados como domicilio fiscal.






Nociones generales Sociedades Anónimas

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CONCEPTO

La sociedad anónima es una persona jurídica, que crea un sujeto de derecho con el patrimonio aportado por los socios y con las utilidades acumuladas, en la que los socios son responsables por las obligaciones sociales hasta la concurrencia de sus respectivos aportes representados por títulos llamados acciones, con la facultad de poder transmitir libremente su calidad de asociado.

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DENOMINACION SOCIAL

El art. 1049 del C.C. estipula al respecto: “La denominación social de cualquier modo que este formada, debe contener la indicación de ser Sociedad Anónima”.

La cita citada da norm normaa lega legall conc conced edee la más más ampl amplia ia atri atribu buci ción ón a los los soci socios os para para darl darlee la denominación a la sociedad. Puede llevar el nombre del fundador de la entidad o algún nombre de fantasía, por ejemplo Tajy S.A.. No acompaña el ramo a que se dedique la empresa.

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CONSTITUCION

Art. 1050 del C.C.: La sociedad se constituirá por escritura pública. El acto constitutivo indicará: i.

El nombre nombre,, nacional nacionalida idad, d, estado, estado, profe profesió sión n y domicilio domicilio de los los socios socios y el número número de acciones suscriptas por cada uno de ellos.

j.

La denominación y el domicilio de la sociedad, y sus eventuales eventuales sucursales.

k. El obje objeto to soci social al.. l.

El monto monto del del capita capitall autoriz autorizado ado,, suscrip suscripto to e integ integrad rado. o.

m. El valor valor nominal nominal y el número número de las acciones. acciones.






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REQUISITOS

Art. 1051 del C.C.: para proceder a la constitución de una Sociedad Anónima es necesario: a. Que se se haya haya suscrip suscripto to por por entero entero el el capital capital soci social. al. b. Que haya sido depositada en el Banco Central del Paraguay al a l menos la cuarta parte de las aportaciones en dinero.

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REGISTRO

Art. 1051 del C.C.; Las sociedades anónimas adquieren personalidad jurídica y comienza su exist existen enci ciaa a parti partirr de su inscr inscrip ipci ción ón en el Regi Registr stro o de las las Pers Person onas as Jurí Jurídi dica cass y Asociaciones. Deberán anotarse en el Registro la escritura pública en que conste el acto constitutivo, los estatutos sociales y la designación del primer directorio y del o los primeros síndicos. No debe olvidarse la inscripción en el Registro Público de Comercio.

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AUTORIZACION: Poder AUTORIZACION: Poder Ejecutivo Ejecutivo

Para la vigencia de una S.A. se requiere de la autorización del Poder Ejecutivo, indispensable para que la sociedad pueda realizar actividades comerciales.

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MEDIOS DE CONTROL: Art. 1117 del C.C.

Sin perjuicio del control establecido por las leyes administrativas o por leyes especiales, la fiscalización de la dirección y administración de la sociedad estará a cargo de uno o más síndicos titulares y otros tantos suplentes, designados con carácter personal e indelegable.

Art. 1124: Son atribuciones de los síndicos; Fiscalizar la dirección y administración de la sociedad, a cuyo efecto deben asistir con voz, pero sin voto, a las reuniones del directorio, y de las asambleas.

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LAS ACCIONES: Son ACCIONES: Son títulos representativos representativos del capital. capital.

En el estatuto se debe mencionar la clasificación de las acciones si es que va a optar por la discriminación.





Constitución de Sociedades Anónimas traducción. Traducción significa por la simple entrega, entrega , el tenedor de la acción al portador se presume propietario de la misma y la transferencia se realiza por la entrega de la acción a la otra persona, sin formalidad alguna. Se entera por los periódicos de una asamblea y va a la S.A., deposita las acciones que tiene o en un Banco y con eso participa en la asamblea. b) Nominativas: son aquellas en las que aparece el nombre del socio y la transferencia de estas acciones se realizan mediante endoso y debe comunicarse a la sociedad e inscribirse en el libro de registro de acciones. No hay ningún requisito para endosar y transferir la libre circulación, es una de las características de la S.A. Yo no necesito que me autorice la S.A. para transferir una acción nominativa, basta que yo endose al dorso y comunique a la S.A.

En el caso de que se me perdieran las acciones al portador, yo puedo hacer la denuncia ante la policía, la fiscalía y se debe solicitar al Juez que declare ineficaces esas acciones. Es lo que sucede con un cheque al portador, automáticamente puede ordenar que no se pague y así también si el perjudicado hace la denuncia, esas acciones van a carecer de valor. Pero si nadie protestó, como se dice en derecho; la posesión vale título, el tenedor es el dueño si es que no hay denuncia de robo o de extravío.

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LAS ASAMBLEAS

El órgano de gobierno de mayor autoridad, de mayor jerarquía es la asamblea. Es el órgano de gobierno soberano, el de máxima autoridad, pero soberanía no implica que la asamblea delibere en contra de lo dispuesto por el estatuto de la S.A. y a lo que dispone el C.C. Si tales cosas ocurrieran se declarará nula la resolución tomada por la asamblea. Soberanía significa que sobre ella no hay ninguna autoridad superior.

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MOMENTO DE REALIZACION

Por exigencia de la ley, la asamblea ordinaria tiene que realizarse una vez al año, no depende del estatuto. Esto está previsto en el C.C. Anualmente tendrá que realizarse la





Constitución de Sociedades Anónimas LA ASAMBLEA ORDINARIA; es la única que puede aprobar las gestiones realizadas por los miembros del directorio y por el Síndico, la lectura y consideración de la memoria. La memoria es la síntesis de las gestiones llevadas a cabo en el ejercicio recién fenecido. También la asamblea es la única que puede aprobar, modificar o rechazar el balance, para lo cual debe tener a la vista el dictamen emitido por el síndico o la sindicatura.

LA ASAMBLEA ORDINARIA; se encarga también de confirmar directivos o renovar las autoridades, también debe decidir como se deben distribuir las utilidades o como también las pérdidas.

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ASAMBLEA EXTRAORDINARIA

Corresponde Corresponde a la asamblea asamblea extraordina extraordinaria ria todos todos los asuntos que no sean de competencia competencia de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto, y en especial: a- Aumen Aumento, to, reducc reducción ión y reinteg reintegraci ración ón de capital capital;; b- Fusión, transformación tr ansformación y disolución de la sociedad; nombramiento y retribución de los los liqu liquid idad ador ores; es; cons consid ider eraci ación ón de las las cuen cuenta tass y de los los demá demáss asun asunto toss relacionados con la gestión de los liquidadores; c- Emis Emisió ión n de de deb deben entu tures res;; d- Emisió Emisión n de bono bonoss de partic participa ipación ción..

La asamble asambleaa extrao extraordi rdinar naria ia se reúne reúne en primer primeraa convoc convocato atoria ria con la presenc presencia ia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, si los estatutos no exigen un quórum más elevado.

En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen, cuanto menos, el 30% de las acciones con derecho a voto, salvo que los estatutos requieran mayor proporción.

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ESTATUTOS







Constitución de Sociedades Anónimas documentos accesorios que tienden a llenar los vacíos que pudieren existir en el acto principal con la intención de un desenvolvimiento más funcional y eficaz de las sociedades anónimas.

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LA ADMI ADMINI NIST STRA RACI CION ON Y REPR REPRES ESEN ENTA TACI CION ON DE LA SO SOCI CIED EDAD AD ANONIMA

La administración de la sociedad anónima estará a cargo de uno o más directores designados por la asamblea ordinaria, cuando no lo hubieren sido en el acto constitutivo.

Si se faculta a la asamblea para determinar el número, los estatutos especificarán el número mínimo y máximo permitido. El nombramiento de los administradores se hará por la duración de un ejercicio, salvo disposición contraria de los estatutos. (Art. 1105 C.C.).

La administración y representación están en manos del directorio, se confunden en un mismo órgano. El directorio es normalmente un órgano pluripersonal, casi siempre es un órgano integrado por más de un miembro.

El C.C. no exige que el miembro del directorio sea accionista, puede ser un tercero que no sea accionista. Hoy en día la tendencia es que en las grandes S.A. sean integrados por profesionales capacitados, no importa que no sean accionistas, pero que posean cono conoci cimi mien ento toss como como cont contad ador ores es,, econ econom omis istas tas,, abog abogad ados os,, que que sin ser accio accioni nist stas as administren y representen a la sociedad.






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QUIENES NO PUEDEN SER DIRECTORES NI GERENTES

Art. 1104: No podrán ser directores ni gerentes: •

Los incapaces;

•

Los que actúan en empresas en competencia con intereses opuestos;

•

Los quebrados culpables o fraudulentos, los fallidos por quiebra, hasta 5 años después de su rehabilitación; los condenados a inhabilitación para ejercer cargos públicos;

los

condenados

por

delitos

cometidos

en

la

constitución,

funcionamiento y liquidación de sociedades; •

Los que por razón de su cargo no pueden ejercer el comercio (art. 9 ley 1034/83), ni los funcionarios de la administración pública.

El nombramiento de los administradores se hará por la duración de 1 (un) ejercicio, salvo disposición contraria en los estatutos.

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RESPONSABILIDAD DEL DIRECTOR, LAS RESOLUCIONES

Art. Art. 1112: 1112: Los Los directo directores res no serán serán respons responsabl ables es ante ante la socied sociedad, ad, cuando cuando hubier hubieren en procedido en cumplimiento de resoluciones de la asamblea, que no fueren contrarias a la ley o los estatutos. Tampoco responderán cuando sus actos fueren aprobados por la asamblea.

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SINDICATURA: FISCALIZACION

La sindi sindica catu tura ra es un órga órgano no de fiscal fiscaliz izaci ación ón inte intern rnaa de la S.A. S.A. sin sin perj perjui uici cio o de la fiscalización que realizan organismos extraños a la S.A. como el Ministerio de Hacienda, el B.C. B.C.P. P. depe depend ndien iendo do de la acti activi vida dad d que que reali realice ce la S.A. S.A. pero pero inte intern rnam amen ente te el

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