MODIFICACIÓN Y TRANSFORMACIÓN DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA “PATRICIO ELIACER HENRIQUEZ BARRIENTOS IMPORTACION,
EXPORTACION Y ARRIENDO DE PRODUCTOS PARA LA CONSTRUCCION E.I.R.L." -o“ISACAR E.I.R.L.”
A “ISACAR, IMPORTACION, EXPORTACION Y ARRIENDO DE PRODUTOS
PARA LA CONSTRUCCION Sp A” O “ISACAR SpA”
Comparece: Don PATRICIO ELIACER HENRIQUEZ BARRIENTOS, chileno, casado, separación de benes, empresario, de treinta y cinco años de edad, Cedula Nacional de Identidad numero quince millones trescientos cuatro mil cuatrocientos veintisiete guion nueve, domiciliado en Pedro Aguirre Cerda ocho mil setecientos setenta y tres, Antofagasta; compareciente mayor de edad, quien acredita su identidad con la cédula citada y expone: PRIMERO: Que por escritura pública inscrita en Notaria, a fojas seis mil doscientos noventa y siete al seis mil doscientos noventa y nueve vuelta, bajo el numero de repertorio mil novecientos cinco guion dos mil doce, de fecha veintinueve de octubre del año dos mil doce ante notario público doña MONSERRATT MACKARENA MARTINEZ TAPIA, interina de la cuarta Notaria de Antofagasta, don PATRICIO ELIACER HENRIQUEZ BARRIENTOS, constituyo una Empresa Individual de Responsabilidad Limitada, en conformidad a las disposiciones de la ley numero tres mil novecientos dieciocho de fecha catorce de marzo de mil novecientos veintitrés y sus modificaciones posteriores, cuya razón social es " PATRICIO
ELIACER HENRIQUEZ BARRIENTOS IMPORTACION, EXPORTACION Y
ARRIENDO DE PRODUCTOS PARA LA CONSTRUCCION E.I.R.L." o “ISACAR E.I.R.L.”, indistintamente y cuyo rol único tributario es setenta y seis millones doscientos cuarenta y siete mil trescientos treinta y seis guion cuatro. El extracto de esta empresa se publico en el diario oficial de la republica de Chile con fecha tres de noviembre del año dos mil doce y se inscribió en el registro de comercio del conservador de comercio de Antofagasta con fecha seis de Noviembre del año dos mil doce a fojas tres mil trescientos siete vuelta bajo el numero dos mil ciento cuarenta y seis; SEGUNDO: TRANSFORMACION DE LA SOCIEDAD: TITULO
PRIMERO: Por el presente instrumento, el compareciente don PATRICIO HENRIQUEZ BARRIENTOS, representante legal de "PATRICIO ELIACER
HENRIQUEZ BARRIENTOS IMPORTACION, EXPORTACION Y ARRIENDO DE PRODUCTOS PARA LA CONSTRUCCION E.I.R.L. " o “ISACAR E.I.R.L.”, modifica la empresa transformándola en una SOCIEDAD POR ACCIONES (SpA), de carácter mercantil, de conformidad con las prescripciones de la ley veinte mil ciento noventa, publicada en el Diario Oficial de la Republica de Chile, de fecha cinco de Junio del año dos mil siete, y sus posteriores modificaciones, teniendo además presente, las disposiciones de los Códigos de Comercio y demás disposiciones especiales que versan sobre la materia, en todo aquello que no se hubiere estipulado en la presente transformación.- TITULO SEGUNDO: Como consecuencia de la presente transformación, el compareciente constituye una Sociedad por Acciones de carácter mercantil denominada en adelante “ISACAR,
IMPORTACION, EXPORTACION Y ARRIENDO DE PRODUTOS PARA LA CONSTRUCCION SpA”, que se regirá por el estatuto social que se establece más adelante, por las disposiciones contenidas en el párrafo octavo del libro segundo del Código Comercio, modificado por el articulo diecisiete de la Ley veinte mil ciento noventa; por la Ley dieciocho mil cuarenta y seis sobre sociedades anónimas; y por la demás normativa pertinente.- TITULO TERCERO: Estatuto
Social. De conformidad con lo prescrito en el inciso segundo del artículo cuatrocientos veinticinco del Código de Comercio, la sociedad, sus accionistas y
quienes contraten con ella, se regirán por el siguiente Estatuto Social: Uno)
Nombre.
El
nombre
de
la
sociedad
es
“ISACAR,
IMPORTACION,
EXPORTACION Y ARRIENDO DE PRODUTOS PARA LA CONSTRUCCION SpA”, pudiendo la sociedad actuar, además, incluso con el estado, el fisco, municipalidades, bancos y otras instituciones tanto públicas como privadas, con el nombre de fantasía “ISACAR SpA” Dos) Objeto. a) La importación, exportación, comercialización y arriendo de toda clase de materiales y equipos de y para la construcción a cuenta propia o ajena adquisición de materiales, útiles, maquinarias, enceres y cualquier elemento necesario para la construcción y el desarrollo de la actividad. b) La construcción por cuenta propia o ajena, de obras menores, obras civiles, asesorías, construcciones, reparaciones, mejoramientos, ampliaciones, regularizaciones, instalaciones eléctricas, sanitarias, de gas, pintura, y otras actividades afines en el rubro de la construcción; y en general, podrá asimismo formar parte del objeto del giro todo negocio anexo a su naturaleza y cualquier otro que se presente posteriormente y que no sea contrario a las leyes vigentes al momento de su inicio. Tres) Capital. El capital de la sociedad es la suma de cinco millones de pesos los que se aportan en el acto y en dinero efectivo por el socio PATRICIO HENRIQUEZ BARRIENTOS los que equivalen a cien acciones nominativas, de una misma serie y sin valor nominal, el que es suscrito y pagado íntegramente por el constituyente en este acto. Queda en consecuencia íntegramente suscrito y pagado el capital social; cuatro)
Administración. La administración de la empresa será ejercida por un Gerente General que será designado mediante una escritura pública de nombramiento que deberá ser otorgada por socios que representen, al menos, el sesenta por ciento de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad. La citada escritura de nombramiento, deberá ser inscrita en el Registro de Comercio del domicilio social y anotada al margen de la inscripción constitutiva de la sociedad y deberá señalar los socios que concurren a su otorgamiento, el número de acciones pagadas que estos representan y su porcentaje del total existente, el nombre y el Rol único
tributario de la persona nombrada en el cargo y las facultades que se le otorgan. En todo caso, a lo menos, el Gerente General contara siempre con las facultades prescritas por el artículo cuarenta y nueve de la Ley dieciocho mil cuarenta y seis o el que lo reemplace en caso de que dicha Ley fuere derogada. Asimismo, el solo otorgamiento en regla e inscripción en el registro de Comercio de una escritura de nombramiento de Gerente General revoca, ipso iure todo nombramiento de Gerente General efectuado con anterioridad a ella; Cinco) Duración. La sociedad tendrá una duración indefinida. Al efecto los socios que presenten, al menos, el sesenta por ciento de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad podrán, mediante una declaración por escritura pública que deberá inscribirse en el Registro de comercio y anotarse al margen de la inscripción social constitutiva, determina que la sociedad no prorrogara su vigencia, dicha manifestación deberá ser realizada con seis meses de antelación, época en la que deberá producirse forzosamente su liquidación, sin perjuicio que los socios acuerden efectuarla antes; Seis) Responsabilidad. Los accionistas solo serán responsables hasta el monto de sus respectivos aportes en la sociedad; Siete) Acciones. Conforme a lo prescrito en el artículo cuatrocientos treinta y cuatro del código de Comercio, las acciones no se emitirán en láminas físicas o títulos que las representen. Asimismo, la sociedad llevara un registro de accionistas que contendrá datos de los accionistas, los movimientos accionarios y gravámenes que afecten a las acciones, en la forma y de acuerdo con lo prescrito por el artículo cuatrocientos treinta y uno del Código de comercio. Todas las comunicaciones que la Sociedad deba emitir a los socios se efectuaran al domicilio que estos soliciten en el Registro de Accionistas, por lo tanto, será de responsabilidad de cada accionista informar oportunamente una eventual modificación de dicho domicilio. De no hacerlo, no será de responsabilidad de la sociedad que el socio no reciba las comunicaciones oficiales y/o legales que esta le despache al domicilio anotado en el Registro de Accionistas. Por otro lado, la sociedad podrá adquirir y poseer acciones de su propia emisión en los términos regulados por el articulo
cuatrocientos treinta y ocho del Código de Comercio; Ocho) Domicilio. El domicilio social se ubicara en Antofagasta, Chile, sin perjuicio que la sociedad pueda establecer sucursales en otras ciudades del país u otros países; Nueve)
Aumentos de capital. El aumento de capital deberá efectuarse en una declaración que conste en escritura pública que se inscribirá en el Registro de Comercio y se anotara al margen de la inscripción social constitutiva. Los accionistas contaran con el derecho preferente y proporcional de suscripción de las nuevas acciones de pago de los términos prescritos por la Ley de Sociedades Anónimas y su reglamentación; Diez) Control Accionario. De conformidad con lo prescrito por el artículo cuatrocientos treinta y cinco del Código de Comercio, la sociedad no tendrá limitaciones respecto a porcentajes mínimos o máximos de concentración accionaria. La sociedad no se disolverá por reunirse todas las acciones en dominio de una sola persona; Once) Venta forzada de acciones. Conforme a lo prescrito por el inciso segundo del artículo cuatrocientos treinta y cinco del Código de Comercio, socios que representen, al menos, un sesenta por ciento de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad podrán acordar, mediante una declaración que constara de escritura pública que deberá inscribirse en el Registro de comercio y anotarse al margen de la inscripción social constitutiva, la venta forzada de acciones de la sociedad. Esta venta se fundamentara en la circunstancia que los titulares de las acciones objeto de la venta no comparten los proyectos de la compañía, lo que no será objeto de revisión ni de acreditación frente a terceros. Para este efecto, la declaración deberá identificar con precisión el número y los titulares de las acciones que serán objeto de la venta, identificar a él o los compradores de las mismas y el precio pagado por ellas, el que deberá ser, al menos el valor libro de las mismas certificado por el contador de la compañía, quien emitirá un certificado al efecto que se insertara en la escritura de compraventa. El notario que autorice la escritura deberá recibir, bajo instrucciones notariales irrevocables, el precio pagado por las acciones, con indicación expresa que deberá entregarlo al
accionista titular de las acciones vendidas o su mandatario, para lo que le despachara una carta certificada al domicilio que tenga anotado en el Registro de Accionistas, indicándole tal circunstancia. Si transcurrido un mes desde el despacho de la carta, el accionista o su mandatario no se presenta a reclamar el precio, el notario despachara una segunda carta certificado al domicilio donde estime sea apto para ubicar al accionista. Si al cabo de un año del despacho de la carta inicial, el precio aún no ha sido retirado, el notario donara dicha suma a una Institución de Caridad dedicada a la infancia, a su libre elección. El gerente General será el encargado de controlar el cumplimiento de las formas indicadas precedentemente; Doce) Disminución de capital. Para efectuar una disminución de capital en los términos prescritos por el articulo cuatrocientos cuarenta del Código de Comercio, esta deberá ser acordada por accionistas que representen, al menos, un sesenta por ciento de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad; Trece) Solución de controversias. De acuerdo a lo prescrito por el articulo cuatrocientos cuarenta y uno de Código de Comercio, cualquier dificultad o conflicto que suceda entre los socios o con la sociedad, será resuelta por un abogado en calidad de árbitro arbitrador, en única instancia; Catorce)
Dividendos. No existirán dividendos mínimos ni obligatorios. La política de dividendos, su monto y modalidad de distribución será determinada por el gerente general mediante declaración privada, suscrita ante notario que quedara archivada en la contabilidad de la compañía. Esta declaración podrá ser de carácter general y permanente o para cada caso en particular. Por su parte, en aplicación de lo prescrito por el articulo cuatrocientos cuarenta y tres del código de comercio, se podrán otorgar dividendos por unidades de negocios o activos específicos de la sociedad; Quince) pactos de Accionistas. Accionistas que representen, al menos, un sesenta por ciento de las acciones emitidas y pagadas de la sociedad, podrán celebrar pactos de accionistas mediante instrumentos privados que se adjuntaran al Registro de Accionistas de la compañía. Estos pactos, una vez otorgados serán obligatorios para todos los accionistas de la sociedad, tanto
respecto de los existentes al momento de su otorgamiento como para los que ingresen con posterioridad a la compañía. Los pactos vigentes podrán modificarse o dejarse sin efecto con un quórum igual o superior al existente para el otorgamiento del correspondiente pacto. TITULO CUARTO: Nombramiento de
Gerente General. el compareciente don PATRICIO HENRIQUEZ BARRIENTOS, ya individualizado, titular del cien por ciento de las acciones suscritas y pagadas en la sociedad que se constituye por este acto, conforme a lo que se ha estipulado en el punto cuarto del Estatuto Social contenido en el Titulo Tercero de este instrumento, será el Gerente General de la compañía y representara a la sociedad plenamente y con las más amplias facultades de administración y disposición de bienes, pudiendo obligarla y vincularla eficazmente a toda clase de hechos, actos, contratos, convenciones, tramites, comparecencias, peticiones, reclamos, recursos, impugnaciones, oposiciones, propuestas y demandas, con y respecto de toda clase de personas naturales o jurídicas, autoridades, servicios públicos, funcionarios públicos y municipales, entes, organismos, tribunales, árbitros, instituciones, municipalidades, comunidades, sociedades de hecho, empresas, sociedades, corporaciones, fundaciones y ante el estado, el Fisco y el Banco Central de Chile, se encuentren o no comprendidos en el giro de la compañía. En especial, sin que la enumeración siguiente deba considerarse taxativa sino meramente enunciativa, tendrá a lo menos las siguientes facultades: administrar libremente y del modo que más conveniente le pueda parecer todos los bienes sociales y efectuar para ello toda clase de actos, contratos y operaciones; pagar los gastos que ellos ocasiones , mantenerlos y repararlos; cobrar y percibir toda clase de bienes, valores, créditos, rentas, alquileres y dinero, y otorgar recibo, cancelaciones y finiquitos; pagar y reclamar tasas, derechos, impuestos y contribuciones; efectuar y aceptar daciones en pago; extinguir obligaciones por todos los medios legales; hacer pagos por consignación, aceptarlos e impugnarlos; subrogar; renunciar acciones y derechos, celebrar toda clase de contratos, pactando libremente sus cláusulas, precios y modalidades; hacer.
Exigir, impugnar o aceptar rendiciones de cuenta; retirar correspondencia epistolar, telegráfica, giros, facsímiles, télex, impresos, cables, encomiendas, valores, cargas y certificados y firmar las guías o documentos correspondientes; avenir, transigir judicial y extrajudicialmente, pactar conciliaciones, comprometer y designar árbitros de derecho, mixtos o arbitradores, liquidadores, partidores, interventores, depositarios, tasadores o síndicos, pudiendo fijar sus facultades; hacer proposiciones de convenios, celebrarlos, modificarlos y dejarlos sin efectos; celebrar, modificar y terminar contratos de trabajo, individuales o colectivos, de prestación de servicios profesionales, de asesoría, de manutención, de servicios o de cualquier otro tipo; contratar seguros y fijar sus condiciones; constituirse en agente oficioso; presentarse, postular, participar, aceptar, llamar y obtener propuestas públicas o privadas, estableciendo o aceptando sus bases, condiciones, vigencias y resultados; convenir multas y clausulas penales; fijar anticipadamente indemnizaciones de perjuicios; presentar cotizaciones; contratar, dar y tomar boletas de garantía. Dar y tomar en arrendamiento, con o sin opción de compra; adquirir, comprar, recibir, hacer de la sociedad, enajenar, vender, entregar, dar, permutar, ceder y transferir y aceptar cesiones o transferencias de toda clase de bienes muebles e inmuebles, corporales o incorporales, créditos, acciones, bonos, derecho, títulos, valores, marcas, mercadería, patentes, establecimiento o efectos de cualquiera naturaleza, por todo y cualquier medio, pudiendo pactar clausulas, precios, formas de pago, cantidades, calidades, superficies, medidas, deslindes, y demás circunstancias de la convención, incluso renunciar acciones y derechos, firmando los instrumentos pertinentes. Para garantizar el cumplimiento de las obligaciones de la compañía, podrá constituir, otorgar, aceptar, ampliar, posponer y reconocer hipotecas, prendas, servidumbres, usufructos, derechos reales y prohibiciones, pudiendo además cancelarlas, modificarlas,
prorrogarlas,
dividirlas,
alzarlas,
terminarlas,
reemplazarlas,
subrogarlas, convertirlas, renovarlas, posponerlas y relevarlas. Constituir, otorgar, aceptar, ampliar, posponer y reconocer fianzas y/o codeudoras simples o solidaria;
endosar en garantía y avalar letras, pagares, depósitos a plazo o a la vista, vales vistas y además documentos mercantiles, bancarios y negociables en general; y entregar y retirar valores en garantía. Constituir, modificar, prorrogar, trasformar, dividir, unir, disolver, terminar y liquidar todo tipo de sociedades, asociaciones y comunidades, designar representantes y actuar en ellas, con toda clase de facultades y derechos. Contratar, abrir y cerrar cuentas corrientes bancarias o de otra naturaleza, de crédito, de depósito y de ahorro; girar, sobre girar y autorizar cargos en ellas; depositar valores y dinero en ellas; retirar talonarios de cheque; conocer,
reconocer, aceptar e impugnar saldos de cuentas corrientes; dar
órdenes de no pago; firmar, girar, revalidar, cancelar, cobrar, endosar a cualquier título, renovar, ceder, recibir, retirar y receptar, endosar en dominio y en cobranza, descontar, prorrogar, protestar, renovar, cobrar, cancelar, reconstituir , retirar, ceder, transferir, y efectuar toda otra clase de operaciones con letras de cambio, pagares, depósitos a plazo o a la vista, vales vistas y demás documentos negociables en general; suscribir registros, declaraciones y documentos de exportación y de importación o anexas; contratar la apertura de acreditivos; efectuar operaciones de cambio internacionales y en especial comprar y vender divisas, incluso a futuro; hacer declaraciones juradas y autorizar cargos en cuenta corriente relacionados con el comercio exterior; entregar y retirar valores en custodia. Contratar, abrir y cerrar cajas de seguridad y hacer uso de ellas. Contratar toda clase de préstamos, mutuos, novaciones, sobregiros, créditos, avances contra aceptación de documentos, cuentas corrientes de créditos, créditos en cuenta corriente, créditos contra la aceptación de documentos, descuentos y créditos documentarios simples, rotativos o de otro tipo, en toda y cualquier forma o condiciones, con o sin intereses, cualquiera que sea su denominación, características, efectos y condiciones. Otorgar mandatos, generales y especiales, modificarlos y revocarlos; delegar en todo o en parte sus atribuciones de administración y los poderes o representaciones que la sociedad detente de terceros en cualquier persona natural o jurídica, en forma separada o
conjunta; en todo caso, los mandatarios o delegatorios que designe no podrán conferir mandatos, poderes o realizar delegaciones salvo que expresamente se les haya facultado al efecto. En el orden Judicial tendrán todas y cada una de las facultades señaladas en ambos incisos del artículo séptimo del código de procedimiento civil, las que se dan por expresamente reproducidas, pudiendo al efecto designar abogados latrocinantes, conferir poderes especiales y delegar; todo ello, con expresa declaración que la facultad de transar comprende la transacción judicial y extrajudicial. A mayor abundamiento, se indica expresamente que el Gerente General cuanta con la facultad de auto-contratar.- TITULO
QUINTO: Clausula Rectificatoria. se faculta expresamente a doña GIOVANNA FRANCESCA PEREZ OLIVARES, chilena, habilitada de derecho, cedula nacional de identidad número trece millones doscientos dieciocho mil ochocientos veintiocho guion tres, domiciliada en Washington dos mil seiscientos setenta y cinco, Antofagasta, para que efectúe todo tipo de rectificaciones, a la presente escritura con el objeto de salvar cualquier error u omisión en ella que impida el completo perfeccionamiento de la presente escritura; TITULO SEXTO: Se faculta al portador de copia autorizada del extracto de la presente escritura, para requerir en su oportunidad todas las inscripciones, subinscripciones y/o anotaciones legales que correspondan, en el respectivo Registro de Comercio. Minuta redactada por SONIA MARQUEZ ARANDA, Abogado.- EN COMPROBANTE Y PREVIA LECTURA ASÍ LO OTORGA Y FIRMA EL COMPARECIENTE CON EL NOTARIO QUE AUTORIZA. SE DA COPIA.- DOY FE.-
