DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES SOCIEDADES En el presente ensayo se tocara los puntos finos que tienen que considerarse para la correcta disolución y liquidación una sociedad mercantil. Al igual que todo lo que nos rodea las empresas tienen un fin. El fin de una empresa implica dejar de lado el principio contable de empresa en marcha. La disolución, liquidación hace referencia al proceso a través del cual una sociedad dejara de ser tal. Es E s el proceso con el que se concluye o termina el ciclo de vida de una empresa. Es decir, la disolución es la primera etapa para poner fin a una empresa, es al acto que finaliza la relación entre los socios y también implica poner fin a la relaciones con terceros. La segunda etapa es la liquidación, en esta etapa busca saldar todas sus obligaciones provenientes de las operaciones realizadas. La liquidación posee dos etapas a su vez, estas son: realización y liquidación. Cuando los socios acuerdan la disolución de su empresa y posteriormente su liquidación, puede ser varios factores los que influyan, ya sea el de forma voluntaria por así convenir a sus intereses personales de los socios, también puede ser la derivada de circunstancias ajenas a la decisión de cada uno de los socios y/o el negocio no fue lo lucrativo que esperaban. A las las circunsta circunstancias ncias que le llevan llevan a una una sociedad sociedad a poner poner fin a su existencia existencia jurídica, se les llama causas de disolución, esto quiere decir que la sociedad pierde su estatus jurídico para el cumplimiento de su objeto social, y que solo subsistirá por un tiempo determinado en lo que se disuelve la relación con terceros y así también con los propios socios y/o accionistas de la empresa a liquidar. La palabra disolución significa resolver un acto jurídico. Cuando se alude a la disolución de la sociedad, se está haciendo referencia a la resolución del negocio social, y no a la extinción de la persona moral nacida de él, pues ésta, aunque verde su capacidad para realizar nuevas operaciones, subsiste para efectos de resolver, en una etapa posterior llamada liquidación, los vínculos jurídicos establecidos por la sociedad con terceros y con sus propios socios y por los socios entre sí.
Otro concepto que se maneja es “la disolución de la sociedad se da invariablemente antes de la liquidación de la misma, es un estado previo al fin de la sociedad y tienen las características de que la sociedad no pierde su personalidad jurídica sino sólo su capacidad legal para el cumplimiento de su objeto mismo que al disolverse cambia totalmente, pues ahora será el de poner en liquidación a la sociedad.” Como menciona la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) en su art. 182 en las asambleas extraordinarias se puede tratar el tema de la disolución de la sociedad, el cual es el primer paso para la liquidación de la sociedad mercantil. Se convocará a los socios de la entidad a disolver, a una Asamblea General Extraordinaria de accionistas en la cual dentro del orden del día se verá lo siguiente:
El motivo por el cual se disuelve. Nombramiento del (los) Liquidador (es) Forma en que se liquidara a cada socio su haber social Instruir al administrador para la entrega del balance final de operaciones a los liquidadores y/o liquidador.
A partir del art. 229 de la LGSM, se hace mención de las causas por las cuales se debe hacer la disolución de una sociedad las cuales son las siguientes: I. II. III. IV.
V.
Por expiración del término fijado en el contrato social. Por imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o por quedar este consumado. Por acuerdo de los socios tomado de conformidad con el contrato social y con la ley. Porque el número de accionistas llegue a ser inferior al mínimo que esta ley establece, o porque las partes de interés se reúnan en una sola persona. Por la pérdida de las dos terceras partes del capital social.
Hay disolución cuando finaliza la plenitud jurídica de la sociedad, es decir, la total vigencia de su objeto y de sus mecanismos internos, por la concurrencia de alguna de las causales legales o disposiciones de efectos análogos del contrato social. La disolución de la sociedad puede ser total o parcial. Es total cuando la entidad se extingue, desaparece la personería jurídica y se liquidan todos sus bienes. Es parcial cuando se refiere tan sólo a la parte que corresponde a uno de los socios,
pero la Sociedad continua su existencia jurídica. No hay liquidación de todos los bienes y solo se realizan aquellos que sean indispensables para devolver su capital con las ganancias o las pérdidas que le correspondieren al socio excluido. Son causas de disolución total el cumplimiento del plazo pactado, la voluntad unánime de los socios, el cumplimiento del objeto que se persiguió al constituir la Sociedad o la imposibilidad del cumplirlo y, finalmente, la circunstancia de que el objeto social haya devenido ilícito como consecuencia de una reforma legal. Son causas de disolución parcial la muerte, renuncia o exclusión de un socio; pero estos mismos hechos son motivo de disolución total si se trata de una sociedad de dos personas o si, siendo varios los socios, sólo queda uno; o si habiendo previsto el contrato social la exigencia de un cierto número de socios para deliberar, los que restan en la sociedad no lo alcanzan. En la sociedad colectiva y en la comandita simple son causas de separación de los socios, la modificación del contrato social y el nombramiento de administradores extraños a la sociedad. Por lo que se refiere a la sociedad de responsabilidad limitada, los socios únicamente tienen derecho al retiro cuando el nombramiento de gerentes recaiga en personas extrañas a la sociedad. En la Anónima y la comandita por acciones, los socios tienen derecho de retiro por cambio de objeto o de nacionalidad de la sociedad o por transformación de ésta. Los efectos inmediatos que produce la disolución son la cesación de la capacidad jurídica de la sociedad para realizar nuevas operaciones y un cambio en los órganos sociales, sin que ello implique la pérdida de la personalidad jurídica, en razón de que la sociedad la conserva para los efectos de la liquidación (244 LGSM). No obstante lo anterior, los administradores no podrán iniciar nuevas operaciones con posterioridad al vencimiento del plazo de duración de la sociedad, al acuerdo sobre disolución o a la comprobación de una causa de disolución. Si contravinieren esta prohibición, los Administradores serán solidariamente responsables por las operaciones efectuadas. (Art. 233 LGSM).
La liquidación es la fase de la vida de la sociedad que antecede a su extinción definitiva caracterizada por la cancelación de su registro. A diferencia de la disolución de la sociedad, la liquidación no es un acto, sino un procedimiento, una serie de operaciones sucesivas dirigidas a hacer posible el reparto del patrimonio social entre socios, previa satisfacción de los acreedores sociales. Se entiende por liquidación el conjunto de operaciones llevadas a cabo por la sociedad, denominada en esos momentos "Sociedad en Liquidación", quien durante este período sigue conservando su personalidad jurídica, con objeto de realizar todos sus elementos activos para atender al pago de sus deudas contraídas, y con el sobrante, si existiera, proceder a repartirlo entre los socios en función de las aportaciones efectuadas por cada uno. La Ley General de Sociedades Mercantiles en nuestro país, establece en el Art. 234 que una vez disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación, es decir, reconoce los principios de la Sociedades al quedar en estado de disolución, de igual manera, en el Art. 244 de la misma ley establece que los efectos para crear una disolución en la sociedad y aún en ese estado, conservará su personalidad jurídica para los efectos de liquidación. El artículo 2726 del Código Civil Federal señala que una vez disuelta la sociedad se pondrá inmediatamente en liquidación; la cual se practicará dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario, además debe agregarse a su razón social o
denominación social las palabras “EN LIQUIDACIÓN”. Desde el momento en que se declare la liquidación de la sociedad, los administradores serán sustituidos por los liquidadores, que en número impar, serán nombrados por la Junta General de Accionistas Sus funciones son:
I. Concluir las operaciones sociales que hubieren quedado pendientes al tiempo de la disolución;
II. Cobrar lo que se deba a la sociedad y pagar lo que ella deba; III. Vender los bienes de la sociedad; IV. Liquidar a cada socio su haber social;
V. Practicar el balance final de la liquidación, que deberá someterse a la discusión y aprobación de los socios, en la forma que corresponda, según la naturaleza de la sociedad. El balance final, una vez aprobado, se depositará en el Registro Público de Comercio;
VI. Obtener del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social, una vez concluida la liquidación. Una vez finalizada la liquidación, los liquidares elaboraran el balance final, y la cuota de activo que van a repartirse por cada acción. Dicho balance deberá ser aprobado por la Junta General de Accionistas. Una vez aprobado el balance y sin que existan impugnaciones, se procederá al reparto del patrimonio neto resultante entre los accionistas. También, una vez aprobado este balance, los liquidadores solicitarán del Registrador mercantil la cancelación de los asientos referentes a la sociedad y depositarán en el Registro los libros de comercio y documentos relativos al tráfico de la sociedad extinguida. En el Artículo 2730-2731del CCF, dice que si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el déficit se considerará pérdida y se repartirá entre los asociados en la forma establecida según contrato o si sólo se hubiere pactado lo que debe corresponder a los socios por utilidades, en la misma proporción responderán de las pérdidas. El liquidador o liquidadores rendirán un informe detallado de las gestiones legales, fiscales y civiles que llevó a cabo en el desempeño de su encargo como liquidador o liquidadores mencionando entre otras cosas; la forma utilizada para determinar el valor de los activos, la aprobación en su caso, por parte de los socios el pago de impuestos, liquidaciones de empleados, oficinas de gobierno, proveedores y acreedores. Así también señalaran en la junta la determinación de la forma, fecha y requisitos para el pago del haber social de los accionistas contra entrega de los títulos acción de que son propietarios. Conforme el Art. 248 LGSM
Por último punto dentro de la asamblea extraordinaria de liquidación se hará el nombramiento del Delegado Especial quien se encargara de Inscribir ante el Registro Público de Comercio la Asamblea de Liquidación Final. En la contabilidad deben registrarse todos los eventos económicos que la sociedad efectúe para poder liquidar a los socios o accionistas. La liquidación implica el cobro de las deudas a favor de la sociedad, la venta de los activos, el pago de los pasivos, las erogaciones que deben hacerse en el proceso de liquidación y la distribución del haber social entre los socios o accionistas, lo que se puede dividir en cinco etapas, como sigue: En la primera etapa. Las cifras de la contabilidad deben ajustarse a valores de realización para obtener el balance inicial de liquidación. Esto incluye la cancelación de las reservas de depreciación y amortización y, así, poder obtener el resultado por valuación o valores de liquidación. Una vez ajustadas las cifras del balance inicial a valores de realización se debe preparar el balance inicial de liquidación. La segunda etapa se efectúa las operaciones que deben realizarse para liquidar la empresa como la venta del activo, el pago de pasivos y los ingresos, gastos e impuestos que se generen en la liquidación. Las operaciones deben registrarse en los libros de contabilidad y su resultado se reflejará en la cuenta Resultado de la liquidación. En esta cuenta se registran los gastos, ingresos, utilidades o pérdidas que se realicen. Su saldo puede ser deudor o acreedor. Es conveniente tener auxiliares para conocer en detalle el concepto realizado. La tercera etapa. En base a los resultados de las operaciones es necesaria la preparación del Estado de resultados de la liquidación también llamado Estado de realización y liquidación. Este estado se prepara de los auxiliares de la cuenta
“Resultado de la liquidación” y su resultado final debe ser igual al saldo de la cuenta ya mencionada.
Cuarta etapa. En adición al “Estado de resultados de la liquidación” es necesario conocer la situación financiera que guarda la sociedad en liquida ción y el patrimonio de los socios accionistas. Al patrimonio de los socios o accionistas será necesario
hacer ajustes a los conceptos que lo integran para dejar únicamente la cuenta que represente el capital social y el superávit o déficit correspondiente. En ésta etapa se prepara el Estado de patrimonio de los socios o accionistas y el estado final de liquidación. Y por último en la quinta etapa se efectúa la liquidación de los socios o accionistas, lo que origina prácticamente los asientos necesarios para el cierre de libros. La liquidación de los socios o accionistas se hace contra la cancelación de los títulos que representan el capital de la sociedad. Para poder precisar la cantidad que se debe entregar a cada socio o accionista es necesario efectuar un cálculo y mostrar un resultado en el informe de liquidación. Balance inicial de liquidación: sirve de base para que los liquidadores reciban del administrador o administradores los bienes de la sociedad en disolución. Es similar al estado de situación financiera común y sus características son: Constituye un estado financiero estático que se formula la fecha en que se acuerde la disolución de la sociedad. El activo debe presentarse con valores actuales amparados, de preferencia, por avalúos periciales en lo que se refiere al activo permanente o fijo. Debe mostrar el pasivo actual a cargo de la sociedad. Estado de realización y liquidación: se trata de un estado financiero dinámico que tiene como finalidad mostrar a los socios o accionistas el activo y pasivo recibidos por los liquidadores de conformidad con el balance inicial de liquidación, así como la forma en que fue cobrado y realizado el activo y pagado el pasivo. También debe indicar el remanente a favor de los propietarios o el deficiente, si lo hubiere. De esta manera, el estado de realización y liquidación toma como base los datos consignados en el balance inicial de liquidación y las transacciones efectuadas con motivo del cobro y realización del activo y pago del pasivo. Balance final de liquidación: el balance final de liquidación constituye un estado financiero estático que muestra la situación financiera terminal de la sociedad que disuelve y liquida. Concretamente, exhibe el efectivo en caja y bancos restante,
después de aplicar el activo cobrado y realizado y el pasivo pagado, el cual equivale al remanente a favor de los socios o accionistas. Estados de situación: se trata de un estado financiero dinámico que se formula en ciertos casos de liquidación con deficiente, lo cual depende de la naturaleza jurídica de la sociedad que se disuelve. Informa a los acreedores de la sociedad la proporción en que posiblemente recuperen sus créditos. Además, establece una clasificación del pasivo según su exigibilidad (ley de quiebras y suspensión de pagos), y determina una estimación del activo sujeto a realización y del pasivo sujeto a liquidación. El estado de situac ión clasifica al activo afecto a pasivo preferente, totalmente garantizado, parcialmente garantizado y no garantizado (acreedores comunes). Finalmente muestra el deficiente a cargo de los acreedores comunes. En la liquidación del Haber Social, ningún socio podrá exigir de los liquidadores la entrega total del haber que le corresponda; pero sí la parcial que sea compatible con los intereses de los acreedores de la sociedad, mientras no estén extinguidos sus créditos pasivos, o se haya depositado su importe si se presentare inconveniente para hacer su pago. El acuerdo sobre distribución parcial deberá publicarse en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía, y los acreedores tendrán el derecho de oposición en la forma y términos del artículo 9o., esto conforme el Art. 243 LGSM Los liquidadores procederán a la distribución del remanente entre los socios con sujeción a las siguientes reglas: En el balance final se indicará la parte que a cada socio corresponda en el haber social tomando en cuenta su aportación particular. Dicho balance se publicará en el sistema electrónico establecido por la Secretaría de Economía. El mismo balance quedará, por igual término, así como los papeles y libros de la sociedad, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de quince días a partir de la última publicación, para presentar sus reclamaciones a los liquidadores.
Transcurrido dicho plazo, los liquidadores convocarán a una Asamblea General de Accionistas para que apruebe en definitiva el balance. Esta Asamblea será presidida por uno de los liquidadores. La liquidación se practicará con arreglo a las estipulaciones relativas del contrato social o a la resolución que tomen los socios al acordarse o reconocerse la disolución de la sociedad. Para el pago del haber social, los liquidadores deberán actualizar el valor de las acciones de que es poseedor cada accionista y pagar con los remanentes de las ventas de los activos, tanto sus saldos a favor en caso de que los haya, como el valor de su haber social. Como bien pueden ver en este artículo, la liquidación de una sociedad mercantil no es cosa fácil, ya que se tienen que cuidar los aspectos, legales, y fiscales, por lo cual hago un llamado a ponerse en manos de un abogado fiscal y un contador con amplia experiencia en el ramo mercantil, ya que en la liquidación existen aún factores como la venta del activo de la empresa, la liquidación de los empleados, pago a proveedores, acreedores, y pago de impuestos federales y estatales, no dejando fuera el reparto del haber social. En si la contabilidad de la disolución y liquidación persigue los siguientes objetivos: Obtener el último estado de situación financiera antes del acuerdo de disolución y liquidación, asi como efectuar una auditoria de balance y avalúos de los activos permanentes para determinar valores reales, de igual forma efectuar en la contabilidad los ajustes de las diversas cuentas como consecuencia de la auditoria y los avalúos, contra la cuenta resultados anteriores a la liquidación, Traspasar el saldo de la cuenta resultados anteriores a la liquidación ala cuenta accionistas cuenta liquidadora, la cual sustituye a las cuentas que integran el capital contable. Formular con los saldos anteriores al balance inicial de liquidación. Efectuar los asientos contables referentes a los cobros y realización de activos y de pagos de pasivos, contra la cuenta resultados de la liquidación. Elaborar el estado de realización y liquidación. Formular el balance final de liquidación.
REFERENCIAS http://www.enciclopedia-juridica.biz14.com/d/disoluci%C3%B3n-desociedades/disoluci%C3%B3n-de-sociedades.htm https://blogifa.wordpress.com/2015/10/21/disolucion-y-liquidacion-de-sociedadesmercantiles/ http://imcp.org.mx/areas-de-conocimiento/fiscal/la-consideracion-historica-de-lasdisposiciones-aplicables-a-la-disolucion-de-las-sociedades-mercantiles-nos-muestra-unarelacion-fuerte-y-complicada-entre-dos-principios-contrapuestos-el-de-la-di/ http://www.expansion.com/diccionario-economico/liquidacion-de-sociedadescontabilidad.html https://es.scribd.com/document/72966959/DISOLUCION-Y-LIQUIDACION
