SOCIEDADES MERCANTILES La conceptualización conceptualizació n mas común exprese que: “ la sociedad o compañía es un contrato por el que dos o mas personas convienen aportar en común bienes o capitales con el fin de repartirse las utilidades” , o de acuerdo a la Nueva Ley de Sociedades ( ley Nº 26887 del 09-12-97) Podemos decir: SOCIEDAD: Es el conjunto de personas que convienen a aportar bienes o servicios para el ejercicio en común de una actividad económica en cualquiera de las formas reguladas por la presente ley. La sociedad se constituye para un fin lícito y en beneficio común de los socios -
La socied sociedad, ad, una una vez const constitui ituida da legalm legalmente ente,, forma una una persona persona juríd jurídica ica disti distinta nta de los socios individualmente considerados. Muchas Muchas veces veces la falta falta suficie suficiente nte de capit capital al o bienes bienes permi permite te la const constituc itución ión de sociedades el cual constituyen un medio efectivo para combinar el capital y la capacidad de dos o más personas. Cualquie Cualquiera ra sea el tipo tipo de sociedad sociedad que se se organic organice, e, debe debe consti constituir tuirse se por Escritura Publica registrada en una Notaria de la localidad e inscribirse en el Registro Mercantiles
TIPOS DE SOCIEDADES MERCANTILES Según la nueva ley de Sociedades se especifica los siguientes tipos: • • • • • • • • • • •
SOCIEDAD ANONIMA SOCIEDAD ANONIMA CERRADA SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA SOCIEDAD COLECTIVAS SOCIEDADES EN COMANDITA SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA SOCIEDADES CIVILES SOCIEDAD IRREGULARES SOCIEDADES COLECTIVAS
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L)
1.- DEFINICIÓN: Base Legal: Ley General de Sociedades 26887 Se las conoce también como sociedades de personas, en la que prima el elemento personal de la confianza, pero es alterno con la responsabilidad que tienen los socios para la gestión de la empresa. Es una sociedad que tiene naturaleza cerrada, fundada sobre una base familiar, donde los socios se conocen, y no permite que ingresen extraños, por eso las participaciones no están incluidas en títulos valores ni en acciones. Su capital está dividido en participaciones iguales, acumulables e indivisibles, Que no pueden ser incorporadas en títulos valores, ni denominarse acciones. Los socios no pueden exceder de veinte y no responden personalmente por las Obligaciones sociales. Es una forma societaria cuyo origen y la responsabilidad de los socios esta limitada a su aporte. El capital debe de estar pagado en no menos del 25% de cada participación Esta sociedad, el capital esta dividido en participaciones iguales acumulables e indivisibles que no puede ser incorporado en Títulos Valores ni denominarse Acciones. Los socios pueden ser personas naturales o personas jurídicas. . 2.-CARACTERISITICAS: NOMBRE
: El nombre que se elija seguido de las siglas S.R.L
CLASES DE SOCIOS
: Los socios son denominados participacionistas participacionis tas
NUMEROS DE SOCIOS
: Un mínimo de dos y no pueden exceder exceder de veinte
APORTES DE LOS SOCIOS
: Solo aportan capital en forma de participaciones participaciones
REPRESENTACION DE LOS SOCIOS
: Los socios están representados representados por el Nº de Participaciones El aporte puede ser en efectivo y/o en bienes (muebles, enseres, maquinarias Equipos).
ORGANO DE LA SOCIEDAD
: 1.-Junta General de Accionistas Accionistas 2.-Gerencia
TRANSFERENCIA
: Los socios son libres de transferir sus Participaciones, debiéndose comunicar el hecho Conocimiento del resto de socios para que ponga En conocimiento del resto de socios para que en Un plazo de treinta días expresen su voluntad de Compra y de ser varios los compradores se Distribuirá Distribuirá proporcionalmente de acuerdo a sus Aportes.
MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS: La voluntad de socios que representan la Mayoría del capital regirá la vida de la Sociedad.
REPARTICION DE UTILIDADES
: Las utilidades utilidades obtenidas obtenidas se reparten en La forma proporcional a las participaciones Que poseen cada socio.
ESTIPULACIONES DEL ESTATUTO • La Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada tiene una Denominación, pudiendo utilizar además un nombre abreviado, al que debe Añadir la indicación “Sociedad Comercial de Responsabilidad Limitada” o su Abreviatura “S.R.L.” (para mayor información ver Constitución de S.A). • Domicilio de la sociedad (ver Constitución de Sociedad Anónima). • Duración: determinado o indeterminado (ver Constitución de S.A). • Se debe describir en forma detallada los negocios u operaciones lícitas que Constituyen el objeto social (ver Constitución de Sociedad Anónima). • Las solemnidades que deben cumplirse para el aumento y reducción de
Capital social, señalando el derecho de preferencia que puedan tener los socios y cuando el capital no asumido por ellos puede ser ofrecido a personas extrañas a la sociedad. • Se debe determinar la forma y manera como se expresará la voluntad de los socios, siempre y cuando sea establecida por los socios que representen la mayoría. La voluntad debe ser expresada de manera indubitable, pudiendo establecer cualquier medio que garantice su autenticidad. La L.G.S. da libertad para establecer los mecanismos de expresión de la voluntad de la sociedad, Pero señala que será obligatoria la celebración de junta general cuando soliciten su realización los socios que representen por lo menos la quinta parte del capital social. • La formulación y aprobación de los estados financieros, el quórum y mayoría Exigidos y el derecho a las utilidades repartibles en la proporción Correspondiente a sus respectivas participaciones sociales, salvo disposición diversa del estatuto. • Reglas y procedimientos que a juicio de los socios sean necesarios o convenientes para la organización y funcionamiento de la sociedad, así como los demás pactos lícitos que deseen establecer, siempre y cuando no colisionen con los aspectos sustantivos de esta forma societaria. • La forma y oportunidad de la convocatoria, la celebración de las juntas generales, así como la representación de los socios, se regirán por las Disposiciones de la Sociedad Anónima en cuanto le sean aplicables. FORMALIDADES LEGALES Para que estas sociedades tengan personería jurídica deben cumplir con las formalidades que la ley señala. a. que la la constit constituci ución ón sea hecho hecho por escritur escrituraa public publica. a. b. Que la la escrit escritura ura sea inscr inscrita ita en en el regis registro tro de de persona personass jurídic jurídicas as
LOS TIPOS SOCIETARIOS REGULADOS EN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES
caracteristicas sociedad
LA SOCIEDAD ANONIMA
SOCIEDAD COLECTIVA
NOMBRE -nombre elegido mas “S.A.” - S.A.C. ( S.A. cerrada) -S.A.A. (S.A. abierta )
- nombre de uno o varios de los socios mas S.C (Sociedad Colectiva)
CLASES DE SOCIO
-accionistas
-Socios colectivos
RES RE SPO PONS NSAB ABIL ILID IDAD AD
REPART REPA RTIC ICIO ION N AL APORTE
-limitada al aporte en acciones
-En proporción al aporte
-Ilimitada y solidaria por obligaciones sociales
-En proporción al aporte
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPON. LIMITADA
-participa ipaciones
-Li -Limita itada al al ap aporte en en participaciones
-En proporción al aporte
SOCIEDAD EN -Nombre de uno o varios COMANDITA de los socios más “S, en C.” (sociedad en comandita)
-socios colectivos -socios comanditarios
-Socios colectivos: colectivos: Ilimitada y solidaria -Socios comanditarios: Limitada al aporte
-En proporción al aporte
-nombre de uno o varios de los socios mas ( S. civil, Sociedad Civil )
-socios ordinarios
-Socios ordinarios: Limitada y solidaria
SOCIEDAD CIVIL
-El nombre elegido mas “S.R.L”
-o “S. civil en R. L” (de responsabilidad limitada)
-socios respons. limitada
-En proporción al aporte
-Socios respons. Limitada: Limitada al aporte
SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L) (S.R.L) Esta sociedad esta conformada por un mínimo de dos socios y con un máximo de veinte (Art. 283 de la LGS) Los socio socioss pueden pueden ser person personas as natura naturale less o perso persona nass jurídi jurídica cas. s. Las Las princi principa pales les características son: NOMBRE
: El nombre que se elija seguido de las siglas S.R.L. (Art. 284 de la LGS)
CLASES DE SOCIOS
: Los socios son denominados participacionistas (Art. 283 de la LGS)
NUMERO DE SOCIOS
: Un mínimo de dos y no pueden exceder de veinte (Art. 4 y 283 de la LGS)
APORTES DE LOS SOCIOS
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
: solo aportan capital en forma de participaciones (Art. 285 de la LGS)
: su responsabilidad responsabilid ad se limita al aporte efectuado en Participaciones Participaciones a la empresa (art. 283 de la LGS)
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
: 1. junta general de accionistas (Art. 286 de la LGS) 2. gerencia (Art. 287 de la LGS)
TRANSFERENCIAS
: los socios son libres de transferir sus Sus participaciones, participaciones, debiéndose debiéndose comunicar comunicar el Hecho por escrito al Gerente para que ponga en Conocimiento del resto de socios para que en un Plazo de treinta días expresen su voluntad de Compra y de ser varios los compradores se Distribuirá proporcionalmente proporcionalmente de acuerdo a sus Aportes.
MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS
: La voluntad de socios que representen la mayoría Del capital social regirá la vida de la sociedad (Art. 286 de LGS)
REPARTICION DE UTILIDADES: UTILIDADES: las utilidades obtenidas se reparten en forma Proporcional a las participaciones que posea Cada socio. (Art. 39 de la LGS).
SOCIEDAD ANONIMA (S.A.) La Sociedad Anónima (Art. 50 al 264 de la ley 26887-ley general de sociedades es aquella sociedad en la que participan varios socios, cuyo derechos están representados por un titulo que se le denomina acción.
NOMBRE
: el nombre que se elija seguido de las siglas S.A. (art. 50 LGS)
CLASES DE SOCIOS
: los socios son denominados accionistas (Art. 51 de la LGS)
NUMERO DE SOCIOS
: un mínimo de dos (Art. 4 de LGS)
APORTES DE LOS SOCIOS
: solo aportan capital en forma de acciones (Art. 51 de la LGS)
REPRESENTACION DE LOS SOCIOS
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
: Los socios están representados por el número De acciones (Art. 82 de la LGS)
: Su responsabilidad se limita al aporte Efectuado Efectuado en acciones de la empresa (art.51 de la LGS)
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
: 1. Junta general de accionistas (Art. 111 de la LGS) 2. Directorio (art. 152 de la LGS) 3. Gerencia (Art. 152 de la LGS)
TRANSFERENCIAS
: Los socios son libre de transferir sus acciones, Debiéndose comunicar el hecho por escrito a La junta general y anotarse el cambio en el Registro de matricula de acciones (Art. 92 y 93 De la LGS) LGS)
MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS REPARTICION DE UTILIDADES
: La modificación se realiza por acuerdo de la Mayoría de la representación de acciones de La empresa (art. 127 de la LGS) : Las utilidades obtenidas se reparten en forma Proporcional a las acciones que posea cada Socio (ART. 39 de la LGS)
La nueva ley de sociedades sociedades,, ley 26887, 26887, incluye incluye de manera manera específica específica dos tipos tipos de sociedades anónimas, denominados: SOCIEDAD ANONIMA ABIERTA (S.A.A.)
: entiendo que esta sociedad se caracteriza Porque ha hecho oferta pública de acciones Y tiene más de 750 accionistas
(Art. 249 de la LGS)
SOCIEDAD ANONIMA CERRADA
SUPERVIVE:
: no tiene más de 20 socios y no tiene acciones Suscritas en el registro público del mercado De valores. (ART. 234 de la LGS) en el pacto pacto social o En el estatuto de la sociedad se podrá Establecer que la sociedad no tiene Directorio, en ese caso las funciones son Ejercidas por el Gerente General. La sociedad Anónima (SA) que es la Sociedad mercantil mercantil que tiene directorio y Puede tener mas de veinte socios (Art. 50 y 152 de la LGS)
SOCIEDAD MÁS COLECTIVA
Generalmente en este tipo de sociedad participan personas con relaciones familiares o de confianza. NOMBRE
: El nombre de uno de los socios o de alguno De ellos, agregándose la expresión “sociedad Colectiva” o las siglas S.C
CLASES DE SOCIOS
: Los socios son denominados colectivos
DURACION
: tiene un plazo fijo de duración, que puede Ser prorrogado (Art. 267 de la LGS)
NUMERO DE SOCIOS
: un mínimo de dos (Art. 4 de LGS)
APORTES DE SOCIOS
: Estos aportes pueden pueden ser dinerarios dinerarios y no Dinerarios (Art. 4 de la LGS)
REPRESENTACION DE LOS SOCIOS
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
: Los socios están representados por el No De Participaciones (art., 271 de la LGS)
: Su responsabilidad es ilimitada y solidaria Por las obligaciones sociales (Art. 265 de la LGS)
ORGANO DE LAS SOCIEDAD
: 1. Junta General de Socios 2. gerencia y representantes representantes (Art. 270 y 277 de la LGS)
TRANSFERENCIAS
: Con el consentimiento de todos los socios Y debe constar en la escritura pública.
REPARTICION DE UTILIDADES
: Las utilidades obtenidas se reparten en Forma proporcional a las participaciones Que posea cada socio (Art. 39 de la LGS)
SOCIEDAD EN COMANDITA
NOMBRE
: el nombre de uno de los socios o de Alguno de ellos, seguido de las siglas S. en C. (sociedad en Comandita) o S en C por A (Sociedad en comandita por acciones) (Art. 279 de la LGS)
CLASE DE SOCIOS
: conviven los socios denominados lectivos y Los socios comanditarios (Art. 278 de la LGS)
NUMERO DE SOCIOS
: Un mínimo de dos (Art. 4 de la LGS)
APORTES DE LOS SOCIOS
: Pueden aportar en bienes, en especies, en Dinero (Art. 281 de la LGS)
REPRESENTACION DEL CAPITAL
: en participaciones (S en C simple) (Art. 281 de LGS). En acciones (S en C) por acciones (Art. 282 de la LGS)
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
: Los socios colectivos responden solidaria E Ilimitadamente por las obligaciones obligaciones Sociales en tanto que los socios Comanditarios responden solo, hasta la Parte del capital que se haya Comprometido a aportar.
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
: los socios comanditarios no participan de La administración. (Art.281, numeral 3 y Art.282 de la LGS) 1.-junta general de socios 2.-gerencia (Art. 111, 152 y 282 de la LGS)
TRANSFERENCIAS
: Las acciones y participaciones requieren e Consentimiento de los socios colectivos y De la mayoría absoluta de los socios Comanditarios Comanditarios (Art. 281, Num. 4 y 282 num. 5 de la LGS)
MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS
: La modificación se realiza por acuerdo de La mayoría de la representación de las Participaciones Participaciones de la empresa (Art. 269 De la LGS)
REPARTICION DE UTILIDADES
Las utilidades obtenidas se reparten Forma proporcional a las acciones que Posea cada socio (Art. 39 de la LGS)
SOCIEDAD CIVIL
NOMBRE
: El nombre de uno de los socios o de alguno
De ellos, seguido de las siglas “S. civil”, (Sociedad Civil) o “S. C de R.L (sociedad Civil Responsabilidad Responsabilidad limitada) (Art. 296 de La LGS) CLASES DE SOCIOS
: Socios ordinarios y los de responsabilidad Limitada (Art. 295 de la LGS)
NUMERO DE SOCIOS
: Un mínimo de dos y un máximo de treinta. Para el caso de la s. civil de R.L (Art. 4 y 295 de la LGS)
APORTES DE LOS SOCIOS
: Pueden aportar en bienes en especies y en Dinero o en servicios profesionales profesionales (Art. 303, num. 4 de la LGS)
REPRESENTACION DEL CAPITAL
: En participaciones (Art. 298 de la LGS)
RESPONSABILIDAD DE LOS SOCIOS
ORGANOS DE LA SOCIEDAD
TRANSFERENCIA
MODIFICACION DE LOS ESTATUTOS
: En la sociedad civil ordinaria los socios Responden personalmente y forma Subsidiaria, con beneficio de exclusión, Por las obligaciones sociales. En la Sociedad civil de responsabilidad limitada Los socios no responden personalmente personalmente Por las deudas sociales (art. 295 de la LGS) : 1.- junta de socios 2.-administrador (Art. 299 y 301 de la LGS) : Las participaciones se ciñen a lo establecido En el pacto social (lo que avisto esta en el Último párrafo del Art. 303)
: la modificación se realiza por acuerdo de la Mayoría de la representación de las
Participaciones de la sociedad (último Párrafo del Art. 303 de la LGS)
REPARTICION DE UTILIDADES
: Las utilidades obtenidas se reparten en forma Proporcional a las participaciones que posea Cada socio (art. 39 de la LGS)
¿DIFERENCIA ENTRE SOCIO COMANDITARIO Y SOCIO COLECTIVO EN LOS SOCIEDAD ENCONMANDITA?
SOCIOS COLECTIVOS
-Son aquellos que se obligan ilimitadamente a responder de los resultados de las operaciones que realiza por cuenta la sociedad.
SOCIOS COMANDITARIOS
- Son aquellos que obligan a responder por las obligaciones y perdidas de la sociedad hasta el límite de los capitales que han aportado o se comprometieron aportar.
- los socios colectivos intervienen en los - no pueden intervenir en la actos administrativos de la sociedad ya sea administración administración de la empresa, sus como gerentes controladores, etc. aportaciones aportaciones son en dinero por medio de acciones, nunca puede aportar actividad de trabajo porque esto significa intervención de la administración de la sociedad lo cual esta prohibido por disposiciones legales contenidas en el código de comercio
- la razón social puede ser el nombre de los socios colectivos agregándole la abreviatura abreviatura “S.C.”
- La el nombre de los socios o de algunos de ellos, seguido de las siglas S en C
- los aportes pueden ser dinerarios o no dinerarios
- los aportes de los socios colectivos pueden ser en bienes, en dinero, en especies, etc.
-Los socios están representados por el No De Participaciones
-
en participaciones (S en C Simple) En acciones (S en C) por acciones
ESTADO FINANCIERO Según lo que puedo opinar estado financiero viene a ser cuadros que representan, en forma sistemática y ordenada, diversos aspectos de la situación financiera y económica de la gestión de una empresa, de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados. Debe contener, en forma razonable, toda información necesaria para su adecuada inte interp rpre reta taci ción ón.. Fo Form rman an part partee de los los esta estado doss fina financ ncie iero ross las las nota notass que, que, como como expli explicac cacion iones es de hechos hechos o situa situaci cione oness cuant cuantifi ifica cable bless o no, permi permite tenn una correc correcta ta interpretación, de los estados, razón por la cual estos deben leerse conjuntamente con ello ellos, s, mas mas aun aun , cuan cuando do se publ public ican an los los esta estado doss fina financ ncie iero ross por por disp dispos osic icio ione ness normativas, deben publicarse también las notas a los estados financieros . 1.-CONTENIDO Es la información que contienen los datos que tienen que ser con mayor exactitud, razonable y claro de la gestión empresarial, con finalidad de poder comprender e interpretar fácilmente 2.-CARACTERISTICAS - La información debe ser explicita, de acuerdo a las normas vigentes. - Debe ser compresible con facilidad, la situación es que se encuentra la empresa - Debe reflejar la constitución de elementos básicos, para el análisis de la situación Financiera y administrativa; para luego justificar su aplicación general. - Los estados financieros deben reflejarse en forma periódica y consecutiva para medir los cambios ocurridos. 3.-IMPORTANCIA A través de los cuadros financieros, hacemos saber a las entidades fiscalizadoras; la situación situación económica de la empresa (CONASEP, Sunat).
Los cuadros financieros nos reflejan en forma cronológica los hechos operacionales de la empresa; para efectos de toma de decisiones (origen y aplicaciones aplicaciones de los recursos) 4.-LIMITACIONES DE TIEMPO Los estados financieros se elaboran a un periodo económicos concluido, concluido, (de 02 de enero 31 de diciembre de cada año), y su representación es tres meses posterior a su cierre, para los intereses de los propietarios y de acuerdo a la necesidad de la empresa se pueden elaborar mensualmente, mensualmente, es decir para su control interno. 5.-OBLIGATORIEDAD DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Segú Segúnn Las Las empr empres esas as que que ll llev evan an cont contab abil ilid idad ad comp comple leta ta,, debe debenn acog acoger erse se obligatoriamente, para la preparación de estados financieros, según las normas del “reglamento para la preparación de información financiera”, publicado por la comisión nacional supervisora de empresas y valores (CONASEV), resolución Nro. 182-92 EF/94.10 6.-FECHA DE PRESENTACION DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Los estados financieros se presentan cada 31 de marzo comprendido a un ejercicio del periodo anterior (02 de enero- 31 de diciembre), salvo que la empresa tenga para su presentación presentación posterior. 7.-ESTADOS FINANCIEROS BASICOS Según CONASEV, la obligatoriedad de presentar los estados Financieros son: -Balance general -Estados de ganancias y pérdidas -Estados de cambios en el patrimonio Neto -Estados de flujos de efectivos. Dichos estados financieros deben incluir las aclaraciones pertinentes, denominados notas a los EE.FF. estos estados se representaran en cifras ajustadas por inflación y en forma comparativa por periodo consecutivos. 8.-INFORMACION COMPLEMENTARIA Esto se dice que además de los estados financieros a que se refieren, las empresas deben preparar la información complementaria según el reglamento de conasev.
9.-ESTADOS FINANCIEROS COMPARADOS Este clase de estados son con el objeto de proporcionar información en cuento a los cambios experimentados experimentados por la empresa, debe prepararse estados financieros Comparados, salvo que mediante circunstancias que no lo permitan, en cuyo caso se explicara en nota a los mismos. 10.-FORMA DE PREPARACION La forma de preparación de los estados financieros debe contener, en forma razonable, toda la información necesaria para su adecuada interpretación y ser preparados de acuerdo con las normas del reglamento. Las empresas sometidas a una legislación especial en cuento a la forma de presentación de algunas partidas de sus estados financieros, financieros, se tomara de acuerdo a las disposiciones del reglamento en cuento les sean aplicables, caso en el cual se divulgara las diferencias de presentación mediante notas. 11.-DENOMINACION DE TITULOS Y CUENTAS En esta parte hablamos que se debe adoptar las denominaciones denominaciones de títulos y cuentas. En el caso de empresas que, por la naturaleza de sus actividades, emplean denominaciones distintas, se divulgara las diferencias de terminología mediante notas a los estados financieros. 12.-PRESCINDENCIA DE ALGUNOS ESTADOS FINANCIEROS O DE ALGUNAS PARTIDAS Esto expresa que podrás dejar de presentarse algún estado financiero o algunas partidas cuando existan situaciones que lo justifiquen. 13.-TRATAMIENTO DE ASPECTO NO SIGNIFICATIVOS Quiere decir que los importes a ser mostrados en los estados financieros no sean significativos, se les agrupara con otros de similar naturaleza. Las explicaciones no significativas deben ser omitidas
14.-PRESCINDENCIA DE FRACCIONES Lo que entendido entendido los importes importes que se muestren muestren en los estados financi financieros eros deben ser expresados en nuevos soles o en miles de nuevos soles, consignando la indicación corres correspon pondi dient entee despué despuéss de la denomi denominac nación ión de los los estado estadoss finan financi ciero eross o en el encabezamiento de las respectivas columnas.
15.-SEGÚN LAS NORMAS INTERNACIONALES DE CONTABILIDAD NIC3. ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS Reemplazada Reemplazada con las NIC s 27 y 28 16.-NIC 16.-NI C 27 EST ESTADO ADOS S FIN FINANC ANCIER IEROS OS CON CONSOL SOLIDA IDADOS DOS Y TRA TRATAM TAMIEN IENTOS TOS CONTABLES DE LAS INVERSIONES EN SUBSIDIARIAS Esta norma menciona los procedimientos que deben utilizarse para preparación de un estado financiero consolidados, significándose entre los pasos a seguir, la combinación sobre de línea por línea, a sumarse ítems iguales de activos, pasivos, patrimonio, ingres ing resos os y gastos gastos,, defin definié iéndo ndose se en este este senti sentido, do, termi terminad nados os imp import ortant antes, es, como: como: subsidiaria, subsidiaria, matriz, interés minoritario, etc. Se aplica en la preparación y representación de los estados financieros consolidados de un grupo, donde una empresa llamada matriz controla directa o indirectamente a otras empresas llamadas subsidiarias o sucursales. ESTADO ESTADOS S FINANC FINANCIER IEROS OS CONSOL CONSOLIDAD IDADOS: OS: estado estadoss finan financi ciero eross de un grupo, grupo, presentados a modo de los de una sola empresa 17.-NIC28 TRATAMIENTO COMPAÑIAS ASOCIADAS
CONTABLE
DE
LAS
INVERSIONES
EN
Esta norma expresa para su contabilización dos métodos De participación, participación, por el cual la inversión se registra inicialmente al costo y se ajusta posteriormente posteriormente por los cambios subsecuentes a su adquisición. Del costo, por el cual la inversión se registra al costo.
BALANCE GENERAL Para comenzar comenzar un balance balance general general es un estado estado financiero financiero que que representa representa a una fecha determinada los bienes y derechos (activos), así como las obligaciones compromisos, deudas (pasivo) y patrimonio, para determinar la situación económica y financiera de una empresa. También es un documento que nos proporciona una información razonable de la naturale naturaleza za de los recursos económicos económicos y financie financieros ros extraído extraídoss de los documentos documentos probatorios- fuentes Se puede decir que es un cuadro resumido, claro y preciso, permite al usuario analizar e interpretar el nivel de capacidad de la empresa.
Otras opiniones dicen que el balance general es un examen de los hechos economicos y financieros, porque a través de los parámetros citados, se pueden hacer la toma de decisiones y orientaciones. 1.-PARTES DEL BALANCE GENERAL ENCABEZAMIENTO Se dice que es la razón social, nombre del estado financiero, la unidad monetaria en que se esta trabajando; el periodo que comprende y los números de las notas que se adjuntan. CUERPO Se dice que Constituye el contenido del balance general y esta integrado por los rubros del activo, activo, pasivo y patrimonio. patrimonio. Y solo indicar la contingencia contingenciass se deberán precisar y explicar en nota a los estados financieros 2.-FORMA DE PRESENTACION DEL BALANCE GENERAL Para una elaboración del presente estado financiero se debe tener en cuenta lo siguiente:
ACTIVO: son conjuntos de bienes, derechos y valores que cuenta la empresa ya sea a corto o largo plazo ACTIVO CORRIENTE Biene Bienes, s, valore valoress y derec derechos hos que posee la empres empresaa en un period periodoo de ejerc ejercici icioo contable, es decir en doce meses 2 de enero 31/12 /2007 |______________________ |__________________________________ _____________| _| Un año ACTIVO NO CORRIENTE Bienes, valores y derechos que tiene la empresa en más de un año
2 de enero periodo económico 31 dic 2007 |________________________ |___________________________________ ____________|__ _|__ __ __
Un año
a más
PASIVO Significa un conjunto de deudas, obligaciones y compromisos que tiene la empresa con segundas y terceras personas a corto y largo plazo. ( pasivo corriente y no corriente ). 3.-CUENTAS DE VALUACION Son cuentas cuentas de valuación, valuación, tales tales como provisión provisión para cuentas cuentas de cobranza cobranza dudosa, dudosa, provisión para desvalorización desvalorización de existencias, existencias, depreciación acumulada y tras de función similar, deben ser mostradas como deducciones de los activos especificados a que se refieran- preferentemente preferentemen te en notas a los estados financieros. 4.-BASE DE VALUACION DE LOS ACTIVOS Explica que en las notas de los estados financieros, financieros, se debe indicar la base de valuación valuación de los activos, de ser esta aplicable aplicable la expresión “valor en libros” solo se utilizara en los casos en que sea aceptable en una relación específica.
ESTADO DE GANANCIA Y PÉRDIDAS El estado estado de pérdida y ganancia ganancia explica explica que es un estado estado netamente netamente económic económicoo y dinámico, tiene por finalidad reflejar al cierre de un ejercicio económico todo el movim movimie iento nto de aquell aquellas as operac operacion iones es que afect afectaro aronn a cuenta cuentass del del resul resultad tadoo y su incidencia para efectos de la determinación del resultado del ejercicio. Como sabemos su interpretación de este estado debe ser juntamente con análisis de cuentas, que dan origen, para determinar con exactitud el aumento 0o disminución de los recursos, los cuales se manifiestan en las perdidas y ganancias. Cabe de mencionar que debe incluirse las partidas que afecten la determinación de los resultados netos Solo debe incluirse las partidas que afecten la determinación de los resultados netos. Si los ingresos o ganancias proviniesen tanto de las ventas brutas como de otros ingresos operacionales y cualquiera de ellos no fuese significativo con respecto a los otros, otros, podrá inclui incluirse rse ambas ambas partidas partidas en un solo solo total total.. En este este caso caso el costo costo de mercaderías vendidas y los gastos operacionales deben seguir el mismo tratamiento. Existen dos tipos de ganancias y perdidas, segunda resolución CONASEV, 006.84-EF A) estado estado de ganancia ganancia y perdida perdidass por función función
B) estado estado de ganancia ganancia y perdidas perdidas por naturaleza naturaleza (con anexo anexo Nro. 19, en nota a los estados financiero). 1.-ESTRUCTURA DE GANANCIA Y PÉRDIDAS 1. 2. 3. 4.
ingresos ingresos operacion operacionale aless y no operacion operacionales ales costo costo de ventas ventas y perdida perdidass operacion operacionales ales y no opera operacion cionales ales parti partici cipac pacio iones nes e impue impuesto sto a la la renta renta result resultado ado del ejerc ejercici icio. o.
2.-ESTADO DE GANANCIA Y PÉRDIDA PÉRDIDA POR FUNCION Este estado financiero financiero explica que tiene tiene una presentación netamente netamente administrativas, administrativas, para efectos de forma de decisiones, muestra los ingresos con sus respectivos costos, con la finalidad de mostrar los resultados operacionales y no operacionales. 3.-ESTRUCTURA ANALITICA DEL ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS POR FUNCION La estruc estructu tura ra esta esta confor conformad madaa por las las ventas ventas tot total ales es reali realiza zadas das por las las empres empresas as relacionadas de las operaciones propias del giro de negocio, durante un ejercicio económico. Representa las sub. Cuentas, según sea la actividad de la empresa: Empresas comerciales comerciales ___________70.1 ___________70.1 mercadería
xxx
Empresas industriales_________ industriales____________70.2 ___70.2 productos xxx 70.3 subproductos Desechos y desperdicios xxx
Empresa de servicios ____________70.7 ____________70.7 prestación de servicio
xxx
4.- INGRESOS FINANCIEROS Esta conformado por la divisionarias divisionarias que acumulan renta, proveniente de la colocación de capitales, los descuentos obtenidos por pronto pago. Representa las divisionarias de la cuenta 77 ingresos financieros, plan contable general revisado. 5.- DIVIDENDOS
Comprende los ingresos provenientes de las inversiones del capital en la empresa, presenta divisionaria 77.7 dividendos percibidos y su presentación debe ser en forma independiente. 6.-ESTADO DE GANANCIA Y PERDIDA POR NATURALEZA Trata de explica que según el plan contable revisado señala este estado de ganancia y perdida denominados por naturaleza, porque indica como se ha originado la riqueza, según la naturaleza de la operación y a su vez señala como es que se ha distribuido esa riqueza. Este Estado gira en función al valor agregado, por otro lado el enfoque para la estructuración de dicho estado es más que nada macroeconómica para fines de la elaboración de las cuentas nacionales. 7.-ESTUDIO ANALITICO DE LOS RUBROS QUE CONFORMAN MARGEN COMERCIAL Trat Trataa de deci decirr que que el rubr rubroo del del marg margen en come comerc rcia iall es el pará paráme metr troo de gest gestió iónn fundamental de las empresas comerciales Este parámetro esta determinado por la diferencia entre las ventas de mercaderías y el costo de los mismos. Costo de venta C.V
= existencia inicial mas compras menos existencia final = E.I + C E.F
8.-PRODUCCION DEL EJERCICIO Representa el valor que ha producido la empresa en un periodo económico, económico, que se haya vendido, almacenado o inmovilizado. 9.-VALOR AGREGADO Muestra la creación o incremento del valor que la empresa aporta los bienes y servicios provenientes de terceros, en el ejercicio de sus actividades operacionales. 10.-EXCEDENTE (O INSUFICIENCIA) BRUTO DE EXPLOTACION Este rubro mide el resultado económico de a empresa, esta representado por la cantidad de recursos internos, procedentes de la explotación explotación del negocios y es obtenidos restando en el valor agregado, los impuestos y las cargas de personal. 11.-RESULTADO DE EXPLOTACION Trata de decir que muestra resultados obtenidos por la empresa, sin considerar los efectos de la financiación externa de sus operaciones, ni de otras partidas ajenas a la explot explotac ación ión,, en este este senti sentido do esta esta varia variable ble permi permite te efect efectuar uar compar comparaci ación ón entre entre los los
resultados obtenidos obtenidos por las las empresas aislando aislando los efectos efectos de financiamiento, financiamiento, lo que hace posible en consecuencia observar el peso de las cargas e ingresos financieros.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO NETO Es un estado financiero que nos permite ver las variaciones ocurridas en las distintas partidas patrimoniales, patrimoniales, durante un periodo económico, significa lo que se han suscitado en las fuentes propias de la empresa, representado básicamente por toda la clase 5, del plan contable general revisado. • • •
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Saldos de las partidas patrimoniales al inicio del periodo Ajuste de ejercicio anteriores Variaciones en las partidas patrimoniales antes de la utilidad (o perdida) del ejercicio Utilidad(o perdida) del ejercicio Distribuciones o asignaciones efectuadas en el periodo Saldos de las partidas patrimoniales a final del periodo
ESTADO DE FLUJOS DE EFECTIVO Este estado muestra el efecto de los cambios de efectivo y equivalentes del efectivo, en un tiempo determinado. A) los los fluj flujos os de efec efectiv tivoo y equi equiva vale lent ntes es de efec efecti tivo vo de las las activ activid idad ades es de operación Las activi actividad dades es de opera operaci ción ón son general generalmen mente te inclu incluye ye la produc producci ción ón y distribución de bienes o servicios. Los flujos efectivos de esta actividad son generalmente consecuencia de las transacciones en efectivos y otros eventos que entran en la determinación de los resultados netos. B) los flujos de efectivo y equivalentes de efectivos de las actividades de Inversión Las actividades de inversión incluyen el otorgamiento y cobro de préstamos, la adquisición adquisición o venta de instrumentos de inversión, propiedad, plantas y equipos y otros activos productivos, que son utilizados por la empresa en la producción de bienes o servicios C) los flujos en efectivo y equivalentes equivalentes de efectivo de las actividades de
Financiamiento Las actividades de financiamiento incluyen la obtención de recursos de los dueños o de terceros y el retorno de los beneficios producidos por los mismos, así así como como el reem reembo bols lsoo de los los mo mont ntos os pres presta tado dos, s, o la canc cancel elac ació iónn de obligaciones, obtención y pago de otros recursos de los acreedores y créditos a largo plazo. 1.-NORMAS DE CONTABILIDAD E INFORMES FINANCIEROS Una entida entidadd que prepare prepare un juego juego de estado estadoss financ financie ieros ros que informen informen sobre sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones, debe también presentar un estado de flujos de efectivo para cada periodo en que se presente un estado de los resultados de las operaciones. 2.-PROPOSITO DEL ESTADO DE FLUJOS FLUJOS DE EFECTIVOS El propósito del estado de flujos de efectivo es presentar la información pertinente sobre los ingresos y egresos de efectivo de una entidad durante un periodo. La información que se presenta en el estado de flujos de efectivos, si se utiliza con las notas a los estados financieros y la información de los otros estados, debe ayudar a los inversionistas, inversionistas, acreedores y otros a: a) evaluar evaluar la habilid habilidad ad de la entidad entidad para generar generar futuros futuros flujos flujos de efectivo efectivo positivos. b) Evalua Evaluarr la habili habilidad dad de la entidad entidad para cumpli cumplirr cos sus obligac obligacion iones; es; paga pagarr divid dividend endos os a cumpl cumplir ir con sus neces necesid idade adess de finan financia ciamie miento nto externo. c) Evaluar Evaluar las razone razoness de la diferen diferencias cias entre entre la utili utilidad dad neta neta y los cobros cobros y pagos de efectivo asociados d) Evalua Evaluarr el efecto efecto sobre la situaci situación ón financi financiera era de una entid entidad, ad, por sus transacciones de inversión y financiamiento que requieren efectivo y las que no requieren efectivo.
ESTADO DE CAMBIOS EN EL CAPITAL DE TRABAJO Se le denomina estado de cambios en le capital de trabajo, a los recursos que cuenta la empresa en su parte corriente para su efecto de inversión inversión y obligaciones. obligaciones.
En el presente estado es necesario precisar dos puntos importantes. La diferencia del capital de trabajo podemos enfocarlo desde dos puntos de vista: 1.- el capital de trabajo para fines de inversión 2.- el capital de trabajo para fines de análisis 1.-EL CAPITAL DE TRABAJO PARA FIENS DE INVERSION El capital de trabajo para fines de inversión es igual al activo corriente; también se le conoce como capital de trabajo bruto, esta forma de concepto al capital de trabajo, quizás sea el mas significativo, significativo, porque constituye el total de capitales capitales a corto plazo, que utiliza la empresa, para procedimiento de sus operaciones y generar un nivel adecuado de rendimiento sobre la inversión total de negocio. Por otro lado este capital debe tener una capacidad de convertir en efectivo a efecto de poder atender obligaciones obligaciones a su vencimiento vencimiento y no bajar a la empresa en una situación situación insolvencia financiera. 2.-EL CAPITAL DE TRABAJO PARA FINES DE ANALISIS Se define la diferencia entre el activo corriente y pasivo corriente (Activo corriente - pasivo corriente = capital de trabajo neto) Se le conoce también como capital de trabajo neto o fondo de rotación Esta forma de apreciar el capital de trabajos es de carácter cualitativo, porque trata de ver las participaciones de los capitales permanentes (pasivo a largo plazo y patrimonio neto) Como un aporte de funcionamiento del activo corriente a efecto de coberturas las obligaciones obligaciones de la empresa, es decir cuando los activos corrientes no pueden convertirse rápidamente en efectivo 3.-IMPORTANCIA DEL ESTADO DE CAPITAL DE TRABAJO Es el estudio estudio de capital de de trabajo es de suma suma importancia importancia debido a que se constituye constituye los recursos que la empresa cuenta para hacer frente a obligaciones corrientes, asi mismo el exceso que representa el capital de trabajo neto, en realidad bienes ser grado de soltura que tiene al empresa y que no se encuentra comprometida con capitales ajenos y que le permitirá la empresa orientar dichos recursos en operaciones. Es por eso saber que la empresa necesita saber por ejemplo: Si es que ha variado el capital de trabajo neto de un periodo a otro, para lo cual será necesario estructurar el estado de cambios.
También no será suficiente saber que vario el capital de trabajo Neto, si no es mucho mas allá todavía y necesario el porque del cambio, es decir que operaciones han variado en el capital de trabajo con el fin de insistir en lo posible de aquellas operaciones operaciones que la disminuyen.
4.- ¿EN QUE SOCIEDADES ES OBLIGATORIO LA ELABORACION 4 ESTADOS FINANCIEROS? Segú Segúnn Las Las empr empres esas as que que ll llev evan an cont contab abil ilid idad ad comp comple leta ta,, debe debenn acog acoger erse se obligatoriamente, para la preparación de estados financieros, según las normas del “reglamento para la preparación de información financiera”, publicado por la comisión nacional supervisora de empresas y valores (CONASEV), resolución Nro. 182-92 EF/94.10
FUSION Según la ley general de sociedades la fusión es la reunión de do o más sociedades para formar una sola cumpliendo los requisitos prescritos por esta ley. 1.-FORMAS FUNSION POR INCORPORACION La fusión de dos o más sociedades para constituir una nueva sociedad incorporante origina la extinción de la personalidad jurídica de las sociedades incorporadas y la transmisión en bloque, y a titulo universal de sus patrimonios a la nueva sociedad. FUSION POR ABSORCION La absorción de una o más sociedades por otra sociedad existente origina la extinción de la perso persona nali lidad dad juríd jurídica ica de la socie sociedad dad o socie sociedad dades es absor absorbi bidas das.. La socie sociedad dad absorbente asume, a titulo universal, y en bloque, los patrimonios de adsorbidas Como sabemos en ambos casos los socios o accionistas de las sociedades que se extinguen por la fusión reciben acciones o participaciones como accionistas accionistas o socios de la nueva sociedad o de la sociedad absorbente, en caso.
2.-REQUISITOS DEL ACUERDO DE FUSION Los requisitos para la fusión esta establecido por la ley y el estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto.
3.-APROBACION DEL PROYECTO DE FUSION El directorio de cada una de las sociedades que participan en la fusión aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de fusión. En el caso de las sociedades que no tengan directorio el proyecto de fusión se aprueba por la mayoría absoluta de las personas encargadas de la administración de la sociedad 4.-CONTENIDO DEL PROYECTO DE FUSION
La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el registro de las sociedades participantes.
La forma de fusión
La expli explicac cació iónn del del proyec proyecto to e fusió fusión, n, sus princ principa ipale less aspec aspectos tos juríd jurídico icoss y económicos y los criterios de valorización empleados para la determinación de la relación relación de canje canje entre las respectivas respectivas acciones acciones o participaci participaciones ones de las sociedades participantes en la fusión.
El nume numero ro y clas clases es de las las acci accion ones es o part partic icip ipac acio ione ness que que la soci socied edad ad incorporante o absorbente debe emitir o entregar y, en su caso, la variación del monto del capital de esta ultima.
Las compensaciones complementarias, si fuera necesario
El procedimiento para el canje de títulos, si fuera el caso.
La fecha prevista para su entrada en vigencia
Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes que no sean acciones o participaciones.
Los informes legales, económicos o contables contratados por las sociedades participantes, si los hubiere.
Las modalidades a las que la fusión queda sujeta, si fuera el caso
Cualquier otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.
5.-ABSTENCION DE REALIZAR ACTOS SIGNIFICATIVOS La aprobación del proyecto de fusión por el directorio o los administradores de las sociedades implica la obligación de abstenerse de realizar o ejecutar cualquier acto o contrato que pueda comprometer a la aprobación del proyecto. 6.-CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL O ASAMBLEA La convocatoria a junta general o asamblea de las sociedades a cuya consideración ha de someterse el proyecto de la fusión se realiza mediante aviso publicado por cada sociedad participante con no menos de 10 días de anticipación a la fecha de la celebración de la junta o asamblea. 7.-ACUERDOS DE FUSION La junta general o asamblea de cada una de las sociedades participantes aprueba el proyecto de fusión con las modificaciones que expresamente se acuerden y fija una fecha común de entrada en vigencia de la fusión . 8.-EXTINCION DEL PROYECTO El proceso de fusión se extingue si no es aprobado por las junta generales o asambleas de las sociedades participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de fusión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto. 9.-FECHA DE ENTRADA EN VIGENCIA La fusión entra e vigencia en la fecha fijada en los acuerdos de fusión. 10.-BALANCES Cada una de las sociedades que se extinguen por la fusión formula un balance al día anterior de a fecha de entrada en vigencia de la fusión. 11.-PUBLICACION DE LOS ACUERDOS Cada uno de los acuerdos de fusión se publica por tres veces, cinco días de intervalo entre cada aviso. Los avisos podrán publicarse en forma independiente o conjunta por las sociedades participaciones. 12.-DERECHO DE SEPARACION E acuerdo de la fusión de a los socios y accionistas de las sociedades que sde fusionan el derecho de separación.
13.-ESCRITURA PÚBLICA DE FUSION La escritura pública de fusión se otorga una vez vencido el plazo de treinta días, contado a partir de la fecha de publicación del aviso de fusión. 14.-FUSION SIMPLE Si la sociedad absorbente es propietaria de todas las acciones o participaciones de las sociedades absorbidas. 15.-FUSION DE SOCIEDADES EN LIQUIDACION Es aplicable a la fusión de sociedades en liquidación. 16.-PRETENSION DE NULIDAD DE LA FUSION La pretensión judicial de nulidad contra una fusión inscrita en el registro solo puede basarse en la nulidad de los acuerdos de las juntas generales o asambleas de socios de las sociedades que participaron en la fusión 17.-BASE LEGAL Articulo 344 al 366 de la ley Nº 26887 (ley General de Sociedades)
FUSION
AVISO CONJUNTO DE FUSION
Por el merito del presente presente y de acuerdo con en Art. 355 de la la ley general de sociedades, sociedades, se cumple cumple con comunicar comunicar que LOS GERANIOS GERANIOS SAC por acuerdo acuerdo adoptados adoptados en la junta general universal de accionistas accionistas del 6 de septiembre del 2008, acordó absorber por fusión fusión ''INMOBILIARI ''INMOBILIARIA A LAS RIVERAS RIVERAS SAC la cual se extingui extinguirá rá sin liquidar liquidarse se y consecuentemente incorporar en su patrimonio a titulo universal y en bloque, los derechos y obligaciones de la referida empresa. Tamb Tambié iénn se cump cumple le con con info inform rmar ar el cump cumpli limi mien ento to de la norm normaa cita citada da que que ''INMOBILIARIA LAS RIVERAS SAC '' por acuerdo al adoptado en la junta general universal de accionistas del 6 de septiembre del 2007, acodo ser absorbida por fusión por LOS GERANIOS GERANIOS SAC, mediante mediante la incorporac incorporación ión de su patrimon patrimonio io al de dicha socie sociedad dad,, por lo que INMOB INMOBILI ILIARI ARIA A LAS RIVER RIVERAS AS SAC, SAC, se exting extinguir uir a sin liquidarse en merito de la fusión. De acuerdo a lo dispuesto por el artículo 353 de la Ley General de Sociedades, la fusión por absorción en referencia referencia entrara en vigencia vigencia el 25 de noviembre del 2008. 2008.
………………………………………..
……………………-…………………..
El Gerente de:
EL Gerente de:
LOS GERANIOS SAC RUC: 20487445856 Atentamente,
INMOBILIARIA LAS RIVERAS SAC RUC: 20356998563
LOS ROBLES SAC IRVHIG GUERRA PAREDES
INMOBILIARIA LAS RIVERAS SAC
GERENTE
MARIA PAREDES URBANO GERENTE
EXCISION Según lo que entiendo esta de acuerdo a la ley general de sociedades se produce Escisión cuando una sociedad fracciona su patrimonio en dos o mas bloques para transferirlos íntegramente a otras sociedades o para conversar uno de ellos, cumpliendo los requisitos y las formalidades prescritas por la mencionada ley. 1.-FORMAS ESCISION TOTAL Es la divi divisi sión ón tota totali lida dadd del del patr patrim imon onio io de una una soci socied edad ad en dos dos o mas mas bloq bloque uess patrimoniales, que son transferidos a nuevas sociedades o absorbidos por sociedad ya existentes o ambas cosas a la vez. Esta forma de escisión produce la extinción de la sociedad escindida. ESCISION PARCIAL La agregación de uno o mas bloques patrimoniales de una sociedades que no se extingue y que los transfiere a una o mas sociedades nuevas, o son absorbidos por la sociedades sociedades existentes o ambas cosas a la vez. La sociedad escindida ajusta su capital en el monto correspondiente
2.-NUEVAS ACCIONES O PARTICIPACIONES Las nuevas acciones o participaciones que e emitan como consecuencia de la escisión pertenecen a los socios o accionistas de la sociedad. 3.-REQUISITOS DEL ACUERDO DE ESCISION
La escisión se acuerda con los mismos requisitos establecidos establecidos por la ley y el estatuto estatuto de las sociedades participantes para la modificación de su pacto social y estatuto. 4.-APROVACION DEL PROYECTO DE ESCISION El directorio de cada una de las sociedades sociedades que participan participan en la escisión aprueba, aprueba, con el voto favorable de la mayoría absoluta de sus miembros, el texto del proyecto de escisión 5.-CONTENIDO DEL PROYECTO DE ESCISION
La denominación, domicilio, capital y los datos de inscripción en el registro de las sociedades participantes
La forma propuesta par la escisión y la función de cada sociedad participante
La explicación del proyecto de escisión, sus principales aspectos jurídicos y económicos los criterios de valorización empleados y al determinación de la relac relación ión de canje canje entre entre las las respec respecti tivas vas acci accione oness o parti particip cipaci acione oness de las las sociedades que participan en la escisión
La relac relació iónn de los eleme element ntos os del del acti activo vo y del del pasi pasivo vo,, en su caso caso,, que que correspondan a cada uno de los bloques patrimoniales resultantes de la escisión.
La relación del reparto, entre los accionistas o socios de la sociedad, de las acciones o participaciones a ser emitidas por las sociedades beneficiarias.
Las compensaciones complementarias
El capital social y las acciones o participaciones por emitirse por las nuevas sociedades, en su caso, o la variación del monto del capital de la sociedad o sociedad o sociedades beneficiarias, si lo hubiese
Procedimiento para el canje de títulos, en su caso
La fecha prevista para su entrada en vigencia
Los derechos de los títulos emitidos por las sociedades participantes participantes que no sean acciones o participaciones.
Los Los info inform rmes es econ económ ómic icos os o cont contab able less cont contra rata tado doss por por las las soci socied edad ades es participantes
Las modalidades a las que las que la escisión queda sujeta
Cualquiera otra información o referencia que los directores o administradores consideren pertinente consignar.
6.-EXTICION DEL PROYECTO Según el proyecto de escisión se extingue si no es aprobado por las juntas generales o por las sociedades participantes participantes dentro de los plazos previstos en el proyecto de escisión y en todo caso a los tres meses de la fecha del proyecto. 7.-BALANCES DE ESCISION Cada una de las sociedades participantes cierra su respectivo balance de escisión al día anterior al fijado como fecha de entrada en vigencia de la escisión, con excepción de las nuevas sociedades que se constituyen por razón de la escisión las que deben formular un balance de apertura al día fijado para la vigencia de la escisión. 8.-RESPONSABILIDAD DESPUES DE LA ESCISION Desde la fecha de entrada e vigencia de la escisión, las sociedades beneficiarias responden por las obligaciones que integran el pasivo del bloque patrimonial que se les ha traspasado o han absorbido por efectos de la escisión. 9.-PRETENCION DE NULIDAD DE LA ESCISION La pretensión judicial de la nulidad contra una escisión inscrita en el registro se rige por lo dispuesto en la fusión. 10.-BASE LEGAL Articulo 367 al 390 de la ley 26887 (ley General de Sociedades)
ESCICION ACUERDO DE ESCICION DE EMPRESAS
Por el presente aviso se pone en conocimiento conocimiento que por acuerdo de juntas generales generales de accionistas. De fecha fecha 04 de septi septiembre embre de de 2007, 2007, se a acordad acordadoo posicio posicionar nar de PESQUER PESQUERA A LA HUACA RAJADA S.A.. Mediante la segregación de un bloque patrimonial que será transferido a la empresa CRUZ DEL DEL NORTE Y SUR S.A. Con mot motiv ivoo de la referi referida da escisi escisión ón de PESQUE PESQUERA RA LA HUACA HUACA RAJADA RAJADA S.A. S.A. Procederá a reducir su capital social de la suma de s/ 55, 089,800.00 a la nueva suma de s/ 35, 500,200.00 Se publicara el presente aviso en cumplimiento cumplimiento con lo establecido por los artículos de la ley general de sociedades 217 y 380 de la ley general de sociedades. Lima, 19 de setiembre de 2008 PESQUERA LA HUACA RAJADA S.A. RUC Nº 20000564600 20000564600 EL DIRECTORIO
CRUZ DEL NORTE Y SUR S.A. RUC Nº20000079563 EL DIRECTORIO
DISOLUCION 1.-CAUSAS DE DISOLUCION A. vencimi vencimiento ento del plazo plazo de duración, duración, que opera derecho, derecho, salvo si previamen previamente te se aprueba e inscribe la prorroga en el registro. B. Conc Conclu lusi sión ón de su obje objeto to,, no real realiz izac ació iónn de su obje objeto to dura durant ntee un peri period odoo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo C. Continua Continuada da inacti inactivida vidadd de junta junta general general
D. Perdidas que reduzcan el patrimonio patrimonio neto neto a cantidad cantidad inferior a la tercera parte de de capital pagado, pagado, salvo que sean repartidas repartidas o que el capital pagado sea amentado amentado o reducido a cuanto suficiente. E. Acuerd Acuerdoo de la junta junta de acreed acreedore ores, s, adoptad adoptadoo de conform conformida idadd con con la ley de la materia, o quiebra F. Falta Falta de pluralid pluralidad ad de socios, socios, si en el termin terminoo de 6 meses de dicha dicha pluralid pluralidad ad no es reconstituida G. Resoluci Resolución ón adoptad adoptadaa por la corte corte suprema suprema H. Acuerdo de junta general, general, sin mediar cusa legal o estatutaria estatutaria I. Cualquie Cualquierr causa causa establec establecida ida en en la ley ley o previst previstaa en el pacto pacto social. social. En el estat estatuto uto o convenio de los socios registrado ante la sociedad. 2.-CAUSALES ESPECÍFICAS DE DISOLUCION DE SOCIEDADES La sociedad colectiva se disuelve por: Muerte o incapacidad sobreviviente sobreviviente de uno de los socios La sociedad comandita simple se disuelve por: Se disuelve también cuando no queda ningún socio colectivo, salvo dentro del plazo de 6 meses haya sido sustituido otro socio La sociedad comandita por acciones se disuelve: Si cesan en su cargo todos lo administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituido o si los designados no han aceptado el cargo. 3.-CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISDOLUCION Según el directorio, o cuando este no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en plazo máximo de30 días se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolución 4.-DISOLUCION A SOLICITUD DEL PODER EJECUTIVO
Lo que entendido es que el pode ejecutivo mediante la corte suprema expedida con el voto aprobatorio del consejo de ministros, solicitara a la corte suprema la disolución de sociedades cuyos fines o actividades sean contrarias a las leyes que interesan al orden publico o las buenas costumbres. 5.-PUBLICIDAD E INSCRIPCION DEL ACUERDO DE DISOLUCION El acuerdo de disolución debe publicarse dentro de los 10 días adoptados, por 3 meses consecutivos. La solicitud solicitud de inscripción se presenta al registro registro dentro de los 10 días de efectuada efectuada la ultima publicación, bastando para ello la copia certificada notarial del acta que decide la disolución.
LIQUIDACION 1.-PROCESO 1.-PROCESO DE LIQUIDACION Según lo que entiendo es que la sociedad disuelta conserva su personalidad jurídico mientras dura el proceso de liquidación y hasta que se inscriba la extinción del registro Mientras la liquidación de la sociedad debe añadirse a su razón social o denominación la expresión “en liquidación” en todos sus documentos y correspondía. Des Desde el acuerd uerdoo de diso disolluci ución ces cesa la rep represe resenntació ción de los direc rectores res, administ administrado radores, res, gerentes gerentes y represent representante antess general, general, asumiend asumiendoo los liq liquida uidadores dores las funciones que correspondan conforme a la ley, al estatuto, al pacto social, a los convenios entre accionistas inscritos ante la sociedad y los acuerdos de la junta general. 2.-LIQUIDADORES -La junta general, los socios o, en caso, el juez designa a los liquidadores y, en caso a sus respectivos suplentes al declarar la disolución, salvo que el estatuto, el pacto social o los los conv conven enio ioss entr entree acci accion onis ista tass insc inscri rito toss ante ante la soci socied edad ad hubi hubies esee hech hechoo la designación o que la ley disponga otra cosa -El numero de liquidadores de ser impar -Los liquidadores designados no asumen el cargo en el plazo de cinco días contados desde la comunicación de la designación y no existen suplentes, a cualquier director o gerente convoca a la junta general a fin de que designe a los sustitutos. -El cargo de liquidadores es remunerado, salvo que el estatuto, el pacto social o el acuerdo de la junta general dispongan lo contrario. -liquidadores pueden ser personas naturales o jurídicas 3.-FUNCIONES DE LOS LIQUIDADORES
Formular el inventario, estados financieros y demás cunetas al día en que se realice la liquidación.
Los liquidadores tiene la facultad de requiere la participación de los directores o admini administ strad radore oress cesan cesante tess para para que colabo colaboren ren en la formul formulaci ación ón de esos esos documentos.
Llevar la custodia de los libros y correspondencia de la sociedad en liquidación y entregados a la persona que habrá de consérvalo luego de la extinción de la sociedad.
Velar por la integridad integridad del patrimonio de la sociedad
Realizar las operaciones pendiente y las nuevas que sean necesarias para la liquidación de la sociedad
Transferir a titulo oneroso de los bienes sociales
Exigir el pago a crédito o dividendos pasivos existentes existentes momento de iniciarse la liquidación.
Conce Concerta rtarr transa transacc ccio iones nes y asumi asumirr compro compromi misos sos y obl oblig igaci acione oness que sean sean convenientes al proceso de liquidación
Pagar los acreedores y los socios
Convocar a la junta general cuando la consideren necesario para el proceso de liquidación, liquidación, así como en las oportunidades señaladas ante la ley, estatuto, pacto soci social al,, los los conv conven enio ioss entr entree acci accion onis ista tass insc inscri rito toss ante ante la soci socied edad ad o por por disposición de la junta general.
4.-QUIEBRA DE LA SOCIEDAD EN LIQUIDACION Si durante la liquidación se extingue el patrimonio de la sociedad y queda acreedores pendientes de ser pagados, los liquidadores deben convocar a la junta general para la infórmala de la situación sin perjuicio de solicitar la declaración judicial quiebra, con arreglo a la ley de la materia 5.-BALANCE DE LIQUIDACION
Los liquidadores deben presentar a la junta general la memoria de liquidación, la propuesta de distribución del patrimonio neto entre los socios, el balance final de liquidación , estado de ganancias y perdidas y además cuentas auditorias que hubiese decidido la junta general o con la que disponga la ley.
EXTINCION 1.-INSCRIPCIÓN DE EXTINCION Una vez afectada la distribución de haber social la extinción de la sociedad se inscribe en el registro. La solicitud se presenta presenta mediante recursos firmado firmado por el o los liquidadores liquidadores indicando la form formaa como como ha divi dividi dido do el habe haberr soci social al,, la dist distri ribu buci ción ón el rema remane nent ntee y las las consignaciones efectuadas y se acompaña la constancia de habarse publicado el aviso del balance final de liquidación. Al inscribir la extinción se debe indicar e nombre y domicilio de a persona encargada de la custodia en los libros y los documentos de la sociedad. 2.-RESPONSABILIDAD FRENTE A ACREEDORES IMPAGOS Desde la extinción de la sociedad colectiva, los acreedores de esta que hayan sido pagados pueden hacer valer sus créditos frente a los socios. Los acreedores pueden hacerse valer sus créditos frente a los liquidadores después de la extinción de la sociedad si falta de pago se ha debido a culpa de estos. La acciones se tramitan por el proceso de conocimiento. Las pretensiones de los acreedores caducan a los dos años de la inscripción de la extinción. FUENTE: Nueva Ley de Sociedades (ley Nº 26887 del 09-12-97) CABALLERO BUSTAMNANTE. COM ACTUALIDADES AEMPRESARIALES.COM AEMPRESARIALES.COM http://www.asesorempresa http:// www.asesorempresarial.com/ rial.com/
