que autorizara esos contratos.
b)
Ley de Sociedades comerciales
En la Exposición de Motivos de la ley 19.550 los autores dicen con respecto al artículo 27 que soluciona, sólo para el ám 5
BRUNETTI, op. cit., T. 1, pág. 258, nro. 78. 6 ZAVALA RODRÍGLEZ, Código..., T. 1, págs. 73 y sigs., nro. 137.
bito mercantil, el problema de las sociedades entre esposos. Que "no escapa a la Comisión lo delicado del problema y de la solución adoptada. Prescindiendo de si la normativa de la sociedad conyugal en el Código Civil importa o no una prohibición de que los esposos constituyan sociedad comercial, la Comisión consideró incompatible la existencia de dos regímenes económicos entre esposos cuando uno de ellos era el resultante de la constitución de sociedades mercantiles de tipo personalista (arts. 125, 134 y 144), en las que la responsabilidad de los socias luce llimitada y solidaria, situación ésta que sólo se da en la-sociedad civil si así se hubiere pactado (art. 1747, Cód. Civ.). Por razona,miento inverso se consideró que en las sociedades con responsabilidad limitada no mediaban los inconvejuentes antes señalados, y que además, en ellas, la estructuración de los órganos disminuye la posible incidencia de factores que puedan alterar el normal desarroHo de las relaciones matrimoniales..."7. La norma admite que los esposos puedan integrar entre sí, y lógicamente que también con terceros, sociedades por acciones y de responsabilidad limitada. Queda eliminada toda posibilidad de que los esposos integren una sociedad personal, aunque no adquieran responsabilidad solidaria, como sería el caso de la sociedad en comandita simple y en calidad de socios comanditarios - lógicamente que en sociedad con terceros, pues alguien debe asumir calidad de sociosolidario-. Pero queda por dilucidar un supuesto, que es el de la sociedad en comandita por acciones. Esta sociedad, se dice comúnmente, es sociedad por acciones. Entendemos que esa afirmación es errónea: esa sociedad es mixta, parte de interés y parte por acciones. Es sociedad por acciones en la parte del socio o de los socios comanditarios. Con esta aclaración quedan aventadas las dudas respecto de silos espos9s pueden integrar esa sociedad: sólo pueden integrar tal sociedad como socios Comanditarios8. Exposición de Motivos de la ley 19.550, sección V, nro. 1. 8 Se plantean dos situaciones más: 1) posibilidad de que uno de los esposos sea socio solidario y el otro socio comanditario; y 2) ambos socios comanditados, compartiendo la sociedad con terceros, comanditarios. La doctrina está dividida, pues mientras Raúl Anibal Etcheverry acepta ambas posibilidades, Farina, las recbaza. La Cámara 1ª Civil y Comercial de San Isidro, Sala 2, aceptó la posibilidad 2.'J.A., 1973, t. 19, pág. 677.
La segunda parte de la norma es la que ofrece mayores dificultades. Dice que en caso de que uno de los cónyuges adquiera por cualquier título (herencia, cesión, dación en pago o por contraer matrimonio) la calidad de socio del otro en sociedad de interés, la sociedad debe transformarse en el plazo de seis meses o cualquiera de los socios debe ceder su parte a otro socio o a un tercero, en el mismo plazo. De modo que si dos socios de una sociedad colectiva, o en comandita simple, contraen matrimonio; o si el esposo de un socio adquiere por herencia o cesión la parte de otro socio, la ley impone dos soluciones: 1) transfonnación de la sociedad, sea en sociedad de responsabilidad limitada, o anónima, o comandita por acciones, asumiendo los esposos la calidad de socios comanditarios; o 2) cesión de la parte de uno de los esposos, a otro socio o a un tercero. Cualquiera de estas dos soluciones en un plazo de seis meses. Pero aquí pueden plantearse varios problemas: porque la transformación requiere el acuerdo unánime de los socios (art. 77, inc. 1º). c)
Crítica a la regulación actual
Eduardo A. Zannoni 9, en un interesante estudio sobre este tema, nos expresa que bien puede ocurrir que alguno de los socios no estuviere de acuerdo con la transformación. No sería posible argumentar que los socios están "obligados" a aceptar la transformación, porque ello afectaría el consentimiento (art. 131, L.S.). Quedaría la posibilidad de ceder a uno de los esposos, y aquí vemos que rige la misma regla, que requiere acuerdo de los demás socios (art. 131, L.S. de las sociedades colectivas, aplicable a las en comandita simple), con lo que la oposición de un socio haría fracasar también esta posibilidad.
