PERSONA JURIDICA: ART 141.- Son personas jurídicas todos los entes a los cuales el ordenamiento jurídico les confiere APTITUD confiere APTITUD PARA ADQUIRIR DERECHOS y CONTRAER OBLIGACIONES para el cumplimiento de su objeto y los fines de su creación. COMIENZO DE LA EXISTENCIA. ART 142.- La existencia de la persona jurídica privada comienza DESDE SU CONSTITUCIÓN. NO NECESITA AUTORIZACIÓN LEGAL PARA FUNCIONAR, excepto disposición legal en contrario. En los casos en que se requiere autorización estatal, la persona jurídica NO PUEDE FUNCIONAR ANTES DE OBTENERLA. Comienzan a existir desde el ACTO CONSTITUTIVO, que es el negocio jurídico que da creación a la entidad y por el cual todos los suscriptos quedan obligados a constituirla. Estatuto y acto constitutivo, actos jurídicos diferentes, son necesarios para el nacimiento y posterior vida de la asociación, es el acto creador. La inscripción solo hace a la regularidad de la persona jurídica (la publicita, es oponible a 3ros), NO le da existencia. Al nacer desde su constitución, incorpora como personas jurídicas a las sociedades de la sección IV que pese a que no son regulares, tienen personalidad porque el único requisito es que hayan sido constituidas. PERSONALIDAD DIFERENCIADA. DIFERENCIADA. ART 143.- La persona jurídica tiene una PERSONALIDAD DISTINTA DE LA DE SUS MIEMBROS. Los miembros NO RESPONDEN POR LAS OBLIGACIONES DE LA PERSONA JURÍDICA, Excepto en Excepto en los supuestos que expresamente se prevén en este Título y lo que disponga la ley especial. INOPONIBILIDAD INOPONIBILIDAD DE LA PERSONALIDAD JURÍDICA. ART 144.- LA ACTUACIÓN QUE ESTÉ DESTINADA A LA CONSECUCIÓN DE FINES AJENOS A LA PERSONA JURÍDICA, CONSTITUYA UN RECURSO PARA VIOLAR LA LEY, EL ORDEN PÚBLICO O LA BUENA FE O PARA FRUSTRAR DERECHOS DE CUALQUIER PERSONA, SE IMPUTA A QUIENES A TÍTULO DE SOCIOS, ASOCIADOS, MIEMBROS O CONTROLANTES DIRECTOS O INDIRECTOS, LA HICIERON POSIBLE, QUIENES RESPONDERÁN SOLIDARIA E ILIMITADAMENTE POR LOS PERJUICIOS CAUSADOS. Lo dispuesto se aplica sin afectar los derechos de los terceros de buena fe y sin perjuicio de las responsabilidades personales de que puedan ser pasibles los participantes en los hechos por los perjuicios causados. Cuando hay uso de la persona jurídica pero este es CONTRARIO A SU OBJETO (constituye un recurso para violar la ley, el orden público, la buena fe o frustrar derechos de cualquier persona) entonces allí, NO responde la persona jurídica sino sus asociados. PPIO DE ESPECIALIDAD: toda persona jurídica solo puede ejercer actos y adquirir obligaciones que hagan a los fines para los que fue creada, NO puede ejercer actividades más allá de las contempladas en sus estatutos, a excepción de actividades conexas.
CLASIFICACIÓN ART 145.- Las personas jurídicas son PÚBLICAS o PRIVADAS. PERSONAS JURÍDICAS PÚBLICAS ART 146.-. Son personas jurídicas públicas: a) - el ESTADO NACIONAL, - Las PROVINCIAS, - La Ciudad Autónoma Autónoma de Buenos Aires, (CABA) - Los MUNICIPIOS, - Las ENTIDADES AUTÁRQUICAS - y las demás organizaciones constituidas en la República a las que el ordenamiento jurídico atribuya ese carácter; b) los ESTADOS EXTRANJEROS, las organizaciones a las que el derecho internacional público reconozca personalidad jurídica y jurídica y toda otra persona jurídica constituida en el extranjero cuyo carácter público resulte de su derecho aplicable; c) la IGLESIA CATÓLICA. (Solo la católica es pública, las demás entidades religiosas son privadas) ART 147.- Ley aplicable. aplicable. Las personas jurídicas públicas se rigen en cuanto a su reconocimiento, comienzo, capacidad, funcionamiento, organización y fin de su existencia, por las LEYES Y ORDENAMIENTOS DE SU CONSTITUCIÓN. PERSONAS JURÍDICAS PRIVADAS. ART 148.- Son personas jurídicas privadas: 1) las SOCIEDADES; (ley 19.550) 2) las ASOCIACIONES CIVILES; 3) las SIMPLES ASOCIACIONES ASOCIACIONES; 4) las FUNDACIONES; 5) las IGLESIAS, CONFESIONES, COMUNIDADES o ENTIDADES RELIGIOSAS; 6) las MUTUALES; 7) las COOPERATIVAS; 8) el CONSORCIO DE PROPIEDAD HORIZONTAL; 9) TODA OTRA CONTEMPLADA en disposiciones de ESTE CÓDIGO o EN OTRAS LEYES y cuyo carácter de tal se establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento. funcionamiento. SINDICATOS 1
Según el ART 320 del CCYCN TODAS LAS PERSONAS JURIDICAS PRIVADAS ESTAN OBLIGADAS A LLEVAR CONTABILIDAD.
ART 149.- La PARTICIPACIÓN DEL ESTADO en personas jurídicas privadas NO MODIFICA EL CARÁCTER DE ÉSTAS. Sin embargo, la ley o el estatuto estatuto pueden prever derechos derechos y obligaciones diferenciados, diferenciados, considerando el interés público comprometido en dicha participación. ART 150.- Leyes aplicables. aplicables. Las personas jurídicas privadas que SE CONSTITUYEN EN LA REPÚBLICA, se rigen: a) por las NORMAS IMPERATIVAS DE LA LEY ESPECIAL o, en su defecto, de este Código; b) por las NORMAS DEL ACTO CONSTITUTIVO con sus modificaciones y de los REGLAMENTOS, prevaleciendo las primeras en caso de divergencia; Si hay conflicto se aplica el estatuto (las normas del acto constitutivo) sobre el reglamento. c) por las NORMAS SUPLETORIAS DE LEYES ESPECIALES, o en su defecto, por las de este Título. Las personas jurídicas privadas que SE CONSTITUYEN EN EL EXTRANJERO se rigen: - por lo dispuesto en la LEY GENERAL DE SOCIEDADES.
ATRIBUTOS de la Personalidad Personalidad de de la PERSONA JURIDICA: JURIDICA: 1. NOMBRE 2. CAPACIDAD 3. PATRIMONIO 4. DOMICILIO A diferencia de las personas físicas, NO poseen estado.
1.
NOMBRE: Es un modo de identificar a la persona jurídica, esta regulado en el código en el:
ART 151.- La persona jurídica debe tener un nombre que la identifique como tal, con el ADITAMENTO INDICATIVO DE LA FORMA JURÍDICA ADOPTADA. EJ: “Gonzalez S.A” La PERSONA JURÍDICA EN LIQUIDACIÓN debe ACLARAR ESTA CIRCUNSTANCIA CIRCUNSTANCIA en la utilización utilización de su nombre. Ej. Nombre + tipología + “en liquidación” NO puede contener: BUENAS COSTUMBRES
TÉRMINOS o EXPRESIONES CONTRARIOS A LA LEY, el ORDEN PÚBLICO o las NI INDUCIR A ERROR SOBRE la CLASE u OBJETO DE LA PERSONA JURÍDICA.
Debe ser: -
VERAZ: NO debe ser equivoco, ni inducir a error sobre el objeto y verdadera actividad de la sociedad. NOVEDOSO. De modo de NO caer en la HOMONIMIA DISTINTIVO: Debe ser inconfundible, no debe existir dificultad para distinguir el nombre de otro.
Esta tiene fundamento en LA BUENA FE y SINCERIDAD COMERCIAL, y por lo tanto es una acción imprescriptible la petición de modificar aquellos nombres similares, en donde procede la modificación de aquella denominación con inscripción en ultimo termino. La INCLUSIÓN en el nombre de la persona jurídica del NOMBRE DE PERSONAS HUMANAS requiere la conformidad de éstas, éstas, que se presume presume si son miembros. Sus HEREDEROS pueden oponerse a la continuación del uso, SI acreditan perjuicios materiales o morales. El nombre puede darse por RAZON SOCIAL, o DENOMINACION DENOMINACION SOCIAL: -
RAZON SOCIAL: es el nombre societario que INCORPORA EL NOMBRE DE UNO O MAS SOCIOS, alude a la responsabilidad, subsidiaria, ilimitada, y solidaria de estos. Cuando la razón social NO incluye a todos los socios, se le debe adicionar la palabra “compañía” o su abreviatura. EJ: “Gonzalez y Perez”, “Gonzalez, Perez, y CIA”.
-
-
DENOMINACION SOCIAL: es el nombre que se utiliza para entes con responsabilidad limitada. Puede ser una denominación OBJETIVA: cuando el nombre sea DE FANTASIA, inventado. Debe tener el indicativo del tipo adoptado. EJ: “Los ALAMOS, S.A.” SUBJETIVA: cuando incluye del NOMBRE DE UNA PERSONA O MAS, SEAN SOCIAS O NO. EJ: “Gonzalez y Perez, S.A” Cuando se trate de sociedades con responsabilidad ilimitada, pueden utilizar denominación social siempre que la integren con palabras identificadoras del tipo, o con su abreviatura. Cuando sean SOCIEDADES UNIPERSONALES, siempre se deben constituir como ANONIMAS, a lo cual, el nombre será, el de: EJ: fantasia, o nombre nombre de la persona, + la abreviatura abreviatura S.A.U. Van siempre con denominación social: SRL, SA, SAU.
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Sociedades COLECTIVAS, ENCOMANDITA SIMPLE, CAPITAL e INDUSTRIA, COMANDITA POR ACCIONES, pueden elegir un nombre u otro (razón o denominación), pero si eligen DENOMINACION, DEBERA SER SIEMPRE DE FANTASIA.
2.
CAPACIDAD: es la aptitud de la persona jurídica de adquirir derechos y contraer obligaciones. Las personas jurídicas, o las sociedades, UNICAMENTE POSEEN CAPACIDAD DE DERECHO, es decir de ser titulares de un derecho u obligación. Pero NUNCA, podrán tener CAPACIDAD de HECHO, es decir la capacidad de ejercer los derechos u obligaciones por sí mismas, pues lo hacen A TRAVES DE SUS REPRESENTANTES, u órganos. La CAPACIDAD de DERECHO, que poseen es, AMPLIA, pero NO ILIMITADA, podrán gozar CASI de la misma capacidad de las personas físicas, pero NO de los actos propios de estas, como el derecho a la patria potestad, o al matrimonio, aunque si se podrían considerar los referentes al honor.
3.
PATRIMONIO: el patrimonio del que se compone la persona jurídica, es un PATRIMONIO DIFERENCIADO DEL DE LAS PERSONAS FÍSICAS, socios que la integran.
ART 154.- La persona jurídica debe tener un patrimonio. La PERSONA JURÍDICA EN FORMACIÓN puede inscribir preventivamente a su nombre los bienes registrables. Las PERSONAS JURIDICAS RESPONDEN POR SUS PROPIAS DEUDAS CON TODO SU PATRIMONIO, los socios en principio no están obligados a pagar con sus bienes esas deudas, ya que la persona jurídica esta diferenciada, según el art 143, los socios NO responden por las obligaciones de esta. Deberán RESPONDER LOS SOCIOS, con su patrimonio personal, en los casos en que la RESPONSABILIDAD SEA ILIMITADA, o se hayan obligado ellos mismos a hacerlo, constituyéndose como FIADORES. REGLA: Siempre va a responder la persona jurídica con todo su patrimonio. CASOS: dependiendo del tipo de sociedad, si no alcanza el patrimonio del ente para cubrir la deuda, llega o no al patrimonio de los socios. SRL / SA: NO alcanza el patrimonio personal de los socios. ENCOMANDITA SIMPLE o COLECTIVA: SI alcanza, deberán responsabilizarse por las deudas del ente.
4. -
DOMICILIO: es el lugar donde la ley presume que la persona se encuentra, en el caso de las personas jurídicas se constituye por jurisdicción. JURISDICCION: se fija en el LUGAR EN QUE LA PERSONA JURÍDICA SE INSCRIBIÓ EN EL REGISTRO PÚBLICO. EJ: CABA, o SAN LUIS. La jurisdicción es el domicilio único de la persona jurídica, sin importar sus sucursales. Se fija como domicilio únicamente la JURISDICCION, de modo que si ocurren sucesivos cambios de sede NO sea necesario una modificación de los estatutos, por eso como recepta el código:
EL DOMICILIO ES EL FIJADO EN SUS ESTATUTOS (jurisdicción), o en su caso en donde SE LE DIO AUTORIZACION PARA FUNCIONAR A LA PERSONA JURIDICA. - SEDE SOCIAL: refiere a un LUGAR FÍSICO DETERMINADO, ubicado dentro de la jurisdicción fijada en el domicilio. EJ: CHARCAS 3678, PISO 3, PRIMERO A. La SEDE SOCIAL, refiere al lugar establecimientos, sucursales de la persona jurídica, es un DOMICILIO ESPECIAL. Cuando la sede no esté en el estatuto, puede cambiarse por el ORGANO DE ADMINISTRACION. Habra que cambiar el estuto si esta estaba plasmada.
ART 152.- El domicilio de la persona jurídica es el FIJADO EN SUS ESTATUTOS o en la AUTORIZACIÓN QUE SE LE DIO PARA FUNCIONAR. La persona jurídica que posee MUCHOS ESTABLECIMIENTOS o SUCURSALES tiene su DOMICILIO ESPECIAL en el lugar de dichos establecimientos sólo para la ejecución de las obligaciones allí contraídas. El CAMBIO DE DOMICILIO El CAMBIO DE SEDE,
REQUIERE MODIFICACIÓN DEL ESTATUTO. Si no forma parte del estatuto, puede ser resuelto por el ÓRGANO DE ADMINISTRACIÓN.
NOTIFICACIONES: ART 153.-. Se tienen por VÁLIDAS Y VINCULANTES para la persona jurídica TODAS LAS NOTIFICACIONES EFECTUADAS EN LA SEDE INSCRIPTA. La sede social hace a las veces de DOMICLIO LEGAL INSCRIPTO, se presume iure iet de iure que allí es donde la sociedad se encuentra, incluso si en esa sede no se realiza ninguna actividad. Las diferentes sucursales, con domicilio especial, también se tienen por validas a la hora de notificar. DURACIÓN de la PERSONA JURIDICA: ART 155.- La duración de la persona jurídica es ILIMITADA EN EL TIEMPO. EXCEPTO que la ley o el estatuto dispongan lo contrario. OBJETO de la PERSONA JURIDICA ART 156.El objeto de la persona jurídica debe ser PRECISO y DETERMINADO. ORGANOS: DEBER de LEALTAD y DILIGENCIA:
Cuando la persona jurídica tenga un plazo determinado, este puede ser PRORROGADO, antes de su vencimiento, por decisión de sus miembros o con la presentación ante la autoridad contralor que corresponda. Si ya venció, se puede 3
ART 159.- Los ADMINISTRADORES de la persona jurídica deben obrar con lealtad y diligencia. INTERÉS CONTRARIO: NO pueden: PERSEGUIR NI FAVORECER INTERESES CONTRARIOS A LOS DE LA PERSONA JURÍDICA. Si en determinada operación los tuvieran por sí o por interpósita persona, deben hacerlo saber a los demás miembros del órgano de administración o en su caso al órgano de gobierno y abstenerse de cualquier intervención relacionada con dicha operación. (Lealtad) Les corresponde implementar sistemas y medios preventivos que reduzcan el riesgo de conflictos de intereses en (Diligencia) sus relaciones con la persona jurídica. GOBIERNO, ADMINISTRACIÓN y FISCALIZACIÓN: ART 158.-. El ESTATUTO debe contener normas sobre: el GOBIERNO, la ADMINISTRACIÓN y REPRESENTACIÓN y, Si la ley la exige, sobre la FISCALIZACIÓN interna de la persona jurídica. En ausencia de previsiones especiales rigen las siguientes reglas: a) si todos los que deben participar del acto LO CONSIENTEN, pueden participar en una asamblea o reunión del órgano de gobierno, UTILIZANDO MEDIOS QUE LES PERMITAN A LOS PARTICIPANTES COMUNICARSE SIMULTÁNEAMENTE ENTRE ELLOS. Permite la utilización de medios diferentes a la presencia física, como una VIDEO CONFERENCIA, siempre que todos los que deban participar, lo consientan. El ACTA debe ser suscripta por el presidente y otro administrador, indicándose la modalidad adoptada, debiendo guardarse las constancias, de acuerdo al medio utilizado para comunicarse; b) los miembros que deban participar en una asamblea, o los integrantes del consejo, PUEDEN AUTOCONVOCARSE para deliberar, sin necesidad de citación previa. Las decisiones que se tomen son válidas, SI: concurren todos y el temario a tratar es aprobado por unanimidad. En los casos de AUTOCONVOCATORIA de los miembros, pueden hacerlo SIN CITACION PREVIA, pero, la asamblea debe ser unánime, es decir, DEBEN ESTAR TODOS PRESENTES, Y EL TEMA SER APROBADO OR UNANIMIDAD.
RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES ART 160.-. Los administradores responden en forma ILIMITADA y SOLIDARIA frente a la persona jurídica, sus miembros y terceros, POR LOS DAÑOS CAUSADOS POR SU CULPA EN EL EJERCICIO O CON OCASIÓN DE SUS FUNCIONES, POR ACCIÓN U OMISIÓN. TRANSFORMACIÓN. FUSIÓN. ESCISIÓN. ART 162.- Las personas jurídicas pueden transformarse, fusionarse o escindirse en los casos previstos por este Código o por la ley especial. En todos los casos: ES NECESARIA LA CONFORMIDAD UNÁNIME DE LOS MIEMBROS de la persona o personas jurídicas, excepto disposición especial o estipulación en contrario del estatuto. DISOLUCIÓN: ART 163.- La persona jurídica se disuelve por: 1) la DECISIÓN DE SUS MIEMBROS adoptada por UNANIMIDAD o por la MAYORÍA ESTABLECIDA POR EL ESTATUTO o disposición especial; 2) el CUMPLIMIENTO DE LA CONDICIÓN RESOLUTORIA A LA QUE EL ACTO CONSTITUTIVO SUBORDINÓ SU EXISTENCIA; 3) la CONSECUCIÓN DEL OBJETO PARA EL CUAL la persona jurídica SE FORMÓ, o la IMPOSIBILIDAD SOBREVIVIENTE DE CUMPLIRLO; 4) el VENCIMIENTO DEL PLAZO; 5) la DECLARACIÓN DE QUIEBRA; la disolución queda sin efecto si la quiebra concluye por avenimiento o se dispone la conversión del trámite en concurso preventivo, o si la ley especial prevé un régimen distinto; 6) la FUSIÓN respecto de las personas jurídicas que se fusionan o la persona o personas jurídicas cuyo patrimonio es absorbido; y la ESCISIÓN respecto de la persona jurídica que se divide y destina todo su patrimonio; 7) la REDUCCIÓN A UNO DEL NÚMERO DE MIEMBROS, si la ley especial exige pluralidad de ellos y ésta no es restablecida dentro de los tres meses; 8) la DENEGATORIA o REVOCACIÓN FIRMES DE LA AUTORIZACIÓN ESTATAL PARA FUNCIONAR, cuando ésta sea requerida; 9) el AGOTAMIENTO DE LOS BIENES DESTINADOS A SOSTENERLA; 10) CUALQUIER OTRA CAUSA PREVISTA EN EL ESTATUTO o en otras disposiciones de este Título o de ley especial. LIQUIDACIÓN ART 167.- Vencido el plazo de duración, resuelta la disolución u ocurrida otra causa y declarada en su caso por los miembros, la persona jurídica NO PUEDE REALIZAR OPERACIONES, DEBIENDO EN SU LIQUIDACIÓN CONCLUIR LAS PENDIENTES. La liquidación consiste en: el CUMPLIMIENTO DE LAS OBLIGACIONES PENDIENTES CON LOS BIENES DEL ACTIVO DEL PATRIMONIO de la persona jurídica o su producido en dinero. Previo pago de los gastos de liquidación y de las obligaciones fiscales, El REMANENTE, si lo hay, estatuto o lo exige la ley.
SE ENTREGA a sus MIEMBROS o a TERCEROS, conforme lo establece el
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En CASO DE INFRACCIÓN miembros que,
responden ILIMITADA y SOLIDARIAMENTE sus administradores y aquellos
CONOCIENDO O DEBIENDO CONOCER LA SITUACIÓN Y CONTANDO CON EL PODER DE DECISIÓN NECESARIO PARA PONERLE FIN, OMITEN ADOPTAR LAS MEDIDAS NECESARIAS AL EFECTO.
PERSONAS JURÍDICAS PRIVADAS. ART 148.- Son personas jurídicas privadas: 1) las SOCIEDADES; (ley 19.550) 2) las ASOCIACIONES CIVILES; 3) las SIMPLES ASOCIACIONES; 4) las FUNDACIONES; 5) las IGLESIAS, CONFESIONES, COMUNIDADES o ENTIDADES RELIGIOSAS; 6) las MUTUALES; 7) las COOPERATIVAS; 8) el CONSORCIO DE PROPIEDAD HORIZONTAL; 9) TODA OTRA CONTEMPLADA en disposiciones de ESTE CÓDIGO o EN OTRAS LEYES y cuyo carácter de tal se SINDICATOS establece o resulta de su finalidad y normas de funcionamiento. Dentro del 148
CAMARAS EMPRESARIALES:
SON LAS ENTIDADES GREMIALES QUE REÚNEN A EMPRESAS DE UNA MISMA ACTIVIDAD. Es una ASOCIACION CIVIL, no tiene norma específica mas allá de las resoluciones de IGJ. Están formadas por GRUPO DE EMPRESARIOS, COMERCIANTES, INDUSTRIALES O SOCIEDADES cuyo objetivo es LA DEFENSA DE SUS DERECHOS EN LO REFERIDO AL RUBRO. Constituyen la contraparte de los sindicatos en las negociaciones colectivas. Las mismas se agrupan en cámaras o federaciones, por sector o región; estas últimas, pueden articularse formando entidades gremiales empresarias de tercer orden. SE LES APLICA LA NORMATIVA ATINENTE A ASOCIACIONES CIVILES DEL CCYC
TODAS las personas jurídicas privadas (art 148) EJERCEN ACTOS DE COMERCIO, y por ello están obligadas a llevar contabilidad (art 320). Pero…. Hay que hacer una DISTINCION entre estas entidades acerca de su OBJETO: Estas pueden tener un OBJETO, Patrimonial o no patrimonial, según cuál sea el ANIMO DE LUCRO: PATRIMONIAL: el objeto es egoísta, se obtiene para distribuir las ganancias entre los socios. Es un ANIMO DE LUCRO SUBJETIVO, todas las ganancias percibidas se distribuyen entre los socios, y en caso de liquidación, hay cuota de liquidación, es decir que se reparte el remanente luego de que hayan sido pagadas las deudas. EJ: tienen objeto patrimonial las SOCIEDADES.
NO PATRIMONIAL: allí los ingresos que se eyectan en la entidad tienen otro fin, NO se reparte entre sus asociados, sino que se utiliza para una mejor actividad de la entidad, de modo de mejorar sus ingresos. En este tipo de entidades el ANIMO DE LUCRO es OBJETIVO, el patrimonio obtenido, se reinvierte en la entidad, NO hay reparto entre socios, NI cuota de liquidación. EJ: tienen objeto no patrimonial, las ASOCIACIONES, SIMPLES ASOCIACIONES, FUNDACIONES
PERSONA JURIDICA NO PATRIMONIALES ASOCIACIONES SIMPLEAS ASOCIACIONES MUTUALES FUNDACIONES SINDICATOS
PERSONA JURIDICA PATRIMONIALES SOCIEDADES
LAS COOPERATIVAS TIENEN UNA SITUACION DE OBTENER LUCRO PERO TAMBIEN SE DA UNA SUERTE DE REPARTICION POR LO TANTO NO SE UBICA EN NINGUN SECTOR.
NORMATIVA RESPECTO A ASOCIACION CIVIL EN EL CODIGO CIVIL DE VELEZ SARSFIELD El artículo 46 del viejo Código establecía lo siguiente: “Las asociaciones que no tienen existencia legal como personas jurídicas, serán consideradas como simples asociaciones civiles o religiosas, según el fin de su instituto. Son sujetos de derecho siempre que su constitución y designación de autoridades se acrediten por escritura pública o instrumento privado con autenticidad certificada por escribano público. De lo contrario, todos los miembros fundadores de la asociación y sus administradores asumen responsabilidad solidaria por los actos de esta. Supletoriamente regirán a las asociaciones a que este artículo se refiere, las normas de la sociedad civil”
Para el viejo Código, las SIMPLES ASOCIACIONES iban a ser las ASOCIACIONES que no tengan la existencia legal como personas jurídicas. Es decir, serian una ASOCIACION CIVIL BASICA. En el caso que tal asociación designe autoridades y esto sea certificado se convertiría en un SUJETO DE DERECHO, pero no sería una asociación. 5
En vistas de este artículo, solo serían ASOCIACIONES las AUTORIZADAS PARA SERLO.
REGIMEN ACTUAL Si bien las SIMPLES ASOCIACIONES son menos FORMALES que las ASOCIACIONES CIVILES por la diferencia en el requisito formal y su constitución, y no poseen una fiscalización externa; el Nuevo Código Civil y Comercial establece lo atinente al acto constitutivo, responsabi lidad, entre otros puntos. Es decir, no deja a este “tipo” sin normas que guíen su funcionamiento. Las llamadas SIMPLES ASOCIACIONES en el régimen actual eran las que surgían de la interpretación del viejo artículo 46. Por lo tanto, la nueva normativa tomo dicho criterio. Si para Vélez, las SIMPLES ASOCIACIONES CIVILES eran las que no tenían la existencia ideal como persona jurídica, actualmente las SIMPLES ASOCIACIONES serán las cuales tengan requisitos formales pero no estrictamente como los son las demás. Puede considerarse que las mismas encuadran, según la ley General de Sociedades, en la Sección IV. Las SIMPLES ASOCIACIONES NO NECESITAN DE AUTORIZACION PARA FUNCIONAR.
Sociedad de hecho: no cuenta con contrato escrito, o cuenta con el mismo pero con cláusulas básicas, no adhiere a un tipo y tampoco se encuentra inscripta.
ART 46 VELEZ SIMPLE ASOCIACION ASOCIACION CIVIL SUJETO DE DERECHO
SUJETOS Eran consideradas, pero no como personas jurídicas, se trataba de un grupo normal asociado, pero que no tenían la misma fuerza que una asociación, hasta en tanto no se constituyeran. Eran personas jurídicas, requerían autorización estatal para funcionar. Cuando la entidad se deba a conocer y se constituya
SIMPLES ASOCIACIONES FORMA DEL ACTO CONSTITUTIVO. ART 187.- El acto constitutivo de la simple asociación debe ser otorgado por INSTRUMENTO PÚBLICO o por INSTRUMENTO PRIVADO CON FIRMA CERTIFICADA POR ESCRIBANO PÚBLICO. Al nombre debe agregársele, antepuesto o pospuesto, el aditamento “simple asociación” o “asociación simple”. LEY APLICABLE. ART 188.- Reenvío. Las simples asociaciones se rigen en cuanto a: -
Su acto constitutivo, Gobierno, Administración, Socios, Órgano de fiscalización y Funcionamiento
POR LO DISPUESTO PARA LAS ASOCIACIONES CIVILES y las DISPOSICIONES ESPECIALES de este Capítulo. Deben ponderarse las disposiciones especiales de esta Sección 2a, referidas exclusivamente a esta especie de persona jurídica; por el otro, y subsidiariamente, se debe tener en cuenta también la normativa de las asociaciones civiles
EXISTENCIA. ART 189.- La simple asociación comienza su existencia como persona jurídica A PARTIR DE LA FECHA DEL ACTO CONSTITUTIVO. PRESCINDENCIA DE ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. ART 190.- Las simples asociaciones con MENOS DE VEINTE ASOCIADOS PUEDEN PRESCINDIR DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN; subsiste la obligación de certificación de sus estados contables. La prescindencia del órgano de fiscalización no obsta en manera alguna a la obligación de la entidad de certificar sus estados contables. Es una manera de dar seriedad al estado de situación patrimonial de la asociación. Si se prescinde del órgano de fiscalización, todo miembro, aun excluido de la gestión, tiene derecho a informarse sobre el estado de los asuntos y de consultar sus libros y registros. La cláusula en contrario se tiene por no escrita. Al no haber órgano de fiscalización se les permite a los socios un adecuado ejercicio de información, SIN NECESIDAD DE INTERMEDIARIOS. INSOLVENCIA. ART 191.- En caso de INSUFICIENCIA DE LOS BIENES de la asociación simple, → el ADMINISTRADOR y TODO MIEMBRO QUE ADMINISTRA DE HECHO LOS ASUNTOS de la asociación es SOLIDARIAMENTE RESPONSABLE de las OBLIGACIONES de la simple asociación QUE RESULTAN DE DECISIONES QUE HAN SUSCRIPTO DURANTE SU ADMINISTRACIÓN. Los BIENES PERSONALES de cada una de esas personas NO PUEDEN SER AFECTADOS AL PAGO DE LAS DEUDAS DE LA ASOCIACIÓN, SINO DESPUÉS DE HABER SATISFECHO A SUS ACREEDORES INDIVIDUALES. Al igual que la asociación civil, los asociados NO responden en forma directa ni subsidiaria por las deudas de la simple asociación. Su responsabilidad se limita al cumplimiento de los aportes comprometidos al constituirla o posteriormente y, al de las cuotas y contribuciones a que estén obligados (art. 192 CCyC). 6
Es necesario que los bienes sociales sean escasos o insuficientes y no alcancen a satisfacer las deudas sociales para que los acreedores sociales puedan ir contra los administradores, para hacerlo deben acreditar que son obligaciones de la entidad, fruto de decisiones suscriptas por ellos; Sin embargo, el acreedor de la entidad no puede ejecutar directamente los bienes de los administradores: primero deben ser satisfechos los acreedores personales de estos últimos y, solo con el patrimonio personal remanente, el administrador responderá por las deudas sociales. Se crea una suerte de “privilegio” a favor del acreedor personal del administrador respecto del acreedor social de la entidad.
RESPONSABILIDAD DE LOS MIEMBROS. ART 192.- El FUNDADOR o ASOCIADO que NO INTERVINO EN LA ADMINISTRACIÓN de la simple asociación NO ESTÁ OBLIGADO POR LAS DEUDAS DE ELLA, SINO HASTA LA CONCURRENCIA DE LA CONTRIBUCIÓN PROMETIDA o DE LAS CUOTAS IMPAGAS. SIMILITUDES: ASOCIACIONES CIVILES SIMPLES ASOCIACIONES OBJETO No poseen objeto específico. Persiguen el bien común e interés general. No puede ser contrario al bien común e interés general. LUCRO
NO PATRIMONIAL. Poseen LUCRO OBJETIVO.
NO PATRIMONIAL. Poseen LUCRO OBJETIVO.
DIFERENCIAS
ASOCIACIONES CIVILES
SIMPLES ASOCIACIONES
FORMA
Únicamente se conforman mediante. INSTRUMENTO PÙBLICO, ESCRITURA
Pueden conformarse por: - INSTRUMENTO PÚBLICO. - INSTRUMENTO PRIVADO con FIRMA CERTIFICADA de ESCRIBANO PÚBLICO.
EXISTENCIA
Otorgada la AUTORIZACION A partir de la fecha del ACTO CONSTITUTIVO. ESTATAL PARA FUNCIONAR.
CONTRALOR ESTATAL
Requieren AUTORIZACION PARA NO requieren FIUNCIONAR, sujetas a control funcionar. estatal permanente.
ADMINISTRACION
Es una comisión directiva compuesta de ASOCIADOS: debe haber si o si, - PRESIDENTE - SECRETARIO - TESORERO - Los demás son VOCALES.
FISCALIZACION
Es OBLIGATORIO, son personas - ASOCIADAS - NO ASOCIADAS (revisores de cuentas) son obligatorios si la asociación tiene más de 100 asociados.
GOBIERNO
Son las ASAMBLEAS de los asociados: - Extraordinarias. - ordinarias. - con mayoría agravada. - mayoría normal.
REPRESENTACION
Ejercida por el PRESIDENTE.
autorización
estatal
para
SI tiene MENOS DE 20 ASOCIADOS PUEDE PRESCINDIRSE de la fiscalización, pero todo miembro podrá informarse y tendrá derecho a consultar libros y registros, aun si estuviera excluido de la gestión.
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RESPONSABILIDAD
Es una RESPONSABILIDAD LIMITADA. Los asociados NO responden en forma directa, pero tampoco subsidiaria. Responden solo por la CUOTA INICIAL, y las CONTRIBUCIONES A LAS QUE ESTEN OBLIGADOS (algo impago), pero NUNCA LLEGA A SUS BIENES PERSONALES.
La responsabilidad TAMBIEN ES LIMITADA, en principio, pero se puede llegar al patrimonio y a los bienes de los asociados si hay casos de INSUFICIENCIA DE BIENES, en donde responderán SOLIDARIAMENTE POR LOS ACTOS REALIZADOS DURANTE SU ADMINISTRACION. Los acreedores de la sociedad deberán esperar primero a que se cobren los acreedores de los asociados, antes de poder cobrar la deuda social. Si el fundador no participa de la Administración no va a ser responsable.
ASOCIACIONES SINDICALES: ART 2: las que tienen por OBJETO la DEFENSA DE LOS INTERESES DE LOS TRABAJADORES. ART 3: Entiéndase por interés de los trabajadores: TODO CUANTO SE RELACIONE CON SUS CONDICIONES DE VIDA Y DE TRABAJO. LA ACCIÓN SINDICAL CONTRIBUIRÁ A REMOVER LOS OBSTÁCULOS QUE DIFICULTEN LA REALIZACIÓN PLENA DEL TRABAJADOR. Defensa y representación de los trabajadores, frente a los empleadores y los Estados, para lograr mejores derechos y mantener los conseguidos.CONCEPTO: ART 10: Se considerarán asociaciones sindicales de trabajadores las constituidas por: TRABAJADORES DE UNA MISMA ACTIVIDAD O ACTIVIDADES AFINES; TRABAJADORES DE UN MISMO OFICIO, PROFESIÓN O CATEGORÍA, AUNQUE SE DESEMPEÑEN EN ACTIVIDADES DISTINTAS; TRABAJADORES QUE PRESTEN SERVICIOS EN UNA MISMA EMPRESA. DERECHOS SINDICALES DE LOS TRABAJADORES
DERECHOS DE LAS ASOCIACIONES SINDICALES
a) CONSTITUIR LIBREMENTE y sin necesidad de autorización previa, asociaciones sindicales; b) AFILIARSE a las ya constituidas, NO AFILIARSE o DESAFILIARSE; c) REUNIRSE y SINDICALES;
DESARROLLAR
d) PETICIONAR ante empleadores;
las
ACTIVIDADES
autoridades
y
los
e) PARTICIPAR en la vida interna de las asociaciones sindicales, ELEGIR libremente a sus representantes, SER ELEGIDOS y POSTULAR CANDIDATOS.
a) DETERMINAR SU NOMBRE, no pudiendo utilizar los ya adoptados ni aquellos que pudieran inducir a error o confusión; b) DETERMINAR SU OBJETO, ámbito de representación personal y de actuación territorial; c) ADOPTAR EL TIPO DE ORGANIZACIÓN que estimen apropiado, APROBAR SUS ESTATUTOS y CONSTITUIR ASOCIACIONES DE GRADO SUPERIOR, AFILIARSE a las ya constituidas o DESAFILIARSE; d) FORMULAR SU PROGRAMA DE ACCIÓN, y realizar todas las actividades lícitas en defensa del interés de los trabajadores. En especial, EJERCER EL DERECHO A NEGOCIAR COLECTIVAMENTE, el de PARTICIPAR, el de HUELGA y el de adoptar demás medidas legítimas de acción sindical.
EJ: C G T , Confederación General del Trabajo. ESTATUTO: ( ART 16) ART 16: Los estatutos deberán contener: 1) DENOMINACIÓN, - DOMICILIO, - OBJETO - ZONA DE ACTUACIÓN; 8
2) ACTIVIDAD, OFICIO, PROFESIÓN o CATEGORÍA de los TRABAJADORES QUE REPRESENTE; 3) DERECHOS y OBLIGACIONES DE LOS AFILIADOS, y procedimiento para su separación que garanticen el derecho de defensa. 4) DETERMINACIÓN DE LAS AUTORIDADES y - Especificación de sus funciones con indicación de las que ejerzan su representación legal, - Duración de los mandatos - Recaudos para su revocación y procedimientos para la designación - Reemplazos de los directivos e integrantes de los congresos; 5) MODO DE CONSTITUCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y CONTROL DEL PATRIMONIO SOCIAL y - su destino en caso de disolución - régimen de cotizaciones de sus afiliados y contribuciones; 6) EPOCA y FORMA de PRESENTACIÓN, APROBACIÓN Y PUBLICACIÓN DE MEMORIAS Y BALANCES; ÓRGANOS PARA SU REVISIÓN Y FISCALIZACIÓN; 7) Régimen electoral que asegure la democracia interna de acuerdo con los principios de la presente ley, no pudiendo contener como exigencia para presentar listas de candidatos a órganos asociacionales, avales que superen el tres por ciento (3%) de sus afiliados; 8) RÉGIMEN DE CONVOCATORIA Y FUNCIONAMIENTO DE ASAMBLEAS, Y CONGRESOS; 9) Procedimiento para DISPONER MEDIDAS LEGÍTIMAS DE ACCIÓN SINDICAL; 10) Procedimiento para la MODIFICACIÓN DE LOS ESTATUTOS y DISOLUCIÓN de la asociación ART 8: SUS ESTATUTOS DEBEN GARANTIZAR: a) Una FLUIDA COMUNICACIÓN ENTRE LOS ÓRGANOS INTERNOS DE LA ASOCIACIÓN Y SUS AFILIADOS; b) Que los DELEGADOS a los órganos deliberativos OBREN CON MANDATO DE SUS REPRESENTADOS y les INFORMEN luego de su gestión; c) La EFECTIVA PARTICIPACIÓN DE TODOS LOS AFILIADOS EN LA VIDA DE LA ASOCIACIÓN, garantizando la elección directa de los cuerpos directivos en los sindicatos locales y seccionales; d) La REPRESENTACIÓN DE LAS MINORÍAS en los cuerpos deliberativos. INSCRIPCION: ART 21 PRESENTAN ANTE: MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL (autoridad administrativa) CONTENIDO: a) Nombre, domicilio, patrimonio y antecedentes de su fundación; b) Lista de afiliados; c) Nómina y nacionalidad de los integrantes de su organismo directivo; d) Estatutos. ART 23. — La asociación A PARTIR DE SU INSCRIPCIÓN, ADQUIRIRÁ PERSONERÍA JURÍDICA y tendrá los siguientes derechos: 1) PETICIONAR Y REPRESENTAR, a solicitud de parte, LOS INTERESES INDIVIDUALES DE SUS AFILIADOS; 2) REPRESENTAR LOS INTERESES COLECTIVOS, cuando no hubiere en la misma actividad o categoría asociación con personería gremial; 3) PROMOVER: - La formación de sociedades cooperativas y mutuales. - El perfeccionamiento de la legislación laboral, previsional de seguridad social. - La educación general y la formación profesional de los trabajadores; 4) IMPONER COTIZACIONES A SUS AFILIADOS; 5) REALIZAR REUNIONES O ASAMBLEAS SIN NECESIDAD DE AUTORIZACIÓN PREVIA ART 58. — El control de las asociaciones sindicales, aunque hubieren obtenido personería jurídica en virtud de las disposiciones del derecho común, estará a cargo exclusivo del Ministerio de Trabajo y Seguridad Social de la Nación. Las asociaciones sindicales están sujetas a CONTRALOR ESTATAL PERMANENTE. PERSONERÍA GREMIAL ART 25. — La asociación que EN SU ÁMBITO TERRITORIAL Y PERSONAL DE ACTUACIÓN SEA LA MÁS REPRESENTATIVA, obtendrá personería gremial, siempre que cumpla los siguientes requisitos: a) Se encuentre INSCRIPTA DE ACUERDO A LO PRESCRIPTO EN ESTA LEY y HAYA ACTUADO DURANTE UN PERÍODO NO MENOR DE SEIS (6) MESES; b) AFILIE A MÁS DE VEINTE POR CIENTO (20%) DE LOS TRABAJADORES QUE INTENTE REPRESENTAR. c) La calificación de más representativa se atribuirá a la asociación que CUENTE CON MAYOR NÚMERO PROMEDIO DE AFILIADOS COTIZANTES, SOBRE LA CANTIDAD PROMEDIO DE TRABAJADORES QUE INTENTE REPRESENTAR. Los promedios se determinarán sobre los seis meses anteriores a la solicitud. EFECTOS El hecho de tener personería gremial a la asociación, LE OTORGA LA POSIBILIDAD DE NEGOCIAR DIRECTAMENTE CON EL ESTADO. TIPOS DE ASOCIACIONES SINDICALES ART 11. — Las asociaciones sindicales pueden asumir algunas de las siguientes formas: a) SINDICATOS O UNIONES; 1er GRADO b) FEDERACIONES, cuando agrupen asociaciones de primer grado; 2do GRADO 9
Son federaciones más representativas, las que estén INTEGRADAS POR ASOCIACIONES DE PRIMER GRADO QUE AFILIEN A LA MAYOR CANTIDAD DE LOS TRABAJADORES CONTIZANTES COMPRENDIDOS EN SU ÁMBITO c) CONFEDERACIONES, cuando agrupen a las asociaciones de 1er y 2do grado. 3er GRADO Son confederaciones más representativas las que AFILIEN A ENTIDADES CON PERSONERÍA GREMIAL QUE CUENTEN CON LA MAYOR CANTIDAD DE TRABAJADORES COTIZANTES. d) 4to GRADO, contengan PERSONERIA GREMIAL, otorgada por el ministerio de trabajo y seguridad social, ya que poseen la mayor representatividad territorial y personal. Para poder tener personería gremial, deben tener antes personería jurídica.
Tanto la FEDERACION, como la CONFEDERACION si son muy representativas pueden adquirir PERSONERIA GREMIAL
ÓRGANOS: 1. De DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN: - Minimo de 5 miembros, que deben estar afiliados y contar con 2 años de antigüedad. - Elegidos mediante el VOTO democrático, directo y secreto. - Cuando sean MANDATARIOS, no podrán exceder 4 años en su cargo, pero tienen derecho a ser reelegidos. 2. De DELIBERACIÓN Y RESOLUCIÓN: - Son ASAMBLEAS y CONGRESOS. - Se integran por todos sus miembros. - Deben reunirse cada 6 meses, si es en sesión ORDINARIA, anualmente, en EXTRAORDINARIA, deberán reunirse cuando los convoque el órgano directivo por propia decisión, o a solicitud del número de afiliados o delegados que fije el estatuto. - QUORUM, para sesionar debe ser, NO inferior a la mitad de los afiliados, mitad + 1. ART 20. — Será PRIVATIVO DE LAS ASAMBLEAS o congresos: a) Fijar criterios generales de actuación; b) Considerar los anteproyectos de convenciones colectivas de trabajo; c) Aprobar y modificar los estatutos, memorias y balances; la fusión con otras asociaciones, afiliación o desafiliación a asociaciones, nacionales o internacionales; d) Dar mandato a los delegados a congresos de asociaciones de grado superior y recibir el informe de su desempeño; e) Fijar el monto de las cotizaciones ordinarias y extraordinarias de los afiliados. 3. De CONTROL EXTERNO: el MINISTERIO DE TRABAJO Y SEGURIDAD SOCIAL.
ART 56. — El Ministerio de Trabajo y Seguridad Social de la Nación será la autoridad de aplicación de la presente ley y estará facultado para: 1. INSCRIBIR ASOCIACIONES, OTORGARLES PERSONERÍA GREMIAL Y LLEVAR LOS REGISTROS RESPECTIVOS. 2. Requerir a las asociaciones sindicales que DEJEN SIN EFECTO las medidas que importen: a) Violación de las disposiciones legales o estatutarias; b) Incumplimiento a las disposiciones dictadas por la autoridad competente en el ejercicio de facultades legales 3. PETICIONAR EN SEDE JUDICIAL LA SUSPENSIÓN O CANCELACIÓN DE UNA PERSONERÍA GREMIAL O LA INTERVENCIÓN DE UNA ASOCIACIÓN SINDICAL. PATRIMONIO: ART 37. — El patrimonio de las asociaciones sindicales de trabajadores estará constituido por: a) Las COTIZACIONES ORDINARIAS y EXTRAORDINARIAS DE LOS AFILIADOS y CONTRIBUCIONES DE SOLIDARIDAD QUE PACTEN en los términos de la ley de convenciones colectivas; b) Los BIENES ADQUIRIDOS Y SUS FRUTOS; c) Las DONACIONES, LEGADOS, APORTES Y RECURSOS NO PROHIBIDOS POR ESTA.
ASOCIACIONES CIVILES OBJETO: ART 168.- La asociación civil debe tener un objeto que NO SEA CONTRARIO AL INTERÉS GENERAL o al BIEN COMÚN. El interés general se interpreta dentro del respeto a las diversas identidades, creencias y tradiciones, sean culturales, religiosas, artísticas, literarias, sociales, políticas o étnicas que no vulneren los valores constitucionales. Bien común: Se refiere a que la asociación no puede ser contraria a aquel bien que hace a toda la comunidad, que es tarea del Estado hacerla, pero que le permite llevarlo adelante a estas entidades NO PUEDE PERSEGUIR EL LUCRO COMO FIN PRINCIPAL, El OBJETO es NO PATRIMONIAL, deben tener como fin el bien común. NI PUEDE TENER POR FIN EL LUCRO, PARA SUS MIEMBROS O TERCEROS. 10
El ánimo de lucro OBJETIVO, no es para sus miembros o terceros sino para la asociación, el patrimonio obtenido se reinvierte, no hay repartos entre asociados, ni cuota de liquidación, el sobrante frente a una liquidación se dirige a otra entidad con el mismo objeto o en su defecto a otra entidad con finalidad de bien común.
FORMA DEL ACTO CONSTITUTIVO. ART 169.- El acto constitutivo de la asociación civil debe ser otorgado por INSTRUMENTO PÚBLICO y ser INSCRIPTO EN EL REGISTRO CORRESPONDIENTE, una vez OTORGADA LA AUTORIZACIÓN ESTATAL PARA FUNCIONAR. HASTA LA INSCRIPCIÓN SE APLICAN LAS NORMAS DE LA SIMPLE ASOCIACIÓN. INSTRUMENTO PÚBLICO. - FORMA - INSCRIPCION EN EL REGISTRO CORRESPONDIENTE. - AUTORIZACION LEGAL PARA FUNCIONAR. - SE RIGE POR LAS NORMAS DE LA SIMPLE ASOCIACION HASTA EN TANTO SEA INSCRIPTA. ART 170.-. EL ACTO CONSTITUTIVO DEBE CONTENER: 1) la IDENTIFICACIÓN de los CONSTITUYENTES; 2) el NOMBRE DE LA ASOCIACIÓN CON EL ADITAMENTO “Asociación Civil” antepuesto o pospuesto; 3) el OBJETO; 4) el DOMICILIO SOCIAL; 5) el PLAZO DE DURACIÓN o si la asociación es a PERPETUIDAD; 6) las CAUSALES DE DISOLUCIÓN; 7) las CONTRIBUCIONES que conforman el PATRIMONIO INICIAL de la asociación civil y el valor que se les asigna. Los aportes se consideran transferidos en propiedad, si no consta expresamente su aporte de uso y goce; 8) el RÉGIMEN DE ADMINISTRACIÓN y REPRESENTACIÓN; 9) la fecha de cierre del ejercicio económico anual; 10)en su caso, las clases o categorías de asociados, y prerrogativas y deberes de cada una; 11)el régimen de ingreso, admisión, renuncia, sanciones disciplinarias, exclusión de asociados y recursos contra las decisiones; 12)los ÓRGANOS SOCIALES DE GOBIERNO, ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN. Deben preverse la COMISIÓN DIRECTIVA, las ASAMBLEAS y el ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN INTERNA, regulándose su composición, requisitos de integración, duración de sus integrantes, competencias, funciones, atribuciones y funcionamiento en cuanto a convocatoria, constitución, deliberación, decisiones y documentación; 13)el PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN; 14) el DESTINO DE LOS BIENES DESPUÉS DE LA LIQUIDACIÓN , pudiendo atribuirlos a una entidad de bien común, pública o privada, que no tenga fin de lucro y que esté domiciliada en la República. ADMINISTRADORES. ART 171.- Los integrantes de la comisión directiva deben ser ASOCIADOS. El derecho de los asociados a participar en la comisión directiva, NO puede ser restringido abusivamente. El estatuto debe prever los siguientes cargos y, sin perjuicio de la actuación colegiada en el órgano, definir las funciones de cada uno de ellos: PRESIDENTE, SECRETARIO y TESORERO. Los demás miembros de la comisión directiva tienen carácter de VOCALES. A los efectos de esta Sección, se denomina DIRECTIVOS: a todos los miembros titulares de la comisión directiva. En el acto constitutivo se debe designar a los integrantes de la primera comisión directiva. FISCALIZACIÓN. ART 172.- El estatuto puede prever que la designación de los integrantes del órgano de fiscalización recaiga en PERSONAS NO ASOCIADAS. En el acto constitutivo se debe consignar a los integrantes del primer órgano de fiscalización. La FISCALIZACIÓN PRIVADA de la asociación está a cargo de uno o más REVISORES DE CUENTAS. La comisión revisora de cuentas es OBLIGATORIA en las asociaciones con MÁS DE CIEN ASOCIADOS. ART 173.- INTEGRANTES DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN. NO PUEDEN SER AL MISMO TIEMPO integrantes de la comisión, ni certificantes de los estados contables de la asociación. Estas incompatibilidades se extienden a los cónyuges, convivientes, parientes, aun por afinidad, en línea recta en todos los grados, y colaterales dentro del cuarto grado. En las asociaciones civiles que establezcan la: NECESIDAD DE UNA PROFESIÓN U OFICIO ESPECÍFICO PARA ADQUIRIR LA CALIDAD DE SOCIO, los integrantes del órgano de fiscalización NO necesariamente deben contar con título habilitante. En tales supuestos: la comisión fiscalizadora DEBE CONTRATAR PROFESIONALES INDEPENDIENTES PARA SU ASESORAMIENTO. CONTRALOR ESTATAL. ART 174.- Las asociaciones civiles REQUIEREN AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR y se encuentran sujetas a contralor permanente de la autoridad competente, nacional o local, según corresponda. Se requiere la aprobación de sus estatutos, previo a otorgársele la “personería jurídica”. La existencia de las
asociaciones civiles está subordinada a un acto administrativo del Estado que las habilite para funcionar regularmente como tales.
PARTICIPACIÓN EN LOS ACTOS DE GOBIERNO. ART 175.- El estatuto puede imponer CONDICIONES PARA QUE LOS ASOCIADOS PARTICIPEN EN LOS ACTOS DE GOBIERNO, tales como: - ANTIGÜEDAD 11
PAGO DE CUOTAS SOCIALES. La CLÁUSULA que importe RESTRICCIÓN TOTAL DEL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DEL ASOCIADO es de ningún valor. -
CESACIÓN EN EL CARGO ART 176.-. Los DIRECTIVOS CESAN EN SUS CARGOS POR: MUERTE, - DECLARACIÓN DE INCAPACIDAD - CAPACIDAD RESTRINGIDA, - INHABILITACIÓN, - VENCIMIENTO DEL LAPSO PARA EL CUAL FUERON DESIGNADOS, - RENUNCIA, - REMOCIÓN - Y CUALQUIER OTRA CAUSAL ESTABLECIDA EN EL ESTATUTO. El estatuto NO PUEDE RESTRINGIR LA REMOCIÓN NI LA RENUNCIA; la cláusula en contrario es de ningún valor. No obstante, la RENUNCIA: NO puede afectar el funcionamiento de la comisión directiva o la ejecución de actos previamente resueltos por ésta, supuestos en los cuales debe ser rechazada y el renunciante permanecer en el cargo hasta que la asamblea ordinaria se pronuncie. La regla es que el estatuto NO puede restringir la renuncia, los directivos pueden hacerlo cuando quieran, pero: la renuncia será rechazada y el renunciante debe permanecer en su cargo hasta que la asamblea ordinaria se pronuncie si esta: - Afecta el funcionamiento de la comisión directiva - Afecta la ejecución de actos previamente resueltos por esta. Si no concurren tales circunstancias, la renuncia comunicada por escrito al presidente de la comisión directiva o a quien estatutariamente lo reemplace o a cualquiera de los directivos, SE TIENE POR ACEPTADA SI NO ES EXPRESAMENTE RECHAZADA DENTRO DE LOS DIEZ DÍAS CONTADOS DESDE SU RECEPCIÓN.
EXTINCIÓN DE LA RESPONSABILIDAD de los DIRECTIVOS. ART 177.- La RESPONSABILIDAD SE EXTINGUE POR: - la APROBACIÓN DE SU GESTIÓN, RESUELTAS POR LA ASAMBLEA ORDINARIA. - por RENUNCIA - o TRANSACCIÓN NO SE EXTINGUE: a) SI LA RESPONSABILIDAD DERIVA DE LA INFRACCIÓN A NORMAS IMPERATIVAS; b) si en la ASAMBLEA HUBO OPOSICIÓN EXPRESA Y FUNDADA DE ASOCIADOS CON DERECHO A VOTO EN CANTIDAD NO MENOR AL DIEZ POR CIENTO DEL TOTAL. En este caso quienes se opusieron pueden ejercer la acción social de responsabilidad prevista para las sociedades en la ley especial.
PARTICIPACIÓN EN LAS ASAMBLEAS. ART 178.- Es necesario para participar en las asambleas: - El PAGO DE LAS CUOTAS y CONTRIBUCIONES correspondientes al MES INMEDIATO ANTERIOR. En ningún caso puede impedirse la participación del asociado que PURGUE LA MORA CON ANTELACIÓN AL INICIO de la asamblea. La asamblea debe ser convocada conforme al procedimiento fijado en el estatuto, que debe fijar el quórum necesario para las deliberaciones y debe fijar las mayorías necesarias para aprobar sus resoluciones. Entre sus funciones de gobierno, podemos destacar las siguientes: 1. NOMBRAR Y REMOVER COMISIÓN DIRECTIVA; 2. APROBAR SU GESTIÓN; 3. MODIFICAR EL ESTATUTO; 4. ESTABLECER LA FORMA Y ORIENTACIÓN QUE DEBE TENER LA ACTIVIDAD DE LA ASOCIACIÓN; 5. TODA OTRA FUNCIÓN NO DELEGADA A OTRO ÓRGANO POR EL ESTATUTO. Entre las clases de asamblea, podemos mencionar dos: ORDINARIA: se reúne periódicamente para tratar asuntos de rutina en la vida de la asociación, como por ejemplo, la designación directivos o la aprobación balances. EXTRAORDINARIA: se reúne excepcionalmente para tratar asuntos especiales o de gravedad, como por ejemplo, la disolución anticipada o la remoción directivos por mal desempeño. RENUNCIA. ART 179.- El DERECHO DE RENUNCIAR a la condición de asociado NO PUEDE SER LIMITADO. El renunciante debe en todos los casos: las CUOTAS y CONTRIBUCIONES DEVENGADAS HASTA LA FECHA DE LA NOTIFICACIÓN DE SU RENUNCIA. EXCLUSIÓN. SÓLO PUEDEN SER EXCLUIDOS POR CAUSAS GRAVES PREVISTAS en el ART 180.- Los asociados ESTATUTO. El procedimiento DEBE ASEGURAR EL DERECHO DE DEFENSA DEL AFECTADO. 12
Si la decisión de exclusión es adoptada por: - La COMISIÓN DIRECTIVA, el asociado tiene derecho a la revisión por la asamblea que debe convocarse en el menor plazo legal o estatutariamente posible. - El incumplimiento de estos requisitos compromete la responsabilidad de la comisión directiva. -
RESPONSABILIDAD. LIMITADA ART 181.- Los asociados: NO RESPONDEN EN FORMA DIRECTA NI SUBSIDIARIA POR LAS DEUDAS DE LA ASOCIACIÓN CIVIL. Su responsabilidad SE LIMITA AL: - CUMPLIMIENTO DE LOS APORTES COMPROMETIDOS AL CONSTITUIRLA o POSTERIORMENTE - y AL DE LAS CUOTAS Y CONTRIBUCIONES A QUE ESTÉN OBLIGADOS. La CALIDAD DE ASOCIADO ES INTRANSMISIBLE. ART 182.- INTRANSMISIBILIDAD. Esto guarda lógica con que la calidad de asociado es INTUITO PERSONAE, para la asociación, las cualidades del asociado no son generalmente indiferentes. El miembro de una asociación civil debe compartir el ideario del grupo, y ser aceptado por este.
DISOLUCIÓN. ART 183.- Las asociaciones civiles se disuelven por: las CAUSALES GENERALES DE DISOLUCIÓN DE LAS PERSONAS JURÍDICAS PRIVADAS y también por - la REDUCCIÓN DE SU CANTIDAD DE ASOCIADOS A UN NÚMERO INFERIOR AL TOTAL DE MIEMBROS TITULARES Y SUPLENTES DE SU COMISIÓN DIRECTIVA Y ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN, si dentro de los 6 (seis) meses no se restablece ese mínimo. La cantidad de asociados debe ser la suficiente como para cubrir los cargos en los órganos de conducción y fiscalización de la entidad, pues la asociación no puede funcionar sin las personas necesarias para dirigirla y fiscalizarla.
LIQUIDADOR. ART 184.- El liquidador debe ser: - DESIGNADO POR LA ASAMBLEA EXTRAORDINARIA y DE ACUERDO A LO ESTABLECIDO EN EL ESTATUTO, - EXCEPTO en casos especiales en que procede la DESIGNACIÓN JUDICIAL o por la AUTORIDAD DE CONTRALOR. - Puede designarse más de uno, estableciéndose su actuación conjunta o como órgano colegiado. La disolución y el nombramiento del liquidador DEBEN INSCRIBIRSE y PUBLICARSE.
PROCEDIMIENTO DE LIQUIDACIÓN. ART 185.- El procedimiento de liquidación se rige por las disposiciones del estatuto y se lleva a cabo bajo la vigilancia del órgano de fiscalización. Cualquiera sea la causal de disolución, EL PATRIMONIO RESULTANTE DE LA LIQUIDACIÓN NO SE DISTRIBUYE ENTRE LOS ASOCIADOS. En todos los casos DEBE DARSE EL DESTINO PREVISTO EN EL ESTATUTO y, A FALTA DE PREVISIÓN, EL REMANENTE DEBE DESTINARSE A OTRA ASOCIACIÓN CIVIL DOMICILIADA EN LA REPÚBLICA DE OBJETO IGUAL O SIMILAR A LA LIQUIDADA. ART 186.- NORMAS SUPLETORIAS. Se aplican supletoriamente las disposiciones sobre SOCIEDADES, en lo pertinente. El juez podrá valerse de la Ley General de Sociedades 19.550 para encontrar solución a aquellos casos no contemplados en el propio CCyC o que no tienen una adecuada regulación, PERO debe tenerse en cuenta que se trata de personas jurídicas diferentes: las asociaciones no tienen fin de lucro, pero las sociedades sí; a su vez, los miembros de las primeras no son beneficiarios del producto de una actividad comercial ni son favorecidos por la utilidades que pueda generar la actividad mercantil, como ocurre con el ente societario. CAMARAS EMPRESARIAS Las CAMARAS EMPRESARIALES, son: ENTIDADES GREMIALES, que REUNEN A EMPRESAS DE UNA MISMA ACTIVIDAD Están formadas por GRUPO DE EMPRESARIOS, los cuales pueden ser Individuales: COMERCIANTES, INDUSTRIALES O Colectivos: SOCIEDADES Cuyo objetivo es LA DEFENSA DE SUS DERECHOS EN LO REFERIDO AL RUBRO . Las mismas se agrupan en cámaras o federaciones, por sector o región; y pueden articularse formando entidades gremiales empresarias de tercer orden. Es una ASOCIACION CIVIL, no tienen norma específica más allá de las resoluciones de IGJ. Por lo tanto se regirán por las DISPOSICIONES DEL CCC acerca de las ASOCIACIONES CIVILES.
Es así que las CAMARAS EMPRESARIALES, poseen un FIN DE BIEN COMUN. NO persiguen un ánimo de lucro subjetivo. Buscan un beneficio para el grupo de empresarios. 13
ORGANOS ADMINISTRACION
FISCALIZACION GOBIERNO OBJETO AUTORIZACION ESTATAL
CAMARA EMPRESARIAL Es una COMISION DIRECTIVA. Debera estar compuesta si o si por: - PRESIDENTE - SECRETARIO - TESORERO COMISION FISCALIZADORA, comouesta por REVISORES DE CUENTAS. ASAMBLEA DE ASOCIADOS, en este caso los EMPRESARIOS. Destinado al BIEN COMUN, a la defensa de sus derechos en cuanto al rubro, NO PUEDE SER CONTRARIO AL INTERES GENERAL. Tal como las asociaciones, la requieren para su constitución, SI ES DENEGADA, dicha resolución se APELA ante la CAMARA CIVIL.
Se constituyen CONTRAPARTE de los SINDICATOS. CAMARAS EMPRRESARIALES Diferencias
NORMATIVA MIEMBROS LO DEFIENDEN EJEMPLO
ASOCIACIONES SINDICALES
NO poseen normativa propia. Apelan la SI poseen. LEY Nº 23.551. Apelan ante la autorización ante la CAMARA CIVIL CAMARA LABORAL GRUPO DE EMPRESARIOS TRABAJADORES EN RELACION DE DEPENDENCIA QUE El BIENESTAR y BENEFICIO DE LOS LOS INTERESES DE LOS TRABAJADORES EMPRESARIOS en cuanto al rubro. CAMARA DE COMERCIO CGT, Confederacion General del Trabajo
COOPERATIVAS ART 2.- Las COOPERATIVAS son:
entidades fundadas en el ESFUERZO PROPIO y la AYUDA MUTUA para ORGANIZAR y PRESTAR SERVICIOS. SU FIN es un BENEFICIO y AHORRO ECONOMICO. NO TIENE ANIMO DE LUCRO, no es una sociedad, ni una asociación.
LEY Nº 20.337
Poseen un principio rector de, LIBERTAD, SOLIDARIDAD, e IGUALDAD, intentan fomentar el COOPERATIVISMO. A las cooperativas se les APLICA SUBSIDIARIAMNETE, la normativa de las S.A Un grupo de personas se unen y forman una cooperativa, compran mercadería al por mayor, y en gran cantidad, por un valor menor al que está en el mercado, luego sacan dicha mercadería al mercado, con un precio un poco mayor al que fue adquirido, pero menor al valor que posee en el mercado, ALLI OBTIENEN UN AHORRO, que es la DIFERENCIA DEL PRECIO DE COSTO Y EL PRECIO DEL MERCADO, de la actividad de la cooperativa se benefician tanto sus asociados como los 3 ros. Reúnen los siguientes CARACTERES: 1. Tienen CAPITAL VARIABLE y DURACIÓN ILIMITADA. A diferencia de la sociedad cuyo capital es INVARIABLE, y las cuales están sujetas a un plazo DETERMINAO. 2. NO PONEN LÍMITE ESTATUTARIO al NÚMERO DE ASOCIADOS, NI al CAPITAL. No hay discriminación en el ingreso, cualquiera puede unirse a la cooperativa siempre que le sirva su objeto, así sean sindicatos, personas mayores, menores de edad a través de sus representantes, incluso el estado. Con relación al capital, se diferencia de las SA que deben tener un capital de 100 mil pesos para poder constituirse. 3. Cuentan con un NÚMERO MÍNIMO DE DIEZ ASOCIADOS, salvo las excepciones. Cooperativas de 1er GRADO, MINIMO DE 10 ASOCIADOS. Cooperativas INTEGRADAS, MINIMO DE 7 ASOCIADOS. 4. Conceden UN SOLO VOTO A CADA ASOCIADO, cualquiera sea el número de sus cuotas sociales y no otorgan ventaja ni privilegio alguno a los iniciadores, fundadores y consejeros, ni preferencia a parte alguna del capital. El voto es DEMOCRATICO, a cada asociado se le concede 1 voto, y este no se relaciona con el número de cuotas u acciones como si sucede en las sociedades. 5. Reconocen un INTERÉS LIMITADO A LAS CUOTAS SOCIALES, si el estatuto autoriza aplicar excedentes a alguna retribución al capital. 6. DISTRIBUYEN LOS EXCEDENTES EN PROPORCIÓN AL USO DE LOS SERVICIOS SOCIALES, Se reparte el excedente entre el precio de costo y el precio del mercado, el beneficio que obtenido se reparte, pero allí los 3 ros NO tienen retorno. 7. NO TIENEN COMO FIN principal ni accesorio LA PROPAGANDA DE IDEAS POLÍTICAS, RELIGIOSAS, DE NACIONALIDAD, REGIÓN o RAZA, ni imponen condiciones de admisión vinculadas con ellas. 8. FOMENTAN LA EDUCACIÓN COOPERATIVA. 9. PREVÉN LA INTEGRACIÓN COOPERATIVA. 10. PRESTAN SERVICIOS A SUS ASOCIADOS Y A NO ASOCIADOS 14
A diferencia de las sociedades, donde solo se benefician sus socios, aquí los asociados, como no asociados reciben beneficios de la actividad de la cooperativa. 11. LIMITAN LA RESPONSABILIDAD DE LOS ASOCIADOS AL MONTO DE LAS CUOTAS SOCIALES SUSCRIPTAS. La responsabilidad de los que participan en la cooperativa es LIMITADA, hasta el monto del capital aportado. 12. Establecen la IRREPARTIBILIDAD DE LAS RESERVAS SOCIALES 13. y el DESTINO DESINTERESADO DEL SOBRANTE PATRIMONIAL EN CASOS DE LIQUIDACIÓN. ART 4.- Son ACTOS COOPERATIVOS los REALIZADOS ENTRE LAS COOPERATIVAS Y SUS ASOCIADOS y por LAS COOPERATIVAS ENTRE SÍ en el CUMPLIMIENTO DEL OBJETO SOCIAL Y LA CONSECUCIÓN DE LOS FINES INSTITUCIONALES.
CONSTITUCION: ART 7.- Las cooperativas se constituyen por: - ACTO ÚNICO: es decir que su capital debe ser integrado de una vez, NO puede ocurrir como en las sociedades donde estas se constituyen secuencialmente hasta juntar su capital. - INSTRUMENTO PÚBLICO o PRIVADO, - LABRÁNDOSE ACTA que debe ser suscripta por todos los fundadores. Dicha acta es el testimonio de lo ocurrido en la asamblea constitutiva, una vez redactada debe presentarse en el INAES. ITER CONSTITUTIVO: instrumento publico o privado + el acta constitutiva Si en el acto constitutivo, aportaron BIENES EN ESPECIE, la integración debe hacerse al momento de la suscripción, si fuera en DINERO, esto no es necesario, puede suscribir y luego integrar. ART 8.- El ESTATUTO debe contener, sin perjuicio de otras disposiciones: 1. La denominación (con la palabra cooperativa o ilimitado) y el domicilio; 2. La designación precisa del objeto social; 3. El valor de las cuotas sociales y del derecho de ingreso si lo hubiera, expresado en moneda argentina; 4. La organización de la administración y la fiscalización y el régimen de las asambleas; 5. Las reglas para distribuir los excedentes y soportar las pérdidas; 6. Las condiciones de ingreso, retiro y exclusión de los asociados; 7. Las claúsulas necesarias para establecer los derechos y obligaciones de los asociados; 8. Las claúsulas atinentes a la disolución y liquidación. ART 10.- Se consideran REGULARMENTE CONSTITUIDAS, con la AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR y LA INSCRIPCIÓN EN EL REGISTRO de la autoridad de aplicación. No se requiere publicación alguna. REGULARES = AUTORIZACION ESTATAL PARA FUNCIONAR + INSCRIPCION EN EL REGISTRO RESPONSABILIDAD en la ETAPA DE GESTACION, hasta que la cooperativa este regularmente constituida, con la autorización oara funcionar y la inscripción, sus fundadores y consejeros responden por los ACTOS PRACTICADOS, y los BIENES RECIBIDOS, en forma, SOLIDARIA e ILIMITADA. ART 11.- Los FUNDADORES Y CONSEJEROS son ILIMITADA y SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES por los actos practicados y los bienes recibidos HASTA QUE LA COOPERATIVA SE HALLARE REGULARMENTE CONSTITUIDA. OBJETO social de la cooperativa: Debe ser: LICITO, POSIBLE, PRECISO, y DETERMINADO. La cooperativa SOLO responde por los actos referidos mediata o inmediatamente RELACIONADOS CON SU OBJETO. PRINCIPIO DE APARIENCIA LEGAL: Si se realizan actos para los cuales NO están autorizados, pero dichos actos están relacionados mediata o inmediatamente a su objeto, seran VALIDOS, siempre que NO AFECTEN A 3ros de BUENA FE. ART 60.- El CAMBIO SUSTANCIAL DEL OBJETO social da lugar al DERECHO DE RECESO. El cual podrá ejercerse: Por quienes NO votaron favorablemente, dentro del 5to día, Por los AUSENTES, dentro de los 30 días de la clausura de la asamblea. ART 17.- Pueden ser ASOCIADOS las: PERSONAS FÍSICAS MAYORES DE DIECIOCHO AÑOS, los MENORES DE EDAD POR MEDIO DE SUS REPRESENTANTES LEGALES y los DEMÁS SUJETOS DE DERECHO, inclusive las SOCIEDADES POR ACCIONES, siempre que reúnan los requisitos establecidos por el estatuto. Dentro de tales supuestos el ingreso es libre, pero PODRÁ SER SUPEDITADO A LAS CONDICIONES DERIVADAS DEL OBJETO SOCIAL. ART 19.- El ESTADO NACIONAL, las PROVINCIAS, los MUNICIPIOS, los ENTES DESCENTRALIZADOS y las EMPRESAS DEL ESTADO pueden asociarse a las cooperativas conforme con los términos de esta ley, salvo que ello estuviera expresamente prohibido por sus leyes respectivas. También pueden utilizar sus servicios, previo su consentimiento, aunque NO se asocien a ellas. -
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CAPITAL ART 24.- El capital se constituye por : - CUOTAS SOCIALES INDIVISIBLES - DE IGUAL VALOR. Las cuotas sociales DEBEN CONSTAR EN ACCIONES REPRESENTATIVAS de una o más, que revisten el carácter de nominativas. TRANSFERENCIA: Pueden transferirse las cuotas sociales de las cooperativas: SÓLO ENTRE ASOCIADOS - con ACUERDO DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN - EN LAS CONDICIONES QUE DETERMINE EL ESTATUTO. INTEGRACION: debido a que la cooperativa se constituye por acto único, Las cuotas sociales deben integrarse al ser suscriptas, como minimo con un 5% y completarse durante el plazo de 5 años, desde la suscripción. ART 42.- EXCEDENTES REPARTIBLES: sólo aquellos que provengan de la diferencia entre el costo y el precio del servicio prestado a los asociados. Distribución: de los excedentes repartibles se destinará: -
5% a RESERVA LEGAL; 5% al FONDO DE ACCIÓN ASISTENCIAL y LABORAL o para ESTÍMULO DEL PERSONAL; 5% al FONDO DE EDUCACIÓN y CAPACITACIÓN COOPERATIVAS; Una SUMA INDETERMINADA PARA PAGAR UN INTERÉS A LAS CUOTAS SOCIALES si lo autoriza el estatuto.
El RESTO
para su DISTRIBUCIÓN ENTRE LOS ASOCIADOS EN CONCEPTO DE RETORNO;
Destino de EXCEDENTES GENERADOS POR PRESTACIÓN DE SERVICIOS A NO ASOCIADOS Los excedentes que deriven de la prestación de servicios a no asociados autorizada por esta ley SE DESTINARÁN A UNA CUENTA ESPECIAL DE RESERVA. Se destina a una cuenta especial de reserva para la promoción del cooperativismo, ya que este es su fin, y no el beneficio por parte de 3ros. No se reparte el excedente generado por la prestación de servicios a no asociados. Los 3 ros tampoco obtienen ningún retorno, todo va hacia la cuenta especial de reserva.
IRREPARTIBILIDAD DE LAS RESERVAS ART 36.- En caso de retiro, exclusión o disolución, los asociados SÓLO TIENEN DERECHO A QUE SE LES REEMBOLSE EL VALOR NOMINAL DE SUS CUOTAS SOCIALES INTEGRADAS, deducidas las pérdidas que proporcionalmente les correspondiera soportar. ORGANOS: 1. De ADMINISTRACIÓN: Se trata de un CONSEJO DE ADMINISTRACION. Esta compuesto por: ASOCIADOS, no puede componerse por 3 ros no asociados. -
MINIMO DE 3 miembros. Si hay menos no puede funcionar. Son elegidos por la asamblea, con la forma y periodicidad del estatuto. La duración del cargo NO puede exceder de 3 ejercicios. Son reelegibles, salvo prohibición expresa del estatuto.
FUNCIONES: ART 68.- El consejo de administración tiene a su cargo la DIRECCIÓN DE LAS OPERACIONES SOCIALES, dentro de los límites que fije el estatuto. ATRIBUCIONES Sus atribuciones están explícitamente asignadas por el estatuto y las INDICADAS PARA LA REALIZACIÓN DEL OBJETO SOCIAL. A este efecto se consideran facultades implícitas las que la ley o el estatuto no reservaran expresamente a la asamblea. El consejo de administración puede, designar GERENTES, a quienes encomienden las actividades ejecutivas de la administración. El estatuto de la cooperativa puede prever la conformación de un COMITÉ EJECUTIVO, integrado por consejeros, el cual funcionara para asegurar la gestión ordinaria, sin modificar las obligaciones inherentes a los consejeros. 2. De REPRESENTACIÓN: es el PRESIDENTE del consejo de administración. El órgano de representación puede ser unilateral o plurilateral, según lo que estatuto prevea. - UNILATERAL: sea solo el presidente del consejo de administración quien realice esta tarea. - PLURILATERAL: El estatuto autorice la actuación de uno o más consejeros. En ambos supuestos OBLIGAN A LA COOPERATIVA POR TODOS LOS ACTOS QUE NO SEAN EXTRAÑOS AL OBJETO SOCIAL. Cuando hay INFRACCION DE LA REPRESENTACION PLURAL: es decir que esta falle, por falta de firma u otra, LOS ACTOS SON VALIDOS SI, se trataba de: - Obligaciones contraídas mediante TITULOS VALORES. - Contratos ENTRE AUSENTES. 16
-
Contratos de ADHESION o CONCLUIDOS EN FORMULARIOS.
3. De GOBIERNO: se trata de las ASAMBLEAS de socios. Estas pueden ser: -
ORDINARIAS: deben realizarse DENTRO DE LOS 4 MESES SIGUIENTES A LA FECHA DE CIERRE DEL EJERCICIO. EXTRAORDINARIAS: tendrán lugar TODA VEZ QUE LO DISPONGA EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN; el SÍNDICO, conforme a lo previsto por el artículo 79 inciso 2, o cuando LO SOLICITEN ASOCIADOS, por lo menos al 10 % DEL TOTAL, salvo que el estatuto exigiera un porcentaje menor. Se realizarán dentro del plazo previsto por el estatuto.
CONVOCATORIA: - con 15 DÍAS DE ANTICIPACIÓN. - En la forma prevista por el estatuto. - Debe incluir el orden del día a considerar. COMUNICACIÓN - Con la misma anticipación deben ser comunicadas a la autoridad de aplicación y al órgano local competente. QUÓRUM MITAD MÁS UNO de los ASOCIADOS. ART 49.- Se realizan válidamente, sea cual fuere el número de asistentes, una hora después de la fijada en la convocatoria. MAYORÍA votación.
las resoluciones se adoptan por SIMPLE MAYORÍA DE LOS PRESENTES en el momento de la
ART 53.- SALVO las previsiones de LA LEY O EL ESTATUTO REQUIERAN MAYOR NÚMERO, para determinadas decisiones. MAYORIAS ESPECIALES 2/3 de ASOCIADOS PRESENTES en el momento de la votación para: - resolver el CAMBIO DEL OBJETO SOCIAL, - la FUSIÓN o INCORPORACIÓN y - la DISOLUCIÓN
COMPETENCIA EXCLUSIVA DE LA ASAMBLEA ART 58.- Siempre que el asunto figure en el orden del día, la consideración de: 1. Memoria, balance general, estado de resultados y demás cuadros anexos; 2. Informes del síndico y del auditor; 3. Distribución de excedentes; 4. Fusión o incorporación; 5. Disolución; 6. Cambio del objeto social; 7. Participación de personas jurídicas de carácter público, entes descentralizados y empresas del Estado en los términos del último párrafo del artículo 19; 8. Asociación con personas de otro carácter jurídico. Reserva del estatuto: El estatuto puede disponer que otras resoluciones, además de las indicadas, queden reservadas a la competencia exclusiva de la asamblea. 4. De FISCALIZACIÓN PRIVADA: es un SÍNDICO. -
Puede ser UNO, o MAS síndicos
Cuando el estatuto prevea MAS DE UN SINDICO, se trata de una COMISION FISCALIZADORA, la cual debe estar compuesta por un número IMPAR DE SINDICOS, y ACTUAR EN FORMA COLEGIADA. -
Son elegidos por la ASAMBLEA. La duración del cargo NO puede exceder de 3 ejercicios. Son REELEGIBLES si lo autoriza el estatuto.
ATRIBUCIONES del síndico, 1. FISCALIZAR LA ADMINISTRACIÓN, a cuyo efecto examinará los libros y documentos siempre que lo juzgue conveniente; 2. CONVOCAR, previo requerimiento al consejo de administración, a: -
Asamblea EXTRAORDINARIA: cuando lo juzgue necesario Asamblea ORDINARIA: cuando omitiera hacerlo dicho órgano una vez vencido el plazo de ley;
3. ASISTIR CON VOZ A LAS REUNIONES del consejo de administración; 4. VERIFICAR Y FACILITAR EL EJERCICIO DE LOS DERECHOS DE LOS ASOCIADOS; 5. HACER INCLUIR EN EL ORDEN DEL DÍA DE LA ASAMBLEA LOS PUNTOS QUE CONSIDERE PROCEDENTES; 17
6. VIGILAR LAS OPERACIONES DE LIQUIDACIÓN; 7.- En general, VELAR POR QUE EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN CUMPLA LA LEY, EL ESTATUTO, EL REGLAMENTO Y LAS RESOLUCIONES ASAMBLEARIAS. El síndico DEBE EJERCER SUS FUNCIONES DE MODO QUE NO ENTORPEZCA LA REGULARIDAD DE LA ADMINISTRACIÓN SOCIAL. La función de fiscalización se limita al derecho de observación cuando las decisiones significaran, según su concepto, infracción de la ley el estatuto o el reglamento.
5. De FISCALIZACION PUBLICA: a cargo de la AUTORIDAD DE APLICACIÓN, que la ejercerá por sí o a través de convenio con el órgano local competente. La autoridad de aplicación en cooperativas es el → INSTITUTO NACIONAL DE ACCIÓN COOPERATIVA FACULTADES ART 100.- Son facultades inherentes a la fiscalización pública: 1. REQUERIR LA DOCUMENTACIÓN QUE SE ESTIME NECESARIA; 2. REALIZAR INVESTIGACIONES e INSPECCIONES en las cooperativas. 3. ASISTIR A LAS ASAMBLEAS; 4. CONVOCAR A ASAMBLEA cuando lo SOLICITEN ASOCIADOS cuyo número equivalga por lo menos al 10 % DEL TOTAL, salvo que el estatuto requiriera un porcentaje menor; 5. CONVOCAR DE OFICIO A ASAMBLEAS CUANDO SE CONSTATARÁN IRREGULARIDADES GRAVES y se está fuera una MEDIDA IMPRESCINDIBLE PARA NORMALIZAR EL FUNCIONAMIENTO de la cooperativa; 6. IMPEDIR EL USO INDEBIDO DE LA DENOMINACIÓN "cooperativa" de acuerdo con las previsiones de esta ley; 7. FORMULAR DENUNCIAS ANTE LAS AUTORIDADES POLICIALES O JUDICIALES en los casos en que pudiera corresponder el ejercicio de la acción pública; 8. HACER CUMPLIR SUS DECISIONES; 9. DECLARAR IRREGULARES E INEFICACES LOS ACTOS CONTRARIOS A LA LEY, EL ESTATUTO O EL REGLAMENTO. 6. De CONTRALOR EXTERNO: el INAES. FUNDACIONES ART 193.- Las fundaciones son PERSONAS JURÍDICAS que SE CONSTITUYEN CON UNA FINALIDAD DE BIEN COMÚN, SIN PROPÓSITO DE LUCRO, MEDIANTE EL APORTE PATRIMONIAL DE UNA O MÁS PERSONAS, DESTINADO A HACER POSIBLES SUS FINES. Para existir como tales requieren necesariamente constituirse mediante: INSTRUMENTO PÚBLICO SOLICITAR y OBTENER AUTORIZACIÓN DEL ESTADO PARA FUNCIONAR. Si el FUNDADOR es una PERSONA HUMANA, puede disponer su constitución por ACTO DE ÚLTIMA VOLUNTAD. Las fundaciones se pueden constituir por: - ACTOS ENTRE VIVOS - ACTOS DE ULTIMA VOLUNTAD ART 194.- Es REQUISITO INDISPENSABLE PARA OBTENER LA AUTORIZACIÓN ESTATAL un: PATRIMONIO INICIAL QUE POSIBILITE RAZONABLEMENTE EL CUMPLIMIENTO DE LOS FINES PROPUESTOS ESTATUTARIAMENTE. A estos efectos, además de los bienes donados efectivamente en el acto constitutivo, se tienen en cuenta los que provengan de compromisos de aportes de integración futura, contraídos por los fundadores o terceros. Patrimonio de la fundación se compone de: - PATRIMONIO INICIAL. - BIENES DONADOS EFECTIVAMENTE EN EL ACTO CONSTITUTIVO. - BIENES que provengan de COMPROMISOS DE INTEGRACION FUTURA, de los FUNDADORES o DE TERCEROS, que se obligaron a ello. Sin perjuicio de ello, la autoridad de contralor puede resolver favorablemente los pedidos de autorización si: - de los antecedentes de los fundadores o de los servidores de la voluntad fundacional comprometidos por la entidad a crearse, y además de las características del programa a desarrollar, RESULTA LA APTITUD POTENCIAL PARA EL CUMPLIMIENTO DE LOS OBJETIVOS PREVISTOS EN LOS ESTATUTOS. CONSTITUCIÓN Y AUTORIZACIÓN ART 195.- El ACTO CONSTITUTIVO de la fundación debe ser otorgado por: EL O LOS FUNDADORES o APODERADO CON PODER ESPECIAL, si se lo hace por ACTO ENTRE VIVOS; por el AUTORIZADO POR EL JUEZ del SUCESORIO, si lo es por DISPOSICIÓN DE ÚLTIMA VOLUNTAD. ESTATUTO. El instrumento debe ser PRESENTADO ANTE LA AUTORIDAD DE CONTRALOR para su aprobación, y contener: a) los siguientes DATOS DEL O DE LOS FUNDADORES: i) cuando se trate de PERSONAS HUMANAS, 18
su nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profesión, domicilio y número de documento de identidad y, en su caso, el de los apoderados o autorizados; ii) cuando se trate de PERSONAS JURÍDICAS, - la razón social o denominación y - el domicilio, - acreditándose la existencia de la entidad fundadora, - su inscripción registral - y la representación de quienes comparecen por ella; En cualquier caso, cuando se invoca mandato debe dejarse constancia del documento que lo acredita; b) NOMBRE Y DOMICILIO DE LA FUNDACIÓN; c) DESIGNACIÓN DEL OBJETO, que debe ser PRECISO Y DETERMINADO; d) PATRIMONIO INICIAL, INTEGRACIÓN Y RECURSOS FUTUROS, lo que debe ser expresado en moneda nacional; e) PLAZO DE DURACIÓN; f) ORGANIZACIÓN DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, duración de los cargos, régimen de reuniones y procedimiento para la designación de sus miembros; g) CLÁUSULAS atinentes al FUNCIONAMIENTO DE LA ENTIDAD; h) PROCEDIMIENTO Y RÉGIMEN PARA LA REFORMA DEL ESTATUTO; i) FECHA DEL CIERRE DEL EJERCICIO ANUAL; j) CLÁUSULAS DE DISOLUCIÓN y PROCEDIMIENTO atinentes a la LIQUIDACIÓN Y DESTINO DE LOS BIENES; k) PLAN TRIENAL DE ACCIÓN. -
Son los planes que proyecta ejecutar la entidad en el primer trienio, con indicación precisa de la naturaleza, características y desarrollo de las actividades necesarias para su cumplimiento, como también las bases presupuestarias para su realización. En el mismo instrumento se deben DESIGNAR LOS INTEGRANTES DEL PRIMER CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN Y LAS PERSONAS FACULTADAS PARA GESTIONAR LA AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR.
APORTES. ART 196.- El DINERO EN EFECTIVO o los TÍTULOS VALORES que integran el patrimonio inicial deben ser depositados durante el trámite de autorización en el banco habilitado por la autoridad de contralor de la jurisdicción en que se constituye la fundación. Los APORTES NO DINERARIOS deben constar en un inventario con sus respectivas valuaciones, suscripto por contador público nacional. PROMESAS DE DONACIÓN. ART 197.- Las promesas de donación: HECHAS POR LOS FUNDADORES EN EL ACTO CONSTITUTIVO: son IRREVOCABLES A PARTIR DE LA AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR COMO PERSONA JURÍDICA. Si el FUNDADOR FALLECE DESPUÉS DE FIRMAR EL ACTO CONSTITUTIVO, las promesas de donación NO PODRÁN SER REVOCADAS POR SUS HEREDEROS, A PARTIR DE QUE SE SOLICITO LA AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR. RESPONSABILIDAD DURANTE LA ETAPA DE GESTACIÓN. ART 200.- Los FUNDADORES y ADMINISTRADORES de la fundación son: SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES frente a terceros Por las OBLIGACIONES CONTRAÍDAS HASTA EL MOMENTO en que se OBTIENE LA AUTORIZACIÓN PARA FUNCIONAR. Los BIENES PERSONALES de cada uno de ellos PUEDEN SER AFECTADOS AL PAGO DE ESAS DEUDAS SÓLO DESPUÉS DE HABER SIDO SATISFECHOS SUS ACREEDORES INDIVIDUALES. ORGANOS: CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. Subsume los órganos de GOBIERNO Y ADMINISTRACIÓN ART 201.- El gobierno y administración de las fundaciones está a cargo de un consejo de administración, integrado por un MÍNIMO DE 3 PERSONAS HUMANAS. - 1 PRESIDENTE - 1 SECRETARIO - 1 TESORERO. Tiene todas las facultades necesarias para el cumplimiento del objeto de la fundación, dentro de las condiciones que establezca el estatuto. DERECHO DE LOS FUNDADORES. ART 202.- Los FUNDADORES PUEDEN RESERVARSE por disposición expresa del estatuto LA FACULTAD de: - OCUPAR CARGOS EN EL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN, 19
-
así como también la de DESIGNAR LOS CONSEJEROS cuando se produzca el vencimiento de los plazos de designación o la vacancia de alguno de ellos.
ART 203.-. La DESIGNACIÓN DE LOS INTEGRANTES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN puede además ser conferida a: instituciones públicas y a entidades privadas sin fines de lucro. MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN pueden ser: - PERMANENTES o TEMPORARIOS. - NO PUEDEN RECIBIR RETRIBUCIONES POR EL EJERCICIO DE SU CARGO, excepto el reembolso de gastos, siendo su cometido de carácter honorario. - PUEDEN SER REMOVIDOS CON EL VOTO DE por lo menos 2/3 de los integrantes del cuerpo. COMITÉ EJECUTIVO Se delegan en las facultades del consejo de administración, este comité ejecutivo, puede formarse por integrantes del consejo de administración o por terceros que NO sean miembros de él. El comité ejecutivo, deberá rendir cuentas al consejo de administración. ART 205.-. El ESTATUTO puede prever la DELEGACIÓN DE FACULTADES DE ADMINISTRACIÓN Y GOBIERNO A FAVOR DE UN COMITÉ EJECUTIVO INTEGRADO por MIEMBROS DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN o por TERCEROS, el cual debe ejercer sus funciones entre los períodos de reunión del consejo, y con rendición de cuentas a él. REUNIONES, CONVOCATORIAS, MAYORÍAS, DECISIONES Y ACTAS. ART 207.- El ESTATUTO debe prever el RÉGIMEN DE REUNIONES ordinarias y extraordinarias del consejo de administración, y en su caso, del comité ejecutivo si es pluripersonal, así como el PROCEDIMIENTO DE CONVOCATORIA. El QUÓRUM debe ser el de la MITAD MÁS UNO DE SUS INTEGRANTES. Las DECISIONES se toman por MAYORÍA ABSOLUTA DE VOTOS DE LOS MIEMBROS PRESENTES, excepto que la ley o el estatuto requieran mayorías calificadas. En caso de EMPATE, el presidente TIENE DOBLE VOTO. ORGANO DE FISCALIZACION EXTERNA IGJ ORGANO CONTRALOR: IGJ Tareas: 1) APRUEBA LOS ESTATUTOS DE LA FUNDACIÓN y su REFORMA; 2) FISCALIZA SU FUNCIONAMIENTO 3) Fiscaliza el CUMPLIMIENTO de las DISPOSICIONES LEGALES y ESTATUTARIAS A QUE SE HALLA SUJETA, incluso la disolución y liquidación. 4) ACEFALIA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACION. 5) APROBACION DE LOS CONTRATOS DEL FUNDADOR Y SUS HEREDEROS CON LA FUNDACION. 6) La fundación tiene un DEBER DE INFORMACION con el órgano contralor. 7) Debe informarle el DESTINO DE LOS INGRESOS, cuando se realice acumulación de fondos para un objeto preciso, o cuando haya programas de mayor envergadura, o realización de gastos que importen a una disminución apreciable en dinero. 8) DISPONER DE UN NUEVO OBJETO PARA LA FUNDACION, en caso de que el que haya previsto el fundador sea de imposible cumplimiento o hubiere desaparecido. 9) DISPONER DE FUSION O COORDINACION CON OTRAS ENTIDADES. ACEFALÍA DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN. ART 210.- Cuando existan cargos vacantes en el consejo de administración en grado tal que su funcionamiento se torne imposible, y no pueda tener lugar la designación de nuevos miembros conforme al estatuto, o éstos rehúsen aceptar los cargos, la autoridad de contralor debe proceder a reorganizar la administración de la fundación, a designar sus nuevas autoridades, y a modificar el estatuto en las partes pertinentes. CONTRATO CON EL FUNDADOR O SUS HEREDEROS. ART 212.- Todo contrato entre la fundación y los fundadores o sus herederos, con excepción de las donaciones que éstos hacen a aquélla, debe ser sometido a la aprobación de la autoridad de contralor, y es ineficaz de pleno derecho sin esa aprobación. Esta norma se aplica a toda resolución del consejo de administración que directa o indirectamente origina en favor del fundador o sus herederos un beneficio que no está previsto en el estatuto. DEBER DE INFORMACIÓN.
ART 214.- Las fundaciones deben proporcionar a la autoridad de contralor de su jurisdicción toda la información que ella les requiera. DESTINO DE LOS INGRESOS. ART 213.- Las fundaciones deben destinar la mayor parte de sus ingresos al CUMPLIMIENTO DE SUS FINES. La ACUMULACIÓN DE FONDOS debe llevarse a cabo únicamente con objetos precisos, tales como la formación de un capital suficiente para el cumplimiento de programas futuros de mayor envergadura, siempre relacionados al objeto estatutariamente previsto. En estos casos debe informarse a la autoridad de contralor , en forma clara y concreta, sobre esos objetivos buscados y la factibilidad material de su cumplimiento. 20
De igual manera, las fundaciones deben informar de inmediato a la autoridad de contralor la realización de gastos que importen una disminución apreciable de su patrimonio.
MAYORÍAS NECESARIAS. ART 216.- Cambio de objeto. Excepto disposición contraria del estatuto, las REFORMAS del ESTATUTO MAYORÍA ABSOLUTA DE LOS INTEGRANTES DEL CONSEJO DE ADMINISTRACIÓN 2/3. MODIFICACIÓN DEL OBJETO, FUSIÓN CON ENTIDADES SIMILARES y DISOLUCIÓN La modificación del objeto SÓLO es procedente cuando: LO ESTABLECIDO POR EL FUNDADOR HA LLEGADO A SER DE CUMPLIMIENTO IMPOSIBLE. HA DESAPARECIDO PARA LA FIJACION DEL NUEVO OBJETO, SE DEBE PROCURAR RESPETAR EN LA MAYOR MEDIDA LA VOLUNTAD DEL FUNDADOR. La fusión o coordinación de actividades de dos o más fundaciones, SOLO puede darse por: CAMBIO DE OBJETO o IMPOSIBILIDAD DE CUMPLIMIENTO. REFORMA DEL ESTATUTO. DESTINO DE LOS BIENES. ART 217.- En CASO DE DISOLUCIÓN, El remanente de los bienes DEBE DESTINARSE a una entidad de carácter público o a una persona jurídica de carácter privado CUYO OBJETO SEA DE UTILIDAD PÚBLICA O DE BIEN COMÚN, QUE NO TENGA FIN DE LUCRO Y QUE ESTÉ DOMICILIADA EN LA REPÚBLICA. Esta disposición no se aplica a las fundaciones extranjeras. Las decisiones que se adopten en lo relativo al traspaso del remanente de los bienes requieren la previa aprobación de la autoridad de contralor. CUANDO EL ORGANO DE CONTRALOR (IGJ) DENIEGUE LA AUTORIZACION PARA FUNCIONAR, DICHA DECISION PUEDE SER RECURRIDA JUDICIALMENTE. ASOCIACION CIVIL FUNDACION DIFERENCIAS ORGANOS INTERNOS Posee ORGANOS SOBERANOS, en los que NO poseen órganos soberanos, El deciden los asociados. CONSEJO DE ADMINISTRACION, SUBSUME TODAS LAS TAREAS, responde - ADMINISTRACION a la facultad del fundador. - REPRESENTACION - GOBIERNO ORGANO DE CONTRALOR IGJ, poseen fiscalización interna IGJ, cumple también la función de obligatoria, pueden ser asociados o no fiscalización externa. asociados (revisores de cuentas) BENEFICIOS DEL BIEN QUE -Beneficiario inmediato: ASOCIACION -Beneficiario mediato: COMUNIDAD. PERSIGUE PATRIMONIO INCIAL
MODIFICACION OBJETO
-Beneficiario inmediato: COMUNIDAD -Beneficiario mediato: PERSONAS QUE SE SIRVEN DE LOS SERVICIOS Y BENEFICIOS. Son CUOTAS. Es el APORTE del FUNDADOR O DE SUS NO POSEE UN PATRIMONIO INICIAL FUNDADORES. MINIMO Requiere de patrimonio inicial PARA CUMPLIR SU FIN, sin el NO obtiene la autorización estatal para funcionar. Puede modificarse mediante Asamblea. No puede modificarse, salvo que se imposible llevarlo a cabo. Ello requiere MAYORIA ABSOLUTA
INTEGRACION
Posee ASOCIADOS
NACIMIENTO
ACUERDO DE VOLUNTADES VOLUNTAD UNILATERAL DEL PLURILATERALES de asociados. FUNDADOR, por actos entre vivos o mortis causa.
RESPONSABILIDAD
LIMITADA
Posee MIEMBROS.
SOLIDARIA, en la etapa de gestación
SIMILITUDES entre ASOCIACIONES CIVILES Y FUNDACIONES AMBAS son:
NO PATRIMONIALES, POSEEN UN ANIMO DE LUCRO OBJETIVO FORMA, se constituyen mediante INSTRUMENTO PUBLICO
CONTRALOR ESTATAL, ambas están sujetas a AUTORIZACION ESTATAL PARA FUNCIONAR
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ASOCIACIONES MUTUALES: ART 2 — Son MUTUALES las: ASOCIACIONES CONSTITUIDAS LIBREMENTE SIN FINES DE LUCRO POR PERSONAS INSPIRADAS EN LA SOLIDARIDAD,
LEY N° 20.321
Con el OBJETO de:
-
BRINDARSE AYUDA RECÍPROCA FRENTE A RIESGOS EVENTUALES
-
O de CONCURRIR A SU BIENESTAR MATERIAL Y ESPIRITUAL,
MEDIANTE UNA CONTRIBUCIÓN PERIÓDICA.
Son asociaciones mutuales las constituidas libremente sin fines de lucro por personas inspiradas en la solidaridad, con el objeto de brindarse ayuda recíproca frente a riesgos eventuales o de concurrir a su bienestar material y espiritual, mediante una contribución periódica. Se trata de VARIOS ASOCIADOS, CON UN FINN ESPECIFICO, GUIADOS POR EL BIEN COMUN. A las asociaciones mutuales, se les APLICA SUPLETORIAMENTE la normativa de ASOCIACIONES CIVILES.
NO pueden tener un objeto contrario al bien común o interés general.
ART 4 — Son PRESTACIONES MUTUALES aquellas que,
mediante la CONTRIBUCIÓN o AHORRO DE SUS ASOCIADOS o CUALQUIER OTRO RECURSO LÍCITO, TIENE POR OBJETO LA SATISFACCIÓN DE NECESIDADES DE LOS SOCIOS ya sea mediante: -
ASISTENCIA MÉDICA, FARMACÉUTICA,
-
OTORGAMIENTO DE SUBSIDIOS,
-
PRÉSTAMOS, SEGUROS, CONSTRUCCIÓN Y COMPRAVENTA DE VIVIENDAS,
-
PROMOCIÓN CULTURAL, EDUCATIVA, DEPORTIVA Y TURÍSTICA,
-
PRESTACIÓN DE SERVICIOS FÚNEBRES,
-
como así también CUALQUIERA OTRA QUE TENGA POR OBJETO ALCANZARLES BIENESTAR MATERIAL Y ESPIRITUAL.
Los ahorros de los asociados pueden gozar de un beneficio que estimule la capacidad ahorrativa de los mismos.
Art. 5 — A los fines establecidos en el artículo anterior, las mutualidades PODRÁN CELEBRAR CONVENIOS ENTRE SÍ Y CON LAS OTRAS ENTIDADES QUE TENGAN FINES SOLIDARIOS. ART 6 — El ESTATUTO social será REDACTADO EN IDIOMA NACIONAL y deberá contener: 1) El NOMBRE DE LA ENTIDAD, con el ADITAMENTO DEL TIPO: Mutual, Socorros Mutuos, Mutualidad, Protección Recíproca u otro similar. 2) DOMICILIO, FINES y OBJETIVOS SOCIALES. 3) Los RECURSOS con que contará PARA EL DESENVOLVIMIENTO DE SUS ACTIVIDADES. 4) Las CATEGORÍAS DE SOCIOS, sus DERECHOS Y OBLIGACIONES. 5) La FORMA DE ESTABLECER LAS CUOTAS y demás aportes sociales. 6) La COMPOSICIÓN DE LOS ORGANISMOS Directivos y de Fiscalización, sus atribuciones, deberes, duración de sus mandatos y forma de elección. 7) Las CONDICIONES DE CONVOCATORIA, FUNCIONAMIENTO y facultades de las ASAMBLEAS Ordinarias y Extraordinarias. 8) FECHA DE CLAUSURA DE LOS EJERCICIOS SOCIALES, los que no podrán exceder de un año. ART 7 — El ESTATUTO SOCIAL determinará las CONDICIONES QUE DEBEN REUNIR LAS PERSONAS PARA INGRESAR A LA ASOCIACIÓN , relacionadas con su: -
PROFESIÓN, OFICIO, EMPLEO, NACIONALIDAD, EDAD, SEXO u otras circunstancias que no afecten los principios básicos del mutualismo, quedando prohibida la introducción de cláusulas que restringen la incorporación de argentinos, como asimismo que coloque a éstos en condiciones de inferioridad con relación a los de otra nacionalidad. No podrán establecerse diferencias de credos, razas o ideologías. 22
ART 8 — Las CATEGORÍAS DE SOCIOS serán establecidas por las asociaciones mutuales, dentro de las siguientes: ACTIVOS: Serán las PERSONAS DE EXISTENCIA VISIBLE, MAYORES DE 21 AÑOS que cumplan los requisitos exigidos por los estatutos sociales para esta categoría, las que TENDRÁN DERECHO A ELEGIR E INTEGRAR LOS ORGANOS DIRECTIVOS. ADHERENTES: Serán las personas de EXISTENCIA VISIBLE, MAYORES DE 21 AÑOS que cumplan los requisitos exigidos por los estatutos sociales para esta categoría, así como las PERSONAS JURÍDICAS, NO PUDIENDO ELEGIR O INTEGRAR LOS ORGANOS DIRECTIVOS. PARTICIPANTES: Los familiares DEL SOCIO ACTIVO, padre, madre, cónyuge, hijas solteras, hijos MENORES DE 21 AÑOS y hermanas solteras, QUIENES GOZARÁN DE LOS SERVICIOS SOCIALES EN LA FORMA QUE DETERMINE EL ESTATUTO, SIN DERECHO A PARTICIPAR EN LAS ASAMBLEAS NI A ELEGIR NI SER ELEGIDOS. ORGANOS: 1. De ADMINISTRACION: se trata de un Órgano DIRECTIVO. -
Compuesto por 5 o MAS miembros.
Art. 16.— Los DEBERES y ATRIBUCIONES del Órgano Directivo, sin perjuicio de otros que les confieran los estatutos, serán los siguientes: 1) EJECUTAR LAS RESOLUCIONES DE LAS ASAMBLEAS, cumplir y hacer cumplir el estatuto y los reglamentos; 2) EJERCER FUNCIONES INHERENTES A LA DIRECCIÓN, ADMINISTRACIÓN Y REPRESENTACIÓN de la Sociedad, quedando facultado a este respecto para resolver por sí los casos no previstos en el estatuto, interpretándolo si fuera necesario, con cargo de dar cuenta a la Asamblea más próxima que se celebre; 3) CONVOCAR A ASAMBLEAS; 4) RESOLVER sobre la ADMISIÓN, EXCLUSIÓN, O EXPULSIÓN DE SOCIOS; 5) PRESENTAR A LA ASAMBLEA General Ordinaria: la Memoria, Balance General, Inventario, Cuenta de Gastos y Recursos e Informe del Órgano de Fiscalización correspondiente al ejercicio fenecido; 6) PONER EN CONOCIMIENTO DE LOS SOCIOS, en forma clara y directa, LOS ESTATUTOS Y REGLAMENTOS APROBADOS POR EL INSTITUTO NACIONAL DE ACCIÓN MUTUAL.
2. De FISCALIZACION: -
Compuesto por 3 o MAS miembros
Art. 17.— Los DEBERES y ATRIBUCIONES del Organo de Fiscalización, sin perjuicio de otros que les confieran los estatutos serán los siguientes: 1) FISCALIZAR LA ADMINISTRACIÓN, 2) EXAMINAR LOS LIBROS Y DOCUMENTOS de la asociación, efectuar el control de los ingresos, por períodos no mayores de tres meses; 3) ASISTIR A LAS REUNIONES DEL ORGANO DIRECTIVO y FIRMAR LAS ACTAS RESPECTIVAS; 4) DICTAMINAR SOBRE LOS DOCUMENTOS PRESENTADOS POR EL ORGANO DIRECTIVO; 5) CONVOCAR A ASAMBLEA ORDINARIA CUANDO OMITIERA HACERLO EL ORGANO DIRECTIVO; 6) SOLICITAR AL ORGANO DIRECTIVO LA CONVOCATORIA A ASAMBLEA EXTRAORDINARIA 7) VERIFICAR EL CUMPLIMIENTO DE LAS LEYES, resoluciones, estatutos y reglamentos, en especial en lo referente a los derechos y obligaciones de los asociados y las condiciones en que se otorgan los beneficios sociales. El Órgano de Fiscalización CUIDARÁ DE EJERCER SUS FUNCIONES DE MODO QUE NO ENTORPEZCA LA REGULARIDAD DE LA ADMINISTRACIÓN SOCIAL.
SERAN ORGANOS INTERNOS DE LAS MUTUALES, EL ORGANO DIRECTIVO Y DE FISCALIZACION Sin perjuicio de otros órganos sociales que los estatutos establezcan. ART 12. Art. 13. — A los candidatos a los Organos Directivos o de Fiscalización NO PODRÁ EXIGÍRSELES UNA ANTIGÜEDAD como socios MAYOR de DOS AÑOS. ART 14.— El término de CADA MANDATO NO PODRÁ EXCEDER DE 4 AÑOS. El asociado podrá ser REELECTO, por SIMPLE MAYORÍA DE VOTOS, cualquiera sea el cargo que hubiera desempeñado. 23
Su mandato PODRÁ SER REVOCADO en Asamblea Extraordinaria convocada al efecto y por decisión de los 2/3 DE LOS ASOCIADOS ASISTENTES de la misma.
RESPONSABILIDAD de los órganos; Art. 15. — Los miembros de los ORGANOS DIRECTIVOS, así como de los Organos DE FISCALIZACIÓN serán SOLIDARIAMENTE RESPONSABLES del manejo e inversión de los fondos sociales y de la gestión administrativa durante el término de su mandato y ejercicio de sus funciones. SALVO QUE EXISTIERA CONSTANCIA FEHACIENTE DE SU OPOSICIÓN AL ACTO QUE PERJUDIQUE LOS INTERESES DE LA ASOCIACIÓN. Serán personalmente responsables asimismo de las multas que se apliquen a la asociación, por cualquier infracción a la presente Ley o a las resoluciones dictadas por el Instituto Nacional de Acción Mutual.
3. De GOBIERNO: ART 18— El llamado a ASAMBLEA se efectuará mediante la publicación de la convocatoria y orden del día en el Boletín Oficial o en uno de los periódicos de mayor circulación en la zona, con 30 días de anticipación. - Deben convocarse con antelación de 30 días. - Ser informadas de manera pública, por Boletín Oficial u periódico de mayor circulación. - LOS ASOCIADOS PARTICIPAN DE LAS ASAMBLEAS PERSONALMENTE. - POSEEN UN SOLO VOTO (democrático) - NO ES ADMISIBLE EL VOTO POR PODER. - Los MIEMBROS del ÓRGANO DIRECTIVO y del ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN NO tendrán voto en los asuntos relacionados con su gestión. El QUÓRUM para poder sesionar MITAD MÁS UNO de los asociados con derecho a participar. ART 22.— Las RESOLUCIONES se adoptarán por la MAYORÍA DE LA MITAD MÁS UNO DE LOS SOCIOS PRESENTES, salvo los casos que se requiera mayoría especial superior. NINGUNA ASAMBLEA de asociados, sea cual fuere el número de presentes, PODRÁ CONSIDERAR ASUNTOS NO INCLUIDOS EN LA CONVOCATORIA. Únicamente pueden ser tratados los temas del dia. ART 24.— Las ASAMBLEAS ORDINARIAS se realizarán UNA VEZ POR AÑO, dentro de los 4 meses posteriores a la clausura de cada ejercicio.
ART 25.— Las ASAMBLEAS EXTRAORDINARIAS serán convocadas: - Siempre que el ORGANO DIRECTIVO LO JUZGUE CONVENIENTE o - cuando LO SOLICITE EL ORGANO DE FISCALIZACIÓN - Lo SOLICITE EL 10% DE LOS ASOCIADOS CON DERECHO A VOTO. 4. ORGANO de CONTROL EXTERNO: es el INAES. INSTITUTO NACIONAL de ASOCIATIVISMO y ECONOMIA SOCIAL. Se lo debe convocar a las asambleas e informarle de las resoluciones de estas.
PATRIMONIO: Art. 27.— El patrimonio de las asociaciones mutuales estará constituido: a) Por las CUOTAS y demás aportes sociales. b) Por los BIENES ADQUIRIDOS y SUS FRUTOS. c) Por las CONTRIBUCIONES , LEGADOS y SUBSIDIOS. d) Por TODO OTRO RECURSO LÍCITO. FUSION: Art. 30.— Las asociaciones MUTUALES PODRÁN FUSIONARSE ENTRE SÍ. Para ello se requerirá: a) HABER SIDO APROBADA PREVIAMENTE LA FUSIÓN EN ASAMBLEA DE SOCIOS. b) APROBACIÓN DEL INSTITUTO NACIONAL DE ACCIÓN MUTUAL.
DISOLUCION: a la disolución de las mutuales se les aplica la disolución de las asociaciones civiles, es decir, se disuelven entonces las mutuales, por: -
Las causas generales de disolución de las personas jurídicas.
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Reducción de asociados a un número inferior al total de asociados requeridos para administrar, no hay titulares ni suplentes en la comisión directiva. Ni en el órgano de fiscalización.
-
Si dentro de los 6 meses no se reestablece la cantidad de miembros la mutual se disuelve.
TRAS SU DISOLUCION: al aplicarse las normas de asociaciones, NO SE REPARTEN DIVIDENDOS, EL SOBRANTE SE DIRIGE A OTRA ENTIDAD DOMICILIADA EN LA REPUBLICA CON OBJETO DE BIEN COMUN.
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