Las sociedades se conforman cuando dos o más personas de manera organizada se obliguen a realizar aportes para la producción o intercambio de bienes o servicios, participando de los beneficios y soportando las pérdidas. pérdidas. El contrato para la constitución de la sociedad sociedad se otorga por instrumento público o privado, privado, el cual se inscribe en el Registro Público Público de Comercio (Tanto las SRL como las SA deberán publicar por un día la constitución de la sociedad con todos los datos correspondientes.) c orrespondientes.) A partir de la fecha del contrato comienzan los derechos y obligaciones de los socios; el socio que no cumpla con el aporte deberá compensar los daños e intereses, la sociedad también puede optar por excluirlo. Los aportes que realicen los socios pueden ser bienes de dar o hacer (salvo que el tipo de sociedad exija bs. de dar), el daño a la sociedad por dolo o culpa de los socios, constituye a sus autores a indemnizar solidariamente y en el caso de que la sociedad viole la ley, el orden público o la buena fe, serán responsables los socios, los cuales responderán solidaria e ilimitadamente. Quien administre y los representantes de la sociedad deben obrar con lealtad, caso contrario serán responsables por daños y perjuicios. Toda sociedad debe cumplir con lo siguiente : -Balance General: donde se suministra la información del activo y pasivo (partidas que no pueden compensarse entre si) -Estado de Resultados: deberá exponer lo producido de las ventas o servicios, agrupado por tipo de actividad. De cada total se deducirá el costo de las mercaderías o productos vendidos o servicios prestados, con el fin de determinar el resultado. Los administradores deben informar sobre el estado de la sociedad y sobre su proyección futura. Transformación de la Sociedad: Cuando una sociedad adopta otro de los tipos previstos, lo cual no implica que se disuelva ni que pierda sus derechos y obligaciones. Para que esto ocurra debe haber acuerdo unánime de los socios, confección de balance, publicación, inscripción en el RPC. Fusión: Cuando dos o más sociedades se disuelven sin liquidarse y forman una nueva sociedad; o cuando una sociedad que ya existe incorpora a otras que son disueltas. La nueva sociedad adquiere los derechos y obligaciones de las sociedades disueltas. Los requisitos para la fusión: exponer los motivos de la misma, balances, contrato de nueva sociedad, publicación. Luego de la publicación los acreedores pueden oponerse a la fusión. Escisión: Hay tres tipos 1-Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para fusionarse o participar en la creación de una nueva sociedad. 2- Una sociedad sin disolverse destina parte de su patrimonio para formar una o varias sociedades 3-Una sociedad se disuelve sin liquidarse para constituir con la totalidad de su patrimonio nuevas sociedades. Disolución: Disolución: Se disuelve por decisión de los socios, por expiración, por el cumplimiento para la cual se formó o por imposibilidad, por pérdida de capital social, por quiebra, por fusión, por reducción de socios, por sanción, etc. De la Liquidació Liquidación n: la sociedad mantiene su personalidad a ese efecto y su origen por las normas que le correspondan. La designación del liquidador esta a cargo de la administración y será nombrado por mayoría de votos; de la misma manera podrá ser removido, el nombramiento se debe inscribir en el RPC. Los liquidadores deben confeccionar un balance y realizar un inventario a los pocos días de asumir como tales; sino cumplen podrán p odrán ser removidos y serán responsables por daños y perjuicios. Sociedad Colectiva Los socios tienen responsabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria. La denominación social se compone con las palabras sociedad colectiva o abreviatura, en el caso de la razón social se formará con el nombre de alguno/s o todos los socios y la palabra compañía. En el caso de que se modifique la razón social se debe declarar. En el contrato de esta sociedad se establece el
régimen de administración, puede administrar cualquiera de los socios, si se encargaran varios socios sin determinar funciones podrán realizar cualquier acto de la administración; en cambio si se establece que uno no puede hacer nada sin el otro, quiere decir que ninguno puede actuar individualmente. El administrador puede ser removido por el voto de la mayoría, también puede renunciar aunque fuere socio. Toda modificación del contrato requiere del consentimiento de todos los socios. Sociedad en Comandita Simple Los socios responden por las obligaciones sociales y el o los socios comanditarios sólo con el capital que se obliguen a aportar. La denominación se compone con las palabras “en comandita simple” o abreviatura, en el caso de la razón social se formará con el o los nombres de los comanditados. En cuanto al capital, se compone solamente con obligaciones de dar. La administración esta a cargo de los socios comanditados, el socio comanditario no puede entrometerse en la administración y tampoco puede ser mandatario. Sociedad de Capital e Industria Los socios responden de los resultados de las obligaciones sociales, aportan solo a su industria y responden hasta la concurrencia de las ganancias no percibidas. La denominación se compone con las palabras “de capital e industria” o abreviatura. En el caso de la razón social no podrá figurar en ella el o los nombres de los socios. La administración o representación puede ejercerse por los socios. En el contrato se debe determinar la parte del socio industrial en los beneficios sociales. Sociedad de Responsabilidad Limitada El capital se divide en cuotas (todas de igual valor, $10 o sus múltiplos), los socios limitan su responsabilidad a la integración de las que suscriban o adquieran; el aporte es en dinero. La cantidad de socios no puede ser más de cincuenta. La denominación se compone por en nombre de uno o más socios y las palabras “sociedad de responsabilidad limitada” o abreviatura, si se omite se aplicará sanción. La administración estará a cargo de gerentes (socios o no) designados en el contrato constitutivo o luego de ello. Pueden realizar cualquier acto de administración, son responsables solidariamente o de forma individual. En el contrato se fijará la forma de deliberar y tomar acuerdos sociales, caso contrario será válido el voto de los socios. Sociedad Anónima El capital esta compuesto por acciones y los socios limitan la responsabilidad a la integración de ellas. La denominación social puede incluir el nombre de una o más persona acompañada de “sociedad anónima” o abreviatura., en caso de que no se cumpla se aplicará una sanción. La sociedad se conforma por instrumento público y por acto único o suscripción. Capital: Naturaleza, clases, modalidades del capital social y características de las acciones. Suscripción del capital, el monto y la forma. Elección de los integrantes encargados de la administración y fiscalización. Constitución por suscripción pública : Los promotores redactarán un programa de fundación por instrumento público o privado, que será aprobado por el contralor y luego de ello se inscribirá en el RPC Acciones: Siempre de igual valor, puede haber de distintas clases, pero con los mismos derechos. Son indivisibles Forma de los títulos: Éstos pueden representar una o más acciones. Menciones Especiales: El estatuto establece las formalidades de las acciones y certificados provisionales, a saber: denominación de la sociedad (domicilio, fecha y lugar de constitución), capital social; Nº, valor nominal y clase de acciones, etc. Libro de registro de acciones: allí se registrarán las acciones con las formalidades de un libro de comercio. Los accionistas lo podrán consultar. De los bonos: Las SA pueden emitir bonos de goce y de participación. Los primeros se emiten a favor de los titulares de acciones amortizadas, dan derecho a participar en las ganancias; los bonos de participación se emiten por prestaciones que no sean aportes de capital, participan en las ganancias del ejercicio. También están los bonos para participación del personal, que son para el personal de la sociedad, las ganancias se computan como gastos y pierden validez cuando no exista más relación laboral. Asambleas de accionistas: Hay dos tipos
-Asamblea ordinaria: considera y resuelve asuntos como: balance gral, estado de resultados, ganancias, memoria e informe, etc. -Asamblea extraordinaria: todos los asuntos que no sean de la asamblea ordinaria, la modificación del estatuto y sobre todo el aumento de capital y lo referido a ello. Convocatoria : Ambas asambleas serán convocadas por el directorio o el síndico. Se publicará durante cinco días con diez de anticipación y allí se indicará el lugar y fecha de la misma. En el caso de que la primera convocatoria fracase, la segunda será celebrada dentro de los treinta días siguientes. Para asistir a las asambleas los accionistas deben depositar sus acciones, para así registrarse en el libro de asistencia, excepto los titulares de acciones nominativas o escriturales. Administración y representación: a cargo de un directorio compuesto por uno o más directores, elegidos por la asamblea de accionistas o el consejo de vigilancia. El director es reelegible y puede ser revocado solo por la asamblea. Comité Ejecutivo: El estatuto lo organiza y esta compuesto por directores que tengan solo la gestión de negocios ordinarios. Gerentes: el directorio puede designarlos, pueden ser o no directores, se les delegará funciones ejecutivas en la administración. Consejo de Vigilancia: El estatuto puede organizarlo para las siguientes funciones: fiscalizar la gestión del directorio, examinar la contabilidad, los bienes, realizar arqueos de caja, recabar informes, también podrá convocar a asamblea, etc. Estará integrado por tres a quince accionistas designados en la asamblea. Síndicos: Se designa en la asamblea por los accionistas. Cada acción dará derechos a un solo voto para elección y remoción de los síndicos.
