DERECHO DE SOCIEDADES
Commented [DMRR1]: Ppt. Clases Katrina Badilla G.
Primera Unidad -
Concepto de Sociedades. Naturaleza Jurídica. Características Fundamentales.
Sociedades
Cuando dos o más personas se juntan para llevar a cabo una empresa de la cual todos van a soportar los mismo riesgos y gozar del provecho, se habla de una sociedad.
Art 2053 del Código Civil “La sociedad o compañía es un contrato en que dos o más personas estipulan poner algo en común con la mira de repartir entre sí los beneficios que de ello provengan. La sociedad forma una persona jurídica distinta de l os socios individualmente considerados ”. Caracteres distintivos de la sociedad -
El Contrato La Persona Jurídica
La noción de sociedad es ambivalente en el sentido que por una parte ella implica i mplica un acto jurídico al que se le le atribuye la naturaleza de contrato. Por otra parte ese acto fundacional da origen a un sujeto de derecho, una persona jurídica, a la que se le reconocen atributos tales como el nombre, el patrimonio, domilicio, capacidad y nacionalidad. El acto jurídico es insustituible para dar nacimiento a la sociedad, pero una vez que ella se ha creado, en su funcionamiento tiene particular importancia la personalidad jurídica porque permite explicar en mejor formalas relaciones de los socios entre sí y sobre todo las relaciones de la sociedad con los terceros. La relaciones internas se estructuran a travéz de diversos órganos sociales, cuyas competeni, cuyas competencias se determinanpor la ley y por los asociados; Y las relaciones externas quedan entregadas al o a los órganos de representación. Naturaleza jurídica de la sociedad
a) Teoría contractual clásica: -
La sociedad tienesu origene en un acuerdo entre socios, que adopta la forma de un contrato; contrato ; Se mantuvo esta doctrina hasta finales del SXIX siendo recogida en los principales códigos; Código Civil francés 1804, Código de Comercio francés de 1807, Código español de 1829, Código Civil chileno de 1857
Se señala que la sociedad es un contrato con rasgos definitorios especiales como contrato plurilateral, de carácter organizativo. La noción de contrato se esfuma a partir del momento en que, adquirida la personalidad jurídica, la relación contractual originaria se convierte en corporativa (Garrigues). 1
El Código chileno art 2053 señala que se trata de un contrato .Art 349 y 351 del Código de Comercio lo señalan a proposito de las sociedades personalistas. b) Teoría del acto constitutivo de Von Gierke: Mediante la concepción contractualista sólo se explican los efectos de la sociedad entre los socios, pero no las consecuencias jurídicas, que está produce respecto de terceros. Tratándose de la sociedad anónima, la noción clásica tampoco explica las relaciones entre la sociedad y los sociosque no participan del acto constitutivo, quienes se incorporan a ella emdiante el acto de suscripción de acciones que se ejecuta con posterioridad. Para esta teoría la sociedad se constituye por un acto unilateral de los l os fundadores, medianteel cual se impone el estatuto que rige a esta corporación, lo que también implica adquirir la personalidad juridical. El acto es unilateral porque las voluntades de varios sujetos convergen hacia un mismo fin, de manera que se comportan como si se tratar de un solo individuo. Messineo señala que la sociedad surge de un acto colectivo, pues la desaparición de un socio no afecta a la sociedad, que puede subsistir si los l os demás socios permanecen. c) Teoría de la institución -
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Esta concepción fue ideada por Maurice Hauriou y Georges Rénard en Francia; La sociedad es una institución, un ente intermedio entre el individuo y el Estado; Esta institución es un sujeto de derecho con intereses distintos de los socios, que tienen su propia meta establecida por los estatutos; Los estatutos son instrumentos para el logro de dicho fin; Siendo una institución, configura un organismo investido de personalidad propia, de voluntad propia, y tiene asimismo un fin social que predomina sobre el interés individual de los socios , por lo que sob ilegítmips los actos contrarios a ese fin social; Esta concepción puede ser admitida en el derecho chileno, especialmente en el caso de la sociedad anónima; Art 1º de la Ley 18.046 de fine la sociedad anónima como “ una persona jurídica formada por la reunión de un fondo común” .
No se la define como un contrato. En un sujeto de derecho y tendría un fin social indicado en sus estatutos, donde se describen uno o varios objetos sociales. En un ente con una voluntad propia, que se genera en los órganos sociales, directorio y juntas de accionistas, cuyas funciones no son delegables por radicar en el directorio como cuerpo colegiado y no en los miembros de este organismo y en la junta como tal y no en los l os accionistas que la integran. d) -
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Teoría del contrato de colaboración Se trata de una variante de las nociones contractualista acerca de la naturaleza jurídica de la sociedad. Admite que el acto fundacional de la sociedades un contrato, pero esta convención está revestida de ciertos caracteres propios, ya que se trata de un contrato plurilateral y un contrato de organización. 2
Es un contrato plurilateral porque en él intervienen dos o más partes cuyas voluntades van encaminadas hacia el logro de un fin común, siendo por su propia naturaleza un contrato abierto. Es un contrato de organización porque a través de él se coordinan elementos que integran la persona jurídica en sí, esto es, la entidad corporativa, estableciéndose los órganos mediante los cuales se genera y expresa su voluntad propia. Los elementos carácterísticos del contrato plurilateral son: número indeterminado de partes y las partes se orientan hacia un fin común. El primer elemento siemre se cumple porque las legislaciones exigen para la celebración del contrato de sociedad “dos o más personas…” como ocurre con el art 2053 CC . En el derecho chileno también podemos encontrar el carácter de contrato abierto, en el sentido que en él pueden participar otros sujetos que deseen contribuir al mismo fin, particularmente en la sociedad anónima, cuando otros socios, distintos de los fundadores, suscriben las acciones luego que la sociedad está fundada. El elemento de la convergencia hacia un fin común también concurriría, porque las partes persiguen un mismo objeto en el momento fundacional de la compañía, toda vez que al crearla se trata de realizar con ella una actividad lucrativa y este propósito se mantiene durante toda su existencia legal. Sociedad y Empresa
No deben confundirse ambos conceptos. La empresa es un organismo económico y social, financieramente independiente, que se propone producir para el mercado ciertos bienes o servicios, generalmente con un propósito de lucro. Las legislaciones no han dado hasta nuesros días ningún concepto o definción de empresa, ella no posees por sí sola personalidad moral. La sociedad es un medio jurídico que permite o facilita la organización de la empresa. El derecho de sociedades tiene valor en la época actual en la medida que él representa una técnica jurídica de la organización de las empresas y de la concentración del poder económico. Requisitos del contrato de sociedad
La sociedad es un contrato, por lo que debe reunir los requisitos relativos a los contratos. Pero a pesar de ser un contrato tiene ciertos elementos particulares o especiales aplicables sólo a ella. Además de ser un contrato es una persona moral. Requisitos relativos a todo contrato
a) Consentimiento -
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El contrato de sociedad se forma. Se perfecciona o nace por el acuerdo de voluntad de las partes, es decir por su consentimiento; Se requiere que los socios hayan dado su consentimiento y que ese consentimiento esté exento de vicios: error, fuerza y dolo; 3
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En el caso de la sociedad podría presentarse solamente en el caso de que una persona se equivoca sobre la naturaleza del acto o contrato que está celebrando , piensa en asociación y no en sociedad, o bien en la naturaleza o tipo de la sociedad , sociedad colectiva, sociedad de responsabilidad; Tambiién podría presentarse el error sobre la realidad de un aporte; Error en la persona de uno de los socios, este último tendría sólo valor en las sociedades de personas, que se contratan intuito personae.
Una persona puede hacerse socia de una sociedad anónima, adquiriendo un paquete de acciones inducida por la exhibición de un balance inexacto. La fuerza, en forma de violencia moral porque la violencia física elimina la existencia del consentimiento. b) Capacidad -
Para concluir el contrato de sociedad es necesario ser capaz; La regla general es que toda persona sea capaz, menos aquellos que la ley declara incapaces.
c) El objeto -
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Todo contrato debe tener por objeto una o más cosas que se trata de dar, hacer o no hacer; El objeto es la prestación que se compromete a dar un contratante ( el conjunto de derechos y obligaciones que éste genera); El objeto que debe figurar en los estatutos sociales es la actividad a que se dedica la empresa; Debe tratarse de un objeto lícito.
d) La causa -
Es el fin perseguido por la sociedad que en la práctica se confunde con el objeto; La cuasa debe ser lícita Debeb considerarse el fin real de la sociedad y no solo el fin aparente.
Requisitos especiales del contrato de sociedad
Para que haya sociedad es necesario que se aporten en común ciertos bienes con la mira de repartir los beneficiso que provengan de la explotación de tales bienes. Se requiere que las personas que se unen en sociedad tengan la intención de compartir en un pie de igualdad las vicisitudes que la realización de la empresa pueda presenter. Los requisitos especiales de la sociedad son: los aportes, los beneficios, la intención de formar la sociedad, esta se conoce con el nombre de affectio societatis.
a) Los aportes La sociedad es un contrato en que dos o más personas deciden poner “algo en común” . Con la mira de repartir los beneficios que de ellos provengan. Art 2053 del Código Civil. Esto implica que los socios deben aportar algo a la sociedad, a cambio del aporte el socio pasa a ser titular de una parte social, esta puede ser una acción en las sociedade anónimas o una parte de interés en las sociedades de personas.
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El capital social está constituido por el conjunto de los aportes o partes sociales; El valor nominal corresponde al valor de los aportes en el momento en que éstos han sido efectuados; Esto constituye una deudda de la sociedad respecto de los socios, puesto que la sociedad debe el valor de los bienes que han sido aportados; Los aporte pueden consistir en dinero, en especies o en trabajos o servicios; Los aportes en dinero pueden ser entregados de una sola vez en el momento de la constitución o en una época fija o determinada; El aporte en especies consiste en entregar otra cosa distinta del dinero: un bien determinado, elementos de un establecimiento de comercio, marca comercial, nombre comercial, patente de invención, etc.
El aporte en especies puede revestir dos formas: aporte en propiedad o aporte en ususfructo. Cuando es en propiedad , es la sociedad la que se hace dueña de la cosa aportada, equivale a una venta, en el caso de las cosas corporales, o a una cesión de crédito, cuando se trata de una bien de naturaleza incorporal. Cuando se aporta en usfructo, ella permanece en el patrimonio del socio aportante, quedando la sociedad autorizada para usarla y obtener sus frutos, pero sin adquirir su propiedad. El aporte puede estar constituido por el trabajo o la actividad que el socio aportante efectúa o promete efectuar, en razón de su competencia técnica, profesional o commercial. Este apore tiene un carácter sucesivo, puesto que debe prestarse durante la vida de la sociedad y sólo termina con el deceso del socio, debe ser lícito, este aporte no forma parte del capital social, esta prohibido en las sociedade de capital. La valoración debe hacerse al momento de la constitución de la sociedad para saber en que proporción va participar en las utilidades. Si no se determina la parte del socio industrial en los beneficios sociales, ésta será igual a la del socio que hubiere hecho el aporte de capital de menor valor. Este aporte debe distinguirse del trabajo desempeñado en la sociedad por un director remunerado.
b) Los beneficios Este es el segundo elemento de la sociedad. La búsqueda y reparto de los beneficios es un elemento del contrato de sociedad que permite diferenciarlo de otro como asociación o corporación que tiene otro fin distinto de éste. La noción de beneficio puede darse en un sentido restringido y en un sentido amplio; En sentido estricto se trata de un enriquecimiento efectivo o de una ganancia positiva; En sentido amplio es toda ventaja material apreciable en dinero, tanto ganancia positiva como la economía de un gasto. No son beneficios las ventajas materiales, aun apreciables en dinero, que no tienden a aumentar el patrimonio de los socios, permitiéndoles solamente hacer economías o reducir sus gastos. Normalmente debería saberse cuándo hay beneficios con sólo la disolución de la sociedad, pero prácticamente los beneficios son distribuidos cada año al fin de cada ejercicio. La cuenta de ganancias y pérdidas sirve como antecedente contable para estos fines. La repartición de beneficios generalmente aparecerá en el contrato de sociedad debidamente determinada, pero en el caso que no lo contenga deberán distribuirse proporcionalmente al valor de sus aportes hechos por
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el socio a la sociedad. Los socios no pueden suprimir totalmente la participación en la pérdida o en los beneficios.
c) Affectio societatis Es la voluntad de participar en los socios en la empresa de manera activa y sobre un pie de igualdad. Supone la presencia de dos o más asociados y su intención de trabajar en común aceptando lo aleatorio de la empresa. Siendo la sociedad un contrato se requieren a lo menos dos personas para su formación. Los socios deben tener la voluntad de trabajar en común, esto es con una participación activa e interesada. La voluntad de unión, la convergencia de voluntades en un fin común constituye la affectio societatis. La participación debe hacerse en un plano de igualdad, por esto todo vínculo de subordinación está excluido porque de existir estaría en presencia de otro contrato diferente. La affectio societatis es una voluntad de unión de parte de los socios que implica una organización y una convergencia de intereses para correr un riesgo común: el destino de la empresa. Diversos tipos de sociedades -
Sociedades civiles Sociedades comerciales Sociedad colectiva Sociedad de responsabilidad limitada Sociedad Anónima Sociedad en comandita
Sociedades civiles y sociedades comerciales
El elemento de la clasificación será el objeto para el cual la sociedad se ha pactado. Si el objeto de la sociedad es la realización de un acto que la ley declara mercantiles, de acuerdo a lo señalado en el Art. 3º del Cco, la sociedad será comercial. Si el objeto social no está constituido por actos de comercio, la sociedad es civil. La excepción será la sociedad anónima, puesto que esta es siempre mercantil, aun cuando se forme para la realización de negocios de carácter civil. Art 1 inc. 2º de la Ley 18.046. Bastará que uno de los actos que constituyen el objeto social sea un acto mercantil para que la sociedad tenga el mismo objeto. La voluntad de las partes no podrá modificar este carácter, puesto que viene determinado por la propia ley.
Importancia de la clasificación La constitución: -
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La sociedades comerciales son solemnes , deben cumplir determinadas formalidades en su constitución; Escritura pública e inscripción en el Registro de Comercio; 6
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Estas formalidades varían según se trate de sociedades comerciales de personas, de capitales o de carácter mixto; La sociedades civiles no están sometidas a ninguna formalidad; Excepción la constituyen las sociedades civiles de responsabilidad limitada; Deben cumplir las reglas formales art 2º de la ley 3918.
La responsabilidad de los socios: -
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En las sociedades colectivas civiles los socios responden con todo su patrimonio de las deudas sociales ( responsabilidad ilimitada), pero a prorrata de su interés en la sociedad; En las sociedades colectivas comerciales la responsabilidad, además de ser ilimitada es solidaria, cada socio responde frente al tercero acreedor por la totalidad de la deuda.
Las sociedades civiles por regla general, no están obligadas a llevar contabilidad, en tanto las comerciales deber llevarla obligatoriamente. Para efectos de patentes municipales y de cumplimiento de obligaciones tributarias. La profesión de los socios que forman la sociedad no influye en su calificación jurídica de civil o comercial.
Sociedades colectivas, anónimas, en comandita, de responsabilidad limitada Esta clasificación se funda en los caracteres formales de las sociedades. Sociedades colectivas: -
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Se constituyen en base a la confianza recíproca entre los asociados, en la cual todos administran y tienen, el uso de la razón social, y responden con todos sus bienes de las deudas de la sociedad; La razón social de la sociedad está formada por el nombre de uno o varios de los socios, seguido de la expresión “y CIA”; Los socios no pueden ceder sus cuotas de i nterés, por tratarse de un contrato intuito personae.
Sociedades anónimas: -
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El capital está dividido en acciones, administrada por un directorio cuyo miembros son revocables y temporales; Los socios responden según el monto de sus aportes; Es una sociedad de capitales; Los socios pueden ceder libremente su parte social, representada por la acción.
Sociedades en comanditas: -
Hay dos tipos de socios; Los que aportan bienes para constituir el capital social, socios comanditarios; Los que tienen a su cargo la administración, socios gestores; Sociedades de carácter mixto.
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Sociedades de responsabilidad limitada: -
Son verdaderas sociedades colectivas; Los socios limitan expresamente su responsabilidad; Esta limitación es hasta el monto de sus aportes.
SOCIEDAD / PRINCIPALES CARACTERÍSTICAS
ADMINISTRACIÓN
RESPONSABILIDAD
RAZÓN SOCIAL
CECIBILIDAD DERECHOS
SOCIEDAD COLECTIVA
Todos los socios uno o varios socios un tercer extraño
Limitada y solidaria
SOCIEDAD ANÓNIMA
Directorio
Limitada
Nombre de la sociedad + sociedad anónima o S.A.
Títulos negociables
Limitada
Nombre de uno o varios socios + Y CIA LTDA.
No se ceden
Como colectiva o SOCIEDAD RESPONSABILIDAD LTDA. anónima
SOCIEDAD EN COMANDITA
Solo a cargo de socios gestores
Nombre de uno de los socios y CIA.
Gestores: ilimitadas Comanditarios: limitada a sus aportes
Los derecho no se ceden
Gestores: no pueden ceder Solo nombre de gestores
Comanditarios: sí
Sociedad colectiva comercial
Es la más antigua de las sociedads mercantiles. Nació en plena Edad Media, como forma evolutiva de las comunidades familiarias que continuaban la explotación del comercio paterno, en principio unió solo a personas ligadas por vínculos de sangre. Concepto
El Código de comercio no define la sociedad colectiva commercial. Es el art 2061 inciso 2º del Código Civil el que contiene una definición: “ Es sociedad colectiva aquella en que todos los socios administran por sí o por mandatario elegido de común acuerdo” .
Esa definición no considera los rasgos formales que diferencian a la sociedad colectiva de otras sociedades. El art 301 del Código de Comercio argentino la define: “Es la que forman dos o más pesronas ilimitada y solidariamente responsables que se unen para comerciar en común, bajo una f orma social ”. En el derecho chileno puede ser definida como “aquella en que los socios administran por si o por mandatarios elegido de común acuerdo y responden en forma indefindida y solidaria de las obligaciones conraídas en nombre de la sociedad ”.
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Carácterísticas formales
a) La administración -
La administración corresponde de pleno derecho a todos los socios; Pero los socios pueden entregar la administración a uno de los socios, en un acto posterior; Puede ser un socio o un extraño; Art 385 y 386 del Código de Comercio.
b) La responsabilidad de los socios -
En la sociedad colectiva comercial la responsabilidad de los socios es ilimitada; Ellos responden no sólo con los bienes aportados, sino también con todo su patrimonio; La responsabilidad es solidaria en el sentido que un acreedor puede exigir de cada socio la totalidad de la deuda contraída bajo razón social.
Los socios no pueden derogar por conevnción esta solidaridad de origen legal que caracteriza la responsabilidad en la sociedad colectiva, Art. 370 del Cco. En las sociedades colectivas civiles la responsabilidad es ilimitada, pero a diferencia de la sociedad colectiva comercial es a prorrata de su interés en la sociedad y la cuota del socio insolvente grava la de sus consocios, Art. 2095 del Código Civil.
c) La razón social -
Se determina con el nombre de todos los socios o de uno de ellos seguido de la expresión “ y compañía”;
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Por tratarse de una sociedad de personas es lógico que se señale a los socios en la razón, de modo de dar a conocer esta información a los terceros.
d) La cesibilidad de los derechos -
La sociedad colectiva es una sociedad de personas; Cada socio recibe como contrapartida de su aporte una parte de interés, una cuota social; Por establecerse una relación de confinaza en principio está prohibida la cesibilidad.
Constitución de la sociedad colectiva
La sociedad colectiva comercial se constituye y se prueba por escritura pública inscrita en el Registro de Comercio. La disolución de la sociedad que se efectuare antes de vencer el término estipulado debe ser reducida a escritura pública inscrita. La prorroga del plazo debe ser reducido a escritura pública inscrita. El cambio, retiro o muerte de un socio debe ser reducido a escritura pública inscrita. La alteración de la razón social debe ser reducida a escritura pública inscrita.
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En general toda reforma debe ser reducida a escritura pública inscrita. La formalidades son: -
Escritura pública; Inscripción en el Registro de Comercio
Para constituir la sociedad colectiva comercial se requiere de las formalidades señaladas: escritura pública e inscripción en el Registro de comercio. La sociedad colectiva civil es consensual, bastará el acuerdo de las partes. Art 353: señala que no se admitirá prueba de ninguna especie contra el tenor de la escritura otorgada en cumplimiento del art 350. Ni aun para justificar pactos no expresados en ella. La omisión de la escritura pública en la constitución de la sociedad produce la nulidad absoluta de ésta. La sociedad colectiva comercial es un contrato solemne, puesto que debe otorgarse por escritura pública. Contenido de la escritura
El contenido de la escritura está señalado en el art 352 del Código de Comercio. Se denominará estatuto o pacto social. Se deben distinguir: a) Menciones esenciales; b) Menciones no esenciales. a) Menciones esenciales
(i) (ii) (iii) (iv) (v)
Los nombres, apellidos y domicilio de los socios; El capital que introduce cada uno de los socios; Las negociaciones sobre las cuales verse el giro de la sociedad; El domicilio de la sociedad; La razón o firma social.
i.
Los nombre, apellidos y domicilio de los socios
Con esta individualización se permite identificar a la persona de los socios; Como se trata de un contrato será un requisito esencial individualizar a las partes que celebran ese contrato. Será necesario el nombre, pero además deberá constar el domicilio. En la práctica se incluyen otras menciones que permitan la adecuada individualización de las partes.
ii.
El capital que introduce cada uno de los socios
Este puede consistir: -
En dinero; En créditos; En cualquier clase de bienes
Siempre deberá señalarse el valor que se asigne a los aportes y la forma en que debe hacerse el justo precio de su mismo aporte en caso de que no se les haya asignado valor alguno.
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Esta determinación del capital y los aportes de los socios servirá en el caso en que estos no hayan señalado la manera en que se repartirán las ganancias y las pérdidas. Si nada se señaló por la partes se dividirán en relación a los aportes.
iii.
Las negociaciones sobre las cuales verse el giro de la sociedad
Esta mención se refiere a la determinación del objeto al que se dedica la sociedad, se debe mencionar y ésta determinará el carácter de civil o mercantil de la sociedad. Fijará también la amplitud de los poderes legales de los administradores, los administradores pueden realizar todos los actos comprendidos en el giro ordinario de la sociedad.
iv.
El domicilio de la sociedad
La sociedad es una persona jurídica. Tendrá, por tanto, domicilio propio que será distinto del de los socios individualmente considerada, deberá constar en los estatuto sociales el domicilio, este servirá para establecer la competencia de los tribunales. Para determinar la nacionalidad. Para determinar el Registro de Comercio en el cual debe inscribirse la escritura social, que será el domicilio de la sociedad Si se fija en el estatuto social, como se debe hacer obligatoriamente, su modificación requerirá reforma de estatutos.
v.
La razón o firma social
Esta constituye el nombre de la sociedad. Es una consecuencia de la personalidad jurídica. Es una mención esencial. b) Menciones no esenciales
Será facultativo incluirlas en la escritura social. Estas son:
(1) Los socios encargados de la administración y del uso de la razón social Esta mención no es esencial. Si no se señala en el estatuto social se entenderá que los socios se confieren recíprocamente la facultad de administrar y la de obligar solidariamente la responsabilidad de todos sin su noticia y consentimiento. Art. 386 de Código de Comercio. Art. 371 del Código de Comercio dispone que en defecto de una delgación expresa en el pacto social todos los socios podrán usar de la firma social.
(2) La parte de los beneficios o pérdidas que se asignen a cada socio capitalista o industrial Si nada dice el pacto social los socios capitalistas se repartirán en proporción a su aporte en la sociedad. Art 382 del Código de Comercio. El socio industrial lleva en las utilidades una cuota igual a la que corresponde al aporte más módico, y cuando hay pérdidas sólo pierde el trabajo o actividad aportada. Art 383 del Código de Comercio. 11
Puede entenderse que esta cláusula es esencial, puesto que la participación en las utilidades y en las pérdidas es un elemento indispensable del contrato social. Lo que se exige es determinar la proporción de esa distribución, si nada se dice se estará a lo señalado por el art 382 y 383 del Código de Comercio.
(3) La época en que la sociedad debe comenzar y disolverse A falta de ella se entenderá que la sociedad empieza a la fecha del contrato, y no señalándose la fecha de disolución debe considerarse: Primero el objeto de la sociedad; Si está constituido por un negocio de duración limitada, se entenderá que la sociedad dura por todo el tiempo que dure el negocio. En segundo lugar, la vida de los socios determinará la duración de la sociedad colectiva, por tratarse de una sociedad de personas. Los socios pueden renunciar a la sociedad cuando se ha pactado de por vida art. 2065 CC. En la práctica se indicará en los estatutos la época en que la sociedad empieza y en que la sociedad termina. Se fija, también, un sistema de prórroga automática por un período igual o por períodos sucesivos.
(4) La cantidad que puede tomar anualmente cada socio para sus gastos particulares No es esencial; Se fija generalmente un porcentaje en la participación en futuras utilidades.
(5) La forma en que debe verificarse la liquidación y división del haber social Cuando en la escritura no se ha nombrado un liquidador, éste debe nombrase por los socios y en caso de desacuerdo por el juez Art. 409. Si no se señaló nada sobre las facultades del liquidador, se aplicará lo dispuesto en el art. 410 del Código de Comercio.
(6) La cláusula de arbitraje Deberán determinar si las controversias entre los socios durante la vigencia de la sociedad deberán someterse o no a arbitraje. Si nada dicen las partes se regirá por lo señalado en el art 415 del Código de Comercio, que señala que tales controversias deberán someterse a conocimiento de árbitros. Estas son materias de arbitraje forzoso.
(7) Otro pactos que acuerden los socios Todos los demás pactos que las partes deseen acordar. Siempre que no sean contrarios a la ley y que no desnaturalicen el contrato de que se trata. Requisitos de publicidad de la sociedad
El medio de publicidad establecido en la ley es la inscripción en el Registro de Comercio del domicilio de la sociedad de un extracto de la escritura social. De esta manera se da a conocer a los terceros sobre el contenido y las modalidades de la sociedad.
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Contenido del extracto -
Nombre y apellido de los socios; La razón social; Los socios encargados de la administración; El capital social; La época en que la sociedad debe comenzar y disolverse; Art 354 del CCo.
Plazo de inscripción
El extracto con las menciones señaladas debe inscribirse en el plazo de 60 días contados desde la fecha del otorgamiento de la escritura pública. Deberá inscribirse en el Registro de Comercio del domicilio de la sociedad. Funcionamiento de la sociedad colectiva
Se debe distinguir entre: -
Relación entre los socios. Régimen de Administración de la sociedad para cumplir con el fin social; Relación de la sociedad y terceros. Las relaciones jurídicas, constituidas por actos y contratos que se celebren mediante el uso de la razón social y en las consecuencias que de ellos derivan.
Administración de la sociedad colectiva
La cláusula sobre administración no es una mención esencial. Si nada se dice operará supletoriamente la ley Art. 384 Del Código de Comercio. En la práctica, la regla general es que los socios establecen la administración. Esta puede ser ejercida por todos los socios, por uno de ellos, o por un tercero extraño a la sociedad. El régimen legal
Regulado en el art. 385 y siguientes. Principios básicos: -
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La administración corresponde de derecho a todos y cada uno de los socios art. 385; La existencia de un mandato legal que los socios se confieren recíprocamente para administrar, a falta de nombramiento de administrador en el contrato art. 386; Gracias al mandato legal, cada uno de los socios puede válidamente realizar todos los actos y contratos comprendidos dentro del giro ordinario de la sociedad o que sean necesarios y conducentes a la consecución de los fines sociales Art. 387. La existencia de un derecho de oposición a los actos proyectados por otro socio. Ejercido ese derecho, se suspende la ejecución del acto proyectado hasta que la mayoría numérica de los socios decida sobre la conveniencia económica de llevarlo o no a cabo. Art 388,389, 390 y 391.
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Se puede confira la administración de la sociedad según estipulación contractual a ciertos administradores: a) Administradors sociales: -
Se trata de personas naturales o jurídicas; Se puede convenir que todos los sociso administren; Que solo administre uno de ellos o dos o màs de manera conjunta o separada; Se puede acordar que se administre por un organo colectivo.
Este órgano podrá funcionar en forma colegiada previa convocatoria, que se constituye por un quorum determinado y adopta sus decisiones por mayoría, esto en virtud del acuerdo de las partes. Art. 384 Cco. En caso de pactarse esta modalidad deberá quedar todo expresamente detallado en la escritura social. No existen normas supletorias para resolever en caso de omision. El nombramiento de los directores deberá hacerse por escritura pública. Esta se anotará al margen de la inscripción de a sociedad. La sociedad colectiva puede ser administrada por otras Sociedades La renuncia y revocación de los administradores no será posible cuando su nombramiento se ha hecho en la escritura constitutiva de la sociedad, porque será una cláusula esencial. Si se produce la renuncia o revocación sin causa legal se disuelve la sociedad art. 2072 CC. Cuando el nombramiento no proviene del acto fundacional esto es posible sin que se disuelva la sociedad La renuncia está prohibida en las sociedade que se han contratado a plazo fijo o para un negocio de duarción limitada. Excepcionalemnte en las sociedades de duración ilimitada se permite la renuncia, fundado en que no es posible obligar al socio mantenerse ligado a la sociedad por toda la vida. b) Puede ser un mandatario social: Los adminsitradores les encargan la realización de determinados actos o contratos mediante un mandato general o especial. Son los factores o gerentes, su legitimidada proviene del mandato. Pueden renunciar o revocarse su mandato de acuerdo a las normas del CC. En caso de conflicto entre sociedad y gerente o factor priman las del art 325 y sgtes del Códig de Comercio y subsidariamente las del Código Civil. Facultades de los administradores -
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Art 402 del Cco; Art 387 del Cco; La regla general es que el administrador sólo tiene facultades para actuar dentro del objeto Social o giro ordinario de la misma; Además tendrá únicamente las facultades que designe su título Art. 394 y 397 Cco y 2077 CC; En este caso con la limitación que siempre deberá actuar dentro de su giro Art. 352 Nº 5, 370, 374,393,397 Cco; Se aplica el art 328 sobre factores de comercio. 14
Derechos de los s ocios administradores -
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Cuando se ha designado por el contrato social o por acto posterior uno o varios administradores los otros socios quedan excluídos de toda injerencia en la gestión social; Su en su gestión los administradores ejecutan actos que adolezcan de vicios o que produzcan perjuicios a la sociedad se permite a los otros socios no administradores que se opongan a su consumación Art. 400 inciso; Cuando el la gestión el adminstrador produce perjuicios manifiestos a la masa común la mayoría de los socios pueden nombrarle un coadministrador o solicitar la disolución de la sociedad Art 400 inci 2º. Esta posibilidad concuerda con lo señalado en el Art 2108 del Código Civil que estable la disolución por “causa grave”.
Carácter de la administración -
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La administración tiene el carácter de indelegable, intransmisible e insustituible; En la sociedad de personas se confunde la propiedad de la empresa con la gestión de la mismas que se encuentra en manos de los socios; No se pordrá, por tanto, delegar el mandato en otro socio o en otra persona, a menos que se hay establecido en el pacto social; La facultad de administrar es indelegable a los herederos del socio administrador; En el caso de fallecimiento del socios administrador, y las partes hayan pactado que la sociedad continúa con los herederos del socio, los herederos no podán administrar , a menos que se acuerde la reforma de los estatutos por todos los socios incluidos los herederos; Se prohibe hacerse sustituir en la administración; Esa prohibición está contemplada en el art 404 Nº 3; En caso que se estipule la posibilidad de delegar todas las facultades, se puede pensar que se trataría de una sustituciòn, infringiendo la prohibición señalada; En virtud, de la autonomía de la voluntad nada impide que se pacte de esa manera; Art 404 Nº 3 inciso 2º; Las facultades de administración pueden comprender: Funciones de administración interna: suyo fin es cumplir el objeto social; Funciones de administración externa: relaciòn de la sociedad con terceros; Funciones de fiscalización: destinadas al control. Se entiende que las que se pueden delegar son las de administración externa; La demás , no admiten sstitución a menos que cuente con la autorización expresa de todos los socios; Dicha autorización no requiere modificación del contrato social, porque la ley no la exige específicamente y porque no es la esencia del contrato; El profesor Sandoval piensa que para que sea oponible a terceros será necesario formalizares por escritura pública y anotarse al margen de la inscipción social; La sanción a la infracción del art 404 Nº 3 inciso 2º es la nulidad de la sustitución, por esto la sociedad no resulta obligada frente a terceros; Otra consecuencia es la responsabilidad de los administradores respecto a los socios, esto podría constituir una razón para solicitar la disolución de la sociedad Art 2108 del CC.
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Responsabilidad de los administradores
Entendiendo que el fin de la sociedad es la obtención de utilidades el administrador en esa función debe realizar todas sus gestiones con lealtad y con el cuidado y diligencia que los hombres emplean ordinariamente en sus propios negocios o con el cuidado y diligencia de un buen hombre de familia. En caso de infracción serán responsables por los daños y perjuicios que resultaren de su acción u omisión. Art. 41 de la ley 18.046 sobre sociedades anónimas, utiliza este criterio fundado en la culpa leve propia de los contratos bilaterales concluidos en interés de ambas partes, establecida en el art 44 inciso 2º del CC. En cuanto a ls responsabilidad derivada de delitos o cuasidelitos cometidos por los adminstradores, la sociedad, como persona jurídica, no es responsable. Sin embargo, puede incurrir en infracciones reglamentarias, esta implican sanciones como multas, clausuras y otras. Las consecuencias penales serán enfrentadas por el Administrador, la sociedad responderá civilmente de acuerdo a lo señalado en los ar 2314, 2320 y 2329 del CC.
Situaciones en que la sociedad no se obliga
La sociedad no resulta obligada cuando no concurren los siguientes requisitos: -
Que las obligaciones hayan sido contraídas legalmente, sea, por las personas que tenían la facultad para ello: Es necesario que el administrador obre dentro de sus facultades; Cuando el administrador se execde en el uso de sus facultades, la sociedad responde por el provecho experimentado Art. 2094 CC. Que el representante de la sociedad haya manifestado que obra a nombre de la sociedad: Cuando un socio, investido de poder suficiente contrata a su propio nombre negocios que interesan a la sociedad, esta no queda obligada, ni los socios, ni aun en razónd el enriquecimiento sin causa; Esto en interpretando a contrario sensu la disposición del art 2094 CC; Art 374 Cco. La sociedad no será responsable de los documentos suscritos con la razón social, cuando las obligaciones que los hubieren causado no le conciernan y el tercero lo aceptare con conocimiento de esta circuntancia. En este caso le corresponde a la sociedad la prueba.
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Uso de la razón social -
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La relaciones con terceros se hará mediante el uso de la razón social; Art 365 define lo que es la razón social; Art 366 que debe contener la razón social; Las carácterístics de la razón social son: i. Veracidad ii. Esencialidad iii. Incesibilidad iv. Exclusividad v. Invariabilidad Quienes pueden usar la razón social son los administadores de la sociedad; Art 393 señala que la administración trae consigo el uso de la razón social, esto se confirma art 371 del Cco; Cuando los administradores , que normalmente , tiene le uso de la razón social , actúan en representación de la sociedad, ella queda obligada; No es necesario que la obligación se haya contraído en uso de la razó social por los administradores, pero en juicio quedará entregada la prueba a los terceros que contrataron con esa sociedad; El giro de la sociedad será un elemento que facilitará la prueba Art 37o del Cc o.
A) Veracidad
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Debe ser real; Debe estar compuesta por el nombre de los socios más la palabra y compañía. Art 366; No puede incluirse el nombre de quien no sea socio, esto implicaria engaño, estafa. Art 367; Cuando se incluye a un extraño son su consentimiento este se obliga junto con los socios Art 368. Cualquier cambio en las personas de los socios se deberá reflejar en la sociedad;
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Si ocurren cambio , se cambiará la razón social, a menos que se incluya en la expresión “ y Cía” al
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socio, en cuyo caso no habrá variación de la razón social; La salida de un socio que constaba en la razón social, pro fallecimiento o retiro, obliga a eliminar su nombre y cumplir con las formalidades de publicidad. Art 367; Disuelta la sociedad , no puede hacerse uso de la razón social; Esto implica delito de falsedad Art 367 Cco; Salvo cuando se trata de una sociedad disuelta para su liquidación , pero agregándose la palabra “ en liquidación”;
B) Esencialidad -
Existe una discusión sobre este carácter; El prof. Sandoval estima que es esencial su omisión o mal constitución origina un vicio de f ondo en la sociedad, la nulidad entre los socios, pero no puede hacerse valer ante los terceros interesados en la existencia de la sociedad. Art 357, 361, art 3 inc. final Ley 3918;
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C) Incesibilidad -
No es cesible Art. 369
D) Exclusividad -
Es exclusiva de la sociedad una vez constituida; En Chile, no hay normas, pero procede indemnización en caso de uso de la razón social de otra sociedad.
E) Invariabilidad -
Debe permanecer invariable; Se modificará por cambio, retiro o fallecimiento de un socio.
Prohibiciones de los socios coletivos Art 404 Cco
1. Extraer del fondo común mayor cantidad que la asignada para su gastos particulares;ç 2. Aplicar los fondos comunes a sus negocios particulares y usar en estos la firma social; 3. Ceder a cualquier titulo su interés en la sociedad y hacerse sustituir en el desempeño de las funciones que le corresponden en la administración; 4. Explotar por cuenta propia el ramo de industria en que opere la sociedad;
La disolución de la sociedad -
La sociedad puede disolverse por razones contendidas en la ley. Disolución legal; Por razones contenidas en los estatutos. Disolución Estatutaria; Por voluntad común. Disolución voluntaria; Por una decisión judicial. Disolución Judicial; Art 407 del Cco la sociedad se disuleve por los motivos contenidos en el Código Civil; Los Art 2098 y siguientes del CC son los que determinan las causales de disolución de la sociedad.
Causales de disolución I.
La expiración del plazo o por el evento de la condición que se ha prefijado para que tenga fin. -
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Cuando se ha fijado un plazo de duración en los estatutos y éste ha llegado a su término, la sociedad se disuelve; Si se establece una condición y esta se cumple , la sociedad se disuelve; Cuando existe un plazo, los socios pueden, por decisión unánime , prorrogarlo antes de su vencimiento y con las mismas formalidades de su constitución; Se requerrá escritura pública e inscripción en el Registro de Comercio;
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II. -
III. -
IV. -
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V.
Art 350 del Cco señala la formalidad que debe cumplir la manifestación de voluntad destinada a evitar la prorroga. La finalización del negocio para el cual ella fue contraída
Si se ha cumplido el negocio para el cual se pacto la sociedad, èsta se disuelve; No es común que las partes pacten una sociedad para una sola negociación; Si ha pactado la sociedad para la realización de un determinado negocio y este deviene imposible o ilícito, por una disposición legal, debe entenderse que pro este evento el negocio se da por teminado y la sociedad se disuelve. Art 2099 CC. La insolvencia de la sociedad
La sociedad se disuelve por su insolvencia. Art 2100 CC; la insolvencia es la incapacidad de pagar, de hacer frente a los compromisos sociales, es una situación de hecho distinta de la quiebra, que es una situación de derecho, en cuanto requiere de una resolución que la declare. El juez deberá determinar, con los antecedentes que se le presenten, si la sociedad es o no insolvente. Según algunos autores la insolvencia trae aparaejada nceasriamente la declaración de la quiebra y esta la quiebra de los socios que so solidariamente responsables. La extinción de la cosa o cosas que forman su objeto total
Se trata de la pérdida o extinción de los elementos materiales que integran el patrimonio social y que sirven a la consecución del fin que se pretende alcanzar con la sociedad; La destrucción o pésrdida de la cosa o cosas puede ser de orden material o bien del orden jurídico; Cuando la destrucción de la cosa es parcial , continuará la sociedad, salvo el derecho de los socios para exigir su disolución, si con la parte que resta no pudiere continuar útilmente Art 2100 inc 2º; Caundo el objeto que se ha destruido estaba cubierto por un seguro, la indemenización subrogaría realmente al bien extinguido y que la sociedad podría continuar su funcionamiento La falta de cumplimiento del aporte
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VI. -
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Los socios que desean formar la sociedad prometen poner lago en común con la mira de repartir entre sí las utilidades que de llo provenga; Si no se cumple con el aporte, la sociedad puede exigir que se cumpla forzadamente o ien, marginar al incumplidor de la misma; En estas situaciones no se produce la disolución de la sociedad, pero nada impide que se pida por los socios. Art 2101 CC; La disolución no opera de pleno derecho es necesario que se dcelare por resolución juidicial. La pérdida de la cosa aportada en usufructo
Art 2102 inc2º; Los aportes pueden ser en propiedad o en usufructo; La pérdida de la cosa aportada en propiedad es de cargo de la sociedad, no produce la disolución de la sociedad, a menos que ésta no pueda continuar útilmente sin ella; La pérdida de la cosa dada en usufructo produce la disolución de la sociedad; 19
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VII.
No se produce a disolución si el socio repone la cosa a satisfacción de los consocios, o cuando éstos determinen continuar la sociedad sin ella. Art 2102 inc 2º parte final CC. La muerte de cualquiera de los s ocios
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La sociedad colectiva es una sociedad de personas; Por esto llegará a su término si alguno de los socios muere; Opera de pleno derecho; La partes pueden estipular en los estatutos : Que la sociedad continúe con los socios sobrevivientes; Que la sociedad continué con los socios sobrevivientes y los herederos de los socios; Que la sociedad continué con algunos de los herederos del socio fallecido; Art 2105 CC. Si los herederos aeptan la herencia deberán entrar a la sociedad. El heredero deberá aceptar la herencia con beneficio de inventario , con lo cual su responsabilidad queda compometida hasta el monto del valor heredado; Si acpeta sin beneficio de inventario e ingresa a la sociedad , puede verse obligado a responder solidaria e ilimitadamente por los compromisos sociales; Cuando se ha decidido que la sociedad continuará con alguno de los herederos del socio fallecido , lo que no integren la sociedad tendrá derecho a exigir que se les entere la parte de proporcionalmente le corresponde en los derechos de su autor; Art 2104 CC casos en que se subentiende la continuación con los herederos; Se critica porque incluye a las sociedades anónimas que son sociedades de capital y estas no se disuelven por la muerte de un socio. Cuando la sociedad debe disolverse por la muerte de uno de los socios art 2103 CC se subentiende mientras ls socios administradores no reciban la noticia del fallecimiento; Art. 401 del Cco señala que la facultad de administrar es intransmisible.
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VIII. -
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La incapacidad sobreviniente o insolvencia de los socios
Art 2106 CC Se enteinde que el vicio no existía al momento de constituir la sociedad , sino que se da durante su funcionamiento; Los socios pueden renunciar a esta causal de disolución aceptando la concurrencia del representante legal del incapaz, porque ella está establecida en resguardo de sus intereses; Se disuelve por la insolvencia de uno de los socios; Se entiende que esta deviene duramte la vigencia de la sociedad; Se justifica en la medida que no puede obligarse a los socios continuar asociados con una persona que no ofrece garantía de solvencia; Con mayor razón , se disuelve cuando se produce la quiebra del socio; Art 2106 CC.
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IX. -
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X.
El consentimiento mutuo
ART. 2107 cc la sociedad podrá expirar en cualquier momento por el consentimiento unánime de los socios; Esta e suna manifestación de la autonomía de la voluntad; Art 350 inc. 2º y 364 Cco. La renuncia de un socio
Opera solo en dos casos: 1) Cuando el contrato de sociedad no es a plazo fijo; 2) Cuando se ha estipulado en los estatutos que se autoriza al socioa para renunciar La ley deja la posibilidad a los socios , ya que no pueden permaneceren la sociedad en contra de su voluntad; Para que la renuncia produzca efectos , la ley exige la concurrencia e detreminados requisitos: a) Que se notifique a todos los socios; b) Que se haga de buena fe; c) Que no sea intempestiva La notificación al socio o socios que administran exclusivamente la sociedad se entenderá hecha a todos; Aquellos de los socios a quienes no se hubiere notificado la renuncia, podrán acpetarla después , si vieren convenirles, o dar por subsistente la sociedad en el tiempo intermedio; Art 2109 inc 2º y 3º; Art 2111 El caso en que el socio renuncia de mala fe por apropiarse de una ganancia que debía pertenecer a la sociedad, podrá los socios obligarle a partir con ellos las utilidades o a soportar excluisvamente la pérdidas, si el negocio no funcione; Renuncia intempestiva es la que hace el socio y es perjudicial para la sociedad; La sociedad continuará hasta la terminación de los negocios pendientes en que fuere necesaria la cooperación del renunciante; El socio deberá aguardar el momento oportuno; Los efectos de la renuncia de mala fe se aplicarán a la renuncia intempestiva Art 2112 CC; También se plaican al socio que se retira de hecho de la sociedad, sin renunciar Art 2113 CC. -
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La sociedad se disuelve por motivos graves
No hay disposiciones que contenga esta causal; Se trata del art 2108 inc 2º del CC. Renuncia de un socios como motivo de disolución, motivos graves como cuando el otro socio no cumple con sus obligaciones; Cuando se pierde a un administrador inteligente; Caso de enfermedad habitual del renunciantes; Mal estado de sus negocios por razones imprevistas; Art 2108; Esto sería contrario a la affectio societatit.
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Formalidades de la disolución -
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La disolución deberá hacerse por escritur pública y debe inscribirse en el Registro de Comercio; Salvo cuando se disuelve porque ha llegado el plazo; La disolución produce efecto respecto de los socios cuando tiene lugar o cuando se declare la concurrencia de alguna causal; Respecto de terceros la disolución no pruduce efectos mientras no se cumpla con las formalidades señaladas; En caso contrario los terceros tienen derecho a considarar a la sociedad vigente; Los efectos de la disolución son: Comienza el período de liquidación; La personalidad jurídica subsiste para efectos de la liquidación; Los administradores dejan de actuar como tal y pierden la facultad de obligar a la sociedad y a los socios.
Liquidación de la sociedad -
Art 408CCo producida la disolución de la sociedad se producirá la liquidación; “Es el conjunto de operaciones, siempre largas y complicadas, que van a remitir: Concluir las operaciones ya iniciadas; Reunir los elementos del activo (realizarlo); Pagar a los acreedores de la sociedad; Para reembolsar, en la medida de lo posible, los aportes.
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Con esto se obtendrá un activo neto , llamado también “superactivo” o “ bono de liquidación” ;
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Este será repartido entre los socios; También servirá para determinar que parte cada socio debe tomar en su cargo del pasivo social cuando este ultimo no puede ser cubierto por el activo de la sociedad.
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Objeto del proceso de liquidación
1. Concluir los asuntos ya iniciados; 2. Reunir y realizar los bienes que integran el activo de la sociedad; 3. Pagar a los acreedores de la sociedad y entre ellos a los socios, a quienes se les reembolsará , en principio, su aporte; 4. Distribuir el activo neto entre los asociados de acuerdo con su cuota de interés en la sociedad.
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Nombramiento del liquidador -
Art 408 Cco; La designación del liquidador puede originarse : En los estatutos de la sociedad; En la escritura otorgada para la disolución social. Si no se ha establecido en ninguna de estas dos formas: a. De común acuerdo por todos los socios; b. Si no hay acuerdo, por el juez. El nombramiento puede recaer : En un socio; En un tercero extraño. La persona designada tiene el carácter de mandatario; Art. 409 inciso 2° Cco.
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Facultades del liquidador -
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Los poderes estarán determinados en la escritura de constitución, o bien , en la escritura de disolución; Si no se señala en ninguno de estos actos, se aplicará el art 411 del Cco:” no podrá ejecutar otros actos y contratos que los que tiendan directamente al cumplimiento de su encargo” ; La misión del liquidador es: Concluir las operaciones ya iniciadas; i. Reunir y realizar los bienes del activo social; ii. Pagar a los acreedores; iii. Reembolsar los aportes; iv. Distribuir, cuando proceda, el activo neto o bono de liquidación entre los asociados. v. Se prohíbe al liquidador continuar con el giro social; No podrá: Constituir hipoteca; Constituir prendas; Constituir anticresis; Toma dinero a préstamo; Endosar efectos de comercio; Celebrar transacciones derechos sociales ; Ni sujetarlos a compromisos; Art. 411 inc 2°.
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Obligaciones del liquidador
a. Art 413 del Cco. Está obligado a: A formar inventario, al tomar posesión de su cargo, de todas las existencias y deudas de cualquiera naturaleza que sean, de los libros, correspondencia y papeles de la sociedad; A continuar y concluir las operaciones pendientes al tiempo de la disolución; A exigir la cuenta de su administración a los gerentes o cualquiera otro que haya manejado intereses de la sociedad; A liquidar y cancelar las cuentas de la sociedad con terceros y con cada uno de los socios; A cobrar los créditos activos, percibir su importe y otorgar los correspondientes finiquitos; A vender las mercaderías y los muebles e inmuebles de la sociedad, aun cuando haya algún menor entre los socios, con tal que no sean destinados por éstos a ser divididos en especie ( aporte en usufructo); A presentar estados de la liquidación cuando los socios lo exijan; A rendir al fin de la liquidación una cuenta general de su administración. b. Cuestiones que se originaren en la presentación de la cuenta del socio gerente o del liquidador se someterán a compromiso; c. Art 414 Cco y 227 N° 3 COT; d. El liquidador nombrado en el contrato social podrá renunciar o ser removido de acuerdo al art 2072 del CC, igual que los administradores estatutarios; e. Los demás nombrados en la escritura de disolución o por los socios de común acuerdo o por el juez, renuncian y son removidos según las normas del mandato.
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