Clases de Sociedades En este informe hemos querido a grandes rasgos establecer la diferencia principal entre los distintos tipos de sociedades existentes en nuestra normativa. Entre las dos estructuras societarias societarias más comunes que se vienen utilizando en la actualidad para pequeños y medianos negocios, podemos destacar la Sociedad Limitada, y la Sociedad ivil, que poco a poco recupera en cierta medida e l protagonismo perdido estos !ltimos años en favor de la Sociedad Limitada. Si al leerlo desea constituir o comprar una sociedad ya constitu"da y totalmente inactiva, no dude en consultarnos . Envíenos sus datos de contacto y nosotros le llamamos. llamamos. omencemos por establecer una definici#n del concepto de sociedad que sociedad que contiene nuestro #digo de omercio y #digo ivil, y que son sustancialmente id$nticos.
oncepto de sociedad% &mbos parten de la idea de que mediante el contrato de sociedad, dos o más personas se obligan a crear un fondo patrimonial com!n para colaborar en el e'ercicio de una actividad, con ánimo de repartirse las ganancias. (e este manera, nuestros #digos configuran las sociedades como asociaciones voluntarias con fin lucrativo.
riterios diferenciadores% &tendiendo a diferentes criterios, es posible distinguir diversos tipos de sociedad%
Sociedades personalistas y capitalistas En las sociedades personalistas el elemento personal es clave. Las caracter"sticas personales de los socios tienen una influencia directa en la organizaci#n de la sociedad, de manera que la separaci#n entre el ente creado y los socios es menor que en las sociedades de capitales. )uesto que la consideraci#n de la persona del socio es esencial, no cabe transmitir la condición de socio sin socio sin el consentimiento de los restantes. Entre lassociedades las sociedades personalistas se personalistas se incluyen la sociedad colectiva y la comanditaria simple. simple . En las sociedades capitalistas, por el contrario, lo importante son las aportaciones de los socios y el capital* no interesa tanto la persona de los socios como la cuant"a de su participaci#n. )rototipo de sociedad capitalista es capitalista es la sociedad anónima. anónima. En las sociedades comanditarias por acciones y de responsabilidad limitada, si bien
predomina el carácter capitalista, existen elementos claramente personalistas, y es que puede decirse que este criterio de distinci#n es relativo, es tanto en cuanto existen sociedades de capitales en las que la personalidad de los socios es determinante. El grado de separación entre separación entre el ente creado +sociedad y los socios, que como decimos es mucho mayor en las sociedades de capital que en las personalistas, es determinante en lo que al r$gimen de responsabilidad de la sociedad se refiere. &s", en las sociedades personalistas los personalistas los socios, aunque subsidiariamente, subsidiariamente, responden personal, ilimitada y solidariamente de las deudas de la sociedad, sociedad , mientras que en las sociedades capitalistas los socios responden de las deudas sociales s#lo hasta el l"mite de sus aportaciones.
Sociedades civiles y mercantiles El criterio de distinci#n entre sociedades civiles y mercantiles no se concreta expresamente en nuestro derecho, por lo que a grandes rasgos pueden considerarse mercantiles las sociedades que hayan adoptado una de las formas previstas en el #digo de omercio y leyes especiales mercantiles o, atendiendo a su ob'eto, las que e'erciten una actividad empresarial. )or el contrario, pueden calificarse como civiles aquellas sociedades dedicadas a actividad no mercantil, constituidas de acuerdo con las normas del #digo ivil. Sociedad mercantil El &rt"culo - del #digo de omercio nos dice que, por normal general, las sociedades mercantiles se constituyen adoptando alguna de las formas siguientes% •
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Sociedad anónima. Es anónima. Es el prototipo de sociedad capitalista. Su capital, que no puede ser inferior a /0.-0-,- euros, /0.000 euros desde la entrada en vigor del 1eal (ecreto2Ley -30-0, el cual se divide en acciones con libertad de transmisi#n, lo que en principio facilita la movilidad de los socios, los cuales no responden personalmente del cumplimiento de las deudas sociales. Sociedad de responsabilidad limitada. Se limitada. Se configura tambi$n como una sociedad capitalista. Su capital, que no puede ser inferior a 4.005,0/ euros, a partir de la entrada en vigor del 1eal (ecreto2Ley -30-0 de de 'ulio, 4.000 euros, se divide en participaciones sociales cuya transmisibilidad transmisibilidad está limitada. &l igual que en la sociedad an#nima, los socios no responden de las deudas sociales. Sociedad colectiva. (e colectiva. (e carácter personalista, en ella los socios, que intervienen directamente en la gesti#n social, responden personalmente de las deudas sociales con todos sus bienes, siendo su responsabilidad ilimitada y solidaria, si bien subsidiaria a la de la sociedad. Sociedad comanditaria simple. (e simple. (e carácter tambi$n personalista, tiene, por un lado, unos socios colectivos, que responden de igual manera que los de tipo anterior +personal e ilimitadamente, y otros comanditarios que no intervienen en la
gesti#n y no responden con más de lo que se comprometieron a aportar a la sociedad, esto es, su responsabilidad se limita a la cuant"a de sus aportaciones. •
Sociedad comanditaria por acciones. Se configura como una sociedad de capital totalmente distinta a la sociedad comanditaria simple, siendo su r$gimen muy similar al de la sociedad an#nima. Su especialidad radica en que uno o varios accionistas tendrán la consideraci#n de socios colectivos y, como tales, se encargarán de la administraci#n de la sociedad y responderán subsidiariamente de las deudas sociales. 6emos citado las sociedades que nuestro #digo de omercio prev$ y que en cierta manera son más habituales, sin per'uicio de que existen otras tantas de indudable importancia. Sociedad civil El #digo ivil define la sociedad civil como aquel contrato por el que dos o más personas se obligan a poner en com!n dinero, bienes o industria, con ánimo de repartir entre s" las ganancias generadas. & falta de distinci#n legal entre sociedad civil y mercantil, pueden considerarse civiles aquellas sociedades dedicadas a actividad no mercantil, constituidas de acuerdo con las normas del #digo ivil. )ero además, la 'urisprudencia ha considerado tambi$n civiles sociedades con ob'eto mercantil que no han cumplido las formalidades legales previstas al efecto. La sociedad civil se puede constituir en cualquier forma +documento privado, salvo que se aportaran a ella bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso será necesaria la escritura p!blica. 7o obstante, conviene matizar que no es causa de nulidad del contrato de sociedad el hecho de no haberse otorgado escritura p!blica, a!n cuando hayan sido aportados bienes inmuebles. El objeto de la sociedad ha de reunir, en todo caso los siguientes requisitos%
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Ser l"cito. Establecerse en inter$s com!n de los socios. Tipos de sociedad civiles )ueden ser universales o particulares.
-. o
La sociedad universal a su vez puede ser% De todos los bienes presentes: es aquella en la cual las partes ponen en com!n todos los que actualmente les pertenecen, con ánimo de partirlos entre s", as" como todas las ganancias que adquieran con ellos.
En ella pasan a ser propiedad de todos los socios los bienes que pertenec"an a cada uno de ellos y las ganancias que adquieran con ellos. De todas las ganancias: comprende todo lo que adquieran los socios por su industria o traba'o mientras dure la sociedad. los bienes muebles o inmuebles que cada socio posee en el momento de la celebraci#n del contrato contin!a siendo de dominio particular, pasando s#lo a la sociedad el usufructo. . La sociedad particular tiene !nicamente por ob'eto cosas determinadas, su uso o sus frutos o una empresa señalada o el e'ercicio de una profesi#n o arte. o
El coste que supone el mantenimiento de una sociedad mercantil, al que hay que añadirle no solo las tasas registrales, sino los honorarios de confeci#n de la contabilidad peri#dica y los honorarios de la redacci#n y presentaci#n de los libros oficiales y las cuentas anuales, está llevando a que nuevamente esta figura societaria sea utilizada para muchos nuevos negocios, en detrimento de las sociedades limitadas. Si está interesado en constituir una sociedad mercantil o civil en breve, no dude de consultar con suasesor sobre la estructura societaria que más le conviene.
-. 8ntroducci#n 1egula el #digo ivil el contrato de sociedad en el Libro 89, t"tulo 9888, +art"culos -//5 a -:0;, ambos inclusive ba'o la denominaci#n < De la Sociedad < y con el siguiente esquema estructural% =8=>L? 9888. (E L& S?8E(&(. &)8=>L? )18@E1?. (8S)?S88?7ES AE7E1&LES. &)8=>L? 88. (E L&S ?BL8A&8?7ES (E L?S S?8?S. SE8?7 )18@E1&. (e las obligaciones de los socios entre s". SE8?7 SEA>7(&. (e las obligaciones de los socios para con un tercero. &)8=>L? 888. (E L?S @?(?S (E EC=87A>81SE L& S?8E(&(. Siguiendo a ándido )az2&res < el sistema del derecho de sociedades español constituye un comple'o normativo formado por fuentes de muy distinta edad y procedencia, cuyo cometido básico es poner a disposici#n de los operadores econ#micos t$cnicas de agregaci#n de esfuerzos individuales y de organizaci#n de tareas colectivas.< D en la base de este comple'o podemos encontrar la sociedad civil y su regulaci#n en el c#digo civil cuya evoluci#n normativa y teleol#gica nos ha llevado a la necesidad de distinguir el vie'o modelo de la societas romana cuyo desarrollo ha culminado en un sistema dual en dos sentidos% )or un lado la sociedad diferenciada por su naturaleza + civil y mercantil con fin lucrativo ,y por otro lado la asociaci#n que no tiene fin lucrativo. &ntes de entrar en el estudio de la misma hemos de aclarar dos apartados % 1.
El art"culo -:00 +referido a los modos de extinguirse la sociedad fue modificado en su apartado tercero por laL? -3-/ de -5 enero, de )rotecci#n Fur"dica del @enor . . En derecho foral podemos tambi$n encontrar como regulaci#n concordante lo referencia a la ompañ"a familiar gallega en la Ley del (erecho ivil de Aalicia.
2. Concepto Sociedad y Contrato de Sociedad! El art"culo -//5 c recoge que < La sociedad es un contrato por el cual dos o más personas se obligan a poner en común dinero, bienes o industria, con ánimo de partir entre sí las ganancias." (e dicha definici#n el primer carácter a destacar es su simplicidad pero que los diferentes autores y la doctrina 'urisprudencial ha estudiado para extraer los elementos esenciales de la sociedad.
a En el -//5 se establece la sociedad como un contrato aunque de forma diferente a los contratos bilaterales y en donde , seg!n la 'urisprudencia, la convergencia de intereses sustituye a la oposici#n de intereses que se da en los contratos con carácter general. )ara algunos autores esto no supone una naturaleza contractual sino
sociedad particular%
no de los importantes elementos de la sociedad es < el ánimo de partir entre s" las ganancias < identificado como < animo de lucro< y que la 'urisprudencia señala como esencial a dicho concepto. La discusi#n sobre dicho elemento como esencial o no al fen#meno societario, a la sociedad civil general, se ha centrado , resumidamente , en lo siguiente% (esde el punto de vista hist#rico porque las razones de regulaci#n de la sociedad civil lo fueron por el propio carácter lucrativo diferenciándolas de las meras asociaciones que aparec"an al margen de dicha regulaci#n. )ero tras la Ley de -/G de asociaciones +hoy derogada y posteriormente de la propia onstituci#n española la regulaci#n de ambas hace que la diferenciaci#n sea vetusta. (esde otro punto de vista y analizando la propia regulaci#n porque se permiten sociedades universales +-/:- c, particulares +-/:; c , sociedades de inter$s particular + art. 4/ c cuyo ánimo de lucro de'a mucho que desear. omo excepci#n ha sido reconocida por (iez )icazo y Aull#n.
En !ltimo lugar por la propia evoluci#n del derecho mercantil en relaci#n a la sociedad cuyo ámbito permite sociedades sin ánimo de lucro + agrupaciones de inter$s, de base mutualista, etc y que pone de manifiesto que la comple'idad social actual necesita una seria revisi#n tambi$n civil en cuanto a dicho requisito esencial del concepto de sociedad. )or !ltimo y teniendo en cuenta el análisis realizado , podemos concluir el concepto de sociedad defini$ndola , con la me'or doctrina y con ?Hallaghan como < contrato, negocio jurídico bilateral productor de obligaciones en el ue se da el consentimiento contractual, el objeto y la causa y auel consentimiento es la voluntad de unión, la de constituir el contrato y permanecer unidos los contratantes en la actividad, con fin lucrativo, común y partible, consentimiento ue coincide con la llamada affectio societatis .< )ara este autor caracteriza la sociedad civil lo siguiente% -. .
7ace del acuerdo de voluntades de los su'etos. Es un contrato que no se agota con la transmisi#n o entrega sino que es de tracto continuo caracterizado por su duraci#n o perdurabilidad.
4.
Los contratantes buscan la colaboraci#n en sus intereses y no existe contraposici#n de los mismos.
G.
(estinado a un fin com!n. Se trata por tanto de un contrato de los denominados
". Clases de sociedad )odemos clasificar las sociedades atendiendo a % a! #or su objeto % (istinguimos entonces entre sociedades civiles y sociedades mercantiles. =ambi$n la referencia a su ob'eto, en nuestro derecho, contiene una referencia a la diferente regulaci#n que los desarrolla siendo las civiles regulados por el c#digo civil y la normativa del c#digo de comercio o de sociedades las que regulan las sociedades mercantiles. Establece el c#digo civil en el art"culo -/:0 que
-.
)or un lado la sociedad mercantil tiene además , seg!n ?Hallaghan , un añadido que es la realizaci#n de los actos de comercio. . )or otro lado los requisitos formales de la sociedad mercantil. b! #or la $orma% (istinguiremos entonces asimismo entre sociedades civiles y mercantiles. & su vez +prescindiendo de la clasificaci#n de sociedades mercantiles que no es ob'eto de este tema podemos distinguir sociedades civiles constituidas en escritura p!blica con carácter obligatorio , de las que no lo son . =odo ello sobre la base del art"culo -//: c que establece < que la sociedad civil se podrá constituir en cualquiera forma, salvo que se aportaren a ella bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso será necesaria la escritura p!blica.< c! #or las aportaciones de los socios podemos distinguir tambi$n las que establece el art"culo -/:- c% La sociedad es universal o es particular. Esta distinci#n , para ?Hallaghan, es arcaica , pues en la actualidad no existen sociedades universales y ni son imaginables . Su origen lo sit!a el mismo autor en el consortium familiar romano que deriv# en la societas omniun bonorum. Sin embargo y a!n sin contradecir esto , podemos atrevernos a decir que precisamente este origen tiene todav"a efectos en el marco legal tributario en la actualidad cuando se viene a permitir respecto de todas las ganancias en la unidad familiar una tributaci#n con'unta. -. Sociedades universales. El art"culo -/: c señala que < La sociedad universal puede ser de todos los bienes presentes , o de todas las ganancias<. (e conformidad al -/:: c < no pueden contraer sociedad universal entre s" las personas a quienes está prohibido otorgarse rec"procamente alguna donaci#n o venta'a < y si no se determina la especie de sociedad será considerada como sociedad universal de ganancias +art. -/:/ c. &.&. Sociedad universal de todos los bienes presentes +art. -/:4 cc %
En la sociedad universal de todos los bienes presentes pasan a ser propiedad com!n de los socios los bienes que pertenec"an a cada uno, as" como todas las ganancias que adquieran con ellos. b. )uede tambi$n pactarse en ella la comunicaci#n reciproca de cualquiera otras ganancias* pero no pueden comprenderse los bienes que los socios adquieran posteriormente por herencia, legado o donaci#n, aunque s" sus frutos. &.'. Sociedad universal de ganancias % (e conformidad al -/:5 c < comprende todo lo que adquieran los socios por su industria o traba'o mientras dure la sociedad. Los bienes muebles o inmuebles que cada socio posee al tiempo de la celebraci#n del contrato, contin!an siendo de dominio particular, pasando s#lo a l a sociedad el usufructo.< . Sociedades particulares. (e conformidad al -/:; c < La sociedad particular tiene !nicamente por ob'eto cosas determinadas, su uso, o sus frutos, o una empresa señalada, o el e'ercicio de una profesi#n o arte. )ara ?Hallaghan dicha sociedad se caracteriza por% a.
>na nota negativa de no ser sociedad universal.
b.
7o puede comprender todos los bienes de los socios + societas alicuius rei .
c.
=iene un ob'eto limitado + societas alicuius negotationis .
G. onstituci#n Establece el art"culo -/:: c + respecto del elemento personal que no pueden contraer sociedad universal entre s" las personas a quienes está prohibido otorgarse rec"procamente alguna donaci#n o venta'a . &s" el c#digo civil establece limitaciones para el tutor en el art"culo - o limitaciones a la eficacia del testamento en el :5 c. &simismo hemos de tener en cuenta las limitaciones para el menor emancipado previstas en el art"culo 44 del mismo cuerpo. &simismo el art"culo -/// c señala + en cuanto al ob'eto y elemento real de la sociedad que < la sociedad debe tener un ob'eto l"cito, y establecerse en inter$s com!n de los socios. uando se declare la disoluci#n de una sociedad il"cita, las ganancias se destinarán a los establecimientos de beneficencia del domicilio de la sociedad y, en su defecto, a los de la provincia. 6emos de señalar tambi$n que si se trata de una sociedad universal de bienes presentes y futuros, hemos señalado que no está permitida pero debe mantenerse la eficacia respecto de los bienes presentes y la nulidad respecto de los bienes futuros de conformidad al /.4 c. )or otro lado ha señalado la 'urisprudencia que la aportaci#n habrá de estar determinada o ser determinable siendo sancionado , en su defecto, con nulidad. )or otro lado y como elemento formal establece el art"culo -//: c que < La sociedad civil se podrá constituir en cualquiera forma, salvo que se aportaren a ella bienes inmuebles o derechos reales, en cuyo caso será necesaria la escritura p!blica. 6a señalado el =ribunal Supremo que dicho requisito no es ad solemnitaten sino de conformidad al -:; c derivará en las relaciones de los socios y no respecto de terceros frente a los cuales existe la sociedad... en este Sentido S=S - de febrero de -;: o -: de 'ulio de -/. Se trata por tanto de un contrato consensual y basta el consentimiento de los contratantes para su perfecci#n. El art"culo -//; c establece que < es nulo el contrato de sociedad, siempre que se aporten bienes inmuebles, si no se hace un inventario de ellos, firmado por las partes, que deberá unirse a la escritura.< El art"culo -/:0 c permite que puedan revestir todas las formas reconocidas por el #digo de omercio. En tal caso, les serán aplicables sus disposiciones cuando no se opongan a las del presente c#digo. Funto a ello hemos de señalar los requisitos formales exigidos por el 1eglamento del 1egistro @ercantil para el caso de transformaci#n de sociedades mercantiles en sociedades civiles sin cuyo cumplimiento no tendrá eficacia dicha transformaci#n. onstituida la sociedad en la forma prevista y que hemos señalado comienza , conforme al -/: c la eficacia de la sociedad salvo que se haya pactado otra cosa. &simismo tendrán personalidad 'ur"dica, conforme al art"culo 45 c , desde que haya quedado válidamente constituida. El art"culo -// c recoge que < 7o tendrán personalidad 'ur"dica 'ur"dica las sociedades cuyos pactos se mantengan secretos entre los socios, y en que cada uno de $stos contrate en su propio nombre con los terceros. Esta clase de sociedades se regirá por las disposiciones relativas a la comunidad de bienes.<
%. &dministración La administración consiste2 siguiendo a Air#n y apilla2 en la reali(ación de todas las actividades ue son precisas para la consecución del fin social . D dicha actividad habrá de
realizarse a trav$s de los socios pues la propia sociedad no puede actuar por s" sola. La administraci#n afecta a las relaciones internas de la sociedad y se regula en el marco de los art"culos -/ a -/5 del #digo ivil* y se diferencia de la representaci#n +regulada aparte en que esta !ltima afecta a la esfera externa de la actuaci#n de la sociedad. En lo que respecta a la administraci#n podemos distinguir diferentes apartados en funci#n de la regulaci#n contenida en el c#digo civil% -.
En el caso de nombramiento de un solo administrador en el contrato social, establece el art"culo -/ c % El socio nombrado administrador en el contrato social, puede e'ercer todos los actos administrativos, sin embargo de la oposici#n de sus compañeros, a no ser que proceda de mala fe* y su poder es irrevocable sin causa leg"tima. . uando el socio administrador no es nombrado en el contrato social sino con posterioridad, el párrafo segundo del -/ nos dice que el poder otorgado despu$s del contrato, sin que en $ste se hubiera acordado conferirlo, puede revocarse en cualquier tiempo. &simismo y por referencia al apartado primero tendrá las mismas facultades. 4.
)ara el caso de varios administradores de forma solidaria el -/4 cc recoge % uando dos o más socios han sido encargados de la administraci#n social sin determinarse sus funciones, o sin haberse expresado que no podrán obrar los unos sin el consentimiento de los otros, cada uno puede e'ercer todos los actos de administraci#n separadamente* pero cualquiera de ellos puede oponerse a las operaciones del otro antes de que $stas hayan producido efecto legal.
G.
uando el nombramiento recae sobre varios administradores de forma mancomunada la regulaci#n se recoge en el -/G c% En el caso de haberse estipulado que los socios administradores no hayan de funcionar los unos sin el consentimiento de los otros, se necesita el concurso de todos para la validez de los actos, sin que pueda alegarse la ausencia o imposibilidad de alguno de ellos, salvo si hubiere peligro inminente de un daño grave o irreparable para la sociedad.
5.
En !ltimo lugar y para el caso de no haberse estipulado el modo de administrar , recoge el art"culo -/5 c, una serie de n ormas que regirán esta funci#n% -I =odos los socios se considerarán apoderados, y lo que cualquiera de ellos hiciere por s" solo, obligará a la sociedad pero cada uno podrá oponerse a las operaciones de los demás antes que hayan producido efecto legal. I ada socio puede servirse de las cosas que componen el fondo social seg!n costumbre de la tierra, con tal que no lo haga contra el inter$s de la sociedad, o de tal modo que impida el uso a que tienen derecho sus compañeros. 4I =odo socio puede obligar a los demás a costear con $l los gastos necesarios para la conservaci#n de las cosas comunes. GI 7inguno de los socios puede, sin el consentimiento de los otros, hacer novedad en los bienes inmuebles sociales, aunque alegue que es !til a la sociedad. omo criterios de la administraci#n podemos señalar las siguientes%
a.
=radicionalmente la doctrina considera que la funci#n del administrador se realiza por un mandato conferido por el resto de los socios.
b.
La administraci#n constituye un derecho y a la vez una obligaci#n lo que no impide que pueda ser determinado un tercero para el e'ercicio de dichas funciones como factor o representante voluntario +>r"a * el problema se plantea desde el punto de vista de que el tercero ocupe la posici#n del propio #rgano de administraci#n negando dicha posibilidad la mayoritaria doctrina en virtud del carácter intuitu personae del propio contrato de sociedad.
c.
& falta de normas espec"ficas la administraci#n se regirá por el mandato , si bien por la doctrina se ha matizado señalando que% -. 7o es posible la sustituci#n en las funciones de direcci#n de los negocios sociales en sentido estricto* . Los administradores están obligados a rendir cuentas. 4. Su responsabilidad no se rige por las normas del mandato.
d.
Los administradores serán retribuidos conforme se fi'e en el contrato de sociedad. La doctrina señala que si son administradores nombrados en el contrato de constituci#n no serán retribuidos y si son nombrados con posterioridad en virtud de la funcionalidad del #rgano se aplicarán las reglas del -:-- c.
e.
El nombramiento de administrador puede ser revocado si ha sido nombrado en el contrato social concurriendo causa leg"tima +-/.- c mientras que el nombramiento de administrador funcional puede revocarse en cualquier tiempo +-/. c.
'. (bligaciones y Derec)os (istingue el c#digo civil dos secciones* la primera referente a las obligaciones de los socios entre s" y la segunda de las obligaciones de los socios para con un tercero. Siguiendo su regulaci#n , sin embargo, podemos distinguir varios supuestos%
*. (bligaciones de los socios entre sí y respecto de la sociedad La primera obligaci#n es la aportaci#n de dinero , bienes o industria a que se han comprometido de conformidad al propio contrato y al art"culo -//5 c. , resultando de conformidad al -/;- c que cada uno de los socios es deudor de la sociedad de lo que ha prometido aportar a ella. (istingue el c#digo los tres supuestos% a.
Si se ha obligado a aportar una suma de dinero el -/; c nos dice que
c.
Si el socio se obliga a aportar industria el -/;4 c nos dice que < El socio industrial debe a la sociedad las ganancias que durante ella haya obtenido en el ramo de industria que sirve de ob'eto a la misma.< &demás de estas gen$ricas responsabilidades respecto de la sociedad , el c#digo civil establece supuestos concretos%
-.
El socio está obligado a traer a la masa social las cantidades recibidas de conformidad al -/;5 c.% El socio que ha recibido por entero su parte en un cr$dito social sin que hayan cobrado la suya los demás socios, queda obligado, si el deudor cae despu$s en insolvencia, a traer a la masa social lo que recibi#, aunque hubiera dado el recibo por s#lo su parte. . El socio que sea administrador deberá traer a la sociedad las cantidades cobradas de conformidad al -/;G c% uando un socio autorizado para administrar cobra una cantidad exigible, que le era debida en su propio nombre, de una persona que deb"a a la sociedad otra cantidad tambi$n exigible debe imputarse lo cobrado en los dos cr$ditos a proporci#n de su importe, aunque hubiese dado el recibo por cuenta de s#lo su haber* pero, si lo hubiere dado por cuenta del haber social, se imputará todo en $ste. Lo dispuesto en este art"culo se entiende sin per'uicio de que el deudor pueda usar de la facultad que se le concede en el art. --:, en el solo caso de que el cr$dito personal del socio le sea más oneroso.
2. (bligaciones de los socios respecto de terceros Los art"culos -/: a -/ recogen los supuestos de responsabilidad frente a terceros conforme a los siguientes criterios% &rt"culo -/: %)ara que la sociedad quede obligada con un tercero por los actos de uno de los socios, se requiere% -. .
Jue el socio haya obrado en su carácter de tal, por cuenta de la sociedad. Jue tenga poder para obligar a la sociedad en virtud de un mandato expreso o tácito.
4.
Jue haya obrado dentro de los L"mites que le señala su poder o mandato. )rtículo &*+- Los socios no uedan obligados solidariamente respecto de las deudas de la sociedad# y ninguno puede obligar a los otros por un acto personal, si no le $an conferido poder para ello. La sociedad no ueda obligada respecto a tercero por actos ue un socio $aya reali(ado en su propio nombre o sin poder de la sociedad para ejecutarlo, pero ueda obligado para con el socio en cuanto dic$os actos $ayan redundado en provec$o de ella. Lo dispuesto en este artículo se entiende sin perjuicio de lo establecido en la regla & art. &*+/. )rtículo &*++- Los acreedores de la sociedad son preferentes a los acreedores de cada socio sobre los bienes sociales. Sin perjuicio de este derec$o, los acreedores particulares de cada socio pueden pedir el embargo y remate de la parte de 0ste en el fondo social.
". +esponsabilidad
Establece el c#digo civil además de la responsabilidad que conlleva cada una de las obligaciones conforme hemos enunciado, dos apartados espec"ficos de responsabilidad% 4.-. El art"culo -/;/ c % =odo socio debe responder a la sociedad de los daños y per'uicios que $sta haya sufrido por culpa del mismo y no puede compensarlos con los beneficios que por su industria le haya proporcionado. 4.. El art"culo -/;; c.% La sociedad responde a todo socio de las cantidades que haya desembolsado por ella y del inter$s correspondiente* tambi$n le responde de las obligaciones que con buena fe haya contra"do para los negocios sociales y de los riesgos inseparables de su direcci#n.
,. Derec)os de los socios )aralelamente a todas estas obligaciones y al mismo tiempo el c#digo estructura de forma asistemática los derechos de los socios que parten del propio contrato de sociedad y de lo estipulado en el mismo. En lineas generales el socio tendrá las facultades de administrar que hemos señalado en el -/5 del .c. salvo para el caso de que haya sido nombrado socio2administrador. La administraci#n, como hemos dicho consiste en un derecho y , al mismo tiempo, en una obligaci#n. Esencialmente tambi$n como derecho del socio +obligaci#n concordante a su vez es la de participar en las p$rdidas y ganancias conforme a lo siguiente% a.
Las p$rdidas y ganancias se repartirán en conformidad a lo pactado. Si s#lo se hubiera pactado la parte de cada uno en las ganancias, será igual su parte en las p$rdidas. & falta de pacto, la parte de cada socio en las ganancias y p$rdidas debe ser proporcionada a lo que haya aportado. El socio que lo fuere s#lo de industria tendrá una parte igual a la del que menos haya aportado. Si además de su industria hubiere aportado capital, recibirá tambi$n la parte proporcional que por $l corresponda. +-/; c.
b.
Si los socios se han convenido en confiar a un tercero la designaci#n de la parte de cada uno en las ganancias y p$rdidas, solamente podrá ser impugnada la designaci#n hecha por $l cuando evidentemente haya faltado a la equidad. En ning!n caso podrá reclamar el socio que haya principiado a e'ecutar la decisi#n del tercero, o que no la haya impugnado en el t$rmino de tres meses, contados desde que le fue conocida. La designaci#n de p$rdidas y ganancias no puede ser encomendada a uno de los socios. +-/0 c.
c.
Es nulo el pacto que excluye a uno o más socios de toda parte en las ganancias o en las p$rdidas. S#lo el socio de industria puede ser eximido de toda responsabilidad en las p$rdidas. +-/-. )or otro lado el socio tambi$n tendrá la posibilidad de conformidad al -// c. (e asociarse a un tercero en su parte* pero el asociado no ingresará en la sociedad sin el consentimiento unánime de los socios, aunque aqu$l sea administrador. En este aspecto ha señalado la 'urisprudencia +S=S de -0 de febrero de -: que aunque no se contempla en el -// c el cambio de socio es posible por transmisi#n intervivos mediante la cesi#n del derecho , aunque ello requiere el consentimiento de los otros socios que puede ser tácito e incluso a posteriori .
-. Etinción de la Sociedad 6emos de partir de que la sociedad no se extingue en un solo acto por loq ue a pesar de la referencia expresa del c#digo civil de
uando expira el t$rmino por que fue constituida. El precepto es complemento del art"culo -/;0 c que establece su duraci#n por el tiempo convenido. 7o obstante dicha causa s#lo opera cuando establece un plazo máximo o un plazo fi'o pero no cuando establece un plazo m"nimo en cuyo caso procederá la denuncia del mismo. En los dos primeros casos la causa de disoluci#n opera automáticamente conforme señalan , entre otros, Aarrigues. . uando se pierde la cosa, o se termina el negocio que le sirve de ob'eto. En realidad esta causa alude a la consecuci#n del fin social o la imposibilidad de conseguirlo. La p$rdida a que se refiere el precepto es la p$rdida del patrimonio social y no la imposibilidad sobrevenida del art"culo -:0-.-. 4.
)or muerte, insolvencia, incapacitaci#n o declaraci#n de prodigalidad de cualquiera de los socios y en el caso previsto en el art. -/. Son causas sub'etivas de disoluci#n de la sociedad que parten del carácter intuitu personae de la misma. a @uerte% & la misma se equipara la declaraci#n de fallecimiento. Si uno de los socios es una persona 'ur"dica esta causa no se podrá invocar hasta la extinci#n plena de la misma. b 8nsolvencia% &lgunos autores, como (iez )icazo y Aull#n, manifiestan que la misma se refiere a la insolvencia de hecho, sin necesidad de declaraci#n 'udicial. La posici#n mayoritaria es contraria a encuadrar esta causa de disoluci#n en este precepto y si en la existencia de un 'usto motivo del -:0: c. c 8ncapacitaci#n o declaraci#n de prodigalidad. @odificado por la Ley ?rgánica -3-/, de -5 de enero, de )rotecci#n Fur"dica del @enor, de @odificaci#n )arcial del #digo ivil y de la Ley de En'uiciamiento ivil viene a establecer dichas causas que ya se preve"an antes de la reforma de 4- de mayo de -;G al recoger < la interdicci#n civil< y que se suprimi# por entender que se refer"a a una pena accesoria, aunque en su origen hist#rico los autores la localizaban en cuanto a incapacitaci#n. d En los supuestos de embargo y e'ecuci#n por los acreedores particulares de un socio.
G.
)or la voluntad de cualquiera de los socios, con su'eci#n a lo dispuesto en los arts. -:05 y -:0:. Se except!an de lo dispuesto en los n!ms. 4K y GK de este art"culo las sociedades a que se refiere el art. -/:0, en los casos en que deban subsistir con arreglo al #digo de omercio. &simismo la sociedad se extingue%
a.
)or p$rdida de la cosa que se hubiera de entregar% &rt. -:0- c. uando la cosa espec"fica, que un socio hab"a prometido aportar a la sociedad, perece antes de efectuada la entrega, su p$rdida produce la disoluci#n de la sociedad. =ambi$n se disuelve la sociedad en todo caso por la p$rdida de la cosa, cuando, reservándose su propiedad el socio que la aporta, s#lo ha transferido a la sociedad el uso o goce de la misma. )ero no se disuelve la sociedad por la p$rdida de la cosa cuando $sta ocurre despu$s que la sociedad ha adquirido la propiedad de ella.
b.
)or transcurso del tiempo para el que fue creada. 7o obstante el propio c#digo establece diferentes excepciones% &rt"culo -:0% La sociedad constituida por tiempo determinado puede prorrogarse por consentimiento de todos los socios. El consentimiento puede ser expreso o tácito, y se 'ustificará por los medios ordinarios. &rt"culo -:04% Si la sociedad se prorroga despu$s de expirado el t$rmino, se entiende que se constituye una nueva sociedad. Si se prorroga antes de expirado el t$rmino, contin!a la sociedad primitiva.
c.
)or muerte de uno de los socios de conformidad al -:0G c% Es válido el pacto de que, en el caso de morir uno de los socios, contin!e la sociedad entre los que sobrevivan. En este caso el heredero del que haya fallecido s#lo tendrá derecho a que se haga la partici#n, fi'ándola en el d"a de la muerte de su causante* y no participará de los derechos y obligaciones ulteriores, sino en cuanto sean una consecuencia necesaria de lo hecho antes de aquel d"a. Si el pacto fuera que la sociedad ha de continuar con el heredero, será guardado, sin per'uicio de lo que se determina en el n!m. GK art. -:00.
d.
)or voluntad o renuncia de uno de los socios de buena fe, siempre que proceda conforme a lo siguiente% &rt"culo -:05% La disoluci#n de la sociedad por la voluntad o renuncia de uno de los socios !nicamente tiene lugar cuando no se ha señalado t$rmino para su duraci#n, o no resulta $ste de la naturaleza del negocio. )ara que la renuncia surta efecto, debe ser hecha de buena fe en tiempo oportuno* además debe ponerse en conocimiento de los otros socios. &rt"culo -:0/% Es de mala fe la renuncia cuando el que la hace se propone apropiarse para s" solo el provecho que deb"a ser com!n. En este caso el renunciante no se libra para con
sus socios, y $stos tienen facultad para excluirle de la sociedad. Se reputa hecha en tiempo inoportuno la renuncia, cuando, no hallándose las cosas "ntegras, la sociedad está interesada en que se dilate su disoluci#n. En este caso continuará la sociedad hasta la terminaci#n de l os negocios pendientes. &rt"culo -:0:% 7o puede un socio reclamar la disoluci#n de la sociedad que, ya sea por disposici#n del contrato, ya por la naturaleza del negocio, ha sido constituida por tiempo determinado, a no intervenir 'usto motivo, como el de faltar uno de los compañeros a sus obligaciones, el de inhabilitarse para los negocios sociales, u otro seme'ante, a 'uicio de los =ribunales. La concurrencia de una causa de extinci#n dará lugar al periodo de liquidaci#n de la sociedad cuya partici#n se hará, en defecto de pacto en el contrato de sociedad, de conformidad al art"culo -:0; c, por las reglas de las herencias, as" en su forma como en las obligaciones que de ella resultan. &l socio de industria no puede aplicarse ninguna parte de los bienes aportados, sino s#lo sus frutos y los beneficios, conforme a lo dispuesto en el &rt. -/;, a no haberse pactado expresamente lo contrario.
Redacción de Sociedades Sociedades La sociedad es un contrato entre dos o más personas que se juntan para hacer un negocio. La gracia de este contrato es que crea una persona jurídica distinta de los socios que constituyen la sociedad. Es más, esta persona jurídica tendrá un patrimonio propio, formado a partir de los aportes de los dueños, pero diferente al personal de cada uno de los socios indiidualmente considerados. !aracterísticas "e La Sociedades Es una persona jurídica distinta a los socios, por lo que tiene un nom#re y rut distinto. ➢
!onformada por el capital de los socios, que puede ser dinero, #ienes o incluso su tra#ajo. ➢
$iene patrimonio propio, distinto al personal de los socios.
➢
Se constituye para crear negocios.
➢
Sire para proteger el patrimonio personal de los socios
➢
!lasificación "e Las Sociedades
a.% &orma 'urídica( ). Sociedad de *ersonas( Son aquellas sociedades donde el inter+s que prealece para asociarse la constituye la persona, el socio. Se forma entre dos o más personas, entre las cuales eiste la mutua confian-a. Es tan importante la persona, el asociado, al punto de que por la muerte, interdicción, quie#ra o retiro de un socio, la sociedad se disuele. La responsa#ilidad de los socios colectios es ilimitada y por lo tanto la administración está centrali-ada en los socios. ).). Sociedad en om#re !olectio( Son aquellas sociedades en el cual lo principal es el prestigio o participación de la persona como tal, está formada por dos o más personas con un fin lucratio. Es una sociedad que organi-ada so#re una #ase estrictamente personal, los socios en irtud del ínculo social, asumen una responsa#ilidad, por las o#ligaciones que contraiga la sociedad durante su ejercicio económico. La administración es lleada por los socios, el capital de este tipo de sociedad está formado por el aporte que cada socio haya reali-ado y la distri#ución de la utilidad corresponde al porcentaje de participación o a la fracción del aporte reali-ado. )./. Sociedad en !omandita Simple( Son aquellas sociedades que están formadas por dos tipos de socios( Socios comanditarios, solo responden por los actos de la sociedad con el capital que pusieron o de#ieron poner en ella, es decir, responden limitadamente hasta el monto de su aporte y socios comanditantes, responden ilimitada y su#sidiariamente. El socio comanditario cuyo nom#re quede incluido en la ra-ón social es el responsa#le de la compañía como socio solidario0 la administración está #ajo la responsa#ilidad de los socios comanditantes y el capital está formado por el aporte reali-ado por cada uno de los socios en el momento del inicio de la empresa. Este tipo de sociedad se disuele por muerte, quie#ra, interdicción o inha#ilitación de los socios solidarios o algunos de ellos. /. Sociedades de !apital( En estas sociedades el inter+s que prealece para asociarse, lo constituye el patrimonio, sin interesar la persona que lo aporte o adquiera las acciones. /.). Sociedades 1nónimas( Son aquellas sociedades en la cual las o#ligaciones sociales están garanti-adas por un capital determinado y en la que los socios no están o#ligados, sino por el monto de su acción. Es administrada por uno o más administradores temporales, reoca#les, socios o no socios. El capital social esta diidido en acciones.
/./. Sociedades en !omandita por acciones( Son aquellas sociedades en la cual el capital social está representado por acciones. La responsa#ilidad de los socios está limitada por el alor de sus acciones, las cuales constituyen el derecho de los accionistas a la cuota que le corresponde so#re el patrimonio com2n y so#re los #eneficios o#tenidos. Los administradores pueden ser socios comanditantes o comanditarios decidido mediante asam#lea de accionistas. 3. Sociedades 4itas( Son sociedades que presentan características de las sociedades de personas y las de capital. 3.). Sociedades de Responsa#ilidad limitada 5S.R.L.6( Son aquellas sociedades en la cual el capital está diidido en cuotas de participación, las cuales no son títulos negocia#les y un socio para enderlos requiere del consentimiento de los demás socios 5característica de la sociedad de personas6. La responsa#ilidad de los socios se limita al alor de las cuotas de participación, que han suscrito0 la muerte o inha#ilitación de un socio no afecta la ida de la sociedad 5característica de la sociedad de capital6. #.% 1ctiidades Económicas( ). 7ndustrial( Son empresas que se encargan de la producción de #ienes. ).). Etractia( Son aquellas empresas que se encargan de etraer la materia prima de su am#iente natural. Ejemplo( &errominera 5etrae hierro#ruto6, industrias pesqueras 5etrae pescado6, etc. )./. 4anufacturera( Son aquellas empresas que se encargan de transformar la materia prima en productos terminados. Ejemplo( S7"8R, 1L!1S1, etc. /. !omerciales( Son aquellas empresas que se dedican a la prestación de sericios. 3. !onstrucción( Estas son empresas que se encargan de la fa#ricación de la parte inmo#iliaria de las iiendas, edificios, etc. 9. 4ercantiles( 1quellas que se encargan de llear el producto final a los mayoristas, minoristas, Ejemplo( Sociedades en nom#re colectio, comandita, S.1., S.R.L. El o#jetio principal de este tipo de empresa es o#tener un fin económico a tra+s de un sericio prestado. :. Sericios( Son aquellas que se encargan de prestar un sericio a la comunidad, Ejemplo( S1;E*E, !1$<, etc.
&ormas de las Sociedades El !ódigo de !omercio de
Responsa#ilidad Limitada
Redacción del "ocumento !onstitutio y Estatuto Sociales "e la Empresa Se requiere necesariamente de 1sesoría legal, es decir, los documento de#en ser ela#orados y isados por un 1#ogado 5profesional del "erecho, de#idamente inscrito en el 7nstituto *reisión Social de 1#ogados 7*RE y en el !olegio de 1#ogados de su respectia jurisdicción y que además no posea restricción alguna para el ejercicio de su profesión6. Los Estatutos Sociales son el r+gimen que regulará las relaciones la#orales y sociales de la compañía de manera detallada. El "ocumento constitutio y los estatutos sociales de#en cumplir con todas las formalidades y requisitos eigidos 5para cada caso en particular6 en los 1rtículos /)) al /): del !ódigo de !omercio de ? 3 esta#lece( @son personas jurídicas y por lo tanto, capaces de o#ligaciones y derechosA Las asociaciones, corporaciones y fundaciones ilícitas de carácter priado. La personalidad la adquirirán con la protocoli-ación de su acta constitutia en la 8ficina Su#alterna de Registro del "epartamento o "istrito en que hayan sido creadas, donde se archiará un ejemplar aut+ntico de sus Estatutos.B El acta constitutia epresará( el nom#re, domicilio, o#jeto de la asociación, corporación y fundación, y la forma en que será administrada y dirigida.
Se protocoli-ará igualmente, dentro del t+rmino de quince 5):6 días, cualquier cam#io en sus Estatutos. ➢
Las fundaciones pueden esta#lecerse tam#i+n por testamento, caso en el cual se considerarán con eistencia jurídica desde el otorgamiento de este acto, siempre que despu+s de la apertura de la sucesión se cumpla con el requisito de la respectia protocoli-ación. ➢
Las sociedades ciiles y las mercantiles se rigen por las disposiciones legales que les conciernen. ➢
Los Requisitos eigidos por el legislador para cada tipo de Sociedad son( Sociedad en om#re !olectio y Sociedad en !omandita Simple 51rt. /)/ !ódigo de !omercio6 ← 7dentificación
y domicilio de los socios comanditantes y de los socios comanditarios 5no simples comanditantes6, que no han hecho efectio su aporte a la caja social, epresando la clase y oportunidad que serán reali-ados los aportes. ← Ra-ón
social y o#jeto adoptado por la !ompañía
← La
identidad de los socios autori-ados para o#rar y firmar por la compañía. ← La
suma de alores efectiamente pagados y los alores pendientes por entregar. ← El
tiempo en que se inicia a compañía y en el que ha de terminar su giro.
← Se
recomienda agregar el capital social de la compañía, a pesar de que el artículo no lo esta#le-ca epresamente. ← El
alor y título de los aportes.
← Reglas
conforme a las cuales se distri#uirán los #eneficios y se soportarán las p+rdidas. Sociedad 1nónima y Sociedad en !omandita por 1cciones 51rt. /)3 !ódigo de !omercio6
← "enominación Social y "omicilio, de
la sociedad, de sus esta#lecimientos,
sucursales y de sus representantes. ← Especie de negocios al
cual se dedicará la sociedad.
← 7mporte del !apital Suscrito y
el efectiamente enterado, el capital pagado agregando al documento sus respectios compro#antes. ← 7dentificación y domicilio de
los socios, así como la epresión del n2mero y alor de las acciones que suscri#an. ←
los cr+ditos y demás #ienes aportados.
← Reglas
conforme a las cuales se procederá formarse los #alances y calcularse y repartirse los #eneficios y p+rdidas. ← La
composición y n2mero de miem#ros que integran la junta directia, definir su representante y esta#lecer las atri#uciones y demás o#ligaciones correspondientes a cada uno de ellos0 y si +sta fuere en comandita por acciones, el nom#re, apellido y domicilio de los socios solidariamente responsa#les. ← El n2mero de
comisarios.
← En
las sociedades constituidas de forma sucesia, las entajas o derechos particulares otorgadas a los promotores. ← Regulación de
la 1sam#lea de 1ccionistas, particularmente la alide- de sus deli#eraciones y el ejercicio del derecho al oto. ← El
tiempo de inicio de la sociedad y su duración.
Sociedad de Responsa#ilidad Limitada 51rt. /)9 !ódigo de !omercio6 ← 7dentificación, domicilio y nacionalidad de
los socios fundadores.
← "enominación social, con epresión del domicilio y
el o#jeto al cual se
dedicará la sociedad. ← 4onto del !apital Social0
en este caso se de#e integrar efectiamente el :=C de los 1portes en dinero y la totalidad de los aportes en especie. Los compro#antes de depósito de#en agregarse al documento constitutio.
← El monto
de las cuotas suscritas por cada socio, así como las cuotas adjudicadas por aportes en dinero o en especie y en este 2ltimo caso con epresión del alor que se le atri#uye. ← 2mero
de personas que ejercerán la administración y representación de
la sociedad. ← 2mero de comisarios cuando el capital eceda de
Duinientos mil
#olíares 5:==.===,== ;s.6. ← Reglas
conforme a las cuales se de#erán ela#orar los #alances y se repartirán los #eneficios y p+rdidas. ← Los pactos
y condiciones especiales lícitas, que fungen los socios como
conenientes. *asos para la !onstitución de una empresa En : 5que regula el tratamiento de las inersiones etranjeras6. ➢
Ela#orar el documento de constitución y los estatutos de la compañía.
➢
Registrar el nom#re de la sociedad en el Registro 4ercantil.
➢
1#rir una cuenta #ancaria a nom#re de la empresa, con no menos del /=C del capital suscrito. ➢
*resentar ante el Registro 4ercantil los estatutos de la compañía, que de#en incluir los o#jetios, el capital, la forma de organi-ación de los socios. Estos documentos de#en estar firmados por un a#ogado. ➢
!ontratar los sericios de un contador p2#lico colegiado de nacionalidad ene-olana, que fungirá de comisario o agente fiscal. ➢
!ancelar los impuestos correspondientes.
➢
1dquirir los li#ros de conta#ilidad requeridos, sellarlos y foliarlos. Los li#ros conta#les seg2n el artículo 3/ del !ódigo de !omercio son el diario, el mayor y el inentario. ➢
*u#licar el documento de constitución de la empresa en un diario de circulación nacional. ➢
7nscri#ir la empresa en el seguro social.
➢
Solicitar el permiso de funcionamiento ante la 1lcaldía del municipio donde aya a funcionar la empresa, para lo cual de#erá o#tener la patente de industria y comercio. ➢
Solicitar el documento de conformidad del !uerpo de ;om#eros.
➢
Solicitar la conformidad de uso de la 7ngeniería 4unicipal.
➢
8#tención del n2mero de identificación fiscal 5R7&6
➢
7nscri#ir la empresa en el 7nstituto acional de !ooperación Educatia. Las sociedades en nom#re colectio y en comandita perdieron igencia desde hace años, de#ido al desuso de estas modalidades. ➢
"atos que de#e contener el "ocumento !onstitutio Es recomenda#le que se tenga definidos los siguientes puntos( om#re de la Empresa( "e#e estar compuesto con cualquier nom#re de fantasía o de persona junto con la mención del tipo de empresa que se esta constituyendo. 5!.1., S.1., S.R.L., etc.6. Ejemplo( 7nersiones Este y 8este, !.1. o !orporación *edro *+re-, !.1., 7nmo#iliaria F$, S.1. El nom#re que se escoja de#e ser apro#ado por el Registro 4ercantil. ➢
Socios( Las sociedades mercantiles están compuestas por un mínimo de dos 5/6 socios, sin límite máimo. Gna e- que se decida la cantidad de socios en la empresa, se de#e sa#er los datos de identificación de cada uno de ellos 5nom#re y apellido, domicilio, estado ciil, n2mero de c+dula y profesión6. ➢
!apital Social y aportes de cada socio( El capital social de las empresas está diidido en acciones. Los socios de#en definir cuánto capital será aportado para este negocio y en qu+ proporciones por cada socio. o eiste mínimo ni máimo. *or ejemplo, si deciden que la empresa tendrá un capital ➢
de !7E 47L ;8L7<1RES 5;s. )==.===,==6, tam#i+n de#erán definir los porcentajes que cada socio aporta 5no tienen que ser iguales, el socio 1 puede tener /=C y el socio ; el H=C restante, por ejemplo o el socio 1 /:C, el socio ; /:C, el socio ! :=C, o cuatro socios de /:C, eso lo deciden los socios con sus aportes iniciales6. !ada socio reci#irá acciones correspondientes al aporte que hi-o. Los aportes de los socios pueden ser en dinero en efectio o mediante aporte de inentario. 8#jeto de la Empresa( Iay que definir la actiidad principal a la que se a a dedicar la empresa. Estas empresas se pueden dedicar a cualquier actiidad de lícito comercio permitido en nuestra legislación. 5Ejemplo, 7nersiones en Jeneral, o !onstructora, 7nmo#iliaria, compraenta, &a#ricación, "etal, Supermercado, etc.6. ➢
1dministración de la Empresa( Las empresas generalmente son administradas por una 'unta "irectia. Los "irectios o administradores no tienen que ser accionistas 5pero pueden ser6.La !antidad de "irectores o 1dministradores es definida por los interesados, hay que decidir cuántos miem#ros tendrá y qui+nes serán 5Ejemplo( Gn 5)6 *residente y $res 536 "irectores, o Gn 5)6 *residente solo, Gn 5)6 *residente y Gn 5)6 icepresidente, en fin, las posi#ilidades son infinitas, depende de lo que los accionistas decidan. $ienen que definir si los administradores tienen facultades indiiduales o conjuntas 5es decir, si cualquier administrador puede o#ligar a la empresa, o se necesita la firma conjunta de dos administradores.6 1simismo, puede en una misma empresa ha#er administradores con amplias facultades y administradores con facultades conjuntas. ➢
El !omisario( Su función principal es informar a la asam#lea de accionistas sociedad, so#re el #alance y so#re las cuentas que ha de presentar la administración. "e#e ser un Licenciado en !ontaduría *2#lica o Licenciado en 1dministración. Son necesarios los datos del comisario. 1sociación ➢
