COORPORATE GOVERNANCE Dinda Ayu Kartikasari Kusuma Dewi Made Ariasta Marsya Yulia Astari
Perlakuan yang sama atas semua pemegang saham (OECD Principle III)
•
•
Kerangka tata kelola perusahaan harus menjamin pemerataan perlakuan semua pemegang saham, termasuk pemegang saham minoritas dan asing. Semua pemegang saham harus memiliki kesempatan untuk memperoleh ganti rugi yang efektif atas pelanggaran hak-hak mereka.
Perlindungan Hak Pemegang Saham •
Hak Pemegang Saham dibagi atas : Hak ex-ante adalah, misalnya, hak pre-emptive dan mayoritas yang memenuhi syarat untuk keputusan tertentu Hak Ex-post memungkinkan pencarian ganti rugi ketika hak telah dilanggar. Prinsip-prinsip mendukung perlakuan yang sama bagi para pemegang saham asing dan domestik dalam tata kelola perusahaan
•
•
•
Perlindungan Hak Pemegang Saham •
•
Salah satu cara di mana pemegang saham dapat menegakkan hak-hak mereka adalah untuk dapat memulai proses hukum dan administratif terhadap anggota manajemen dan dewan Kepercayaan investor minoritas meningkat ketika sistem hukum menyediakan mekanisme bagi pemegang saham minoritas untuk membawa tuntutan hukum ketika mereka memiliki alasan untuk percaya bahwa hak mereka telah dilanggar
PERLINDUNGAN KONSUMEN DAN TATA KELOLA PERUSAHAAN
Jurnal oleh Rafael La Porta, Florencio Lopezde-Silanes, Andrei Shleifer dan Robert Vishny
Latar Belakang •
•
mendokumentasikan perbedaan yang besar di bebagai negara atas konsentrasi kepemilikan di perusahaan-perusahaan terbuka, atas luasnya pasar modah, atas kebijakan dividen, dan atas akses perusahaan ke pembiayaan eksternal Penjelasannya menggunakan :seberapa baiknya para shareholders dan investor dilindungi oleh hukum dari perampasan oleh manajemen dan controlling shareholders.
Perlindungan Shareholders (investor) dan Kreditor oleh hukum •
•
kunci untuk memahami pola dari Keuangan Perusahaan di berbagai negara Perlindungan Investor terutama investor minoritas menjadi lebih penting karena adanay perampasan oleh manajemen dan conrolliong shareholders ( para Insider) sangat tinggi.
Bentuk bentuk dari perampasan oleh Insider •
•
•
mengambil bagian yang besar dari profit menjual aset, output, sekuritas perusahaan ke perusahaan lain yang dimilikinya dengan harga dibawah harga pasar menaruh anggota keluarga atau kolega di manajemen dan membayar gaji yang terlampau besar untuk mereka.
Pendekatan hukum ke tata kelola perusahaan •
•
•
Modigliani dan Miller (1958) menjelaskan bahwa perusahaan adalah kumpulan dari proyek investasi,arus kas yang dihasilkan dari proyek tersebut, dan karenanya secara alami menafisrkan sekuritas seperti hutang dan ekuitas atas klaim dari arus kas tersebut Jensen and Meckling (1976) melihat bahwa klaim financial adalah kontrak yang memberikan investor eksternal klaim atas arus kas perusahaan Grossman, Hart dan Moore (1995) melihat bahwa instrumen model keuangan tidak dapat dilihat dari cash flow melainkan dari hak yang dialokasian untuk para pemiliknya. Pada kerangka ini dijelaskan bahwa investor mendapat uang karena mempunyai kekuasaan
Pendekatan hukum ke tata kelola perusahaan (cont) •
•
•
Pada kedua kerangka konseptual yang telah dijelaskan diatas, hak dari para investor dilindungi dan bahkan dikhususkan perlakuannya di dalam hukum.Hal ini dapat menghasilkan perampasan oleh para insider berkurang sehingga dapat membetuk kesempatan bagi pembiayaan eksternal dari investor luar.(minoritas) pertauran untuk melindungi hak investor datang dari sumber yang berbeda termasuk perusahaan, keamanan, kebangkrutan, pengambilalihan. Dan hukum persaingan usaha.Selain itu juga dapat bersumber dari peraturan pasar modal dan standar akuntansi. Perlindungan hak investor oleh hukum juga memunculkan kontras tradisional “law and economics”. Dimana ada pendapat bahwa peraturan-peratuan mengenai pasar keuangan tidak terlalu dibutuhkan karena kontrak financial terjadi antara perusahaan dan investor yang berkelas
Konsekuensi Perlindungan Investor •
Perlindungan investor luar dari perampasan para insider, menimbulkan berbagai implikasi dari struktur kepemilikan di dalam perusahaan. Pada level yang paling dasar, saat hak-hak investor tidak dilindungi dengan baik dan perampasan terjadi pada skala besar, kontrol terkauisis secara besar karena para insider leluasa untuk melakukan perampasan secara efisien. Ketika perampasan dilakukan oleh para insider, yang disebut sebagai keuntungan private dari kontrol menjadi sebuah hal yang substantive dalam nilai-nilai perusahaan.Hasil-hasil penelitian membuktikan, bahwa lingkungan hukum membentuk nilai dari keuntungan private dari kontrol sehingga menghasilkan keseimbangan bagi struktur kepemilikan
Konsekuensi Perlindungan Investor (cont) •
Prediksi dasar dari perlindungan investor oleh hukum adalah dorongan untuk pengembangan pasar keuangan. Ketika investor dilindungi dari perampasan oleh insider, mereka akan aktif bermain sekuritas yang akan berdampak pada munculnya wirausaha baru yang akan menjadikan pasar keuangan lebih berkembang.Pasar keuangan yang berkembang pesat akan ikut serta meningkatkan pertumbuhan ekonomi suatu negara dengan tiga hal.Pertama hal ini dapat meningkatkan tabungan, kedua hal ini dapat mengalokasikan tabungan tersebut pada investasi riil dan yang terakhir hal ini dapat menambah kontrol pada keputusan berinvestasi para pengusaha.
Journal Summary Stijn Claessens, Simeon Djankov, Joseph Fan, and Larry Lang (1999) Expropriation of Minority Shareholders
•
•
•
Pengambilalihan didefinisikan sebagai proses menggunakan kekuatan kontrol seseorang untuk memaksimalkan kesejahteraan sendiri dan meredistribusikan kekayaan dari orang lain. Teori menunjukkan, bahwa insentif untuk pengambilalihan ada dan sangat kuat ketika hak kontrol melebihi hak kepemilikan. Pada penelitian ini, menyediakan bukti yang menunjukkan bahwa pemegang saham pengendali di beberapa negara Asia Timur mengambil alih pemegang saham minoritas.
Continue.. •
•
•
Analisis ini berdasarkan data yang diperoleh dari perusahaan publik tahun 1999, termasuk industri finansial dan non finansial di Hong Kong, Indonesia, Jepang, Korea, Malaysia, Filipina, Singapura, Taiwan, dan Thailand. Langkah awal pengambilan data, peneliti menggunakan Wolrdscope database yang menyediakan nama dan kepemilikan dari pemegang saham terbesar di perusahaan, sampel peneliti 79%. Tujuan dari jurnal ini adalah mendefinisikan grup/kelompok yang terdiri dari semua perusahaan di mana pemegang saham pengendali yang diberikan memiliki kepemilikan saham.
Continue.. (2) •
•
Claessen et al (1999), menganalisi pola kepemilikan dari perusahaan melalui penelitian pada pemengang saham yang sebenarnya. Dalam kasus yang besar, pemegang saham yan utama merupakan entitas perusahaannya sendiri, bukan untuk profit foundation atau institusi finansial. Menemukan hubungan positif antara pengambilalihan dan pemisahan arus kas dari hak suara. Claessen et al, menyimpulkan bahwa masalah agen yang utama untuk perusahaan-perusahaan besar di Asia Timur adalah membatasi pengambilalihan pemegang saham minoritas oleh pemegang saham pengendali, bukan membatasi pembangunan kekuasaan oleh para manajer tidak akuntabel.
Continue.. (3) •
The cost of large investor Berle dan Means (1932) menunjukan dalam penelitiannya bahwa hak pengendali yang tersebar menghasilkan kekuatan yang signifikan di tangan manajer yang berkepentingan tidak sama dengan kepentingan dari pemegang saham. Hasilnya , sumber perusahaan tidak di gunakan untuk memaksimalkan nilai pemegang saham. Jensen dan Mecklin menyimpulkan bahwa kepemilikan terpusat merupakan keuntungan untuk penilaian perusahaan, karena dengan pemengang saham yang besar lebih baik untuk mengawasi manajer (dan karena dapat mengurangi biaya transaksi dalam negosiasi dan memaksa perusahaan melakukan kontrak dengan berbagai macam stakeholders) •
•
Continue.. (4) •
•
•
Morck et al, menyarankan bahwa ketidakadanya pemisahan antara kepemilikan dan pengendalian mengurangkan conflict of interest dan menaikkan nilai pemengang saham Lease et al., 1984; DeAngelo dan DeAngelo, 1985; Shleifer dan Vishny, 1986; Holderness dan Sheehan, 1988; Barclay and Holderness, 1989; McConnell dan Servaes, 1990) menemukan adanya hubungan positif antara kepemilikan terpusat dengan penilaian perusahaan Grossman dan Hart (1988) dan Harris dan Raviv (1988), beberapa penelitian pada struktur kepemilikan telah menginvestigasi pengaruh dari pemisahan cash flow dan hak voting di perusahaan, walaupun secara hak teoriti literatur
Kasus Kepemilikan Saham PT Matahari Putra Prima Tbk
Latar Belakang Perubahan kepemilikan saham PT Matahari Putra Prima Tbk (MPPA) tidak terlepas dari reorganisasi yang dilakukan Group Lippo. Sekenario reorganisasi itu terlihat dari aksi korporasi yang dilakukan beberapa perusahaan yang bernaung di bawah group ini. Salah satunya adalah aksi PT Matahari Putra Prima Tbk (MPPA) melepas PT Matahari Department Store Tbk (LPPF). Pertanyaannya, apakah aksi korporasi ini menguntungkan semua investor, atau hanya investor tertentu saja? Mengapa MDS yang sebelumnya dipegang oleh MPPA dialihkan ke PT Pacific Utama Tbk (LPPF) bila pada akhirnya dijual kembali hanya dalam waktu lima bulan?
•
Oktober 2009, MPPA menjual MDS ke LPPF MPPA dan PT Multipolar Tbk (MLPL). Across Asia Limited (AAL) mengalihkan 281,31 juta lembar sahamnya di Multipolar atau sebesar 51,1% kepada pemegang saham AAL, yakni keluarga Riady melalui dividend in specie pada kisaran harga Rp 79 per unit Pengalihan kepemilikan saham tersebut dilakukan dalam rangka reorganisasi pemegang saham Multipolar. Pengalihan kepemilikan dari AAL ke keluarga Riady merupakan cara untuk mempermudah aksi korporasi MLPL. AAL merupakan perusahaan tercatat di bursa Hong Kong.
•
•
•
Tidak lama setelah proses pengalihan kepemilikan MLPL, anak usaha MLPL, MPPA mendivestasikan Matahari Department Store ke PT Pacific Utama Tbk (LPPF) senilai Rp 430,06 miliar. Untuk mendanai pembelian Matahari Department Store, LPPF menggelar penawaran umum terbatas (right issue) dengan hak memesan efek terlebih dahulu.
Reverse Stock Activities •
•
Sebelum melakukan penawaran terbatas, LPPF melakukan penggabungan saham (reverse stock) dengan rasio 10:1 MPPA menjadi pembeli siaga (standby buyer ) dengan mengambil alih hak memesan efek terlebih dahulu milik Pacific Asia Holding Ltd, pengendali LPPF. PT Pacific Utama Tbk kemudian berganti nama menjadi PT Matahari Department Store. Artinya, dalam proses pengalihan tersebut MPPA tidak mengeluarkan dana tunai untuk menguasai kembali Matahari Department Store.
Penjualan kembali Matahari Deparment Store (LPPF) oleh MPPA ke Meadow Indonesia •
•
•
MPPA menjual LPPF ke Meadow Indonesia. Meadow Indonesia merupakan anak perusahaan Meadow Asia Company Limited yang dikendalikan CVC Capital Partners (CVC), sebuah global private equity fund berkedudukan di Cayman Islands. Meadow Indonesia membeli LPPF (Matahari Department Store) senilai Rp 7,1 triliun, dengan mekanisme kombinasi pembayaran tunai, utang, dan saham. Meadow Indonesia membayar dengan dana tunai senilai Rp 5,05 triliun. Sebesar Rp 2,85 triliun dana tunai ini berasal dari pinjaman yang diberikan oleh konsorsium CIMB-Niaga dan Standard Chartered Bank. Meadow mengagunkan 90,76% saham LPPF dalam memperoleh pinjaman tersebut. Meadow juga membayar kepada MPPA dalam bentuk saham sebanyak 17,16 juta lembar atau 20%, setara dengan Rp 2,05 triliun. Dari hasil penjualan Matahari Department Store (LPPF), MPPA membagikan 80% dalam bentuk dividen. MLPL sebagai pemegang saham utama MPPA mendapat uang tunai Rp 2,53 triliun
Kerugian Potensial •
•
•
Bagi pemegang saham publik MPPA, menjual MDS kepada Meadow Indonesia merupakan kerugian besar karena merek dagang dan arus kas Matahari Department Store cukup kuat. Matahari Putra Prima menghadapi tantangan yang tidak mudah dalam mempertahankan dan mengembangkan Hypermart. Perseroan menghadapi kompetisi yang ketat dengan peritel besar lainnya Sementara itu, pemegang saham publik Multipolar sulit mendapatkan capital gain dari transaksi saham karena saham Multipolar tidak likuid dan aksi korporasinya tidak terduga
The End
