BAB I PENDAHULUAN
1.1 Latar Belakang
Saat ini, dunia usaha semakin berkembang dan membutuhkan pengelolaan yang semakin baik dan d an sehat. Setiap pimpinan dan seluruh karyawan dari perusahaan publik diharapkan dapat menunjukkan tindakan yang terpuji kepada stakeholder kepada stakeholder dan dapat bertanggungjawab atas semua tindak ti ndakan an dan kepu keputus tusanny annyaa dal dalam am men mengel gelola ola per perusa usahaa haan. n. Unt Untuk uk men mening ingkat katkan kan per perfor forma ma perusahaan kearah yang lebih baik, maka perusahaan harus dikelola secara professional dengan d engan mengindahkan prinsip-prinsip Good Governance. Keberlangsun Keberlangsungan gan eksistensi eksistensi perusahaan tidak hanya diukur oleh performa performa keuangan, keuangan, peningkatan keuntungan akan tetapi juga performa internal perusahaan (etika dan Good Corporate Governance) Governance) dan performa kepedulian sosial perusahaan. tika bisnis memiliki peran yang sangat besar dalam keberlangsun keberlangsungan gan eksistensi eksistensi perusahaan. perusahaan. !enerapan !enerapan etika bisnis secara konsisten dapat mewujudkan iklim usaha yang sehat, efisien dan transparan untuk mendorong terciptanya pasar yang efisien, transparan dan mampu memberikan manfaat yang besar bagi seluruh stakeholder seluruh stakeholder -nya. -nya. "leh karena itu sudah selayaknya perusahaan menerapkan suatu prinsip Good Corporate Governance yang dapat digunakan sebagai salah satu alatnya. !enting !entingnya nya penera penerapan pan prinsi prinsip-p p-prin rinsip sip Good Good Corp Corpor orat atee Gove Govern rnan ance ce telah telah menjadi menjadi perhatian bagi dunia bisnis di setiap negara. !rinsip-prinsip Good Corporate Governance Governance yang dikeluarkan oleh "#$ menjadi acuan bagi setiap negara dalam penerapannya. !rinsip-prinsip Good Good Corpor Corporate ate Governan Governance ce yang yang dikelu dikeluark arkan an oleh oleh "#$ "#$ tahun tahun %&&' mencak mencakup up hal-ha hal-hall sebagai berikut 1. Ensuring the basis for an Effective Corporate Governance Framework 2. The Rights of hareholders and !e" #wnership Functions $. The E%uitable Treatment Treatment of shareholders &. The Role of takeholders in Corporate Governance '. (isclosure and Transparenc" Transparenc" ). The responsibilities of the *oard !rinsip # pada "#$ yang akan di bahas dalam makalah ini adalah prinsip ke * yaitu !erlakuan yang setara terhadap seluruh !emegang Saham E%uitable (E%uitable treatment of shareholders shareholders). ). 1
BAB II ISI
2.1 OECD - Organisation for Economic Co-operation and Development
"rganisasi untuk Kerja Sama dan !embangunan konomi ("#$ - #rganisation for Economic Co+operation and (evelopment ) merupakan sebuah organisasi internasional dengan tiga tiga puluh puluh negara negara yang yang meneri menerima ma prinsi prinsip p demokr demokrasi asi perwak perwakilan ilan dan ekonomi ekonomi pasar pasar bebas bebas.. +erawal
tahun
' deng dengan an
(OEEC - #rga #rgani ni,a ,ati tion on 0arjolin dari
for for
!erancis,
nama nama
"rga "rgani nissasi asi
Eur European opean untuk
Econ Economi omicc
membantu
untu untuk k
Kerj Kerjaa
Sam Sama
Co+o Co+ope pera rati tion on)),
kon konom omii
dipi dipim mpin pin
menjalankan 0ar arsshall
rop ropaa
oleh oleh /obert
!lan an,,
untuk
rekonstruksi ropa setelah !e !era rang ng $u $uni niaa 11 11.. Kemudi Kemudian, an, keanggo keanggotaa taannya nnya meramb merambah ah negara negara-negara non-ropa, dan tahun 2 2,, dibentuk kembali menjadi "#$ oleh Kon3ensi tentang "rganisasi untuk Kerja Sama dan !embangunan konomi. konomi.
2.2 Misi dan Tuuan OECD
0emp 0empro rom mosik osikan an
kebi kebija jaka kann-ke kebi bija jaka kan n
yang yang
akan akan
mempe emperb rbai aiki ki
ekon ekonom omi, i,
soci social al,,
dan dan
kese keseja jaht hter eraan aan masy masyasy asyar arak akat at disel diselur uruh uh dunia dunia.. "#$ "#$ +ert +ertuj ujua uan n untu untuk k memb memban andi dingk ngkan an pengalaman kebijakan, mencari jawaban untuk masalah umum, mengidentifikasi praktek-praktek yang baik, dan mengkoordinasikan kebijakan-kebijakan domestik dan internasional.
2.! Prinsi" Dasar Corporate Governance
4erdapat 4erdapat empat prinsip utama #orporate o3ernance secara umum yaitu 1. Fairness #$e%aaran& Kewajar Kewajaran an ( fairness) fairness) merupak merupakan an suatu suatu bentuk bentuk perlakuan perlakuan yang adil adil dan setara setara di dalam dalam
mem memenuh enuhii hakhak-ha hak k stakeholder yang yang timb timbul ul berd berdas asar arka kan n perj perjan anji jian an sert sertaa perat peratur uran an perundangan yang berlaku. 2. Transparency #$eter'ukaan In()r*asi& 4ransparansi merupakan keterbukaan informasi, baik dalam proses pengambilan keputusan maupun dalam mengungkapkan informasi material dan rele3an mengenai perusahaan.
!. Accountability Accountability #Da"at Di"ertanggunga%a'kan&
2
5kuntabilitas adalah kejelasan fungsi, struktur, sistem dan pertangungjawaban organ perusahaan sehingga pengelolaan perusahaan terlaksana secara efektif. +. Responsibility #Pertanggunga%a'an& !ertanggungjawaban perusahaan adalah kesesuaian (patuh) di dalam pengelolaan perusahaan terhadap prinsip korporasi yang sehat serta peraturan perundangan yang berlaku.
2.+ Prinsi" OECD
!rinsip-prinsip "#$ %&&' mengenai coporate governance digunakan sebagai acuan bagi masyarakat internasional dalam pengembangan corporate governance, namun "#$ menjelaskan masing-masing negara memiliki karakteristik yang berbeda sehingga satu model pengembangan corporate governance belum tentu cocok untuk semua negara. Salah satu contoh adalah perbedaan sistem yang digunakan dalam perusahaan. +eberapa negara menggunakan one tier system dimana pengawas perusahaan disebut 6 *oard 7 dan pengurus perusahaan disebut 6 !e" E-ecutives7. Sementara itu banyak juga negara yang menggunakan two tier system dimana pengawasan perusahaan dilakukan oleh *oard of Commisoner 7 dan pengurusan perusahaan dilakukan oleh 6 (irectors7. $i 1ndonesia system yang diggunakan adalah two tier s"stem, sehingga istilah 6 *oard 7 dalam "#$ diartikan sebagai 6$ewan Komisaris, dan 6 !e" E-ecutives7 sebagai 6$ireksi7. Secara umum terdapat enam prinsip corporate governance dalam !rinsip-prinsip "#$ %&&' mengenai coporate governance. 8amun yang akan di bahas dalam makalah ini hanyalah prinsip yang ke * !ada prinsip ke-* ini ditekankan perlunya persamaan perlakuan kepada seluruh pemegang saham termasuk pemegang saham minoritas dan pemegang saham asing. !rinsip ini menekankan pentingnya kepercayaan in3estor di pasar modal. Untuk itu industri pasar modal harus dapat melindungi in3estor dari perlakuan yang tidak benar yang mungkin dilakukan oleh manajer, dewan komisaris, dewan direksi atau pemegang saham utama perusahaan. !ada praktiknya pemegang saham utama perusahaan mempunyai kesempatan yang lebih banyak untuk memberikan pengaruhnya dalam kegiatan operasional perusahaan. $ari praktik ini, seringkali transaksi yang terjadi memberikan manfaat hanya kepada pemegang saham utama atau bahkan untuk kepentingan direksi dan komisaris.
3
$ari kemungkinan terjadinya usaha-usaha yang dapat merugikan kepentingan in3estor, baik lokal maupun asing, maka prinsip ini menyatakan bahwa untuk melindungi in3estor, perlu suatu informasi yang jelas mengenai hak dari pemegang saham. Seperti hak untuk memesan efek terlebih dahulu dan hak pemegang saham utama untuk memutuskan suatu keputusan tertetu dan hak untuk mendapatkan perlindungan hukum jika suatu saat terjadi pelanggaran atas hak pemegang saham tersebut.
!rinsip ini terbagi atas * Sub prinsip utama. 5. !ertama adalah mengenai kesamaan perlakuan antara pemegang saham dalam kelas saham yang sama. $i dalam prinsip ini terdapat 9 sub prinsip yang didiskusikan. . Sub prinsip pertama mengenai kemudahan dari in3estor untuk mendapatkan informasi mengenai hak yang melekat pada setiap seri dan kelas saham sebelum mereka membeli saham suatu perusahaan. $alam sub prinsip ini in3estor harus mengetahui hak yang melekat pada saham yang mereka beli. Seperti jika in3estor membeli saham preference, maka in3estor tersebut akan mendapatkan bagian dari keuntungan perusahaan namun disisi lain biasanya saham itu tidak mempunyai hak 3oting. %. Sub prinsip kedua berbicara mengenai perlindungan kepada pemegang saham minoritas dari tindakan yang merugikan yang dilakukan oleh atau atas nama pemegang saham utama. Salah satu bentuk perlindungan kepada pemegang saham minoritas sebenarnya adalah bagaimana direksi menjalankan perusahaan untuk kepentingan perusahaan bukan untuk kepentingan pemegang saham tertentu sehingga tidak ada perbedaan manfaat yang diperoleh antara pemegang saham. *. Sub prinsip selanjutnya adalah mengenai pihak yang boleh mewakili pemegang saham dalam /U!S. !ada prinsip ini juga menjelaskan bahwa bank kustodian tidak secara otomatis menjadi wakil pemegang saham di /U!S. +ank kustodian mempunyai tugas untuk menyediakan informasi mengenai agenda /U!S sehingga pemegang saham dapat menentukan suara mereka di /U!S termasuk apakah mereka akan melimpahkan hak suaranya pada seluruh agenda atau mereka akan memberikan hak suara pada suatu agenda tertentu '. Sub prinsip ke empat adalah penghilangan hambatan pemberian suara oleh pemegang saham yang berdomisili di di luar wilayah kedudukan miten atau !erusahaan !ublik. :ambatan akan terjadi karena biasanya pemegang saham asing menyimpan saham
4
mereka melalui suatu rantai perantara (intermediaries). Saham tersebut dicatat atas nama nasabah dalam akun perusahaan sekuritas lalu akun perusahaan sekuritas tercatat pada lembaga penyelesaian dan penyimpanan. $engan demikian maka nama dari pemegang saham yang asli tidak langsung dapat diketahui, sehingga begitu perusahaan akan meminta keputusan dari pemegang saham atas suatu transaksi tersebut, informasi yang seharusnya sampai sebelum keputusan di ambil, penyampaiannya menjadi tidak tepat waktu. $ampak dari terlambatnya informasi kepada pemegang saham adalah tidak cukupnya waktu dari pemegang saham untuk menganalisa dan memberikan masukan kepada perusahaan atas hal tersebut. $engan melihat bahwa terdapat kemungkinan perusahaan tidak dapat memberikan perlakuan yang saham kepada semua pemegang sahamnya, maka sebaiknya perundangundangan yang ada harus dapat memberikan kejelasan mengenai pihak yang dapat diberikan kewenangan oleh pemegang saham asing sebagai wakilnya sehingga informasi dapat segera diterima oleh pemegang saham. Selain itu peranturan jika dimungkinkan juga dapat mengatur mengenai penyerderhanaan rantai perantara. 9. Sub prinsip terakhir dari bagian kesatu prinsip * ini adalah mengenai proses dan prosedur /U!S yang harus memperhatian perlakuan yang sama bagi seluruh pemegang saham, termasuk prosedur yang sederhana dan tidak mahal bagi pemegang saham untuk melakukan hak 3otingnya. 0asih ada beberapa perusahaan yang mempunyai prosedur rumit dan mahal dalam hubungannya dengan hak 3oting pemegang saham. 0isalnya penetapan fee bagi pelaksanaan hak 3oting pemegang sahamnya dan persyaratan kehadiran bagi pemegang saham untuk melakukan 3oting. Untuk itu sub prinsip ini mengusulkan kepada perusahaan-perusahaan untuk dapat menghilangkan kesulitan pemegang saham untuk berpartisipasi dalam /U!S dan juga mengusulkan untuk dapat menggunakan fasilitas elektronik jika pemegang saham tidak dapat hadir dan juga tidak menujuk wakilnya di /U!S.
+. +agian kedua prinsip * ini berbicara mengenai larangan transaksi orang dalam (insider trading) dan perdagangan tutup sendiri yang merugikan pihak lain (abusi3e self dealing). +anyak negara "#$ sudah mempunyai peraturan perundang-undangan berkenaan dengan larangan dua transaksi diatas. ;ang masih menjadi masalah adalah penegakkan hukum yang 5
belum efektif atas pelanggaran ketentuan yang ada. "leh sebab itu, pemerintah diminta untuk memberikan perhatiannya terdapat penegakan hukum khususnya untuk transaksi di atas.
2! "erdagangan Orang Dalam #insider trading$
Secara teknis pelaku perdagangan orang dalam dapat dibedakan menjadi dua jenis, yaitu pihak yang mengemban kepercayaan secara langsung maupun tidak langsung dari emiten atau perusahaan publik (yang disebut juga sebagai pihak fiduciary position) dan pihak yang menerima informasi orang dalam dari pihak pertama (fiduciary position) atau disebut juga tippees. 1nsider trading sebagaimana tercantum dalam 6$ictionary of in3esting
2., Perdagangan Tutu" Sendiri #crossing sa%am$
!erdagangan tutup sendiri ini biasanya dilakukan menjelang penutupan perdagangan di lantai bursa. 4utup sendiri sebenarnya mengakibatkan pengecilan partisipasi dalam bursa dan dapat mempengaruhi tingkat harga.
+agian terakhir dari pinsip * adalah kewajiban dari komisaris, direksi dan manajemen kunci untuk mengungkapkan kepentingannya kepada dewan komisaris jika baik langsung maupun tidak langsung atau atas nama pihak ketiga mempunyai kepentingan yang material dalam suatu transaksi atau suatu hal yang mempengaruhi perusahaan. !eungkapan kepentingan para pihak di atas kepada dewan komisaris juga harus diikuti dengan ketidak-ikut sertaan para
6
pihak didalam pengambilan keputusan yang berkaitan dengan transaksi yang memuat kepentingan mereka tersebut.
2.- Pengungka"an In()r*asi Benturan $e"entingan angg)ta Direksi dan De%an $)*isaris
$ireksi sebagai pimpinan puncak perusahaan dan $ewan Komisaris sebagai organ pengwas tertinggi di perusahaan memiliki pengaruh yang besar terhadap keputusan = tindakan yang dilaksanakan perusahaan. 4indakan atau keputusan seharusnya didasarkan pada kepentingan perusahaan dan seluruh pemegang saham. 8amun, $ireksi dan $ewan Komisaris dapat memiliki kepentingan pribadi (self-interest) atas keputusan=tindakan tertentu yang akan dilaksanakan perusahaan. Kondisi tersebut dan kewenangan $ireksi atau $ewan Komisaris dapat menimbulkan benturan kepentingan, karena jika mempengaruhi keputusan= tindakan perusahaan yang menguntungkan kepentingan pribadi tapi merugikan perusahaan. Kepemilikan terkonsentrasi dan struktur perusahaan konglemerasi pada beberapa negara, meningkatkan potensi benturan kepentingan direktur dan atau komisaris yang, yang umum ya perwakilan pemegang saham pengendali, dengan kepentingan perusahaan, khususnya kepentingan pemegang saham non pengendali. "leh sebab itu diperluan upaya untuk menangani kemungkinan benturan kepentingan direktur dan atau komisaris dengan kepentingan perusahaan. !rinsip "#$ ke >, sub prinsip #, kewajiban komisaris dan direktur untuk mengungkapkan kepada $ewan Komisaris, jika mereka secara langsung, tidak langsung atau atas nama pihak ketiga, memiliki kepentingan material terhadap transaksi atau kegiatan yang secara langsung mempengaruhi perusahaan. +enturan kepentingan tersebut dapat disebabkan oleh hubungan bisnis, hubungan keluarga atau hubungan khusus lainnya di luar perusahaan, yang dapat mempengaruhi objekti3itas penialaian direktur dan atau komisaris terhadap transaksi atau aspek tertentu yang berpengaruh terhadap perusahaan. :ubungan khusus tersebut mencakup situasi dimana direktur dan atau komisaris memiliki hubungan melalui hubungannya dengan pemegang saham yang memiliki pengendalian atas perusahaan tersebut. Sub- prinsip # juga menganjurkan agar pihak-pihak yang memilki benturan kepentingan tidak terlibat dalam pengambilan keputusan atas transaksi atau aspek yang mengandung benturan kepentingan tersebut.
7
Kewajiban pengungkapan informasi benturan kepentingan direktur dan komisaris tersebut diatur secara tidak langsung pada beberapa peraturan perundang-undangan di 1ndonesia. UU !4 !asal ayat () melarang $ireksi mewakili !erseroan jika terdapat +enturan kepentingan antara $ireksi dan !erseroan. !asal & mewajibkan anggota direksi melaporkan kepada perseroan mengenai saham yang dimiliki
anggota $ireksi bersangkutan dan atau keluarganya dalam
!erseroan dan lain untuk selanjutnya dicatat dalam daftar khusus. !edoman umum # 1ndoneisa juga mengatur secara tidak langsung kewajiban pengungkapan informasi benturan kepentingan direktur dan komisaris , yaitu sebagai berikut a. +enturan kepentingan adalah keadaan dimana terdapat konflik antara kepentungan ekonomis perusahaan dan kepentingan ekonomis pribadi pemegang saham, komisaris dan direktur serta karyawan perusahaan. b. $alam menjalankan tugas dan kewajibannya, komisaris dan direktur serta karyawan perusahaan harus senantiasa mendahulukan kepentingan ekonomis pribadi atau keluarga maupun pihak lainnya. c. Komisaris dan direktur serta karyawan perusahaan dilarang menyalahgunakan jabatan untuk kepentingan dan keuntungan pribdai, keluarga dan pihak-pihak lainnya. d. $alam hal pembahasan dan pengambilan keputusan yang mengandung unsur benturan kepentingan, pihak yang bersangkutan tidak diperkenankan ikut serta. e. !emegang saham yang mempunyai benturan kepentingan harus mengeluarjan suaranya dalam /apat Umum !emegang Saham (/U!S) sesuai dengan keputusan yang diambil oleh pemegang saham yang tidak mempunyai beneturan kepentingan f. Setiap komisaris dan direktur serta karwayan perusahaan yang memiliki wewenang pengambilan keputusan diaharuskan setiap tahun membuar pernyataan tidak memiliki benturan kepentingan terhadap setiap keputusan yang telah dibuat olehnya dan telah melaksanakan pedoman perilaku yang ditetapkan oleh perusahaan.
2. Peran Akuntan Pr)(esi)nal
8
5kuntan profesional dapat berperan aktif dalam mewujudkan prinsip perlakuan yang setara terhadap pemegang saham, diantaranya, namun tidak terbatas pada a. 0elakukan audit secara profesional, khususnya dalam memastikan pengungkapan transaksi pihak berelasi sesuai dengan !S5K dan peraturan perundangan-undangan yang berlaku. b. 0embentu komisaris independen dalam melakukan re3iew atau keawajaran transaksi pihak berelasi c. 0erancang dan mengimplementasikan sistem informasi dan pengendalian yang mendorong terciptanya perlakuan serta terhadap pemegang saham, khususnya terkait dengan transaksi pihak berelasi dan perdagangan orang dalam d. 0engendalikan diri dan unit=area yang menjadi tanggung jawabnya dari keterlibatan perdagangan oleh orang dalam. 5kuntan dalam bidang pekerjaannya merupakan salah satu pihak yang berpotensoi dikategorikan sebagai orang dalam. e. 0endorong keterlibatan dan kewajaran dalam pengungkapan transaksi pihak berelasi dan transaksi yang mengandung benturan kepentingan. 2./ Pelaksanaan Prinsi" Perlakuan Setara ter0ada" Pe*egang Sa0a* di Ind)nesia 4abel .% ini mengiktisarkan hasil penilaian +ank $unia yang tertuang dalam /eport on
the "bser3ance of Standards and #odes (/"S#) (?orld +ank, %&&). Su'
Pena"aian
$eter'atasan
Prinsi" *.5.
- 4erdapat kerangka hukum yang mewajibkan Kerangka hak yang sama untuk seri dan jenis saham yang mewajibkan sama
adanya
# atau
belum mendorong
persetujuan
atas
- 4erdapat kerangka hukum yang mewajibkan perubahan hak suara suatu seri pengungkapan seluruh jenis saham perusahaan atau jenis saham tertentu oleh secara tepat waktu kepada calon in3estor (dalam pemegang saham yang terkena laporan keuangan dan prospectus).
dampaknya melalui mekanisme
- !emegang saham pada seri dan jenis yang /U!S sama
memperoleh hak
yang
sama
9
dalam
penggunaan hak suara dan pembagian di3iden - !ada umumnya perusahaan hanya memiliki satu jenis saham dan in3estor dapat dengan mudah mempelajari karakteristik setiap jenis *.5.%
saham yang diterbitkan perusahaan 4erdapat beberapa otoritas
yang - 4idak memungkinkan adanya
bertanggungjawab menegaskan UU !4, UU !0, 6shadow directors7 !eraturan +apepam-@K ("
!emegang
saham
tidak
ditemukan menggunakan haknya
- Ketentuan :ukum menganut supermajority untuk 3ote
meminta
kembali
pembelian
sahamnya
oleh
- Ketentuan :ukum memberikan hak kepada perusahaan pada saat pemegang pemegang saham (termasuk pemegang saham saham tidak menyetujui tindakan non pengendali) mengajukan /U!S-@+
yang dilakukan perusahaan.
- Ketentuan :ukum memberikan hak kepada !emegang pemgangang
saham
untuk
saham
tidak
mengajukan ditemukan menggunakan haknya
pemeriksaan khusus terhadap !erseroan
untuk
- Ketentuan :ukum memberikan hak kepada dewan
menuntut
direksi
komisaris
atas
dan nama
pemegang saham untuk menuntut perusahaan !erseroan atas kelalaian yang membeli kembali sahamnya pada nilai wajar jika dilakukan. pemegang tidak menyetujui tindakan perusahaan -/egulator yang dapat merugikan
tidak
ditemukan
pernah menuntut direksi atau
- Ketentuan hukum memberikan hak kepada dean komisaris atas kelalaian pemegang saham untuk menuntut !erseroan, yang dilakukan $ireksi, dan $ewan Komisaris
4idak terdapat pernyataan yang
- Ketentuan :ukum memberikan hak kepada tegas
dalam
peraturan
pemegang saham untuk menuntut ganti rugi atas perundang-undangan tindakan perusahaan yang tidak merugikan
adil atau mewajibkan pelaksanaan
atau
yang mendorong
transaksi
pihak
- Ketentuan hukum memberikan hak kepada berelasi secar wajar, arms length, pemegang saham atas nama !ersero menuntut dan berbasis harga pasar.
10
$ireksi dan $ewan Komisaris - Ketentuan hukum dapat membatalkan hak keputusan /U!S, $ewan Komisaris dan $ireksi - !emegang saham memiliki preempti3e rights - 4ransaksi pihak berelasi yang di atas batas tertentu
wajib
mendapatkan
persetujuan
pemegang saham - /egulator melakukan penegakan hukum atas pelanggaran
terhadap
peraturan
perundang-
undangan yang berlaku - /egulator melakukan tindakan perlindungan in3estor selain menempuh jalur hukum pada saat *.5.*
terjadi pelanggaran terhadap hak-hak in3estor -Ketentuan hukum mewajibkan custodian Kerangka
#
belum
menginformasikan /U!S yang akan datang dan mewajibkan
custodian
menyampaikan informasi rele3an terkait /U!S mengungkapkan
informasi
kepada
pemegang
saham
(ultimate
share tentang hak suara dan kebijakan
holders)
penggunaan hak suara tersebut
-!emegang saham (ultimate) dapat mengarahkan kepada
pemegang
saham
pihak custodian melakukan tindakan sesuai (ultimate) jika tidak ada instruksi dengan kepentingan pemegang saham.
khusus dari pemegang saham
-Ketentuan hukum menjamin pemegang saham dapat mengeluarkan perintah yang mengikat tentang penggunaaan hak suaranya oleh pihak yang mewakili -$alam praktik ketentuan di atas dilaksanakan *.5.'
oleh kustodian - Ketentuan hukum melarang adanya perbedaan +elum partisipasi in3estor asing dalam pasar modal -
$alam
ketentuan
hukum
yang
ditemukan
penggunaan
berlaku, untuk
sistem
mendukung
praktik informasi pemberian
pemegang saham asing memiliki hak yang sama hak suara pada saat /U!S dengan pemegang saham domestic. 11
- Ketentuan hukum mengatur dengan jelas pihak yang berhak menggunakan hak suara - Ketentuan hukum mewajibkan waktu yang memadai
untuk
pengumuman
pelaksanaan
/U!S dan pemanggilan pemegang saham - $alam praktik tidak ditemukan pelanggaran *.5.9
atas ketentuan di atas. - Ketentuan hukum mengarahkan pelaksanaan Ketentuan /U!S yang terencana dengan baik (jadwal, mengatur tempat, agenda, prosedur, dll)
hukum
belum
mekanisme
tertentu
dalam penggunaan hak suara,
- Ketentuan hukum mewajibkan diseminasi hasil terutama terkait isu-isu sensiti3e /U!S secara tepat waktu -
$alam
praktik,
pemegang
saham
non-
pengendali berpartisipasi aktif dalam /U!S - $alam praktik, tidak ditemukan pelanggaran *.+
atas ketentuan diatas - Ketentuan hukum melarang perdagangan oleh -4idak
ada
orang dalam
dimana
$ireksi
- Ketentuan hukum medefenisikan orang dalam
komisaris tidak diperbolehkan
-Ketentuan
hukum
melarang
batasan dan
periode $ewan
tindakan melakukan perdagangan saham
manipulasi pasar
perusahaan
- Ketentuan hukum mewajibkan pengungkapan -?alaupun perdagangan oleh orang dalam
pemegang
saham
dapat menuntut pelanggaran hak-
- Ketentuan hukum mewajibkan regulator untuk haknya, namun dalam praktik melakukan anaslisis data perdagangan saham
jarang
ditemukan
penuntutan
- 4erdapat regulator yang diberikan kewenangan oleh pemegang saham walaupun untuk
mengawasi
terhadap
dan
perdagangan
menegakan oleh
orang
hukum terdapat
tindakan
yang
dalam, melanggar hak pemegang saham
manipulasi pasar, serta transaksi merugikan tersebut. lainnya. -
$alam
-$alam praktik, tidak praktik, terdapat bukti
regulator perdagangan oleh orang dalam
melakukan penegakan hukum atas pelanggaran diungkapkan perusahaan 12
semua
berupa
perdagangan
oleh
orang
dalam, -$alam
praktik,
terdapat
manipulasi pasar, serta transaksi merugikan keyakinan bhawa perdagangan lainnya. *.#
oleh
orang
dalam
dilakukan
namun tidak terdeteksi. - 4erdapat ketentuan hukum yang mewajibkan -4idak ada pengungkapan khusus $ewan
Komisaris
dan
$ireksi
untuk dari dewan komisaris dan direksi
mengungkapkan adanya kepentingan langsung jika terhadap
transaksi
yang
akan
terdapat
benturan
dilakukan kepentingan terhadap transaksi
perusahaan
tertentu.
- $alam praktik, $ewan Komisaris dan $ireksi
-4anggung
jawab
$ewan
mengundurkan diri dari pengambilan keputusan Komisaris dan $ireksi untuk yang mengandung benturan kepentingan.
mengawasi benturan
dan
mengelola
kepentingan
masih
perlu ditingkatkan -Upaya
untuk
mencegah
benturan
kepentingan
masih
terbatas -$alam
praktik,
$ireksi
dan
$ewan Komisaris tidak secara reguler bisnis,
menginformasikan keuangan,
dan
kepentingan yang dimilikinya - $alam praktik, masih banyak perusahaan yang tidak memiliki kebijakan
untuk
menangani
benturan kepentingan.
2.1 ASEAN C3 S)reard :al-hal yang perlu diperhatikan dalam melakukan penilaian praktik # untuk prinsip perlakuan
setara terhadap pemegang saham di perusahaan dengan menggunakan 5S58 # Scorecard Ta'el /.! ASEAN C3 S)reard4 Perlakuan Setara ter0ada" Pe*egang Sa0a* 13
N) .
Ite* Penilaian $riteria Penilaian Saham dan :ak Suara 5pakah saham biasa yang diterbitkan perusahaan menerapkan ;a
.
konsep Aone share one 3oteB Ketika perusahaan memiliki lebih dari satu jenis saham, apakah
%
perusahaan mengungkapkan hak suara untuk setiap jenis saham 4idak & tersebut
4idak & ;a
85 jika perusahaan hanya memiliki satu jenis saham
%
!engumuman /U!S
%.
5pakah setiap keputusan /U!S hanya mencakup satu topik ;a
tertentu, yaitu tidak terdapat gabungan topik dalam satu keputusan 4idak &
%.
/U!S 5pakah pengumuman /U!S diterjemahkan ke dalam bahasa ;a
%
1nggris dan
%.
pengumuman /U!S dalam bahasa localC 5pakah pengumuman /U!S menyertakan informasi berikut ini !rofil calon direktur atau komisaris ( setidaknya umur, kualifikasi,
*
tanggal pertama, pengangkatan, pengalaman, dan rangkap jabatan di 4idak &
%.
perusahaan publik lainnya) yang akan dipilih=dipilih kembali !rofil auditor yang akan dipilih = dipilih kembali
;a
!enjelasan kebijakan de3iden
4idak & ;a
4idak & ;a
$okumen proEy
4idak & ;a
' %. 9 %. 2 %.
diumumkan
pada tanggal
yang
sama
dengan 4idak &
;a
D * *.
4idak & !elarangan 1nsider 4rading dan 5busi3e Self-$ealing 5pakah perusahaan memiliki kebijakan dan=atau ketentuan yang ;a
melarang direksi=komisaris dan pekerja memperoleh keuntungan 4idak &
*.
dari informasi yang tidak tersedia umum di pasar 5pakah direksi dan komisaris diwajibkan untuk melaporkan ;a
%
transaksi saham perusahaan yang dimilikinya yang dilakukannya 4idak & dalam rentang waktu tiga hari kerjaC 14
' '.
4ransaksi !ihak +erelasi oleh Komisaris dan $ireksi 5pakah direksi dan komisaris diwajibkan untuk mengungkapkan ;a
kepentingan pribadi (self interest) dalam transaksi yang dilakukan
'.
perusahaan atau bentuk benturan kepentingan lainnya 5pakah perusahaan memiliki kebijakan yang mewajibkan komite ;a
%
independen melakukan penelaahan atas transaksi pihak berelasi 4idak &
4idak &
yang signifikan = material untuk menilai apakah transaksi tersebut dilakukan dalam kerangka kepentingan perusahaan dan pemegang '.
saham 5pakah perusahaan memiliki kebijakan yang mewajibkan atau ;a
*
direksi atau anggota dewan komisaris untuk tidak terlibat dalam
4idak &
pengambilan keputusan atas agenda dimana mereka menghadapi '.
benturan kepentinganC 5pakah perusahaan memiliki kebijakan untuk melarang pemberian ;a
'
pinjaman kepada direktur dan komisaris atau kebijakan yang 4idak & menjamin pemberian pinjaman tersebut dilakukan dalam kerangka
9
armBs length dan pada tarif pasarC !erlindungan terhadap !emegang Saham 0inoritas dari 4indakan
9.
5busi3e 5pakah terdapat transaksi pihak berelasi yang dapat diklasifikasikan ;a
sebagai bantuan keuangan kepada entitas selain anak perusahaan 4idak &
9.
yang dimiliki &&FC 5pakah perusahan mengungkapkanb bahwa transaksi pihak berelasi ;a
%
dilakukan secara wajar dan dalam kerangka armBs lengthC
4idak &
Ta'el /.+ ASEAN C3 S)reard4 Perlakuan Setara ter0ada" Pe*egang Sa0a* 5 B)nus N)
Ite* Penilaian
$riterian Penilaian
. .
!engumuman /U!S 5pakah penyampaian pengumuman /U!S (beserta agenda detil ;a
!enambahan
dan dokumen pendukung) dilakukan paling lambat % hari sebelum nilai pelaksanaan /U!S 4idak & % !elarangan 1nsider 4rading dan 5busi3e Self- $ealing %. 5pakah perusahaan memiliki kebijakan yang mewajibkan ;a !enambahan
15
direksi=komisaris dan manajemen kunci menyampaikan kepada nilai $ewan Komisaris atau pihak yang memperoleh delegasi dari 4idak & $ewan Komisaris, setidaknya satu hari sebelum mereka melakukan transaksi saham perusahaan yang dimilikinya
Ta'el /.6 ASEAN C3 S)reard 4 Perlakuan Setara ter0ada" Pe*egang sa0a* 5 Penalti N)
Ite* Penilaian
$riterian Penilaian
. .
!elarangan 1nsider 4rading dan 5busi3e Self- $ealing 5pakah terdapat kasus perdagangan oleh orang dalam yang terbukti ;a
!engurangan
yang melibatkan direksi=komisaris, manajemen, dan karyawan 8ilai %
perusahaan, dalam tiga tahun terakhir 4idak & !erlindungan terhadap pemegang saham minoritas dari tindakan
%.
abusi3e 5pakah terdapat kasus pelanggaran terhadap undang-undang, ;a
!engurangan
ketentuan, dan peraturan terkait transaksi pihak berelasi yang 8ilai signifikan atau material dalam tiga tahun terakhirC
4idak &
2.11 $asus PT Su*alind) Lestari 7a8a T'k
Pr)(il Perusa0aan
!4 Sumalindo @estari
16
!ada tanggal 0aret %&*, perusahaan menjual seluruh sahamnya di !4. Sumalindo 5lam @estari kepada !4. 0entari !ertiwi 0akmur.Sebelumnya, saham perusahaan ini tercatat di +ursa fek 1ndonesia namun sejak tanggal &
9isi "erusa0aan
0enjadi industri perkayuan terpadu dan bertanggung jawab sosial, memberikan solusi dengan menghasilkan produk-produk ramah lingkungan yang menggunakan bahan baku dari hutan yang dikelola secara lestari, serta optimalisasi pemanfaatan sumber daya alam lainnya.
Misi "erusa0aan 1. 0engelola kelompok usaha industri perkayuan terpadu di bidang kayu lapis dan kayu
lapis olahan, 0$H serta produk-produk turunan lainnya yang berkaitan dengan industri perkayuan serta mempunyai tanggung jawab sosial. 2. 0enjaga keberlangsungan kebutuhan bahan baku yang dipenuhi dari hutan alam dan
hutan tanaman yang dikelola berdasarkan prinsip pengelolaan hutan lestari. !. 0elakukan proses produksi yang memenuhi standar ramah lingkungan. +. 0emberikan nilai tambah produk melalui peningkatan nilai disetiap proses tahapannya,
pengembangan produk, sumber daya manusia dan jalur distribusi. 6. 0engoptimalisasi pemanfaatan sumber daya alam lainnya Struktur "rganisasi
Penera"an 3C3 "ada PT Su*alind) Lestari 7a8a T'k
$alam menerapkan prinsip ood #orporate o3ernance (#). $ewan komisaris perseroan melakukan kontrol melalui fungsi utamanya sebagai pengawas direksi dalam menjalankan tata kelola perusahaan. Hungsi pengawasan $ewan Komisari tersebut dilaksanakan melalui mekanisme yang sudah ditentukan antara lain melalui optimalisasi fungsi Komite 5udit sabagai Komite 1ndependen yang dibentuk oleh $ewan Komisaris dan berperan membantu
17
Komisaris mendapatkan informasi mengenai kondisi serta aktifitas-aktifitas tertentu yang sedang atau telah dilaksanakan oleh !erseroan melalui laporan rutinnya. Sementara itu $ireksi !erseroan memastikan bahwa setiap rencana kerja, strategi maupun kebijakan yang akan diambil dalam pelaksanaan tata kelola perusahaan sehari-hari selalu mengikutsertakan peran para karyawannya melalui di3isi-di3isi yang dibentuk dalam organisasi sesuai dengan fungsinya masing-masing. $engan demikian apa yang diputuskan dan dilaksanakan tetap berpedoman pada prinsip #, dan tentu berpedoman pula pada peraturan dan ketentuan yang berlaku di bidang pasar modal, bidang kehutanan, anggaran dasar !erseroan serta peraturan dan ketentuan lain yang berlaku. $ewan Komisaris berkeyakinan, penerapan # tersebut merupakan pondasi yang penting bagi !erseroan untuk berkembang di masa datang. !ada kesempatan ini $ewan Komisaris melaporkan bahwa !erseroan telah menerapkan tata kelola perusahaan yang baik atau Good Corporate Governance (#) dengan merujuk pada ketentuan +5!!50-@K dan !edoman Umum Good Corporate Governance yang dikeluarkan oleh Komisi 8asional Kebijakan Governance tahun %&&2 dengan menetapkan !edoman 4indak Komisaris. @ebih lanjut, $ewan Komisaris juga telah menetapkan !iagam Komite 5udit yang mengacu pada berbagai ketentuan tersebut. 0elalui Komite 5udit, $ewan Komisaris secara rutin menerima e3aluasi atas kinerja keuangan !erseroan dan laporan tentang efekti3itas pengendalian internal !erseroan. $ewan Komisaris berkeyakinan, penerapan # ini merupakan pondasi yang penting bagi !erseroan untuk berkembang di masa datang. "#$ ("rganisation for conomic #o-operation and $e3elopment) berupaya untuk memahami dan membantu pemerintahan-pemerintahan dalam menghadapi perkembangan dan persoalan baru, seperti tata kelola perusahaan, ekonomi informasi, dan tantangan-tantangan yang dihadapi. "#$ bertujuan untuk membandingkan pengalaman yang berkaitan dengan kebijakan, mencari jawaban untuk masalah, mengidentifikasi praktik yang baik dan berupaya untuk mengkoordinasikan kebijakan dalam negeri dan internasional. !4 Sumalindo sudah memberikan hak-hak yang seharusnya diperoleh para pemegang saham, misalnya para pemegang saham menerima informasi yang rele3an secara tepat waktu mengenai penerbitan dan penawaran saham yang membutuhkan persetujuan para pemegang saham, informasi tersebut diperoleh melalui sekretaris perusahaan yang dijadikan sebagai pusat informasi bagi para pemegang saham dan seluruh stakeholders yang memerlukan informasi
18
informasi penting yang berkaitan dengan kegiatan maupun perkembangan !erseroan dan anak perusahaan. !ara pemegang saham juga memiliki hak untuk berpartisipasi dalam /U!S, salah satu contohnya adalah hak untuk memilih dan menghapus anggota dewan. $alam pertemuan pemegang saham, proses dan prosedur memilih anggota dewan layaknya dipermudah agar dapat memberikan suara secara efektif. Untuk pemegang saham minoritas juga harus dilindungi dari tindakan kepentingan perusahaan yang merugikan. Selain itu, juga harus memiliki sarana yang efektif. $alam laporan keuangan menyebutkan juga bahwa para pemegang saham dapat mentransfer seluruh resiko dan manfaat atas kepemilikan asset.
BAB III $ESIMPULAN
!.1 $esi*"ulan
!4 Sumalindo sudah memberikan hak-hak yang seharusnya diperoleh para pemegang saham, misalnya para pemegang saham menerima informasi yang rele3an secara tepat waktu mengenai penerbitan dan penawaran saham yang membutuhkan persetujuan para pemegang saham. !ara pemegang saham juga memiliki hak untuk berpartisipasi dalam /U!S, salah satu contohnya adalah hak untuk memilih dan menghapus anggota dewan. $alam pertemuan pemegang saham, proses dan prosedur memilih anggota dewan layaknya dipermudah agar dapat memberikan suara secara efektif. Untuk pemegang saham minoritas juga harus dilindungi dari tindakan kepentingan perusahaan yang merugikan. Selain itu, juga harus memiliki sarana yang efektif. $alam laporan keuangan menyebutkan juga bahwa para pemegang saham dapat mentransfer seluruh resiko dan manfaat atas kepemilikan asset. !4 Sumalindo sudah menerapkan "#$ point diatas, hal ini tercantum dalam laporan keuangan dan diimplementasikan dalam semua kegiatannya yang berdasarkan prinsip transparansi, akuntanbilitas, tanggung jawab, independensi dan kewajaran.
19
!.2 Saran
4erus konsisten mempraktekkan goodcorporate governance melalui pematuhanperaturan pemerintah sesuai dengan
sifatusaha, meminimalisasi terjadinya konflik
sosialmelalui
communit" development , sertaoperasional usaha yang ramah lingkungan(6environment+friendl" polic"7)
DA:TA; PUSTA$A
"#$ !rinciples of #orporate o3ernance, tahun %&&' http==profil.merdeka.com=indonesia=s=sumalindo-lestari-jaya=
20
