Modelos de Contratos de Constitución de Sociedades: CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD COLECTIVA
Entre los señores . . . . . . . . . . . . . . . (colocar por orden, nombre y apellido, nacionalidad, edad, estado civil, domicilio, profesión y número de documento) se conviene celebrar el presente contrato de constitución de sociedad colectiva , que se regirá de acuerdo a lo normado por ley y a las siguientes cláusulas y condiciones que se estipulan a continuación:
PRIMERO: La sociedad colectiva se denominará . . . . . . . . . . . . . . . (el artículo 126 de la ley de sociedades determina que se debe denominar agregando al nombre la palabra «sociedad colectiva» y en caso de utilizarse una razón social con el nombre de uno o alguno dé los socios, no de todos, se utilizará la palabra «y compañía o su abreviatura»), con domicilio . . . . . . . . . . . . . . . en la calle. . . . . . . . . . . . . . . . . Nº , piso. . . .. oficina. . . . . . . . partido de . . . . . . . . . . . . . . . .. . ., de la pcia de . . . . . . . . . .
SEGUNDO: La sociedad tendrá una duración de . . . . . años, a contar desde el día de firma del presente contrato. Este Plazo podrá ser prorrogado de común acuerdo entre los socios, por un periodo igual o el que éstos estipulen, debiendo realizar la inscripción de la prórroga en el Registro Público de Comercio y su comunicación a la Inspección General de Justicia. Cualquiera de los socios puede retirarse de la sociedad, debiendo comunicar su decisión a los restantes socios con una anticipación de . . . . . días, a la fecha de su retiro. La sociedad en este caso confeccionará un balance general a los efectos de determinar el monto de la cuota que le correspondiese. El pago de la misma se efectuará en cuotas mensuales iguales y consecutivas. La primer cuota se efectivizará a los treinta días de establecido el monto de la misma.
TERCERO: La sociedad tendrá como objeto. . . . . . . . . . . . . . . (el art. ll, inciso 3º de la ley 19.550 dice «La designación de su objeto, que debe .ser preciso y determinado») para tal fin los socios podrán ejecutar los actos tendientes al cumplimiento del objeto social, como ser: a) Adquirir, enajenar, enajenar, arrendar, permutar, ceder a cualquier título bienes muebles o inmuebles; b) Tomar y dar préstamos de dinero garantizados o no con derechos reales, prendas o fianzas personales; c) Registrar, ceder, inscribir, inscribir, transferir o arrendar marcas y patentes; d) Percibir, hacer y aceptar pagos, transacciones, novaciones, remisiones, quitas y esperas de las deudas que la sociedad tuviera con terceros o éstos con ella; e) Otorgar o revocar poderes especiales o generales, tanto administrativos como jurídicos, pudiendo asimismo aceptar comisiones, consignaciones o mandatos; f) Operar con todos los bancos sean oficiales, mixtos o privados o con las compañías financieras, pudiendo gestionar créditos de todo tipo con garantía personal, prendaría o hipotecaria; g) Ejercer por sí o por representantes todas las acciones y defensas judiciales que crea conveniente ejercer en defensa de sus derechos, la que incluye comprometerse como árbitros y amigables componedores; h) Realizar todo tipo de operaciones necesarias para el mejor cumplimiento de sus fines.
CUARTO: El capital social es de pesos . . . . . . . . . . . . . . . ($. . . . . . . . . ) que se suscribe en su totalidad por los socios en las siguientes proporciones: Sr. . . . . . . . . . . ., suscribe pesos . . . . . . . . . . . . . . . ($ . . . . . . . . . . ), en efectivo, teniendo un porcentual del . . . . . %. El señor . . . . . . . . . . . . . . . suscribe pesos . . . . . . . . . . . . . . . ($. . . . . . ), teniendo un porcentual del . . . . . %.
QUINTO: La sociedad estará administrada y representada por los socios gerentes señores . . . . . . . . . . . . . . . y . . . . . . . . . . . . . .. . . . . .quienes conjuntamente tendrán el uso de la firma social. Les está prohibido el uso de la firma social en negocios ajenos a la sociedad o para avalar o garantizar operaciones a favor de terceros, ajenas al giro comercial. A fin .de cumplimentar el objeto se encuentran facultados para: a) Adquirir, vender, permutar, permutar, ceder, transferir, ofrecer a embargo, prendar o locar bienes muebles o títulos valores, acciones, mercaderías; b) Celebrar todo tipo de contrato de crédito con Bancos oficiales, mixtos o privados, o compañías financieras, abriendo cuentas, efectuando depósitos o extrayéndolos, convenir plazos e intereses o realizando cualquier tipo de operación bancaria o comercial; c) Conferir poderes especiales o generales o revocarlos, cuantas veces creyeren necesarios; d) Nombrar, trasladar, ascender o despedir a los empleados de la sociedad, debiendo asimismo fijar su tarea, su horario, controlar los mismos y fijar su remuneración; e) Crear asimismo los empleos que consideren necesarios para el mejor desarrollo de .los fines sociales, determinando al momento de su fijación las cualidades de idoneidad para su desempeño; f) Convocar a la junta de socios.
SEXTO: El cargo de Administradores Gerentes es rentado debiendo fijarse la misma en .la Junta de socios. Aparte de la retribución que reciban se les reembolsarán todos los gastos que ha yan efectuado en representación de la sociedad.
SEPTIMO: El socio administrador podrá ser removido en cualquier momento por el voto de la mayoría de los socios, expresados en la junta de socios, sin necesidad de justa causa. (El artículo 129 de la ley de sociedades determina que en caso de que el contrato requiera justa causa se necesita sentencia judicial para hacer cesar al socio en sus funciones de Administrador, si éste negare su existencia).
OCTAVO: Los socios administradores deberán requerir el consentimiento de los demás socios para los siguientes casos: a) Para cambiar el objeto social; b) Para modificar el contrato social; c) Para adquirir, vender, ceder, permutar, ofrecer a embargo, hipotecar o gravar con cualquier otro derecho real bienes inmuebles.
NOVENO: Los socios administradores no podrán ejecutar por cuenta propia ni de terceros a los que le hubiesen otorgado poder, actos que importen competir con los fines de la sociedad, salvo que existiera consentimiento unánime y por escrito de los demás socios autorizando dichas operaciones.
DECIMO: EI socio administrador podrá renunciar en cualquier momento al cargo que ocupa pero debe responder por daños y perjuicios si su renuncia es dolosa o intempestiva y con ello se perjudicara el normal desarrollo de giro de la sociedad.
DECIMO PRIMERO: Los socios se reunirán por lo menos una vez cada mes a fin de analizar y discutir las gestiones realizadas por los Socios Administradores, las decisiones y deliberaciones se asentarán en un libro de Actas que será llevado por cualquiera de los socios y firmado al final de cada reunión por dos socios a fin de certificar la autenticidad de lo allí expresado.
DECIMO SEGUNDO : El ejercicio financiero cerrará el día . . . . . del mes de . . . . . . . . de todos los años, debiendo en el término de . . . . . días practicarse el balance general, inventario y cuadro de resultado de pérdidas y ganancias. Estos serán puestos en consideración de la Junta de socios dentro del
término de. . . . días de haberse confeccionado, los que lo aprobarán, modificarán o rechazarán. Una vez aprobado por unanimidad deberá ser suscrito por todos los socios.
DECIMO TERCERO: En caso de existir utilidades líquidas y realizadas las mismas se distribuirán de la siguiente forma: a) El . . . . . % se destinará al fondo de reservas ; b) El . . . . . % se destinará al fondo de reservas legales que comprenden a:. . . . . . . . . . . c) El saldo de las utilidades será distribuido entre los socios conforme al capital que hayan aportado, siempre y cuando hayan sido cubiertos los montos por quebrantos de los ejercicios anteriores, o cuando se haya alcanzado los mismos niveles de reserva con los que se cubrieron las pérdidas de ejercicios pasados.
DECIMO CUARTO : El importe a distribuir de las ganancias quedarán a disposición de los asociados después de . . . . . días de haberse aprobado por todos los socios el Balance General. En caso de que el socio no retire las utilidades dentro de los . . . . . días de que hayan quedado a su disposición, las mismas pasarán como cuota de capital de pertenencia del socio.
DECIMO QUINTO: Las pérdidas serán soportadas por los socios en las mismas proporciones que el capital suscrito, al igual que las ganancias.
DECIMO SEXTO: En caso de incapacidad declarada judicialmente o de fallecimiento de alguno de los socios, la sociedad continuará con sus operaciones no cambiando de rubro social, ni entrará en .liquidación, practicándose un balance general dentro de los cinco días de conocido el fallecimiento o la incapacidad. En dicho balance se fijará la cuota parte del capital correspondiente al socio saliente y se pondrá a su disposición o la de sus herederos, en los mismos plazos previstos en el artículo Segundo «in fine» del presente contrato. Los herederos o el curador en su caso podrá continuar en la sociedad, siempre y cuando notifiquen tal decisión dentro de los días . . . . . de conocido el balance general. En tal caso si existieran más de un heredero se deberá unificar la representación ante la sociedad nombrando un administrador de las cuotas partes.
DECIMO SEPTIMO: La sociedad podrá disolverse por él acuerdo de voluntades de todos sus socios, o cuando se haya obtenido una pérdida del . . . . . % de su capital, o más. En tal caso deberá practicarse un balance general, inventario y cuadro demostrativo de pérdidas y .ganancias a fin de poder realizar la liquidación. Previo a repartirse el saldo entre los socios, conforme a los porcentuales propios de cada uno, deberán abonarse las deudas sociales.
DECIMO OCTAVO: La documentación de la sociedad después de disuelta ésta quedará en poder del socio señor . . . . . . . . . . . . . . . , quien la deberá conservar por el término de . . . . . años. En la ciudad de . . . . . . . . . . . . . . . , partido de . . . . . . . . . . . . . . . , a los . . . . . días del mes de . . . . . . . . . . . . . . . de 20 . . . se formaliza el presente contrato en . . . . . ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto.
(FIRMAS)
CONTRATO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD DE CAPITAL E INDUSTRIA
Entre los Señores ............(nombre, apellido, dirección, estado civil, edad profesión y número y tipo de documento de identidad).......... convienen en celebrar el presente contrato de sociedad de Capital e Industria que se regirá conforme a las siguientes cláusulas y condiciones:
PRIMERA: La sociedad girará en la plaza bajo la denominación de, .». . . . . . . . . . . . . Sociedad de Capital e Industria» ( El art., 142 de la ley 19.550 establece: «La denominación social se integra con las palabras «sociedad de capital e industria» o su abreviatura. Si actúa bajo una razón social, no podrá figurar en ella el nombre del socio industrial. La violación de este artículo hará responsable solidariamente al firmante con la sociedad por las obligaciones así contraídas) y tendrá su domicilio legal y social en la calle . . . . . . . . . . . . . . . Nº . . . . . , de la localidad de . . . . . . . . . . . . partido de . . . . . . . . . . . . . . . . La sociedad podrá abrir agencias, sucursales y depósitos en cualquier parte del país o del exterior.
SEGUNDA: El objeto de la sociedad será . . . . . . . . . . . . . . . ( el art., ll inciso 3º de la ley 19.550 determina que el objeto debe designarse en forma precisa y determinada) fabricar, industrializar y comercializar, efectuando para ello operaciones de importación o exportación, ya sea de insumos o de productos elaborados en total o accesorios, repuestos y enseres. Para llenar dichos fines la sociedad podrá comprar, vender, permutar, locar, ceder, ceder, transferir, dar a embargo, hipotecar, prendar o crear cualquier otro derecho real .sobre bienes muebles e inmuebles. Asimismo podrá actuar ante los bancos públicos, mixtos y privados o ante las Compañías Financieras, con las que podrán realizar todo tipo de operaciones creditícias, o la apertura de cuentas de Depósitos. Además podrá realizar todas las operaciones que f ueran necesarias para el desarrollo de los fines sociales.
TERCERA: El plazo de duración de la sociedad será de . . . . . años, a partir de la fecha de firma de este instrumento. Esta podrá ser renovada por acuerdo de todos los socios existentes a ese momento. Cualquiera de los socios puede renunciar a la sociedad, debiendo comunicar tal decisión con una anticipación mínima de . . . . . meses. Si la renuncia fuere de un socio capitalista la sociedad procederá a confeccionar un Balance General en el término de . . . . . días desde que fue presentada la decisión de renunciar. De dicho balance se extraerá cuáles serán las utilidades a percibir por el socio que se retira a la fecha de su renuncia, como asimismo el importe de éstas y el aporte de capital respectivo. El saldo a abonar se pagará en cuotas iguales, .mensuales y consecutivas, del 1 al 5 de cada mes, comenzando la primera al mes siguiente de haber sido aprobada la liquidación. En caso de ser un socio industrial el que presenta la solicitud de renuncia a la sociedad, se deberá igualmente realizar el Balance General para conocer cuál es el importe de las utilidades que le corresponde. Realizándose el pago en iguales condiciones que para el socio capitalista. Los socios se comprometen a no renunciar en los primeros . . . . . años de la sociedad, contados a partir de la fecha de su creación.
CUARTA: El capital social será de pesos . . . . . . . . . . . . . . . ($ . . . . . . . . . . ). Que los socios capitalistas aportan en este acto y en la proporción siguiente: El señor . . . . . . . . la suma de pesos . . . . . . . . . . . . . . . ($ . . . . . . . . . . ), el señor . . . . . . . . . . . . . . . la suma de pesos . . . . . . . . . . . . . . . ($ . . . . . . . . . . ).
QUINTA: Los socios señores . . . . . . . . . . . . . . . revisten la calidad de socios industriales y se comprometen a poner a disposición de la sociedad sus conocimientos en la materia sobre los que versa el objeto social, prestar su asesoramiento de 1a fábrica a instalar o de las que se lleguen a instalar en el futuro, debiendo dedicar todo su tiempo a la actividad social, con prohibición absoluta de dedicarse a otra actividad análoga o distinta.
SEXTA: Actuarán como administradores y representantes de la sociedad, los señores socios capitalistas . . . . . . . . . . . . . . . , quienes conjuntamente tendrán el uso de la firma social. Así podrán celebrar toda clase de actos lícitos y contratos con autoridades públicas o instituciones bancarias o compañías financieras, así también podrán comprar, vender, locar, ceder, ceder, gravar toda clase de bienes muebles o inmuebles. Asimismo podrán crear los cargos que juzguen necesarios para el mejor desenvolvimiento de la sociedad en el logro de sus fines sociales, pudiendo nombrar, ascender, .suspender o despedir a los empleados de la
sociedad y fijar su remuneración. A los Socios administradores les está prohibido el uso de la firma para operaciones extrañas al objeto social o para avalar o garantiza operaciones a favor de terceros extraños al giro comercial.
SEPTIMA: Los socios administradores pueden ser removidos sin necesidad de justa causa con el voto de la mayoría del capital social. El socio industrial podrá por sí o por medio de terceras personas especialmente designadas al efecto examinar la marcha de la sociedad pudiendo verificar los libros y demás documentación pertinente.
OCTAVA: Los socios capitalistas harán retiros mensuales de dinero en proporción al capital aportado y a cuenta de las utilidades del ejercicio en curso. En este retiro «a cuenta de utilidades» no se consignarán los gastos de representación que cada uno de los socios administradores haya realizado en el ejercicio de su función, los que serán cargados a la cuenta de Gastos Generales y reembolsados al socio. Los socios industriales podrán realizar extracciones mensuales a cuanta de los beneficios que le pudieran corresponder. (Se puede estipular que el retiro se hará en proporción a los bienes fabricados).
NOVENA: Los socios no podrán hacer ningún acto que importe competir con el fin de la sociedad. En caso de duda, el socio para poder realizarlo deberá contar con la autorización expresa de todos los demás .socios, dada por escrito.
DECIMA: Toda resolución deberá ser aprobada por mayoría de capital. Para este caso, los socios industriales tendrán la misma proporción que el menor capital de los socios capitalistas. La modificación del contrato social, así como la transferencia del capital de la .sociedad de un socio a un tercero, deberá ser aprobado por unanimidad entre los socios. En caso de transferencia los socios tendrán un derecho de prioridad igual al valor que se fije según el resultado del balance que se haga al efecto.
DECIMO PRIMERA : En caso de fallecimiento de .un socio capitalista los herederos, previo unificación de la personería si fuese necesario, continuarán en la sociedad con los mismos derechos y obligaciones que el fallecido. En el supuesto que los herederos no aceptasen continuar en la sociedad, los socios restantes adquirirán la cuota de capital correspondiente; obligándose al pago de ésta más la utilidad que el balance arroje a la fecha del fallecimiento y que se confeccionará al efecto. Los pagos se realizarán en la misma forma mencionada en la cláusula Tercera Tercera para el retiro de los socios En caso de fallecimiento de un socio industrial la sociedad procederá a realizar un Balance General a la fecha del fallecimiento, debiendo pagarse a los herederos o sus representantes en iguales condiciones que las mencionadas. anteriormente.
DECIMO SEGUNDA : El ejercicio comercial termina el día . . . . . del mes de . . . . . . . . de cada año. A partir de esta fecha los administradores tendrán días . . . . . para realizar el Balance General, Inventario y Cuadro Demostrativo de Pérdidas y Ganancias, el que deberá ser puesto en consideración de los demás socios a los días . . . . . de haberse confeccionado. Una vez aprobado por unanimidad, todos los socios como prueba de ello, deberán firmar el balance. Las ganancias resultantes previa deducción de las reservas, previsiones, provisiones y amortizaciones se repartirán entre los socios de la siguiente manera: el socio capitalista Sr. . . . . . . . . . . . . . . . , el...... %; el socio capitalista Sr.... . . . . . . . . . . . . . . . . . . , el . . . . . %. Los socios industriales tendrán derecho a la misma proporción que el capitalista que posea la parte más grande.
DECIMO TERCERA : En caso de existir pérdida, ésta será soportada únicamente por los socios capitalista. No se podrán repartir beneficios hasta no cubrir los quebrantos producidos en los ejercicios anteriores al que se ha yan obtenido las ganancias.
DECIMO CUARTA : La sociedad se disolverá a pedido de los socios capitalistas, sin que se puedan oponer a ello los socios industriales, o cuando se halla obtenido un quebranto igual al . . . . . % del capital social, o cuando dejara de existir el objeto para la cual fue creada, o porque el mismo se ha convertido en imposible. En este caso los socios administradores deberán realizar un balance general, pago de las deudas sociales y el saldo se distribuirá entre los Socios en igual proporción que la fijada para la distribución de utilidades.
DECIMO QUINTA : Una vez liquidada la sociedad la documentación de la misma deberá ser conservada por el término de años . . . . . , la que deberá quedar en en poder del Sr. . . . . . .
DECIMO SEXTA : La divergencia entre los socios que surjan del presente contrato serán dirimidas ante los Tribunales Ordinarios en lo Comercial del Departamento Judicial de . . . . . . . . . . . . . . . , renunciando a cualquier fuero o jurisdicción que pudiera corresponderle. En la ciudad de . . . . . . . . . . . . . . . , ptdo. . . . . . . . . . . . . . . . , de a los . . . . . días del mes de . . . . . . . . . . . . . . . de 20 . . . , se firman ejemplares de un mismo tenor y, a un solo efecto. - - - - -
( FIRMAS) FIRMAS)
CONTRATO DE CONSTITUCION DE UNA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
Entre los señores _________________ (nombre, apellido, domicilio, edad estado civil, profesión, nacionalidad y tipo y numero de documento de identidad )____________ convienen en constituir una sociedad de responsabilidad limitada que se regirá conforma a lo establecido por la ley 19.550 para este tipo de sociedades y las cláusulas y condiciones que se establecen a continuación: PRIMERA: En la fecha que se menciona al pie de este contrato queda constituida la Sociedad de Responsabilidad Limitada formada entre los suscritos y girará bajo la denominación de ________________ (el artículo 147 de la ley de sociedades establece que se denominará con un nombre de fantasía o con el nombre de uno o más socios, a los que se debe agregar las palabras «Sociedad de Responsabilidad Limitada» su abreviatura o las siglas S.R.L. ). La sociedad establece su domicilio social y legal en la calle ___________________N° ______ , de la localidad de ___________________, partido de pudiendo establecer sucursales, agencias, locales de ventas, depósitos o corresponsalías en el país o en el exterior. SEGUNDA: La sociedad tendrá una duración de ___________ años, a partir de la fecha de su inscripción en el Registro Público de Comercio. Este plazo podrá prorrogarse con el acuerdo en Asamblea en todos los socios de la Sociedad. ( En En las sociedades de más de 20 socios se podrá prorrogar por el acuerdo de la mayoría de los votos presentes en la Asamblea ). TERCERA: El objeto social será el de ________________ . (el art.ll inc. 3° de la ley 19.550 menciona que el objeto debe ser preciso y determinado ) fabricar, vender, comprar, distribuir, exportar, importar y financiar ___________________, para la realización de sus fines la sociedad podrá comprar, vender, ceder y gravar inmuebles, semovientes, marcas y patentes, títulos valores y cualquier otro bien mueble o inmueble; podrá celebrar contrato con las Autoridades estatales o con personas físicas o jurídicas ya sean estas últimas sociedades civiles o comerciales, tenga o no participación en ellas; gestionar, obtener, explotar y transferir cualquier privilegio o concesión que los gobiernos nacionales, provinciales o municipales le otorguen con el fin de facilitar o proteger los negocios sociales, dar y tomar bienes raíces en arrendamiento aunque sea por más de seis años; construir sobre bienes inmuebles toda clase de derechos reales; efectuar las operaciones que considere necesarias con los bancos públicos, primarios y mixtos y con las compañías financieras; en forma especial con el Banco Central de la República Argentina, con el Banco de la Nación Argentina, con el Banco Hipotecario Nacional y con el Banco de la Provincia de Buenos Aires; efectuar operaciones de comisiones, representaciones y mandatos en general; o efectuar cualquier acto jurídico tendiente a la realización del objeto social. CUARTA: El capital social se fija en la suma de pesos ___________________($ ___________ . ) que se divide en cuotas iguales de pesos ___________________($ ___________ . ) (el artículo 148 de la ley 19.550 determina que el valor será de $ l0.- o múltiplo de este número ). La cuotas son sucriptas en las siguientes proporciones: El
señor __________________, ______ cuotas, por la suma de pesos ___________________($___); El señor ___________________, ______ cuotas por. la. suma de pesos ___________________($ ___________ . ). Se conviene que el capital se podrá incrementar cuando el giro comercial así lo requiera, mediante cuotas suplementarías. La Asamblea de socios con el voto favorable de más de la mitad del capital aprobará las condiciones de monto y plazos para su integración, guardando la misma proporción de cuotas que cada socio sea titular al momento de la decisión. QUINTA: El capital suscripto es integrado por todos los socios en efectivo, el 50 %, siendo el restante 50% a integrar dentro del plazo de ______ meses a la fecha de la firma del presente contrato SEXTA: En caso de que los socios no integran las cuotas sociales suscritas por ellos, en el plazo convenido, la sociedad procederá a requerirle el cumplimiento de su obligación mediante el envío de un telegrama colacionado donde se lo intimará por un plazo no mayor de ______ días al cumplimiento de la misma. En caso de así no hacerlo dentro del plazo concedido la sociedad podrá optar entre iniciar la acción judicial para lograr su integración o rescindir la suscripción realizada, pudiendo los socios restantes, que así lo deseen y lo manifiesten en la asamblea, suscribir las cuotas e integrarlas totalmente. En caso de existir más de un socio que desee suscribir acciones, las mismas serán suscritas en proporción a las que cada uno ya es titular. El saldo integrado por el socio moroso quedará en poder de de la sociedad en concepto de compensación por daños y perjuicios. SEPTIMA: Las cuotas sociales no pueden ser cedidas a terceros extraños a la sociedad son 1a autorización del voto favorable de las tres cuartas partes del capital social, sin contar para el caso la proporción del capital a trasmitir. El socio que deseare transferir sus cuotas sociales deberá comunicarlo, por escrito a los demás socios quienes se expedirán dentro de los quince días de notificados. En caso de no expedirse dentro del plazo mencionado se considera que ha sido obtenida la autorización pudiendo transferirse las cuotas sociales. Para el caso de no lograrse la autorización por oposición de los socios, el socio cedente podrá concurrir al Juez de la jurisdicción mencionada en la cláusula ___________________a fin de realizar la información sumaria mencionada en el apartado tercero del artículo152 de la ley 19.550. Para el caso que la oposición resulte infundada los demás socios podrán optar en un plazo no mayor de diez días, comunicándolo por escrito, su deseo de adquirir las cuotas a ceder. A los efectos de fijar el valor de las cuotas se confeccionará un balance general a la fecha del retiro, a las que se agregará un porcentual del ______ % en concepto de valor llave. Este es el único precio válido y considerable para realizar la cesión. En caso de que sea más de uno los socios que deseen adquirir las cuotas a ceder las mismas se prorratearán entre los socios en proporción a las cuotas de las que son propietarios. Es motivo de justa oposición el cambio del régimen de mayorías. OCTA OCTAVA: Las cuotas cuo tas sociales pueden ser libremente transferidns tr ansferidns entre en tre los socios so cios o sus herederos, siempre que no alteren el régimen de mayorías. En caso de fallecimiento de uno de los socios, la sociedad podrá optar por incorporar a los herederos si así éstos lo solicitaran debiendo unificar la representación ante la sociedad, o bien proceder a efectuar la cesión de cuotas, según el régimen establecido en el artículo anterior. Si no se produce la incorporación, la sociedad pagará a los herederos que así lo justifiquen, o
a1 administrador de la sucesión, el importe correspondiente al valor de las cuotas determinado por el procedimiento señalado en el artículo precedente. NOVENA: Para el caso de que la cesión de cuotas varíe el régimen de mayorías la sociedad podrá adquirir las cuotas mediante el uso de las utilidades o por la reducción de su capital, lo que deberá realizarse a los veinte días de considerarse la oposición de la cesión. El procedimiento para la fijación de su valor será el mismo que el mencionado en la cláusula Séptima. (Cabe mencionar que la cesión de cuotas se hace con la autorización de tres cuartos del capital Social para las sociedades de más de 5 socios, pues para las sociedades de menos de está cantidad de miembros se necesita unanimidad para la aprobación de la cesión a terceros extraños a la sociedad ). DECIMA: La administración, la representación y el uso de la firma social estará a cargo por los socios gerentes que sean electos en la asamblea de asociados. Se elegirán dos socios que actuarán como gerentes de la misma en forma conjunta, la duración en el cargo será de ______ años y podrán ser reelectos en los mismos. Estos actuarán con toda amplitud en los negocios sociales, pudiendo realizar cualquier acto o contrato para la adquisición de bienes muebles o inmuebles y las operaciones mencionadas en la cláusula Tercera del presente contrato. A fin de administrar la sociedad se eligen como socios gerentes para cubrir el primer período y realizar los trámites de inscripciún de la sociedad los señores ___________________( Los Los gerentes pueden ser socios o no, conforme lo determina el artículo l57 de la ley 19.550 ). DECIMA PRIMERA: Los gerentes podrán ser destituídos de sus cargos, cuando así lo establezca la Asamblea de Socios en el momento que lo crean necesario, con la aprobación de la mayoría simple del capital presente en la asamblea. DECIMA SEGUNDA: El cargo de gerente será remunerado; la remuneración será fijada por la Asamblea de Asociados. DECIMA TERCERA: En caso de fallecimiento, incapacidad o algún otro motivo que produzcan una imposibilidad absoluta o relativa para continuar ejerciendo el cargo de gerente, el mismo será reemplazado por el síndico suplente, quien deberá llamar a Asamblea para cubrir el cargo vacante en un plazo máximo de diez días; pudiendo durante este período realizar conjuntamente con el otro gerente los actos que por su urgencia no pudieran esperar, debiendo rendir cuenta de los mismos ante la Asamblea de Socios que designe el nuevo gerente. DECIMO CUARTA: El órgano supremo de la sociedad es la Asamblea de Socios que se reunirá en Asambleas Ordinarias y Extraordinarias. DECIMO QUINTA: La Asamblea General Ordinaria se reunirá dentro de los ______ meses de concluido el ejercicio financiero, que para tal fin termina el día ______ del mes de ___________________ de cada año. En ella se tratará la discusión, modificación y/o aprobación del Balance General, el Inventario, el proyecto de distribución de utilidades, el Estado de Resultados, la Memoria y el Informe del Síndico. Asimismo en la Asamblea General Ordinaria se procederá a la elección de les gerentes si correspondiere, y a la fijación de la remuneración de éstos y del síndico.
DECIMO SEXTA: Las Asambleas Generales Extraordinarias se reunirán cada vez que lo considere conveniente alguno de los gerentes o a pedido por escrito del sindico, o a pedido por escrito de los socios que representen el ______ % del capital social o más. En ellas se podrá tratar todos los asuntos que conciernen a la marcha de la actividad societaria, pero solamente podrán tratarse los mencionados en el orden del día de la convocatoria a Asamblea. Se debe reunir la Asamblea General Ordinaria para tratar cualquier cesión de cuotas partes del capital social que se realicen o la transferencia de éstas a los herederos del socio fallecido. DECIMO SEPTIMA: La Asamblea se convocará mediante telegrama colacionado remitido al domicilio del socio, con ______ días de anticipación a la fecha de la convocatoria. En el telegrama se hará constar el lugar, día y hora de la Asamblea, tipo de que se trata y el orden del día a debatir. DECIMO OCTA OCTAVA: Las Asambleas quedarán válidamente reunidas para sesionar sesio nar en primera convocatoria cuando a la hora mencionada se encuentren presentes la cantidad de socios que representen el 51% del capital social. Pudiendo sesionar válidamente en segunda convocatoria media hora después de la hora señalada para el inicio de la Asamblea sea cual fuere el número de socios presentes y el porcentual que éstos .representen, siempre que no haya sido posible sesionar en primera Convocatoria.- DECIMO NOVENA: Las deliberaciones y las resoluciones de la Asamblea serán transcriptas al Libro de Actas, rubricado por la autoridad competente, en el que se dejará constancia asimismo de los socios presentes y del porcentual del capital que éstos representan. Las actas serán firmadas por los gerentes, el síndico y dos socios presentes que se designarán en la Asamblea, pudiendo ser éste el único tema a tratar en la Asamblea y que no sea expresamente mencionado en el orden del día, conjuntamente con la resolución de remoción o aceptación de la renuncia del socio gerente. VIGESIMA: La presidencia de la Asamblea será realizada por cualquiera de los socios gerentes que se hallen presentes o que se elija para ello, los gerentes y el síndico no tienen voto pero si voz en las cuestiones relativas a su gestión,. En caso de empate se deberá volver a votar entre las dos ponencias más votadas, luego de realizarse nuevas deliberaciones. VIGESIMO PRIMERA: Cada cuota social tiene derecho a un voto, no pudiendo votarse en representación. VIGESIMO SEGUNDA : Las decisiones de la Asamblea serán tomadas por la mayoría del capital social presente. Con excepción de las que este contrato o la ley exijan un mayor porcentual. - - - (El art. 160 de la ley de sociedades establece: «El cambio de objeto, prórroga, transformación, fusión, escisión y toda modificación que imponga mayor responsabilidad a los socios, sólo podrá resolverse por unanimidad de votos, salvo cuando los socios fueren veinte o más, en cuyo caso se aplicará el art. 244. Las demás modificaciones del contrato no previstas en esta ley requerirán unanimidad si la sociedad fuere de cinco socios o menos; mayoría de capital si fuere menos de veinte socios y aplicación del art. 244 si fuere de veinte o más. Cualquier otra decisión, incluso la designación de gerente se adoptará por mayoría del capital presente»; el art. 244 dice:
____Las resoluciones en ambos casos -primera y segunda convocatoria- serán tomadas por mayoria absoluta de los votos presentes que puedan emitirse, salvo cuando el estatuto exija un porcentaje mayor»). VIGESIMO TERCERA: La fiscalización de la actividad de la sociedad estará a cargo de un síndico titular, que ejercerá el cargo por el término de. ____ años. La elección del síndico titular y de un suplente estará a cargo de la Asamblea General Ordinaria. Los síndicos ajustarán su cometido a lo establecido en los arts. 294 al 296 de la ley 19.550. (El artículo 294 norma; «Son atribuciones y deberes del síndico sin perjuicio de los demás que esta ley determina y los que le confiere el estatuto:1°) Fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyo efecto examinará los libros y documentacióii siempre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, una vez cada tres meses; 2°) Verificar en igual forma y periodicidad las disposiciones y títulos valores, así como las obligaciones y su cumplimiento; igualmente puede solicitar la confesión de balances de comprobación;3°) Asistir con voz pero sin voto, a las reuniones del directorio y de la Asamblea, a todas las cuales debe ser citado;4°) Controlar la constitución y subsistencia de la garantía de los directores y recabar las medidas necesarias para corregir cualquier irreguliridad;5°) Presentar a la Asamblea ordinaria un informe escrito y fundado sobre la situación económica y financiera de la sociedad, dictaminaudo sobre la memoria, inventario, balance y estado de resultados; 6°) Suministrar a los accionistas que representen no menos del dos por ciento del capital, en cualquier momento que éstos se lo requieran, información sobre las materias que son de su competencia;7°) Convocar a asamblea extraordinaria, cuando lo juzgue necesario y a asamblea ordinaria o especiales, cuando omitiere hacerlo el directorio;8°) Hacer incluir en el orden del día de la Asamblea, .los puntos que considere procedentes;9°) Vigilar que los órganos sociales den debido cumplimiento a la .ley, estatuto, reglamento y decisiones asamblearias;10°) Fiscalizar la liquidación de la sociedad ; 11°) Investigar las denuncias que le formulen por escrito accionistas que representen no menos del 2% del capital, mencionarlas en el informe social a la asamb.lea y expresar acerca de ellas las consideraciones y proposiciones que correspondan. Convocará de inmediato a la Asamblea para que resuelva al respecto cuando la situación investigada no reciba del directorio el tratamiento que conceptúe adecuado y juzgue necesario actuar con urgencia.» El artículo 295 prescribe: «Los derechos de información e investigación administrativa del síndico incluyen los ejercicios económicos anteriores a su elección»; y .el artículo 296 dice: «Los síndicos son solidariamente responsables por el incumplimiento de las obligaciones que le impone la ley, el estatuto y el reglamento. Su responsabilidad se hará efectiva por decisión de la asamblea. La decisión de la Asamblea que declare la responsabilidad, importa la remoción del síndico.» VIGESIMO CUARTA: La sociedad llevará la contabilidad conforme a las disposiciones legales correspondientes, debiendo realizar el Balance General y el Cuadro de Resultados y el Inventario, conforme a sus constancias, dentro de los ______ días del cierre del ejercicio financiero, fijado en la cláusula Décimo Quinta de este contrato. VIGESIMO QUINTA: Una vez aprobado el Balance General, el Inventario, el Cuadro de Resultados y el proyecto de distribución del capital suscripto entre los socios, previa deducción de las siguientes reservas, provisiones y amortizaciones: (exponerlas) y siempre y cuándo se hallan saldado los quebrantos de los ejercicios anteriores se hubiesen enjugado las pérdidas de otros ejercicios.
VIGESIMO SEXTA: Las pérdidas serán soportadas en igual proporción que la de distribución de las ganancias. VIGESIMO SEPTIMA: Cumplido el plazo de duración de la sociedad, sin que se acuerde su prórroga o cuando la totalidad de los socios manifieste su decisión de liquidar la sociedad, se procederá a liquidar la misma. A tal fin se encuentran autorizados para la misma los socios gerentes a cargo de la representación y administración de la sociedad quienes procederán a liquidarla. El síndico debe vigilar dicha liquidación. Una vez pagadas las deudas sociales y las retribuciones a los gerentes y al síndico, se procederá a distribuir el saldo a los socios en proporción al capital integrado, previa confesión del balance respectivo. VIGESIMO OCTA OCTAVA: Una vez liquidada la sociedad la documentación deberá ser guardada durante __ años por el socio señor ___________________ En prueba de conformidad, a los ______ días del mes de ___________________de 20 ____, en la ciudad de__, del partido de ___________________, se firman. _____ejemplares de un mismo tenor, y a un solo efecto.
(FIRMAS)
- ACTA CONSTIT CON STITUTIVA UTIVA DE UNA SOCIEDAD SOCI EDAD ANONIMA ANONIM A (El acta constitutiva debe realizarse en escritura pública o por instrumento privado como éste, con certificación de firmas por escribano)
En la ciudad de Buenos Aires, Capital de la República Argentina, a los . . . . . días del mes de . . . . . . . . de 20 . . . , se reúnen los señores (nombre, apellido, domicilio y documento de identidad) y resuelven:
PRIMERO: Constituir una sociedad anónima cuyo estatuto se regirá por las normas legales vigentes y las siguientes disposiciones específicas: a) La sociedad se denominará . . . . . . . . . . . . . . . b) Su término de duración será de . . . . . c) Tiene por objeto: Comerciales: Por compra, venta importación, exportación, representación, locación, comisión, consignación, envasamiento, distribución y fraccionamiento de productos alimenticios y sus servicios generales en materias primas productos y mercaderías, máquinas, herramientas, rodados, automotores, y sus repuestos y accesorios, explotación de patentes de invención y marcas nacionales y/o extranjeras, diseños industriales, artísticos y literarios y su negociación en el país o fuera de él; Industriales: Mediante la industrialización de materias primas en general y en especial sobre materias agrícolas y ganaderas, carnes, sebo, lana, cueros, productos forestales, la fabricación de materiales de construcción, máquinas, barcos, herramientas, automotores, rodados y repuestos y accesorios, artículos eléctricos y para el ho gar, explotación de canteras y minas con exclusión de hidrocarburos fluidos, elaboración de materiales plásticos, productos o subproductos sintéticos y todo lo necesario para la elaboración de productos textiles, madereros, metalúrgicos, electrometalúrgicos, químicos y electroquímicos, en plantas industriales propias o no y en cualquier punto del país o del exterior; Financieras: Mediante aportes de capitales a sociedades o empresas constituidas o a constituirse en cualquier proporción de su capital y a personas para operaciones realizadas o a realizarse, préstamos a intereses y financiaciones y créditos en general con cualquiera de las garantías previstas en la legislación vigente o futura, o sin ella. Se excluyen las operaciones contempladas en el art. 93 de la ley 11.672; Inmobiliarias: Mediante la compra, venta, urbanización, colonización, subdivisión, administración, construcción, explotación de bienes inmuebles urbanos y/o rurales, incluso todas las operaciones comprendidas en las leyes reglamentarias sobre propiedad horizontal; d) El capital social se fija en la suma de pesos representado por acciones de valor nominal $1.-, dividido en series de . . . . . pesos c/una; e) El domicilio social está ubicado en la calle . . . . . . . . . . . . . . . N° . . . . . piso . . . . . dto . . . . . . de la localidad de . . . . . . . . . . . . . . . ptdo. . . . . . . . . . . . . . . . , provincia de . . . . . . . . . . . . . . . ; f) El directorio estará compuesto de . . . . . a . . . . . miembros titulares cuyo mandato durará . . . . . años; g) El ejercicio social cerrará el día . . . . . del mes de . . . . . . . . . . . . . . . de cada año.
SEGUNDO: De Capital autorizado se emiten series de aciones ordinarias y al portador de . . . . . votos cada una y . . . . . series de acciones preferidas nominativas de . . . . . % de dividendo fijo. - - - - - - - Todo ello de acuerdo al siguiente detalle: SUSCRIPCION
INTEGRACION ACCIONISTAS ACCIONES .CLASE MONTO. - - - - - - - - - - - La integración se efectúa en: (Dinero - Bienes) - - - - -
TERCERO: Designar, para integrar el órgano administrativo y de fiscalización: Presidente a: . . . . . . . . . . . . . . . , Vicepresidente a: . . . . . . . . . . . . . . . , Vocales a: . . . . . . . . . . . . . . . , Suplentes a: . . . . . . . . . . . . . . . , Síndico titular o Suplente a: ( abogados o contadores), art. 285 inc. 1° de la ley 19.550.
CUARTO: El directorio tiene todas las facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme con el art.1881 del código Civil y el artículo 9 del decreto ley 5965/63. Puede, en consecuencia, celebrar en nombre de la sociedad toda clase de actos jurídicos que tiendan a cumplir el objeto social, entre ellos operar con el Banco de la Nación Argentino, de la Provincia de Buenos Aires, Hipotecario Nacional y demás instituciones de créditos oficiales o privadas; establecer agencias, sucursales u otras especies de representación, dentro o fuera del país; otorgar a una o más personas poderes judiciales inclusive para querellar criminalmente o extrajudicialmente con el objeto y extensión que juzgue convenientes. La representación legal de la sociedad corresponde al presidente de la sociedad y al primer vocal titular quienes actúan en forma conjunta.
QUINTO: Toda asamblea debe ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la. forma establecida en el artículo 237 de la ley 19.550 sin perjuicio de lo allí dispuesto para. el caso de asamblea unánime. La asamblea en segunda convocatoria ha de celebrarse el mismo día una hora después de la fijada para la primera.
SEXTO: Rigen el quórum y mayoría en la asamblea societaria de accionistas lo determinado por el artículo 243 y 244 de la ley de sociedades que dicen: «La constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida, cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomada por mayoría ma yoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en las respectivas desiciones, salvo cuando el estatuto exija un número mayor» y « La asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia dse accionistas que representen el sesenta por ciento de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quorum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30 % de las acciones con derecho a voto salvo que el estatuto fije quorum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Cuando se tratase de la transformación, prórroga o disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del dominio al extranjero, del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en primera cuando en segunda convocatoria, las resoluciones se tomarán con el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la plura1idad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión, salvo con respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital».
SEPTIMO: Se autoriza a . . . . . . . . . . . . . . . a fin de que, . . . . . . . . . . . . . . . con facultad de aceptar o proponer modificaciones a la presente, realicen todas las gestiones necesarias para obtener la conformidad de la autoridad de control e inscripción en el Registro Público de Comercio. - - - - -
FIRMAS
