MODELO CONTRATO DE REPRESENTAÇÃO COMERCIAL Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, de um lado: 1.
n º 1700, nesta cidade de Ribeirão EMPRESA TAL LTDA. , com sede à Rua Biriguis, nº Preto, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 05.178.458/0001-00, CEP 14500-000, bairro Centro, neste ato representada por seu Diretor, Sr. João da Silva, (parte doravante denominada simplesmente “ REPRESENTADA”); e, de outro lado,
2.
JOÃO JOÃO CARLO CARLOS S PORTO PORTO, brasil brasileir eiro o (a) casada casada (a), (a), Repres Represen entan tante te Comerc Comercial ial,, portador do RG nº 41.857.985-48 e do CPF nº 215.479.568-9, com endereço à Rua Das Aves, 3287, Centro, na cidade de Santa Maria – São Paulo CEP 15060-854, (parte doravante denominada simplesmente “ REPRESENTANTE”),
Têm entre si justo e contratado o presente contrato de representação comercial, que se regerá pelas cláusulas e condições seguintes:
CLÁUSULA PRIMEIRA - Pelo presente instrumento, a REPRESENTADA contrata a REPRESENTANTE para exercer a mediação para realização de vendas de produtos de sua linha de comercialização (doravante designados simplesmente “Produtos”). 1.2. 1.2. - A repr repres esen enta taçã ção o ora ora pact pactua uada da comp compre reen ende de tão tão some soment nte e as ativ ativid idad ades es de inte interme rmedi diaç ação ão de negó negóci cios os,, não não abra abrang ngen endo do pode podere ress atine atinent ntes es ao mand mandat ato o mercantil. 1.3. - Não é garantida a exclusividade de representação à REPRESENTANTE, pelo que é facultado à REPRESENTADA vender os Produtos diretamente ou através de quem for por ela autorizado. 1.1.
CLÁUSULA SEGUNDA - A REPRESENTANTE goza de ampla liberdade e autonomia para adotar e impor a seus seus empre empregad gados, os, prepos prepostos tos e subco subcontr ntrata atados dos,, a polític política a de interme intermedia diação ção de negó negóci cios os que que bem bem ente entende nder, r, obrig obrigan ando do-se -se a resp respei eita tarr e a faze fazerr resp respei eita tarr os princípios de ética profissional e as instruções sobre as características e indicação de uso dos Produtos. 2.2. - Obriga-se a REPRESENTANTE por si e por seus empregados, prepostos e subcontratados, a respeitar os critérios adotados pela REPRESENTADA quanto aos aos adqu adquire irent ntes es dos dos Prod Produt utos os (con (consu sumi mido dore ress e reve revend nded edor ores es), ), aplic aplican ando do corretamente as respectivas tabelas de preços e condições de vendas a elas agregadas. 2.3. - É expr expres essa same ment nte e veda vedado do à REPRESENTANTE acei aceita tarr pedi pedido doss ou faze fazer r propostas de venda dos Produtos cujas condições estejam em desacordo com aquelas estabelecidas pela REPRESENTADA, bem como conceder descontos ou convencionar prazo de pagamento superior ao estipulado nas tabelas de preços, salvo se houver prévia consulta e autorização por escrito da REPRESENTADA. 2.4. - Os pedi pedido doss enca encami minh nhad ados os pela pela REPRESENTANTE com inobse inobservâ rvânci ncia a do disposto na cláusula anterior serão considerados de nenhum efeito para os fins aqui previstos. 2.1.
- A REPRESENTADA poderá, a seu exclusivo critério, alterar o preço e condições de venda dos Produtos, independentemente de prévia consulta à REPRESENTANTE. 2.6. - A REPRESENTANTE compromete-se a praticar todas as condições de venda ou preço dos Produtos quando forem alterados pela REPRESENTADA, imediatamente após o recebimento da comunicação escrita desta dando à primeira ciência das alterações. 2.5.
CLÁUSULA TERCEIRA 3.1. 3.1. - Comp Compro rome mete te-s -se e a REPRESENTANTE a não não inte interm rmed edia iarr por por si, si, por por seus seus empr empreg egad ados os,, prep prepos osto toss ou subc subcon ontr trat atad ados os,, prod produt utos os e/ou e/ou serv serviç iços os dire direta ta ou indiretamente concorrentes com os Produtos da REPRESENTADA, sem a prévia e expressa autorização por escrito desta última. 3.2. .2. - Exce xcetua tuada a res restriç triçã ão pre prevista ista na cláus láusu ula ante nterio rior, é fac faculta ultado do à exerce cerr repr repres esen enta taçã ção o come comerc rcia iall para para outr outras as soci socied edad ades es,, REPRESENTANTE exer comp compro rome mete tendo ndo-s -se, e, entr entret etan anto to,, a dar dar ciên ciênci cia a à REPRESENTADA de referi referidas das contratações.
CLÁUSULA QUARTA 4.1. - Todos os pedidos serão extraído ídos em impressos fornecido idos pela mente permit mitida ida a utiliza ização de imp impressos da REPRESENTADA, sendo somen REPRESENTANTE quando esta não dispuser mais de impressos daquela em estoque, hipótese em que deverá a REPRESENTANTE certificar-se de que os impressos que serã serão o por por ela ela utili utiliza zado doss cont conten enha ham m todo todoss os dado dadoss nece necess ssár ário ioss para para a perf perfei eita ta identificação do adquirente, da quantidade adquirida, do preço do negócio, do prazo de pagamento e de todas as demai mais condições de venda estipuladas pela REPRESENTADA. 4.2. 4.2. - Desde Desde que as partes partes dispo disponha nham m da infra-e infra-estr strutu utura ra neces necessár sária, ia, os pedido pedidoss pode poderã rão o tamb també ém ser ser rea realiza lizado doss atra través vés de rede rede eletr letrô ônica nica,, para para o que a REPRESENTANTE deverá ser previamente instruída pela REPRESENTADA. Parágr Parágrafo afo Único Único - As partes comprometem-se a aceitar e a adotar novidades tecnológicas que vierem a otimizar e a agilizar a comunicação entre elas, visando sempre a melhor consecução dos negócios objeto do presente. 4.3. - A REPRESENTANTE é responsável pela legitimidade dos pedidos extraídos por seus empregados, prepostos ou subcontratados, em todos os seus itens. 4.4. - A REPRESENTANTE é responsável pelas perdas e danos experimentados pela REPRESENTADA em decorrência de adulteração ou falsificação de pedidos ou das informações comerciais referidas na Cláusula 5.6, por si ou por seus empregados, prepostos ou subcontratados, ou ainda por atos que possam prejudicar a boa imagem da REPRESENTADA e/ou dos Produtos.
CLÁUSULA QUINTA 5.1. - Os pedidos extraídos pela REPRESENTANTE serão encaminhados ao escritório da REPRESENTADA, no endereço indicado no preâmbulo deste instrumento, aos cuidados do setor de faturamento.
5.2. - É facultado à REPRESENTADA estipular o uso de malote postal, Serviço de Encomenda Expressa - SEDEX, fax, meio eletrônico ou qualquer outro meio para o encaminhamento de pedidos e troca de correspondência entre os contratantes. 5.3. 5.3. - Os pedi pedido doss que que não não fore forem m regu regula larme rment nte e tran transm smititido idoss por por palm palm-to -top; p; não não atenderem ao disposto na Cláusula 2.2 acima, ou não contenham todos os elementos e a assinatura do cliente, nos termos da Cláusula 4.1 acima, não geram qualquer direito à REPRESENTANTE nem qualquer obrigação à REPRESENTADA, enquanto não sanada a omissão ou irregularidade, ou não confirmada por esta sua concordância. 5.4. - Os pedidos que preencherem as condições de venda da REPRESENTADA e os dispositivo dispositivoss deste deste Contrato Contrato considera considerar-se-ã r-se-ão o aceitos aceitos se não forem forem recusado recusadoss pela REPRESENTADA no prazo de 15 (quinze) dias. 5.5. - A REPRESENTADA reserva-se o direito de recusar qualquer pedido que, a seu exclusivo critério, entenda ser contrário aos seus interesses, comunicando, em caso de recusa, a REPRESENTANTE. 5.6. – É facultado à REPRESENTADA solicitar à REPRESENTANTE informações comerciais dos compradores e clientes por ela contratados, periodicamente.
CLÁUSULA SEXTA 6.1 – Todas as despesas necessárias à intermediação de negócios de venda dos Produtos, inclusive a colocação de promotores de venda, despesas de locomoção e estadia dos prepostos, empregados e subcontratados da REPRESENTANTE, correrão por sua conta exclusiva. 6.2 – A REPRESENTADA deverá ser informada pela REPRESENTANTE acerca dos prepostos e ou empregados que em nome desta última (única e exclusiva responsável por todas todas as obriga obrigaçõe çõess oriund oriundas as da relaçã relação o de trabal trabalho ho respec respectiv tiva) a) contat contatará ará a primeira.
CLÁUSULA SÉTIMA A REPRESENTADA pod poderá, rá, perio riodica dicame men nte, te, promo romove verr reun reuniõ iõe es com a REPRESENTANTE, para a troca de informações técnicas sobre os produtos, bem como para a inclusão ou exclusão de outros Produtos ao objeto deste Contrato, com o que a REPRESENTANTE concorda desde já.
CLÁUSULA OITAVA 8.1. - Além lém da prestação dos serviç rviço os referido idos na cláu láusula prime rimeiira, ra, a REPRESENTADA poderá solicitar à REPRESENTANTE que, direta ou indiretamente, efetue cobrança de duplicatas decorrentes de venda por ela intermediada. 8.2. - Todo o recebimento feito pela REPRESENTANTE ou por seus prepostos e subc subcon ontr trat atad ados os deve deverá rá ser ser comun comunic icad ado o à REPR REPRES ESEN ENTA TADA DA e, de plan plano, o, a ela ela creditado.
CLÁUSULA NONA 9.1. - Além das demai mais atrib ribuiçõ ições previstas neste Contrato, caberá à REPRESENTANTE: (i) (i) pro promove moverr a venda nda dos dos Pro Produto dutoss de aco acordo rdo com com a melh melho or prá prática tica come comerc rcia ial, l, visando a expansão das vendas dos mesmos dentro do Território; (ii) prat pratic icar ar todo todoss os atos atos nece necess ssár ário ioss para para pres preser erva varr a boa boa repu reputa taçã ção o da REPRESENTADA no território.
(iii (iii)) (iv) (iv) (v) (vi)
(vii)
(viii)
(ix)
efetu fetua ar visit isita as peri perió ódica icas aos clie liente ntes, man manter ter com com eles les boa boas rela relaçções, es, fornecendo-lhes informações técnicas e comerciais sobre os Produtos; realiz realizar ar demon demonstr straçõ ações es dos dos Produt Produtos os e pres prestar tar assi assistê stênci ncia a técnic técnica a necess necessária ária;; esclarecer dúvidas e reclamações dos clientes ou, quando não for possível, encaminhá-las à REPRESENTADA. enviar relatório mensal sobre suas atividades e as tendências do mercado consumidor, bem como prestar os esclarecimentos e informações que forem solicitadas pela REPRESENTADA. participar, se convidado, de reuniões organizadas pela REPRESENTADA para curs cursos os,, trei treina name mento ntos, s, lanç lançam amen ento to de prod produt utos os e outr outros os,, em loca locall a ser ser designado pela REPRESENTADA; informar, obrigatoriamente, toda e qualquer alteração na composição societária, de fato e de direito da REPRESENTANTE, ficando facultado à REPRESENTADA aceitar ou não a modificação ocorrida na estrutura social. Constituirá infração contratual de natureza grave a não comunicação imediata dess dessa a alte altera raçã ção, o, just justifific ican ando do,, a crité critério rio da REPRESENTADA, a res rescisã cisão o imediata, sem maiores formalidades, desse Contrato; e envia nviar, r, anua nualme lmente nte, à REPRESENTADA, cópias dos documentos comp compro roba bató tório rioss da sua sua insc inscriç rição ão no resp respec ectiv tivo o Cons Consel elho ho Regi Region onal al dos dos Repr Repres esen enta tant ntes es Come Comerc rcia iais is,, nece necess ssár ário io ao exer exercí cíci cio o das das ativ ativid idad ades es de representante comercial.
CLÁUSULA DÉCIMA 10.1. - A retribuição da REPRESENTANTE pela intermediação da venda dos Produtos, dent dentro ro das das cond condiç içõe õess aqui aqui esta estabe bele leci cida das, s, cons consis iste te no paga pagame ment nto o da comis comissã são o correspondente ao percentual igual ou maior que 3 (três) e menor que 10 (dez), sendo veda vedada da a rete retenç nção ão e comp compen ensa saçã ção o por por part parte e da REPR REPRES ESEN ENTA TANT NTE E de valo valore ress eventualmente recebidos diretamente do cliente, ficando, assim, proibido mecanizar capital da empresa REPRESENTADA. 10.2. - A comissão será calculada sobre o valor líquido da operação, com dedução dos desco desconto ntoss e bonific bonificaç ações ões conce concedid didos os excepc excepcion ionalm alment ente, e, bem como como o valor valor das devoluções de Produtos cuja venda haja sido agenciada pela REPRESENTANTE. 10.3 10.3.. - Exce Excepc pcio iona nalme lmente nte,, se a REPRESENTADA conc concor orda darr em conc conced eder er ao comprador desconto ou prazo especial de pagamento dos títulos respectivos, as partes podem, igualmente, estabelecer um percentual diverso para comissões contratuais. As part parte es tamb també ém podem dem esta stabele belece cerr perce rcentua ntuall dive iverso rso de comis missõe sões se a vier a real realiz izar ar camp campan anha hass publ public icititár ária iass de mark market etin ing g e/ou e/ou REPRESENTADA vier promocionais de vendas. 10.4. - Em decorrên rência do ajustad tado na cláu láusula anterio rior, a comis missão da REPRESENTANTE sobre a intermediação das vendas será determinada de acordo com com as con condiç dições de venda ndas, pre preço, pra prazo de pagame gament nto o e/ou /ou condiç ndiçõ ões estabelecidas entre as partes. 10.5. - A REPRESENTADA não pagará comissões à REPRESENTANTE sem que esta apresente os respectivos documentos fiscais exigidos pelas legislações pertinentes, sendo de inteira responsabilidade da REPRESENTANTE o pagamento de todos os tributos e contribuições previdenciárias que vierem a incidir sobre o faturamento do REPRESENTANTE e que sejam devidos no desempenho de suas atividades, inclusive no que respeita a seus funcionários e subcontratados. 10.6. - A REPRESENTANTE não não fará fará jus jus às comiss missõ ões sobre bre as venda ndas excepcionalmente realizadas pela REPRESENTADA.
CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA 11.1. - As comissões devidas à REPRESENTANTE serão pagas pela quinze zena nalm lmen ente te,, send sendo o que que para para as oper operaç açõe õess de vend venda a REPRESENTADA quin integralmente liquidadas entre os dias 1º e 15 de cada mês, a comissão respectiva será paga no 25º dia do mesmo mês, e, se liquidadas entre o 16º e o último dia do mês, a comissão será paga no 10º dia do mês subseqüente. 11.2. - Em caso de término ou rescisão do presente Contrato, a REPRESENTADA garante o pagamento da comissão sobre o faturamento das vendas intermediadas pela REPRESENTANTE ou por seus empregados e subcontratados.
CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA 12.1. - Poderá a REPRESENTADA, por mera liberalidade, antecipar o pagamento de uma porção das comissões devidas à REPRESENTANTE por ocasião do faturamento das merca rcadorias ias, pagando o restante nte após a liqu iquidação das duplica icatas correspondentes, independentemente da cobrança ter-se efetivado pela mesma ou pela REPRESENTADA, desde que o respectivo pagamento se faça até o prazo máximo de 30 (trinta) dias após o respectivo vencimento. 12.2. - Na hipótese do comprador não liquidar a(s) duplicata(s) no(s) respectivo(s) vencimento(s), a(s) comissão(ões) relativas a essa(s) duplicata(s) que houverem sido pagas antecipadamente à REPRESENTANTE pela REPRESENTADA serão, a seu critério, (i) deduzida(s) por esta dos montantes relativos às futuras comissões devidas à REPRESENTANTE; ou (ii) restituída(s) por esta à REPRESENTADA.
CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA É facultado à REPRESENTADA exigir da REPRESENTANTE a outorga de garantia fidejussória, em face do que dispõem as Cláusulas 4.4 e Oitava deste instrumento, correndo as respectivas despesas incorridas por conta exclusiva da REPRESENTANTE, bem como poderá exigir, quando lhe bem aprouver, certidões e documentos que comprovem a regularidade fiscal e a inexistência de desabonos da REPRESENTANTE perante a praça e instituições financeiras fi nanceiras em geral.
CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA 14.1. - O presente Contrato vigorará pelo prazo de 90 (noventa) dias. Parágrafo Primeiro - Findo o prazo estabelecido no “caput” desta cláusula, a parte REPR REPRES ESEN ENTA TANT NTE, E, para para cont contin inui uida dade de das das rela relaçõ ções es come comerc rcia iais is havi havida dass com com a REPRESENTADA, apresentará a esta última fotocópia dos documentos seguintes: contrato social com a respectiva descrição da atividade econômica de representação comercial, registro no conselho regional dos representantes comerciais do estado de são paulo, cartão de cadastro nacional da pessoa jurídica, comprovante de endereço, rg e cpf dos sócios, atestado de antecedentes criminais, certidão negativa de protestos, nota fiscal, bem como os dados bancários. Parágrafo Segundo - A celebração de um novo contrato se dará entre pessoas jurídicas e ficará condicionada ao ajuste e aceitação pelas partes das novas condições que o regerão. 14.2. – O presente Contrato poderá ser rescindido por justa causa, na ocorrência dos seguintes eventos:
a prática de atos, pela REPRESENTANTE, que importem em descrédito comercial da REPRESENTADA; (ii) ii) se qualquer das partes tes entrar em regime de falência, ia, concorda rdata ou liquidação; (iii (iii)) se qualq qualque uerr das das part partes es desc descum umpr prir ir qual qualqu quer er das das cláu cláusu sula lass ou cond condiç içõe õess deste contrato e não sanar seu inadimplemento dentro do prazo de 30 (trinta) dias dias contad contados os do receb recebimen imento to da notifi notificaç cação ão escrita escrita enviad enviada a pela pela parte parte prejudicada, ou não comprovar, dentro desse mesmo prazo, haver iniciados medidas para sanar tal inadimplemento; (iv) (iv) forç força a maior maior ou caso caso fortu fortuito ito,, confor conforme me esta estabe bele leci cido do no arti artigo go 393 393 do Códig Código o Civil Brasileiro, desde que o motivo da força maior ou caso fortuito perdure por prazo superior a 90 (noventa) dias contados a partir da sua ocorrência; (v) a fixação abusiva de preços, pela REPRESENTADA, que impossibilite a ação regular da REPRESENTANTE. Parágrafo Único - Em caso de justa causa ensejada pela REPRESENTANTE, será facultado à REPRESENTADA reter as comissões não pagas para deduzir desse valor eventuais indenizações por prejuízos gerados pela REPRESENTANTE. 14.3. - O término ou rescisão deste Contrato não extinguirá os direitos e obrigações remanescentes que as partes tenham entre si em decorrência dos negócios efetuados ao amparo deste instrumento. (i)
CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA 15.1. - O REPRESENTANTE terá terá sob sob sua sua guarda guarda todos todos os materi materiais ais,, manuai manuais, s, liter literat atur ura, a, tabe tabela la e/ou e/ou info informa rmaçõ ções es sobr sobre e preç preços os e outro outross dado dadoss que que lhe fore forem m confiados pelo REPRESENTADA, comprometendo-se a devolvê-los quando do término ou rescisão deste Contrato. Assim, todos os documentos preparados e fornecidos por qualquer das partes contratantes à outra, tais como nomes e dados de fornecedores e sub-contratados, condições de fornecimento, dados estatísticos e todas as informações rela relatitiva vass aos aos Prod Produt utos os (dor (dorav avan ante te deno denomi mina nado doss em conj conjun unto to “Doc “Docum umen ento toss Confidenciais”) serão mantidos em sigilo e não serão fornecidos pela parte que os recebeu a qualquer terceiro, a menos que previamente autorizado, por escrito, pela parte que forneceu tais Documentos Confidenciais. 15.2. - Após o término ou rescisão deste Contrato, por qualquer razão, a parte que estiver na posse de qualquer Documento Confidencial cessará imediatamente o uso do mesmo e o devolverá imediatamente à outra parte juntamente com qualquer cópia do mesmo que tenha eventualmente sido providenciada.
CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA 16.1. - A eventual aceitação de uma das partes da inexecução, pela outra, de qualquer das cláusulas e condições deste contrato, a qualquer tempo, deverá ser interpretada como mera liberalidade, não implicando, portanto, na desídia de exigir o cumprimento das obrigações aqui contidas ou do direito de pleitear, futuramente, a execução total de cada uma das obrigações. 16.2. - O presente contrato obrigará e reverterá em favor das partes e seus herdeiros e não poderá ser cedido ou transferido por qualquer das partes, no todo ou parcialmente. 16.3. - A REPRESENTANTE manterá a REPRESENTADA informado sobre quaisquer assuntos de interesse do REPRESENTADA que, no seu entender, afetem ou poderão afetar o REPRESENTADA de forma significativa. 16.4. - Cada disposição deste Contrato será considerada como sendo um acordo separado entre as partes e se qualquer uma ou mais das disposições contidas neste Contrato for considerada inválida, ilegal ou inexeqüível, a qualquer título, a validade,
legalidade e exeqüibilidade das disposições restantes não serão, de forma alguma, afetadas ou prejudicadas apenas por essa razão. 16.5. - Este Contrato não constitui qualquer tipo de associação entre as partes, bem como não poderá ser entendido como uma formação de sociedade em conta de participação. 16.6. - Este Contrato supera e cancela qualquer entendimento prévio mantido entre as partes relativos ao objeto nele previsto. 16.7. – Aos casos omissos que porventura não tenham sido citados neste Contrato, aplicar-se-ão as disposições legais que regem a representação comercial.
CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA Fica eleito o foro da cidade e comarca de Ribeirão Preto, Estado de São Paulo, Brasil para dirimir qualquer questão ou controvérsia oriunda deste contrato, com expressa renúncia de qualquer outro, por mais privilegiado que seja. E, por estarem assim justas e contratadas, as partes firm am o presente Instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das duas testemunhas abaixo.
Ribeirão Preto, 01 de fevereiro de 2010
___________ ______ __________ __________ __________ __________ _________ ______ __ EMPRESA TAL LTDA
JOÃO CARLOS PORTO
Testemunhas: 1. ___ ______ _______________________ Nome: RG: Endereço:
2.____ __________________________ Nome: RG: Endereço:
