FORMAS ESPECIALES DE SOCIEDADES DERECHO COMERCIAL
Fecha: Abril 2012 Expositor: Edinson Inga
Formas Especiales de la Sociedad Anónima SOCIEDAD ANONIMA CONVENCIONAL CLASICA (ART. 50°)
ADAPTACION A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANONIMA QUE REGULA RE GULA LA LEY Artículo 263.- Adaptación Adaptación de la sociedad anónima Cuando una sociedad anónima reúna los requisitos para ser considerada una sociedad anónima cerrada se le podrá adaptar a esta forma societaria mediante la modificación, en lo que fuere necesario, del pacto social y del estatuto. La adaptación a sociedad anónima abierta tendrá carácter obligatorio cuando al término de un ejercicio anual la sociedad alcance alguno de las condiciones previstas en los numerales 1, 2 ó 3 del artículo 249. En este caso cualquier socio o tercero interesado puede solicitarla. La administración debe realizar las acciones necesarias y las juntas pertinentes se celebrarán y adoptarán los acuerdos sin los requisitos de quórum quó rum o mayorías.
ADAPTACION A LAS FORMAS DE SOCIEDAD ANONIMA QUE REGULA RE GULA LA LEY Artículo 264.- Adaptación de la sociedad anónima cerrada o sociedad anónima abierta La sociedad anónima cerrada o la sociedad anónima abierta que deje de reunir los requisitos requis itos que establece la ley para ser considerada como como tal debe adaptarse a la forma de sociedad anónima que le corresponda. A tal efecto se procederá según se indica en el artículo anterior.
CONVERSION DE UNA CLASE O OTRA El artículo 249 de la Ley permite que una sociedad anónima abierta se convierta en cerrada y viceversa, con mayor o menor dificultad dependiendo del cambio que q ue se pretenda efectuar. Si la conversión se da de una sociedad anónima cerrada en abierta, el procedimiento es relativamente sencillo, puesto que supone imponerle mayores controles y exigencias debido a que, a partir de la conversión, en la sociedad estará involucrado el público a través de su ahorro. En este caso la conversión se efectúa de pleno derecho, es decir automáticamente, por el sólo hecho de recurrirse al ahorro del público, ya sea a través de la cotización de acciones en la Bolsa o a través de la emisión pública de valores.
CONVERSION DE UNA CLASE O OTRA Si la conversión se realiza de una sociedad anónima abierta en cerrada, el procedimiento es más complicado porque los derechos del público ahorrista no pueden verse menoscabados por la conversión. Para proceder a la conversión deben darse las siguientes condiciones: 1. haber permanecido abierta por un lapso de cinco años; 2..la conversión debe ser resuelta en asamblea extraordinaria de accionista por una mayoría especial: más del 50 % del capital integrado, es decir d ecir,, efectivamente aportado.
Denominación SAC Debe
incluir
la
las siglas LGS). Puede utilizarse abreviado.
SRL indicación ,o (Art.235º nombre
Debe incluir la indicación o la abreviatura (Art.284º LGS). Puede utilizarse abreviado.
nombre
Número de socios SAC De 2 a 20 accionistas (Art.4º y 234º LGS)
SRL De 2 a 20 socios (Art. 4º y 283º LGS)
Objeto Social SAC No tiene limitación en cuanto a su finalidad y objeto social.
SRL No tiene limitación en cuanto a su finalidad y objeto social.
Capital Social SAC Esta dividido en . No se inscriben en el Registro Público del Mercado de Valores. (Art.234º LGS)
SRL Esta
dividido
en
Capital Social SAC Las acciones se registran en la Matrícula de (Art. 92º LGS)
SRL Las constan en la y se inscriben en el Registro Público de Sociedades.
Capital Social SAC Las
son acumulables e indivisibles; Dan derecho a un voto; La acción es un valor
SRL iguales,
que se transmite mediante cesión de derechos (Art.93º LGS)
Las
son acumulables e
iguales, indivisibles; No pueden incorporarse en ni denominarse acciones (Art.283º LGS)
Capital Social SAC Las
se transmiten por documento y se registra en la Matricula de Acciones. Acciones. sociedad reconoce la Las condición de al que aparece
SRL Las
participaciones se transmiten transmiten por y se inscriben en el Registro de Personas Jurídicas. La sociedad reconoce al que acredita su condición
Responsabilidad SAC Los accionistas no responden personalmente por deudas sociales (Art.51º LGS)
SRL Los socios no responden personalmente por deudas sociales (Art.283º LGS)
Representación en la Junta SAC Sólo
Se
El
a otra personas (Art.243º LGS)
SRL rige por las disposiciones de la sociedad anónima,… (ult. Párrafo del Art. 294º, Arts.90º y 122º LGS) El a favor de otro socio o tercero.
Representación en la Junta SAC TODAS LAS ACCIONES Pertenecientes a un accionista deber ser representadas salvo disposición distinta del estatuto. (Art.90º LGS)
SRL TODAS LAS PARTICIPACIONES
Del socio deben ser representadas por una persona, salvo disposición distinta del estatuto. (Art.294º último párrafo)
Convocatoria Convocat oria a Junta Junt a SAC La efectúa el Directorio lo
(si no hay hace el Gerente) con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación que permita obtener (Art.245ºLGS )
SRL El
la efectúa, con cargo de recepción, facsímil, correo electrónico u otro medio de comunicación comunicaci ón que permita obtener (Art.294º , Inc. 3)
Directorio SAC
SRL
El
(Art.247º LGS) Puede establecerse en el estatuto que la sociedad no tenga Directorio, (las funciones son asumidas por el Gerente)
No hay opciones
Gerentes SAC
SRL ser
de su cargo según acuerdo adoptado por
por el Directorio o la Junta General, cualquiera sea el órgano que lo haya nombrado (Art.187º LGS)
cuando su nombramiento hubiera sido condición del pacto social, en cuyo caso, sólo podrá ser removido judicialmente y por dolo, culpa o inhabilidad para ejercer el cargo (Art. 287 LGS) LGS)
El
gerente
puede
Exclusión de accionistas SAC El estatuto puede establecer causales de exclusión… (Art.248º LGS)
SRL Se
acuerda
de las participaciones sociales, sin considerar las del socio cuya exclusión se discute… (Art. 293º LGS)
Reserva Legal SAC Un mínimo del distribuible de cada ejercicio, deducido el Impuesto a la Renta, debe ser hasta alcanzar un monto igual a la quinta parte del capital… (Art.229ºLGS)
SRL de establecer
Distribución de Beneficios SAC Se realiza en proporción a sus aportes al capital. Sin embargo, el pacto social o el estatuto pueden fijar otras proporciones o formas distintas de distribución de los beneficios (Art. 39º LGS)
SRL La Distribución de utilidades se efectúa de acuerdo al número de participaciones de cada socio, salvo que se fijen proporciones o formas diferentes de distribución en el pacto social o estatuto. (Art. 39º LGS)
