Formas Especiales de Sociedad Anonima

SECCION SETIMA FORMAS ESPECIALES DE LA SOCIEDAD ANONIMA TITULO I SOCIEDAD ANONIMA CERRADA Artículo 234.- Requiito La soci socied edad ad anón anónim ima a pued puede e suje sujeta tars rse e al régi régime men n de la soci socied edad ad anónima cerrada cuando tiene no más de veinte accionistas y no tiene acciones inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores. No se puede solicitar la inscripción en dico registro de las acciones de una sociedad anónima cerrada. Artículo 23!.- De"o#i"$ci%" La deno denomi mina naci ción ón debe debe incl inclui uirr la indi indica cació ción n !"oc !"ocie ieda dad d #nón #nónim ima a $errada!% o las siglas ".#.$.

Artículo 23&.- R'(i#e" La sociedad anónima cerrada se rige por las reglas de la presente "ección y en &orma supletoria por las normas de la sociedad anónima% en cuanto le sean aplicables.

Artículo 23).- Derec*o +e $+quiici%" ,reere"te 'l accion accionist ista a (ue se propon proponga ga trans& trans&eri erirr total total o parcial parcialmen mente te sus sus acci accion ones es a otr otro acci accion onis ista ta o a ter tercer ceros debe debe comu comuni nica carl rlo o a la sociedad mediante carta dirigida al gerente general% (uien lo pondrá en conocimiento de los demás accionistas dentro de los die) d*as siguientes% para (ue dentro del pla)o de treinta d*as puedan ejercer el dereco de ad(uisición pre&erente a prorrata de su participación en el capital. 'n la comu comuni nica caci ción ón del del acci accion onis ista ta debe deberá rá cons consta tarr el nomb nombre re del del posibl posible e compra comprado dorr y% si es person persona a jur*dic jur*dica% a% el de sus principa principales les socios o accionistas% el número y clase de las acciones (ue desea tran trans& s&er erir ir%% el prec precio io y demá demás s cond condic icio ione nes s de la tran trans& s&er eren enci cia. a. 'l precio de las acciones% la &orma de pago y las demás condiciones de la operación% serán los (ue le &ueron comunicados a la sociedad por por el acci accio onista ista int interes eresad ado o en tran trans& s&er erir ir.. 'n caso caso de (ue (ue la tran trans& s&er eren enci cia a de las las acci accion ones es &uer &uera a a t*tu t*tulo lo oner oneros oso o dist distin into to a la compraventa% o a t*tulo gratuito% el precio de ad(uisición será +jado por acuerdo entre las partes o por el mecanismo de valori)ación (ue estable)ca el estatuto. 'n su de&ecto% el importe a pagar lo +ja el jue)

por el proceso sumar*simo. 'l accionista podrá trans&erir a terceros no accionistas las acciones en las condiciones comunicadas a la sociedad cuando ayan transcurrido sesenta d*as de aber puesto en conocimiento de ésta su propósito de trans&erir% sin (ue la sociedad y,o los demás accionistas ubieran comunicado su voluntad de compra. 'l estatuto podrá establecer otros pactos% pla)os y condiciones para la transmisión de las acciones y su valuación% inclusive suprimiendo el dereco de pre&erencia para la ad(uisición de acciones.

Artículo 23.- Co"e"ti#ie"to ,or l$ ocie+$+ 'l estatuto puede establecer (ue toda trans&erencia de acciones o de acciones de cierta clase (uede sometida al consentimiento previo de la sociedad% (ue lo e-presará mediante acuerdo de junta general adoptado con no menos de la mayor*a absoluta de las acciones suscritas con dereco a voto. La sociedad debe comunicar por escrito al accionista su denegatoria a la trans&erencia. La denegatoria del consentimiento a la trans&erencia determina (ue la sociedad (ueda obligada a ad(uirir las acciones en el precio y condiciones o&ertados. 'n cual(uier caso de trans&erencia de acciones y cuando los accionistas no ejerciten su dereco de ad(uisición pre&erente% la sociedad podrá ad(uirir las acciones por acuerdo adoptado por una mayor*a% no in&erior a la mitad del capital suscrito.

Artículo 23/.- A+quiici%" ,reere"te e" c$o +e e"$0e"$ci%" or1o$ $uando proceda la enajenación &or)osa de las acciones de una sociedad anónima cerrada% se debe noti+car previamente a la sociedad de la respectiva resolución judicial o solicitud de enajenación. entro de los die) d*as útiles de e&ectuada la venta &or)osa% la sociedad tiene dereco a subrogarse al adjudicatario de las acciones% por el mismo precio (ue se aya pagado por ellas.

Artículo 24.- Tr$"#ii%" +e l$ $ccio"e ,or ucei%"

La ad(uisición de las acciones por sucesión ereditaria con+ere al eredero o legatario la condición de socio. "in embargo% el pacto social o el estatuto podrá establecer (ue los demás accionistas tendrán dereco a ad(uirir% dentro del pla)o (ue uno u otro determine% las acciones del accionista &allecido% por su valor a la &eca del &allecimiento. "i &ueran varios los accionistas (ue (uisieran ad(uirir estas acciones% se distribuirán entre todos a prorrata de su participación en el capital social. 'n caso de e-istir discrepancia en el valor de la acción se recurrirá a tres peritos nombrados uno por cada parte y un tercero por los otros dos. "i no se logra +jar el precio por los peritos% el valor de la acción lo +ja el jue) por el proceso sumar*simo.

Artículo 24.- I"ec$ci$ +e l$ tr$"ere"ci$ 's ine+ca) &rente a la sociedad la trans&erencia de acciones (ue no se sujete a lo establecido en este t*tulo.

Artículo 242.- Au+itorí$ e5ter"$ $"u$l 'l pacto social% el estatuto o el acuerdo de junta general adoptado por el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con dereco a voto% puede disponer (ue la sociedad anónima cerrada tenga auditor*a e-terna anual.

Artículo 243.- Re,ree"t$ci%" e" l$ 0u"t$ (e"er$l 'l accionista sólo podrá acerse representar en las reuniones de junta general por medio de otro accionista% su cónyuge o ascendiente o descendiente en primer grado. 'l estatuto puede e-tender la representación a otras personas.

Artículo 244.- Derec*o +e e,$r$ci%" "in perjuicio de los demás casos de separación (ue concede la ley% tiene dereco a separarse de la sociedad anónima cerrada el socio (ue no aya votado a &avor de la modi+cación del régimen relativo a las limitaciones a la transmisibilidad de las acciones o al dereco de ad(uisición pre&erente.

Artículo 24!.- Co"6oc$tori$ $ 7u"t$ +e Accio"it$ La junta de accionistas es convocada por el directorio o por el gerente general% según sea el caso% con la anticipación (ue prescribe el art*culo //0 de esta ley% mediante es(uelas con cargo de recepción% &acs*mil% correo electrónico u otro medio de comunicación (ue permita obtener constancia de recepción% dirigidas al domicilio o a la dirección designada por el accionista a este e&ecto.

Artículo 24&.- 7u"t$ "o ,ree"ci$le La voluntad social se puede establecer por cual(uier medio sea escrito% electrónico o de otra naturale)a (ue permita la comunicación y garantice su autenticidad. "erá obligatoria la sesión de la 1unta de #ccionistas cuando soliciten su reali)ación accionistas (ue representen el veinte por ciento de las acciones suscritas con dereco a voto.

Artículo 24).- Directorio $cult$ti6o 'n el pacto social o en el estatuto de la sociedad se podrá establecer (ue la sociedad no tiene directorio. $uando se determine la no e-istencia del directorio todas las &unciones estableci2das en esta ley para este órgano societario serán ejercidas por el gerente general.

Artículo 24.- E5clui%" +e $ccio"it$ 'l pacto social o el estatuto de la sociedad anónima cerrada puede establecer causales de e-clusión de accionistas. Para la e-clusión es necesario el acuerdo de la junta general adoptado con el (uórum y la mayor*a (ue estable)ca el estatuto. # &alta de norma estatutaria rige lo dispuesto en los art*culos /30 y /34 de esta ley. 'l acuerdo de e-clusión es susceptible de impugnación con&orme a las normas (ue rigen para la impugnación de acuerdos de juntas generales de accionistas.

TITULO II SOCIEDAD ANONIMA A8IERTA

Artículo 24/.- De"ici%" La sociedad anónima es abierta cuando se cumpla uno a más de las siguientes condiciones5 6a eco o&erta pública primaria de acciones u obligaciones convertibles en acciones7 8iene más de setecientos cincuenta accionistas7 Más del treinta y cinco por ciento de su capital pertenece a ciento setenticinco o más accionistas% sin considerar dentro de este número a(uellos accionistas cuya tenencia accionaria individual no alcance al dos por mil del capital o e-ceda del cinco por ciento del capital7 "e constituya como tal7 o% 8odos los accionistas con dereco a voto aprueban por unanimidad la adaptación a dico régimen.

Artículo 2!.- De"o#i"$ci%" La denominación debe incluir la indicación !"ociedad #nónima #bierta! o las siglas !".#.#.!.

Artículo 2!.- R'(i#e" La sociedad anónima abierta se rige por las reglas de la presente "ección y en &orma supletoria por las normas de la sociedad anónima% en cuanto le sean aplicables.

Artículo 2!2.- I"cri,ci%" La sociedad anónima abierta debe inscribir todas sus acciones en el Registro Público del Mercado de Valores.

Artículo 2!3.- Co"trol +e CONASE9 La $omisión Nacional "upervisora de 'mpresas y Valores está encargada de supervisar y controlar a la sociedad anónima abierta. # tal e&ecto y en adición a las atribuciones espec*+camente se9aladas en esta sección% go)a de las siguientes5 /. '-igir la adaptación a sociedad anónima abierta% cuando corresponda. 3. '-igir la adaptación de la sociedad anónima abierta a otra &orma de sociedad anónima cuando sea el caso. :. '-igir la presentación de in&ormación +nanciera y% a re(uerimiento de accionistas (ue representen cuando menos el

cinco por ciento del capital suscrito% otra in&ormación vinculada a la marca societaria de (ue trata el art*culo 30/. ;. $onvocar a junta general o a junta especial cuando la sociedad no cumpla con acerlo en las oportunidades establecidas por la ley o el estatuto.

Artículo 2!4.- Eti,ul$cio"e "o 6:li+$ No son válidas las estipulaciones del pacto social o del estatuto de la sociedad anónima abierta (ue contengan5 Limitaciones a la libre transmisibilidad de las acciones7 $ual(uier &orma de restricción a la negociación de las acciones7 o%
Artículo 2!!.- Solicitu+ +e co"6oc$tori$ ,or lo $ccio"it$ 'n la sociedad anónima abierta el número de acciones (ue se re(uiere de acuerdo al art*culo //4 para solicitar la celebración de  junta general es de cinco por ciento de las acciones suscritas con dereco a voto. $uando la solicitud &uese denegada o transcurriese el pla)o indicado en ese art*culo sin e&ectuarse la convocatoria la ará la $omisión Nacional "upervisora de 'mpresas y Valores. Lo establecido en este art*culo se aplica a los pedidos de convocatoria de las juntas especiales.

Artículo 2!&.- Derec*o +e co"curre"ci$ $ l$ 0u"t$ 'n la sociedad anónima abierta la anticipación con (ue deben estar inscritas las acciones para e&ectos del art*culo /3/ es de die) d*as.

Artículo 2!).- ;u%ru# < #$
primera convocatoria% del cincuenta por ciento de las acciones suscritas con dereco a voto. 'n segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con dereco a voto. 'n caso no se logre este (uórum en segunda convocatoria% la junta general se reali)a en tercera convocatoria% bastando la concurrencia de cual(uier número de acciones suscritas con dereco a voto. "alvo cuando con&orme a lo dispuesto en el art*culo siguiente se publi(ue en un solo aviso dos o más convocatorias% la junta general en segunda convocatoria debe celebrarse dentro de los treinta d*as de la primera y la tercera convocatoria dentro de igual pla)o de la segunda. Los acuerdos se adoptan% en cual(uier caso% por la mayor*a absoluta de las acciones suscritas con dereco a voto representadas en la  junta. 'l estatuto no puede e-igir (uórum ni mayor*a más altas. Lo establecido en este art*culo también es de aplicación% en su caso% a las juntas especiales de la sociedad anónima abierta.

Artículo 2!.- Pu=lic$ci%" +e l$ co"6oc$tori$ La anticipación de la publicación del aviso de convocatoria a las  juntas generales de la sociedad anónima abierta es de veinticinco d*as. 'n un solo aviso se puede acer constar más de una convocatoria. 'n este caso entre una y otra convocatoria no debe mediar menos de tres ni más de die) d*as.

Artículo 2!/.- Au#e"to +e c$,it$l i" +erec*o ,reere"te 'n el aumento de capital por nuevos aportes a la sociedad anónima abierta se podrá establecer (ue los accionistas no tienen dereco pre&erente para suscribir las acciones (ue se creen siempre (ue se cumplan los siguientes re(uisitos5 /. =ue el acuerdo aya sido adoptado en la &orma y con el (uórum (ue corresponda% con&orme a lo establecido en el art*culo 3>4 y

(ue además cuente con el voto de no menos del cuarenta por ciento de las acciones suscritas con dereco de voto. 3. =ue el aumento no esté destinado% directa o indirectamente% a mejorar la posición accionaria de alguno de los accionistas. '-cepcionalmente% se podrá adoptar el acuerdo con un número de votos menor al indicado en el inciso /. anterior% siempre (ue las acciones a crearse vayan a ser objeto de o&erta pública.

Artículo 2&.- Au+itorí$ e5ter"$ $"u$l. La sociedad anónima abierta tiene auditor*a anual a cargo de auditores e-ternos escogidos (ue se encuentren ábiles e inscritos en el Registro
Artículo 2&.- Derec*o +e i"or#$ci%" uer$ +e 7u"t$ La sociedad anónima abierta debe proporcionar la in&ormación (ue le soliciten% &uera de junta% accionistas (ue representen no menos del cinco por ciento del capital pagado% siempre (ue no se trate de ecos reservados o de asuntos cuya divulgación pueda ocasionar da9o a la sociedad. 'n caso de discrepancia sobre el carácter reservado o con+dencial de la in&ormación resuelve la $omisión Nacional "upervisora de 'mpresas y Valores.

Artículo 2&2.- Derec*o +e e,$r$ci%" $uando una sociedad anónima abierta acuerda e-cluir del Registro Público del Mercado de Valores las acciones u obligaciones (ue tiene inscritas en dico registro y ello determina (ue pierda su calidad de tal y (ue deba adaptarse a otra &orma de sociedad anónima% los accionistas (ue no votaron a &avor del acuerdo% tienen el dereco de separación de acuerdo con lo establecido en el art*culo 3??. 'l dereco de separación debe ejercerse dentro de los die) d*as siguientes a la &eca de inscripción de la adaptación en el Registro.

CONCLUSIONES Las conclusiones a las (ue emos llegado son5

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La "ociedad #nónima #bierta es la &orma de sociedad (ue ad(uieren las grandes empresas ya (ue con &uertes inversiones y gran número de accionistas son empresas &ruct*&eras y de gran potencia capitalista. # pesar de (ue la sociedad anónima abierta constituye una &orma societaria bien organi)ada y establecida% en nuestro pa*s no contamos con mucas empresas (ue se encuentren dentro de esta clase de sociedad ya (ue implica un número importante de socios. La sociedad anónima abierta es la &orma más amplia de la sociedad anónima% está dise9ada para las sociedades con una estructura muco mayor a la sociedad anónima ordinaria y cerrada. #s* mismo% la constitución de una ".#.#. cuenta con mayores e-igencias puesto (ue e-ige un control de la $@N#"'V (uien supervisara las actividades de la sociedad% as* también% cuenta con una auditor*a e-terna anual (ue a di&erencia de la ".#.$.% es e-igible. "e recomienda a las grandes ".#.#. (ue inviertan en el Perú ya (ue somos un pa*s con grandes recursos y e-pectativas de superación.  8odos los socios deben estar in&ormados continuamente de la situación de la empresa para tomar una adecuada decisión llegado el momento en (ue se re(uiera. "e le recomienda a la ".#.#. in&ormar y asesorar a los accionistas y sobre todo a las personas (ue poseen menor cantidad de acciones% acerca de los derecos y obligaciones (ue poseen dentro de la empresa ya (ue posee una estructura muco mayor a la sociedad anónima ordinaria y cerrada. Mantener y cumplir con las reglas (ue establece la $@N#"'V a la "ociedad #nónima #bierta ya (ue cuenta con mayores e-igencias.