MEMORIA 2014
La presente Memoria Anual se ha preparado de conformidad con el Art. 222 de la Ley General de Sociedades (Ley No. 26887) y según los requisitos establecidos por la Resolución CONASEV No. 141-98-EF/94.10, con las Resoluciones de Gerencia General de CONASEV No. 211-98-EF/94.11, No. 096-2003-EF/94.11 y No. 140-2005-EF/94.11 y demás normas complementarias.
SECCIÓN I DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD
El presente documento contiene información veraz y suficiente con respecto al desarrollo del negocio de Exsa S.A. durante el año 2014. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido, conforme a los dispositivos legales aplicables. Lima, febrero de 2015
Mario Brescia Moreyra
Karl Maslo Luna
Presidente del Directorio
Gerente General
SECCIÓN II IDENTIFICACION DE LA EMPRESA
1. Datos Generales
Exsa S.A. fue constituida por Escritura Pública del 25 de febrero de 1954 otorgada ante el Notario Dr. Ricardo Fernandini Arana e inscrita en los Registros Públicos con fecha 8 de abril de 1954 en el asiento 1, fojas 471, tomo 138 del Registro de Sociedades de Lima.
Su domicilio fiscal y oficinas se encuentran en Calle Begonias 415, int. 1201 Urb. Jardines, San Isidro, Lima; y su planta y almacenes principales se encuentran en la Antigua Carretera Panamericana Sur km 38,5 en Lurín, Lima, con teléfono No. ++51-1/3157000, fax No. ++51-1/ 3157015,
dirección
electrónica
[email protected]
y
página
web
www.exsa.net. Adicionalmente, cuenta con diversas oficinas comerciales, y otras plantas industriales, polvorines y almacenes en todo el territorio peruano.
Exsa S.A. está incluida en el grupo económico declarado por Inversiones Nacionales de Turismo S.A. a la Superintendencia del Mercado de Valores - SMV, en concordancia con la Resolución Conasev No. 090-2005EF/94.10. El
grupo
económico
arriba
citado
comprende
empresas,
cuyas
actividades, de conformidad con la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU) son, entre otras, las siguientes: agricultura, minería, pesca, pinturas, seguros, bienes raíces y hotelería.
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Las principales empresas que conforman el grupo económico y que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima son Inversiones Nacionales de Turismo S.A., Rímac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros, Minsur S.A., Compañía Minera Raura S.A. y Futura Consorcio Inmobiliario S.A.
El Capital Social de Exsa S.A. totalmente suscrito y pagado al 31 de diciembre de 2015 es de S/.114,429,155.
2. Principales Accionistas
Al 31 de diciembre de 2014 el número total de accionistas comunes es de 118, y los que cuentan con una participación porcentual mayor al 5% son los siguientes: Participación Nacionalidad porcentual 80.8% Peruana 10.9% Peruana
Accionista Inversiones Breca S.A. Minsur S.A. Futura Consorcio Inmobiliario S.A. (*)
6.0%
Peruana
Grupo económico (*) (*) (*)
Declarado de conformidad con la Resolución CONASEV No. 090-
2005-EF/94.10 por Inversiones Nacionales de Turismo S.A. el 29 de diciembre de 2011 a la Superintendencia de Mercado de Valores - SMV.
Tanto las Acciones Comunes como las Acciones de Inversión de la empresa se cotizan en la Bolsa de Valores de Lima.
Al 31 de diciembre de 2015 la composición accionaria de la sociedad es la siguiente:
5
Acciones Comunes (con derecho a voto) Numero de accionistas 115
Porcentaje de participación 2.3%
Entre 1% - 5%
0
0%
Entre 5% - 10%
1
6.0%
Mayor al 10%
2
91.7%
118
100.0%
Numero de accionistas 286
Porcentaje de participación 19%
Entre 1% - 5%
7
15%
Entre 5% - 10%
1
6.8%
Mayor al 10%
2
59.2%
296
100.0%
Tenencia Menor al 1%
Total Acciones de Inversión Tenencia Menor al 1%
Total 3. Constitución y Objeto Social
Exsa S.A. se constituyó en el año 1954 bajo la denominación de Explosivos S.A. con el objeto de fabricar productos químicos en general y en especial explosivos para uso industrial, así como para dedicarse a la explotación industrial y mercantil de todos los negocios conexos o derivados de los productos antes mencionados.
En Junta General Obligatoria Anual de Accionistas del 17 de marzo de 2003 se acordó modificar el objeto social de la empresa con el fin de poder adecuarlo a sus actuales actividades y a las perspectivas de negocios que se esperan desarrollar, de acuerdo con el siguiente texto:
6
“El objeto social transformación,
de
Exsa S.A. es
explotación
industrial,
dedicarse
a la fabricación,
representación,
desarrollo,
investigación, comercialización, distribución, transporte, importación y exportación de explosivos, soldaduras, otros productos químicos y metalúrgicos en general, así como de sus insumos, accesorios, conexos y derivados. Asimismo, podrá brindar todo tipo de servicios vinculados a las actividades antes mencionadas, incluyendo la ejecución de trabajos especializados de apoyo en actividades mineras de exploración, desarrollo, operación, explotación y beneficio minero en general. La sociedad podrá además realizar todo tipo de actividades o inversiones vinculadas a las anteriormente enunciadas, pudiendo a tales efectos participar en sociedades, asociaciones en participación, joint ventures, consorcios y demás formas permitidas por la ley, y, en general, dedicarse a todas aquellas actividades afines, conexas y complementarias a las ya mencionadas.”
La Sociedad pertenece al sector industrial, su plazo de duración es indefinido y sus actividades están comprendidas en el grupo 2429 de la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU).
En el año 1960, Explosivos S.A. constituyó la Compañía Peruana de Electrodos Oerlikon S.A., cuyo objeto social era dedicarse a la fabricación de electrodos, alambres y flujos para soldar, a la fabricación de accesorios o artículos complementarios de la citada industria, artículos metalúrgicos en general, así como a la explotación industrial y mercantil de negocios conexos o derivados de los productos antes mencionados.
Explosivos S.A. se fusionó mediante absorción con la Cía. Peruana de Electrodos Oerlikon S.A. el 1 de octubre del año 1971, pasando a
7
constituirse esta última como una división de negocios, la División Soldaduras, de Explosivos S.A.
El 11 de mayo de 1995 la empresa cambió su razón social de Explosivos S.A. por la de Exsa S.A.
El 01 de febrero de 2001 Exsa S.A. absorbió por fusión a Química Sol S.A.C., empresa ubicada en el departamento de Tacna y dedicada principalmente a la fabricación de dinamitas, integrándola a su División Explosivos.
El 01 de agosto de 2007 Exsa S.A. escindió el bloque patrimonial correspondiente a la División Soldaduras a la empresa Soldexa S.A (hoy Soldex S.A.).
El 29 de marzo de 2012 Exsa S.A. e Inversiones y Servicios Integrales de Energía Limitada (INSIE), empresa subsidiaria de Enaex S.A. de Chile (perteneciente al Grupo Sigdo Koppers), suscribieron un acuerdo con la empresa brasilera CR ALMEIDA S/A ENGENHARIA E CONSTRUÇÕES (CR Almeida), en virtud del cual adquirieron en conjunto el 66.67%, de IBQ Industrias Químicas S/A (IBQ), operación que representó un monto total de USD 110 millones. IBQ es la empresa líder en el mercado brasileño en el negocio de fabricación y comercialización de productos y servicios para soldaduras. Esta adquisición forma parte del proyecto de cooperación y crecimiento en Latinoamérica de Exsa S.A. y Enaex S.A., posicionándolas conjuntamente como los mayores proveedores de productos y servicios de voladura en la región.
Por Sesión de directorio de fecha 12 de Diciembre de 2013, se aprobó el cambio de moneda funcional a dólares americanos a fin de reflejar los
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Estados Financieros en la moneda principal y correcta en que Exsa trabaja en sus operaciones regulares.
En Junta General de Accionistas del 14 de abril de 2014 se acordó ampliar el objeto social de la empresa con el fin de poder adecuarlo a sus actuales actividades y a las perspectivas de negocios que se esperan desarrollar, de acuerdo con el siguiente texto: “La sociedad tiene por objeto dedicarse a la fabricación, transformación, explotación
industrial,
representación,
desarrollo,
investigación,
comercialización, distribución, transporte, importación y exportación de explosivos, soldaduras, otros productos químicos y metalúrgicos en general, así como de sus insumos, accesorios, conexos y derivados. Asimismo, podrá brindar todo tipo de servicios vinculados a las actividades antes mencionadas, incluyendo la ejecución de trabajos especializados de apoyo en actividades mineras de exploración, desarrollo, operación, explotación y beneficio minero en general. Además
podrá
dedicarse
a
las
siguientes
exploración, desarrollo, explotación y beneficio.
actividades
mineras:
La sociedad también
podrá realizar todo tipo de actividades o inversiones vinculadas a las anteriormente enunciadas, pudiendo a tales efectos participar en sociedades, asociaciones en participación, joint ventures, consorcios y demás formas permitidas por la ley, y, en general, dedicarse a todas aquellas actividades afines, conexas y complementarias a las ya mencionadas”.
Por Sesión de directorio de fecha 25 de Diciembre de 2014, se aprobó ratificar la actuación de la Gerencia General para la constitución de una empresa holding en el Perú, así como la constitución de empresa operativa en Chile y la compra a Cementos Melón, empresa chilena en la 9
cual el Grupo Breca tiene la mayoría del accionariado, de una de sus instalaciones en Chile. 4. Regulación
Conforme a las disposiciones legales vigentes, Exsa S.A. cuenta con la autorización del Ministerio del Interior, a través de la Superintendencia Nacional de Control de Servicios de Seguridad, Armas, Municiones y Explosivos de Uso Civil - SUCAMEC (anteriormente DICSCAMEC), para el funcionamiento de su fábrica de productos para voladura en Lurín (Lima), de su planta de dinamitas y emulsiones en Sama - Las Yaras (Tacna) y de su fábrica de emulsiones en Salaverry (La Libertad), así como también para todos sus polvorines ubicados a nivel nacional.
5. Operaciones y Desarrollo
La capacidad instalada es la siguiente:
Tipo de Producto
Accesorios de voladura
Dinamitas y otros explosivos encartuchados Emulsiones a granel y otros agentes de voladura
Cantidad Anual
Dimensión
Turnos
7,200,000
unidades
2
57,600
toneladas
2
175,500
toneladas
3
La capacidad instalada para la producción de los accesorios de voladura, dinamitas y otros explosivos encartuchados, en las plantas de Lurín (Lima) y Sama - Las Yaras (Tacna), está en función de los tipos y las dimensiones fabricadas, mientras que la capacidad instalada de 10
emulsiones a granel y otros agentes de voladura está determinada por la suma de las capacidades de las tres plantas de propiedad de la empresa, la de Lurín, así como las de Sama – Las Yaras y Salaverry. En el año 2014 la utilización de la capacidad instalada de las tres plantas de productos para voladura ha sido del 50% para dinamitas y otros explosivos encartuchados y de 68% para emulsiones a granel y otros agentes de voladura, mientras que la planta de accesorios de voladura trabajó durante el 2014 al 68% de su capacidad.
A continuación se detalla la producción de productos para voladura de la sociedad en el año 2014 versus el año 2013: 2014 Dimensión
- Accesorios de voladura
unidades
4,886,620
5,814,965
-16%
Total
unidades
4,886,620
5,814,965
-16%
toneladas
28,891
29,175
-1%
toneladas
120,036
55,804
115%
toneladas
148,927
84,979
75%
Total
Cantidad Anual
Var.
Tipo de Producto
- Dinamitas y otros explosivos encartuchados - Emulsiones a granel y otros agentes de voladura
2013
(%)
Exsa S.A. cuenta con dos plantas de concentración de ácido nítrico al 99.8% de una capacidad total de producción de 200 toneladas mensuales, las cuales a su vez, tienen la capacidad para reprocesar todo
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el ácido residual resultante del proceso de producción de nitroglicerina, así como de obtener un ácido sulfúrico concentrado al 98%.
La tecnología utilizada para la fabricación de dinamitas, otros explosivos encartuchados y emulsiones a granel es propia, mientras que la fabricación de accesorios de voladura se realizó con componentes de proveedores, principalmente de AEL Ltd. de Sudáfrica y Orica Chile.
Durante el año 2014, Exsa S.A. ha continuado optimizando sus Sistemas de Gestión de Seguridad y Salud Ocupacional, Calidad y Medio Ambiente, a través de trabajos de monitoreo y, actividades de capacitación y sensibilización de personal, así como la permanente actualización de sus procesos, teniendo como resultado las mejoras de los indicadores de seguridad, calidad y medio ambiente.
En el año 2014 se ejecutaron auditorías externas de seguimiento y recertificación a los sistemas de gestión de Exsa S.A., cuyo alcance es el diseño, desarrollo, fabricación y comercialización de explosivos para las operaciones desarrolladas en sus plantas de Lurín, Sama – Las Yaras y Salaverry.
En el año 2014 Exsa S.A. lanza Quantex, innovadora tecnología desarrollada en el Perú que mejorará sustancialmente el costo total de fragmentación de roca en la minería de tajo abierto y la construcción.
Exsa S.A. aprobó dichas auditorias externas, las mismas que estuvieron a cargo de ABS Quality Evaluations Inc. de Chile, ratificándose las siguientes certificaciones:
ISO 9001 (Sistema de Gestión de Calidad).
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ISO 14001 (Sistema de Gestión Ambiental).
OHSAS 18001 (Sistemas de Seguridad y Salud Ocupacional).
ISO 14064 (Huella de Carbono de Producto Quantex para Fase de Uso).
Asimismo, Exsa S.A. renovó satisfactoriamente su certificación del Sistema de Gestión y Control de Seguridad para el Comercio Internacional bajo la norma BASC (Business Alliance for Secure Commerce), creado para fomentar la seguridad en el comercio internacional.
Desde el mes octubre de 2006, Exsa S.A. utiliza el software SAP como sistema integrado de gestión, con los módulos de producción, ventas, distribución,
logística,
finanzas,
contabilidad
y
mantenimiento.
A
diciembre de 2014 se cuenta con 169 licencias.
6. Gestión Comercial
Las ventas netas de la empresa en Dólares Americanos y en toneladas han sido como sigue:
Productos y servicios para voladura (incluidos agentes de voladura) - Ventas totales (en US$. Miles)
2014 218,025
2013 186,285
Var. (%) 17%
- Ventas totales (en toneladas)
225,059
146,955
53%
En el año 2014, el volumen de ventas de productos y servicios para voladura incluyendo agentes de voladura ha tenido un incremento del 17% con respecto al año anterior, sustentado principalmente por el crecimiento del segmento de tajo abierto (líneas de emulsión a granel y nitrato de amonio).
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Nuestra empresa ha logrado mantener una participación mayoritaria en el mercado de minería subterránea, debido a la calidad y garantía de abastecimiento de sus productos, así como el alto nivel de la asesoría técnica que otorga a sus clientes. En el mercado de minería de tajo abierto, Exsa S.A. logró incrementar sustancialmente su participación en el año 2014 en relación al año 2013, basándose su crecimiento en la captación de nuevos clientes y en la recuperación de otros.
En el año 2014, la venta de exportación aumento en un 16% respecto a lo facturado en el año 2013. Los planes futuros de la sociedad están orientados a una agresiva estrategia de internacionalización de sus operaciones, enfocadas en lograr el ingreso a nuevos mercados en el exterior.
7. Asesoramiento y Servicio Técnico
El Centro Tecnológico de Voladura de EXSA (CTVE) está orientado principalmente a brindar capacitación e instrucción teórica y práctica, tanto en aula como en campo, en temas relacionados con las mejores técnicas de voladura, con el objetivo de que los clientes usen de manera adecuada, eficiente y segura los productos fabricados por EXSA S.A., y puedan también con ello reducir sus costos operativos. En el año 2014 el CTVE capacitó a 6,897 personas, lo que representa un pequeño incremento sobre el año anterior. Asimismo, el CTVE generó una ganancia bruta de US$ 2,300.00 (Dos Mil Trescientos y 00/100 Dólares americanos) y se aumentó el número de unidades mineras capacitadas en un 25%.
14
Estos resultados fueron obtenidos debido a que los clientes buscan capacitar a la mayor cantidad de personas en el menor tiempo posible para no perjudicar sus operaciones extractivas, y en consideración a lo indicado en el DS 055 - EM 2010, que obliga a las empresas mineras a capacitar al personal dentro del horario de trabajo. 8. Gestión Logística y Abastecimiento de Materias Primas
El abastecimiento de las más importantes materias primas, tanto de origen nacional como importado, se ha desarrollado normalmente durante el año 2014.
Las principales materias primas que Exsa S.A. utiliza en sus procesos de fabricación, tales como el nitrato de amonio y el ácido nítrico, entre otros, se importan debido a que no se cuenta con una fuente confiable de abastecimiento en el mercado local.
9. Gestión Humana
El número total de trabajadores al 31 de diciembre de 2014 y al 31 de diciembre de 2013 fue de 813 y 741, respectivamente, los mismos que se dividen de la siguiente manera: Descripción
2014
2013
Var. (%)
10
8
25%
138
105
31%
243
203
Funcionarios - Personal ejecutivo Empleados - Personal administrativo - Personal
comercial
y
de
operaciones en mina 15
31%
- Ingenieros y personal técnico
189
172
10%
- Operarios de producción
233
253
- 8%
Total personal estable
813
741
10%
- Personal tercerizado
0
0
0%
813
741
10%
calificado
Total general
Hasta el 31 de diciembre de 2014, el número total de trabajadores de la compañía fue de 813 (sin incluir practicantes), lo que refleja, en comparación con el 2013. 10. Gestión Financiera
Al 31 de diciembre de 2014 la empresa cuenta con los siguientes prestamos:
Entidad Financiera Banco de Crédito - Préstamo de corto plazo
Monto en US$ 000
Banco BBVA - Préstamo de corto plazo
5,000
Banco Citibank – Préstamo de corto plazo Banco de Crédito del Perú - Préstamo de mediano plazo Banco BBVA - Préstamo de mediano plazo Banco de Crédito de Chile
5,000 3,158 30,406 6,967
Total en USD
16,000
66,531
En el año 2014 las inversiones de capital ascendieron a US$ 10,104,980, destacando la ampliación de la planta de emulsiones a Granel en Trujillo, Compra de maquinaria y equipos para ampliar el Servicio Integral de 16
voladura (Camiones Fábrica, Silos, Camiones grúas, minicargadores, y otros equipos de asistencia técnica), así como la compra de un terreno en Chile a Cementos Melón.
Los activos más representativos, con los que cuenta la sociedad, son los que se detallan a continuación:
plantas de concentración de ácido nítrico y sulfúrico.
plantas de producción de nitroglicerina.
planta de molienda de nitrato de amonio y mezclado de masa explosiva.
plantas de emulsión encartuchada y a granel.
planta de anfo.
máquinas encartuchadoras.
máquinas para ensamblaje de detonadores no eléctricos y mecha ensamblada.
camiones - fábrica.
Al 31 de diciembre de 2014, la sociedad no ha entregado activos en garantía, su rentabilidad de los activos (ROA) fue de 4.6%. (9.5% en el 2013), y su rentabilidad del patrimonio (ROE) fue de 9.1%. (17.2% en el 2013).
11. Directorio y Principales a) Directorio
Durante el año 2014 el Directorio estuvo conformado por 6 miembros; un Presidente,
un
Vice-Presidente
y
17
4
Directores.
A
continuación
presentamos un resumen de la trayectoria profesional de nuestros Directores: - Rosa Brescia Cafferata: Directora de la sociedad desde el 2005. - Fortunato Brescia Moreyra: Ingeniero de Minas y Director de la sociedad desde el 2005. - Mario Brescia Moreyra: Administrador de Empresas y Director de la sociedad desde 1995. - Pedro Brescia Moreyra: Economista y Director de la sociedad desde 1995. - Alex Fort Brescia: Administrador de Empresas y Director de la sociedad desde el 2004. - Karl Maslo Tobien: anterior Gerente General de la sociedad y Director desde 1995.
Los Sres. Fortunato Brescia Moreyra, Mario Brescia Moreyra y Pedro Brescia Moreyra son parientes consanguíneos en segundo grado colateral. El Sr. Alex Fort Brescia es pariente consanguíneo en primer grado en línea recta con la Sra. Rosa Brescia Cafferata.
Conforme a lo señalado en el Art. 28° del Estatuto de la sociedad, el Directorio se renueva cada año, por lo que corresponde a la Junta General elegir un nuevo Directorio. De acuerdo también con el Estatuto de la empresa, los actuales Directores pueden ser reelegidos.
Al 31 de diciembre de 2014, Exsa S.A. no cuenta con Directores independientes.
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La función de Secretario del Directorio durante el año 2014 fue
desempeñada por el Sr. Alex Fry Álvarez, Gerente de Administración y Finanzas. b) Gerentes La relación de Gerentes de primera línea, así como su trayectoria
profesional, es la siguiente: - Karl Maslo Luna: Máster en Ingeniería Química, labora en la sociedad desde 1996 y tiene el cargo de Gerente General. -
Nancy Elena Fernández Campos: Contadora Pública y Master Executive en Gestión y Dirección Estratégica de Recursos Humanos, labora en la sociedad desde abril de 2010 y tiene el cargo de Gerente de Gestión Humana.
- Gustavo Gómez Sánchez Alva: Ingeniero Industrial, labora en la sociedad desde marzo de 2008 y tiene el cargo de Gerente Comercial. - Alex Fry Álvarez: Bachiller en Administración de Empresas, Master en Administración de Negocios, labora en la sociedad desde enero de 2012 y tiene el cargo de Gerente de Administración y Finanzas. - Francisco Vásquez Houriet: Ingeniero Industrial con Master en Administración de Negocios, labora en la sociedad desde abril de 2008 y tiene el cargo de Gerente de Cadena de Suministros. - César Velasco Sandoval: Biólogo Marino con estudios especializados en Alta Gerencia, labora en la sociedad desde Julio de 2010 y tiene el cargo de Gerente de Desarrollo de Negocios Internacionales.
El Ing. Karl Maslo Luna es pariente consanguíneo en primer grado en línea recta con el Director, Sr. Karl Maslo Tobien.
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SECCIÓN III ESTADOS FINANCIEROS
A continuación se presenta un resumen del Estado de Ganancias y Pérdidas de las operaciones continuas por los años terminados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, expresados en miles de Dólares Americanos. Estado de Ganancias y Pérdidas (En miles de Dólares Americanos)
2014
2013
Var. (%)
218,025
186,285
17%
(161,542)
(119,932)
35%
56,481
66,353
(15%)
(43,145)
(40,353)
7%
Impuesto a la Renta
(4,223)
(7,773)
(46%)
Utilidad Neta
9,114
18,227
(50%)
Ventas Netas Costo de Ventas Utilidad Bruta menos (más): Gastos Administrativos, de Ventas, Financieros, Regalías y otros
El Costo de Ventas representó el 74% (64% en el 2013) de las Ventas Netas de la sociedad. Esto se debe principalmente a la mayor composición de ventas de productos destinados al mercado de Tajo abierto en comparación con el ejercicio anterior.
El total de los Gastos de Ventas, Administrativos, Financieros, Regalías y otros representaron el 20% de las Ventas Netas de la sociedad (22% en 2013).
Cabe mencionar, que en la Junta General Obligatoria de Accionistas (JGOA) del 20 de marzo del 2014, se acordó nombrar a la firma de auditoria externa Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Civil de
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Responsabilidad Limitada, miembro de Ernst & Young en el Perú, para que realice la auditoria de los Estados Financieros para el año 2014. El dictamen de los auditores externos, así como los Estados Financieros y sus respectivas notas se encuentran adjuntos.
La Utilidad Neta obtenida en el ejercicio 2014 es de US$ 9,113,973 (nueve millones ciento trece mil novecientos setenta y tres Dólares Americanos). Esto, más los resultados acumulados de ejercicios anteriores de US$ 35,609,310 (treinta y cinco millones seiscientos nueve mil trescientos diez Dólares Americanos), hacen un total de US$ 44,723,283 (cuarenta y cuatro millones setecientos veintitrés mil doscientos ochenta y tres Dólares Americanos), monto que se propone distribuir de la siguiente manera:
Distribución de Utilidad Neta de libre disposición - Destinar para incrementar la Reserva Legal
US$
- Mantener en Resultados Acumulados
US$ 43,811,886
Total
US$ 44,723,283
21
911,397
SECCIÓN IV ANEXOS 1. Información relativa a los valores inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores
Al 31 de diciembre de 2014 los valores en circulación inscritos en el Registro Público del Mercado de Valores están constituidos por 114,429,155 acciones comunes y 57,213,423 acciones de inversión. A continuación se muestran las cotizaciones mensuales de ambos valores alcanzadas en la Bolsa de Valores de Lima durante el año 2014, en Nuevos Soles: Acciones comunes “EXSAC1” Mes
Apertura
Cierre
Máxima
Mínima
Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Setiembre Octubre Noviembre Diciembre
-
-
-
-
22
Precio Promedio -
Acciones de inversión “EXSAI1” Mes
Apertura
Cierre
Máxima
Mínima
Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Setiembre Octubre Noviembre Diciembre
0.93 1.05 0.90 0.90 0.95 0.93 0.90 0.89 0.90
1.05 0.98 0.95 0.90 0.95 0.95 0.89 0.90 0.90
1.05 1.05 1.00 0.90 0.95 0.95 0.91 0.90 0.90
0.92 0.98 0.90 0.90 0.95 0.93 0.89 0.89 0.90
23
Precio Promedio 1.00 1.00 0.96 0.90 0.95 0.94 0.90 0.90 0.90
2. Información sobre el cumplimiento de los Principios de Buen Gobierno
Corporativo
para
las
Sociedades
Peruanas
(correspondiente al ejercicio 2014) Razón Social RUC Dirección
: Exsa S.A. : 20100094135 : Calle Begonias 415, Interior 1201, Urb. Jardines San Isidro, Lima Teléfonos : ++51 – 1/ 3157000 Fax : ++51 – 1/ 3157015 Página Web : www.exsa.net Correo electrónico :
[email protected] Representante Bursátil : Alex Fry Álvarez Escala 0 1 -3 4
: : :
no cumple cumple parcialmente el principio cumple totalmente el principio
I. Sección Primera: evaluación de 26 principios
Los derechos de los accionistas: Cumplimiento
Principio
0
1
2
3
4
1. No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se
X
puede tener una opinión diferente (Principio I.C.1., segundo párrafo). 2. El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas (Principio I.C.1, tercer párrafo). a.
X
Indique el número de juntas de accionistas convocadas por Exsa S.A. durante el ejercicio materia del presente informe. TIPO NÚMERO JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS 1 JUNTA ESPECIAL DE ACCIONISTAS 1
24
b.
De haber convocado a juntas de accionistas, complete la siguiente información para cada una de ellas. TIPO DE DURACIÓN
*
2014-02-24
2014-03-20
2014-04-09
2014-04-14
LUGAR DE LA JUNTA
Antígua Carretera Panamericana Sur, Km. 38.5, Pampas de Huarangal, Lurín Antígua Carretera Panamericana Sur, Km. 38.5, Pampas de Huarangal, Lurín
Nº DE ACC. ASISTENTES
JUNTA
QUÓRUM %
FECHA DE LA
GENERAL
DE CONVOCATORIA*
ESPECIAL
JUNTA
FECHA DE AVISO
(...)
(X)
98.15%
06
08:00
09:00
(...)
(X)
98.15%
06
08:00
09:00
HORA DE INICIO
HORA DE TÉRMIN O
En caso de haberse efectuado más de una convocatoria, indicar la fecha de cada una de ellas.
c.
¿Qué medios, además del contemplado en el artículo 43 de la Ley General de Sociedades, utiliza Exsa S.A. para convocar a las Juntas? (X) Ninguno
d.
Indique si los medios señalados en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) Se encuentra regulado en Estatuto (artículos 16 y 17)
e.
En caso Exsa S.A. cuente con una página web corporativa, ¿es posible obtener las actas de las juntas de accionistas a través de dicha página? SÍ NO SOLO PARA ACCIONISTAS (...) (X) PARA EL PÚBLICO EN GENERAL (...) (X) Cumplimiento
Principio
0
1
2
3
4
3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir, dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propios de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta
X
clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable (Principio I.C.2). a.
Indique si los accionistas pueden incluir puntos a tratar en la agenda mediante un mecanismo adicional al contemplado en la Ley General de Sociedades (artículo 117 para sociedades anónimas regulares y artículo 255 para sociedades anónimas abiertas). (...) Sí (X) No
b.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa detalle los mecanismos alternativos. No aplicable
c.
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) No se encuentran regulados
25
d.
Indique el número de solicitudes presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe para la inclusión de temas a tratar en la agenda de juntas. NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS 0 0 0 Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
4
4. El Estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con
X
derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe (Principio I.C.4.i). a.
De acuerdo con lo previsto en el artículo 122 de la Ley General de Sociedades, indique si el estatuto de Exsa S.A. limita el derecho de representación, reservándolo: (...) A favor de otro accionista (...) A favor de un Director (...) A favor de un Gerente (X) No se limita el derecho de representación
b.
Indique para cada Junta realizada durante el ejercicio materia del presente informe la siguiente información: PARTICIPACIÓN (%) SOBRE TIPO DE JUNTA EL TOTAL DE ACCIONES CON DERECHO A VOTO FECHA DE JUNTA GENERAL ESPECIAL A TRAVÉS DE PODERES EJERCICIO DIRECTO (X) (...) 2014-03-20 98.12% 0.00% (...) (X) 2014-04-14 98.15% 0.00%
c.
Indique los requisitos y formalidades exigidas para que un accionista pueda representarse en una junta. FORMALIDAD (INDIQUE SI LA EMPRESA EXIGE CARTA SIMPLE, CARTA NOTARIAL, CARTA SIMPLE, FACSIMIL, CABLE, ESCRITURA PÚBLICA U OTROS) TELEX O CUALQUIER OTRO MEDIO ESCRITO DE COMUNICACIÓN
ANTICIPACIÓN (NÚMERO DE DÍAS PREVIOS A LA JUNTA CON QUE DEBE PRESENTARSE MISMO DIA DE LA JUNTA EL PODER) COSTO (INDIQUE SI EXISTE UN PAGO QUE EXIJA LA EMPRESA PARA ESTOS EFECTOS Y NO EXISTE A CUÁNTO ASCIENDE)
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO INTERNO
Indique si los requisitos y formalidades descritas en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. ESTATUTO
d.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(X) (...) (...) (...) Articulos 18 y 19 * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A.
Tratamiento equitativo de los accionistas: Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
4
5. Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean la posibilidad
X
al momento de su emisión (Principio II.A.1, tercer párrafo). a.
¿Exsa S.A. ha realizado algún proceso de canje de acciones de inversión en los últimos cinco años? (...) Sí (X) No (...) No aplica
26
Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
4
6. Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por
X
su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma (Principio II.B). a.
Indique el número de directores dependientes e independientes de Exsa S.A. DIRECTORES NÚMERO DEPENDIENTES 6 INDEPENDIENTES 0 Total 6
b.
Indique los requisitos especiales (distintos de los necesarios para ser director) para ser director independiente de Exsa S.A.? (X) No existen requisitos especiales
c.
Indique si los requisitos especiales descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) No se encuentran regulados
d.
Indique si los directores de Exsa S.A. son parientes en primer grado o en segundo grado de consanguinidad, o parientes en primer grado de afinidad, o cónyuge de:
DIRECTOR
GERENTE
(...)
(X)
(...) Pedro y Mario Brescia Cafferata Alex Fort Brescia
Brescia (...)
(X)
(...)
DIRECTOR
Rosa Brescia Cafferata
Fortunato Moreyra
Mario Brescia Moreyra
(...)
(X)
(...)
Pedro Brescia Moreyra
(...)
(X)
(...)
Alex Fort Brescia
(...)
(X)
(...)
Karl Maslo Tobien
(...)
(…)
(X)
1/. 2/.
NOMBRES Y APELLIDOS DEL 1 ACCIONISTA / DIRECTOR / GERENTE
1
NOMBRES Y APELLIDOS DEL
ACCIONISTA
VINCULACIÓN CON:
AFINIDAD
INFORMACIÓN ADICIONAL
Segundo grado colateral Primer grado en línea recta Mario y Pedro Brescia Moreyra Segundo Mario Brescia Cafferata grado colateral Primer grado en línea recta Fortunato y Pedro Brescia Segundo Moreyra grado Mario Brescia Cafferata colateral Primer grado en línea recta Fortunato y Mario Brescia Segundo Moreyra grado Mario Brescia Cafferata colateral Primer grado en línea recta Rosa Brescia Cafferata Primer grado en línea recta Karl Maslo Luna Primer grado Gerente en línea recta General
Accionistas con una participación igual o mayor al 5% de las acciones de la empresa (por clase de acción, incluidas las acciones de inversión). En el caso exista vinculación con algún accionista incluir su participación accionaria. En el caso la vinculación sea con algún miembro de la plana gerencial, incluir su cargo.
27
2
e.
En caso algún miembro del Directorio ocupe o haya ocupado durante el ejercicio materia del presente informe algún cargo gerencial en Exsa S.A., indique la siguiente información: FECHA EN EL CARGO GERENCIAL CARGO GERENCIAL QUE NOMBRES Y APELLIDOS DEL DIRECTOR DESEMPEÑA O DESEMPEÑÓ INICIO TÉRMINO No aplicable
f.
En caso algún miembro del Directorio de Exsa S.A. también sea o haya sido durante el ejercicio materia del presente informe miembro de Directorio de otra u otras empresas inscritas en el Registro Público del Mercado de Valores, indique la siguiente información: FECHA NOMBRES Y APELLIDOS DEL DENOMINACIÓN SOCIAL DE LA(S) DIRECTOR EMPRESA(S) INICIO TÉRMINO Rosa Brescia Cafferata Minsur S.A. 2004-12-10 Soldexa S.A. 2007-05-25 2012-10-31 Fortunato Brescia Moreyra Compañía Minera Raura S.A. 1998-01-28 Inversiones Nacionales de Turismo S.A. 2002-03-19 Minsur S.A. 2001-03-30 Rímac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. 1997-02-07 Banco Continental 2005-03-31 Soldexa S.A. 2007-05-25 2012-10-31 Mario Brescia Moreyra Compañía Minera Raura S.A. 1998-01-28 Inversiones Nacionales de Turismo S.A. 1998-03-26 Minsur S.A. 2001-03-30 Rímac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. 1997-02-07 Banco Continental 1999-03-16 Soldexa S.A. 2007-05-25 2012-10-31 Pedro Brescia Moreyra Compañía Minera Raura S.A. 1998-01-28 Inversiones Nacionales de Turismo S.A. 2002-03-19 Minsur S.A. 2001-03-30 Rímac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. 2001-02-20 Banco Continental 1998-10-14 Soldexa S.A. 2007-05-25 2012-10-31 Alex Fort Brescia Compañía Minera Raura S.A. 1995-03-31 Inversiones Nacionales de Turismo S.A. 2001-06-26 Minsur S.A. 2001-03-30 Rímac Internacional Compañía de Seguros y Reaseguros S.A. 1997-02-07 Banco Continental 1995-05-22 Inversiones Centenario S.A.A. 2003-03-28 Soldexa S.A. 2007-05-25 2012-10-31 Karl Maslo Tobien Soldexa S.A. 2007-05-25 2012-10-31
Comunicación y transparencia informativa: Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
4
7. Si bien, por lo general las auditorias externas están enfocadas a dictaminar información financiera, estas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados
en los
siguientes
aspectos:
peritajes
contables, auditorias
operativas, auditorias de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoria tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios u otros servicios especiales. Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor. Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que
28
X
representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor (Principio IV.C, segundo, tercer y cuarto párrafo). a.
Indique la siguiente información de las sociedades de auditoria que han brindado servicios a Exsa S.A. en los últimos 5 años. RAZÓN SOCIAL DE LA SOCIEDAD DE AUDITORIA SERVICIO* PERIODO RETRIBUCIÓN** Medina Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Auditoría Financiera 2014 100% Civil, miembro de Ernst & Young. Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, Estudio de Precios de 2014 miembro de Price Waterhouse Coopers Transferencia Medina Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Auditoria Tributaria y 2014 Civil, miembro de Ernst & Young. Revisión DJ Renta Medina Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Auditoría Financiera 2013 100% Civil, miembro de Ernst & Young. Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, Estudio de Precios de 2013 miembro de Price Waterhouse Coopers Transferencia Medina Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Auditoria Tributaria y 2013 Civil, miembro de Ernst & Young. Revisión DJ Renta Medina Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Auditoría Financiera 2012 100% Civil, miembro de Ernst & Young. Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, Estudio de Precios de 2012 miembro de Price Waterhouse Coopers Transferencia Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, Auditoria Tributaria y 2012 miembro de Price Waterhouse Coopers Revisión DJ Renta Medina Zaldívar, Paredes y Asociados Sociedad Auditoría Financiera 2011 100% Civil, miembro de Ernst & Young. Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, Estudio de Precios de 2011 miembro de Price Waterhouse Coopers Transferencia Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Auditoria Tributaria y 2011 Civil, miembro de Ernst & Young Revisión DJ Renta Gris, Hernández y Asociados Sociedad Civil, Auditoría Financiera 2010 100% miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Dongo-Soria, Gaveglio y Asociados Sociedad Civil, Estudio de Precios de 2010 miembro de Price Waterhouse Coopers Transferencia Medina, Zaldívar, Paredes & Asociados Sociedad Auditoria Tributaria y 2010 Civil, miembro de Ernst & Young Revisión DJ Renta * Incluir todos los tipos de servicios tales como dictámenes de información financiera, peritajes contables, auditorias operativas, auditorias de sistemas, auditoria tributaria u otros servicios especiales. ** Del monto total pagado a la sociedad de auditoria por todo concepto, indicar el porcentaje que corresponde a retribución por servicios de auditoria financiera.
OTROS
Indique si los mecanismos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.
MANUAL
c.
REGLAMENTO INTERNO
Describa los mecanismos preestablecidos para contratar a la sociedad de auditoria encargada de dictaminar los estados financieros anuales (incluida la identificación del órgano de Exsa S.A. encargado de elegir a la sociedad auditora). Compete a la Junta General Obligatoria Anual de Accionistas la designación o delegación al Directorio para designar a los auditores externos.
ESTATUTO
b.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A. d.
Indique si la sociedad de auditoria contratada para dictaminar los estados financieros de Exsa S.A. correspondientes al ejercicio materia del presente informe, dictaminó también los estados financieros del mismo ejercicio para otras empresas de su grupo económico. (X) SÍ (...) NO RAZÓN SOCIAL DE LA (S) EMPRESA (S) DEL GRUPO ECONÓMICO Inversiones BRECA S.A., Inversiones Nacionales de Turismo S.A., Corporación Peruana de Productos Químicos S.A., Minsur S.A., Raura S.A., Rímac Internacional Cia. De Seguros y Reaseguros, Rímac EPS,
29
Tecnológica de Alimentos S.A., Clínica Internacional, Agrícola Hoja Redonda, Bodegas Viña de Oro, Abrasivos Industriales, Servicios Turísticos Paracas y Futura Consorcio Inmobiliario S.A. e.
Indique el número de reuniones que durante el ejercicio materia del presente informe el área encargada de auditoria interna ha celebrado con la sociedad auditora contratada. NÚMERO DE REUNIONES
0 (...)
1 (...)
2 (...)
3 (...)
4 (...)
5 (...)
MÁS DE 5 (X)
Principio
NO APLICA (...)
Cumplimiento 0
1
2
3
4
8. La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la
X
sociedad, deben hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto (Principio IV.D.2). a.
Indique cuál (es) es (son) el (los) medio (s) o la (s) forma (s) por la que los accionistas o los grupos de interés de Exsa S.A. pueden solicitar información para que su solicitud sea atendida. ACCIONISTAS GRUPOS DE INTERÉS CORREO ELECTRÓNICO (X) (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (X) (X) VÍA TELEFÓNICA (X) (X) PÁGINA DE INTERNET (…) (…) CORREO POSTAL (X) (X) Otros (detalle) (...) (...)
b.
Sin perjuicio de las responsabilidades de información que tienen el Gerente General de acuerdo con el artículo 190 de la Ley General de Sociedades, indique cuál es el área y/o persona encargada de recibir y tramitar las solicitudes de información de los accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA ALEX FRY ÁLVAREZ
GERENTE DE ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS
ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS
c.
Indique si el procedimiento de Exsa S.A. para tramitar las solicitudes de información de los accionistas y/o los grupos de interés de Exsa S.A. se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) No aplica. No existe un procedimiento preestablecido.
d.
Indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas y/o grupos de interés de Exsa S.A. durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE SOLICITUDES RECIBIDAS ACEPTADAS RECHAZADAS 0 0 0
e.
En caso Exsa S.A. cuente con una página web corporativa ¿incluye una sección especial sobre gobierno corporativo o relaciones con accionistas e inversores? (...) Sí (X) No (...) No cuenta con página web
f.
Durante el ejercicio materia del presente informe indique si ha recibido algún reclamo por limitar el acceso de información a algún accionista. (...) Sí (X) No Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
9. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la
30
X
4
sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma (Principio IV.D.3). a.
¿Quién decide sobre el carácter confidencial de una determinada información? (X) El Directorio (X) El Gerente General (...) Otros. Detalle .........................................................................................................................
b.
Detalle los criterios preestablecidos de carácter objetivo que permiten calificar determinada información como confidencial. Adicionalmente indique el número de solicitudes de información presentadas por los accionistas durante el ejercicio materia del presente informe que fueron rechazadas debido al carácter confidencial de la información. No existen criterios preestablecidos y no ha habido solicitudes de información rechazadas.
c.
Indique si los criterios descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) No se encuentran regulados Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
4
10. La sociedad debe contar con auditoria interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata.
X
Debe actuar observando los mismos principios de
diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y a la Gerencia (Principio IV.F, primer párrafo).
a.
Indique si Exsa S.A. cuenta con un área independiente encargada de auditoria interna. (X) Sí (...) No
b.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, dentro de la estructura orgánica de Exsa S.A. indique, jerárquicamente, de quién depende auditoria interna y a quién tiene la obligación de reportar. DEPENDE DE: DIRECTORIO REPORTA A: DIRECTORIO
c.
Indique cuáles son las principales responsabilidades del encargado de auditoria interna y si cumple otras funciones ajenas a la auditoria interna. Evaluar los sistemas de control interno, velar por el cumplimiento de políticas, normas, procedimientos e identificar los principales riesgos para la empresa. No cumple con funciones ajenas a la auditoria interna.
d.
Indique si las responsabilidades descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) Si se encuentran reguladas en el Manual de Procedimiento de la Empresa.
Las responsabilidades del Directorio: Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
4
11. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves a saber: evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y
31
X
enajenaciones (Principio V.D.1).
OTROS
MANUAL
REGLAMENTO INTERNO
En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. ESTATUTO
a.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A. Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
4
12. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: seleccionar,
X
controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución (Principio V.D.2). 13. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio,
X
asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente (Principio V.D.3). a.
En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentre encargado de las funciones descritas en este principio, indique si ellas se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) El Directorio se encarga de las funciones descritas pero estas no se encuentran reguladas (…) No aplica. El Directorio no se encarga de estas funciones
b.
Indique el órgano que se encarga de: FUNCIÓN
DIRECTORIO
CONTRATAR Y SUSTITUIR AL GERENTE GENERAL CONTRATAR Y SUSTITUIR A LA PLANA GERENCIAL FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES
(X) (..) (..) (..) (..)
GERENTE GENERAL (..) (X) (X) (X) (..)
OTROS
(Indique)
Junta General de Accionistas
c.
Indique si Exsa S.A. cuenta con políticas internas o procedimientos definidos para: POLÍTICAS PARA: SÍ NO CONTRATAR Y SUSTITUIR A LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (…) (X) FIJAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (…) (X) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS PRINCIPALES EJECUTIVOS (…) (X) EVALUAR LA REMUNERACIÓN DE LOS DIRECTORES (…) (X) ELEGIR A LOS DIRECTORES (…) (X)
d.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa para uno o más de los procedimientos señalados, indique si dichos procedimientos se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) Libro de Actas de Sesión de Directorio Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
4
14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas (Principio V.D.4).
32
X
a.
En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada (…) No aplica. El Directorio no se encarga de esta función.
b.
Indique el número de casos de conflictos de intereses que han sido materia de discusión por parte del Directorio durante el ejercicio materia del presente informe. NÚMERO DE CASOS 0
c.
Indique si Exsa S.A. o el Directorio de ésta cuenta con un Código de Ética o documento (s) similar (es) en el (los) que se regulen los conflictos de intereses que pueden presentarse. (...) Sí (X) No En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: No aplica
d.
Indique los procedimientos preestablecidos para aprobar transacciones entre partes relacionadas. Se evalúa de forma independiente cada caso.
Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
4
15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la
X
sociedad, incluida una auditoria independiente y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley (Principio V.D.5). a.
En caso el Directorio de Exsa S.A. se encuentra encargado de la función descrita en este principio, indique si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada (…) No aplica. El Directorio no se encarga de esta función.
b.
Indique si Exsa S.A. cuenta con sistemas de control de riesgos financieros y no financieros. (X) Sí (...) No
c.
Indique si los sistemas de control a que se refiere la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) No se encuentran regulados Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
4
16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: supervisar la
X
efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios (Principio V.D.6). a.
¿El Directorio de Exsa S.A. se encuentra encargado de la función descrita en este principio? (X) Sí (...) No
b.
Indique los procedimientos preestablecidos para supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno, especificando el número de evaluaciones que se han realizado durante el periodo. No existen procedimientos preestablecidos, la evaluación es permanente.
c.
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) No se encuentran regulados Principio
Cumplimiento
33
0
1
2
3
17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: supervisar la
4
X
política de información (Principio V.D.7). a.
En caso el Directorio se encuentre encargado de la función descrita en este principio, indicar si esta función del Directorio se encuentra contenida en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) El Directorio se encarga de la función descrita pero esta no se encuentra regulada (…) No aplica. El Directorio no se encarga de esta función.
b.
Indique la política de Exsa S.A. sobre revelación y comunicación de información a los inversionistas. (X) No aplica, Exsa S.A. no cuenta con la referida política
c.
Indique si la política descrita en la pregunta anterior se encuentra regulada en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) No se encuentra regulada Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
4
18. El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquella que asuma la función de auditoria. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se
X
constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por Directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses (Principio V.E.1). a.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, indique la siguiente información respecto de cada comité del Directorio con que cuenta Exsa S.A. (X) No aplica, Exsa S.A. no cuenta con Comités de Directorio Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
4
19. El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre
X
los mejores intereses de la empresa y de los accionistas (Principio V.E.3). a.
Indique la siguiente información correspondiente a los directores de Exsa S.A. durante el ejercicio materia del presente informe. NOMBRES Y APELLIDOS FORMACIÓN2 FECHA PART. ACCIONARIA3 Nº DE PART. INICIO1 TÉRMINO ACCIONES (%) DIRECTORES DEPENDIENTES Rosa Brescia Cafferata Directora de diversas Hasta la No 2005 No Aplica empresas fecha Aplica Fortunato Brescia Moreyra Ingeniero de Minas, Director Hasta la 2005 407,890 0.356% de diversas empresas fecha Mario Brescia Moreyra Administrador de Empresas, Hasta la Director de diversas 1995 42,888 0.037% fecha empresas Pedro Brescia Moreyra Economista, Director de Hasta la 1995 53,084 0.046% diversas empresas fecha Alex Fort Brescia Administrador de Empresas, Hasta la No 2004 No Aplica Director de diversas fecha Aplica
34
NOMBRES Y APELLIDOS
Karl Maslo Tobien
FORMACIÓN2
FECHA
empresas Anterior Gerente General de Exsa S.A.
INICIO1
TÉRMINO
1995
Hasta la fecha
PART. ACCIONARIA3 Nº DE PART. ACCIONES (%) No Aplica
No Aplica
1/. 2/
Corresponde al primer nombramiento. . Incluir la formación profesional y si cuenta con experiencia en otros directorios. Aplicable obligatoriamente sólo para los directores con una participación sobre el capital social mayor o igual al 5% de las acciones de la empresa.
3/.
Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
4
20. La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los Directores con una anticipación que les permita su revisión,
X
salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los Directores evaluar adecuadamente dichos asuntos (Principio V.F segundo párrafo). a.
¿Cómo se remite a los directores la información relativa a los asuntos a tratar en una sesión de Directorio? (...) CORREO ELECTRÓNICO (...) CORREO POSTAL (X) Otros: Se remite junto con las esquelas de convocatoria a cada Director. (...) SE RECOGE DIRECTAMENTE EN EXSA S.A.
b.
¿Con cuántos días de anticipación se encuentra a disposición de los directores de Exsa S.A. la información referida a los asuntos a tratar en una sesión? MENOR A 3 DÍAS DE 3 A 5 DÍAS MAYOR A 5 DÍAS INFORMACIÓN NO CONFIDENCIAL (…) (X) (...) INFORMACIÓN CONFIDENCIAL (…) (X) (...)
c.
Indique si el procedimiento establecido para que los directores analicen la información considerada como confidencial se encuentra regulado en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) Exsa S.A. cuenta con un procedimiento establecido pero este no se encuentra regulado (…) No aplica. Exsa S.A. no cuenta con un procedimiento Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
4
21. Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de servicios de asesoría especializada que requiere la sociedad para la
X
toma de decisiones (Principio V.F, tercer párrafo). a.
Indique las políticas preestablecidas sobre contratación de servicios de asesoría especializada por parte del Directorio o los directores. Se evalúa cada caso particular, priorizando la independencia del asesor así como la experiencia y objetividad para realizar cada asesoría.
b.
Indique si las políticas descritas en la pregunta anterior se encuentran reguladas en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) No se encuentran reguladas
c.
Indique la lista de asesores especializados del Directorio que han prestado servicios para la toma de decisiones de Exsa S.A. durante el ejercicio materia del presente informe. Estudio Muñiz KPMG Ernst & Young
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Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
4
22. Los nuevos Directores deben ser instruidos sobre sus facultades y
X
responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad (Principio V.H.1). a.
En caso EXSA S.A. cuente con programas de inducción para los nuevos directores, indique si dichos programas se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) Los programas de inducción no se encuentran regulados. (...) No aplica. Exsa S.A. no cuenta con los referidos programas. Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
4
23. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera Directores suplentes y se produjese la
X
vacancia de uno o más Directores, a fin de completar su número por el periodo que aun resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el Estatuto (Principio V.H.3).
c.
Indique los procedimientos preestablecidos para elegir al reemplazante de directores vacantes. Se procede a realizar una elección entre los directores para elegir al reemplazante.
d.
Indique si los procedimientos descritos en la pregunta anterior se encuentran contenidos en algún (os) documento (s) de Exsa S.A.
OTROS
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea afirmativa, de acuerdo con el segundo párrafo del artículo 157 de la Ley General de Sociedades, indique lo siguiente: SÌ NO ¿EL DIRECTORIO ELIGIÓ AL REEMPLAZANTE? (…) (...) DE SER EL CASO, TIEMPO PROMEDIO DE DEMORA EN DESIGNAR AL NUEVO 0 DIRECTOR (EN DÍAS CALENDARIO)
MANUAL
b.
REGLAMENTO INTERNO
¿Durante el ejercicio materia del presente informe se produjo la vacancia de uno o más directores? (…) Sí (X) No
ESTATUTO
a.
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
(X) (...) (...) (...) * Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A. Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
4
24. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el Estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones
X
y posibles conflictos (Principio V.I., primer párrafo). 25. La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones, atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con
36
X
cargos gerenciales (Principio V.I., segundo párrafo).
(...)
(...)
(...)
(...) (X)
(...) (...)
(...) (X)
(...) (...)
PLANA GERENCIAL
(...)
(...)
(X)
(...)
Manual de funciones Manual de funciones
NO APLICA **
OTROS
(X)
DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO*
REGULADAS
MANUAL
PRESIDENTE DE DIRECTORIO PRESIDENTE EJECUTIVO GERENTE GENERAL
RESPONSABILIDADES DE:
NO ESTÁN
REGLAMENTO INTERNO
En caso alguna de las respuestas a la pregunta anterior sea afirmativa, indique si las responsabilidades del Presidente del Directorio; del Presidente Ejecutivo, de ser el caso; del Gerente General, y de otros funcionarios con cargos gerenciales se encuentran contenidas en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. ESTATUTO
a.
(...)
(...)
organización
y
(...) (...)
(X) (...)
organización
y
(...)
(...)
* Indicar la denominación del documento, salvo en el caso de los Estatutos de Exsa S.A. ** En Exsa S.A. las funciones y responsabilidades del funcionario indicado no están definidas.
Principio
Cumplimiento 0
1
2
3
4
26. Es recomendable que la Gerencia reciba al menos parte de su retribución en función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas
X
(Principio V.I.5.). a.
Respecto de la política de bonificación para la plana gerencial, indique la(s) forma(s) en que se da dicha bonificación. (...) ENTREGA DE ACCIONES (...) ENTREGA DE OPCIONES (X) ENTREGA DE DINERO (...) OTROS (...) NO APLICA.
b.
Indique si la retribución (sin considerar bonificaciones) que percibe el Gerente General y plana gerencial es: RETRIBUCIÓN REMUNERACIÓN FIJA REMUNERACIÓN VARIABLE (%)* GERENTE GENERAL (X) 1.004% PLANA GERENCIAL (X) * Indicar el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los miembros de la plana gerencial y el gerente general, respecto del nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de Exsa S.A.
c.
II.
Indique si Exsa S.A. tiene establecidos algún tipo de garantías o similar en caso de despidos del Gerente General y/o plana gerencial. (…) Sí (X) No
Sección Segunda: información adicional Derechos de los accionistas:
a.
Indique los medios utilizados para comunicar a los nuevos accionistas sus derechos y la manera en que pueden ejercerlos. (...) CORREO ELECTRÓNICO (X) DIRECTAMENTE EN LA EMPRESA (...) VÍA TELEFÓNICA (...) PÁGINA DE INTERNET (...) CORREO POSTAL (...) OTROS. DETALLE............................................................................................................ (...) NO APLICA. NO SE COMUNICA A LOS NUEVOS ACCIONISTAS SUS DERECHOS NI LA MANERA DE EJERCERLOS
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b.
Indique si los accionistas tienen a su disposición durante la junta los puntos a tratar de la agenda y los documentos que lo sustentan, en medio físico. (X) Sí (...) No
c.
Indique qué persona u órgano de Exsa S.A. se encarga de realizar el seguimiento de los acuerdos adoptados en las Juntas de Accionistas. En caso sea una persona la encargada, incluir adicionalmente su cargo y área en la que labora. PERSONA ENCARGADA NOMBRES Y APELLIDOS CARGO ÁREA ALEX FRY ÁLVAREZ GERENTE DE ADMINISTRACIÓN Y ADMINISTRACIÓN Y FINANZAS FINANZAS
d.
Indique si la información referida a las tenencias de los accionistas de Exsa S.A. se encuentra en: (X) EXSA S.A. (X) UNA INSTITUCIÓN DE COMPENSACIÓN Y LIQUIDACIÓN
e.
Indique con qué regularidad Exsa S.A. actualiza los datos referidos a los accionistas que figuran en su matrícula de acciones. INFORMACIÓN SUJETA A ACTUALIZACIÓN CORREO PERIODICIDAD DOMICILIO TELÉFONO ELECTRÓNICO MENOR A MENSUAL (...) (...) (...) MENSUAL (X) (...) (...) TRIMESTRAL (...) (...) (...) ANUAL (...) (...) (...) MAYOR A ANUAL (...) (...) (...)
f.
Indique la política de dividendos de Exsa S.A. aplicable al ejercicio materia del presente informe. FECHA DE APROBACIÓN 2014-03-20 ÓRGANO QUE LO APROBÓ Junta Obligatoria Anual POLÍTICA DE DIVIDENDOS La empresa distribuirá anualmente dividendos en efectivo por un (CRITERIOS PARA LA DISTRIBUCIÓN DE monto no menor al equivalente a catorce por ciento (14%) de la UTILIDADES) utilidad disponible del ejercicio, previa deducción de impuestos,
reservas y deducciones legales. Cuando los factores de liquidez, nivel de endeudamiento e inversiones proyectadas, así lo justifiquen, la Junta de Accionistas podrá acordar un porcentaje o una oportunidad de distribución de dividendos diferente.
g.
Indique, de ser el caso, los dividendos en efectivo y en acciones distribuidos por Exsa S.A. en el ejercicio materia del presente informe y en el ejercicio anterior. FECHA DE ENTREGA ACCIONES COMUNES EJERCICIO 2014 EJERCICIO 2013 ACCIONES DE INVERSIÓN EJERCICIO 2014 EJERCICIO 2013
DIVIDENDO POR ACCIÓN
EN EFECTIVO
EN ACCIONES
0 USD $ 0.03
No aplicable No aplicable
0 USD $ 0.03
No aplicable No aplicable
Directorio: h.
Respecto de las sesiones del Directorio de Exsa S.A. desarrolladas durante el ejercicio materia del presente informe, indique la siguiente información: NÚMERO DE SESIONES REALIZADAS: 07 NÚMERO DE SESIONES EN LAS CUALES UNO O MÁS DIRECTORES FUERON REPRESENTADOS POR 0 DIRECTORES SUPLENTES O ALTERNOS
NÚMERO DE DIRECTORES TITULARES QUE FUERON REPRESENTADOS EN AL MENOS UNA OPORTUNIDAD
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0
i.
Indique los tipos de bonificaciones que recibe el Directorio por cumplimiento de metas en Exsa S.A. (X) NO APLICA. EXSA S.A. NO CUENTA CON PROGRAMAS DE BONIFICACIÓN PARA DIRECTORES
j.
Indique si los tipos de bonificaciones descritos en la pregunta anterior se encuentran regulados en algún (os) documento (s) de Exsa S.A. (X) No se encuentran regulados
k.
Indique el porcentaje que representa el monto total de las retribuciones anuales de los directores, respecto al nivel de ingresos brutos, según los estados financieros de Exsa S.A. RETRIBUCIONES TOTALES (%) DIRECTORES DEPENDIENTES 0.03%
l.
Indique si en la discusión del Directorio, respecto del desempeño de la Gerencia, se realizó sin la presencia del Gerente General. (X) SÍ (...) NO
Accionistas y tenencias: m.
Indique el número de accionistas con derecho a voto, de accionistas sin derecho a voto (de ser el caso) y de tenedores de acciones de inversión (de ser el caso) de Exsa S.A. al cierre del ejercicio materia del presente informe. CLASE DE ACCIÓN NÚMERO DE TENEDORES (incluidas las de inversión) (al cierre del ejercicio) ACCIONES COMUNES 118 ACCIONES DE INVERSIÓN 296 TOTAL 414
n.
Indique la siguiente información respecto de los accionistas y tenedores de acciones de inversión con una participación mayor al 5% al cierre del ejercicio materia del presente informe. Acciones Comunes NÚMERO DE NOMBRES Y APELLIDOS PARTICIPACIÓN (%) NACIONALIDAD ACCIONES
Inversiones Breca S.A. Minsur S.A. Futura Consorcio Inmobiliario S.A. Acciones de Inversión NOMBRES Y APELLIDOS Inversiones Breca S.A. Santiago Poppe de Rivero Ramón Álvarez Borondo
92,455,500 12,524,512 6,835,192 NÚMERO DE ACCIONES
25,419,325 8,462,172 3,901 ,660
80.8% 10.9% 6.0%
Peruana Peruana Peruana
PARTICIPACIÓN (%)
NACIONALIDAD
44.4% 14.8% 6.8%
Peruana Peruana Peruana
Otros: o.
Indique si la empresa tiene algún reglamento interno de conducta o similar referida a criterios éticos y de responsabilidad profesional. (X) Sí (...) No En caso su respuesta sea positiva, indique la denominación exacta del documento: Normas Internas de Conducta, Reglamento Interno de Trabajo
p.
¿Existe un registro de casos de incumplimiento al reglamento a que se refiere la pregunta anterior? (...) Sí (X) No
q.
En caso la respuesta a la pregunta anterior sea positiva, indique quién es la persona u órgano de la empresa encargada de llevar dicho registro. ÁREA ENCARGADA
NOMBRES Y APELLIDOS
r.
PERSONA ENCARGADA CARGO
ÁREA
Para todos los documentos (Estatuto, Reglamento Interno, Manual u otros documentos) mencionados en el presente informe, indique la siguiente información:
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DENOMINACIÓN DEL DOCUMENTO Estatuto Manual de Organización y Funciones Normas Internas de Conducta Reglamento Interno de Trabajo
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ÓRGANO DE
FECHA DE
FECHA DE ÚLTIMA
APROBACIÓN
APROBACIÓN
MODIFICACIÓN
Junta General de Accionistas Gerencia General Gerencia General Gerencia General
Febrero 1998
Abril 2014
Julio 2002 Marzo 2003 Octubre 2002
Agosto 2014 Enero 2014
SECCION V
AGRADECIMIENTO El Directorio agradece a la Gerencia General, a su equipo gerencial, funcionarios y, en general, a todos los trabajadores por la exitosa labor desplegada durante el año 2014, lo que ha permitido obtener los buenos resultados que muestran los Estados Financieros. Asimismo, el Directorio aprovecha esta oportunidad para hacer extensivo su agradecimiento a sus clientes, proveedores, instituciones financieras y demás amigos de Exsa S.A., que han contribuido a la gestión del año 2014. Lima, febrero de 2015.
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