MAKALAH HUKUM DAGANG PERSEROAN TERBATAS (PT) A. Latar Belakang Istilah Perseroan Terbatas (PT) dulunya dikenal dengan istilah Naamloze Vennootschap (NV).
Istilah lainnya Corporate Limited (Co. Ltd.), Serikat Dagang Benhard (SDN
BHD). Pengertian Perseroan Terbatas terdiri dari dua kata, yakni “perseroan” dan “terbatas”.Perseroan merujuk kepada modal PT yang terdiri dari sero-sero atau saham-saham.
Adapun kata terbatas merujuk kepada pemegang yang luasnya hanya
sebatas pada nilai nominal semua saham yang dimilikinya. Berdasarkan
Pasal 1 UUPT No. 40/2007 pengertian Perseroan Terbatas (Perseroan)
adalah badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar yang seluruhnya terbagi dalam saham, dan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
B. Unsur-unsur PT Berdasarkan pengertian tersebut maka untuk dapat disebut sebagai perusahaan PT menurut UU PT harus memenuhi
unsur-unsur:
a) Merupakan Badan Hukum. Pasal 1 ayat 1 tentang pengertian Perseroan terbatas memberikan syarat untuk mendirikan Perseroan terbatas adalah suatu badan hukum, atau manusia semu ataupun merupakan suatu badan intelektual. Konsekuensi yuridisnya adalah bahwa suatu perseroan terbatas wewenang bertindak untuk dan atas nama sendiri, bertanggung jawab sendiri secara hukum memiliki harta kekayaan sendiri, dan mempunyai pengurus yang akan bertindak untuk dan atas nama perseroan tersebut (Richard B Simatupang , 2007 : 2). Pada prinsipnya yang bertanggung jawab atas kegiatan-kegiatan yang dilakukan oleh perseroan adalah perseroan itu sendiri selaku badan hukum.Dengan beberapa pengecualian, pihak
direksi, komisaris atau pemegang saham tidak dapat dimintai tanggung jawab pribadi atas tindakan hukum yang dillakukan oleh perseroan.
b) Dasarnya adalah perjanjian Pada prinsipnya, suatu perseroan terbatas oleh hukum dianggap sebagai suatu perjanjian, sehingga perjanjian inilah yang menjadi dasar bagi berdirinya sebuah perseroan terbatas.Perjanjian di sini dimaksudkan adalah perjanjian antara para pendiri perseroan terbatas.Konsekuensi dari anggapan bahwa suatu perseroan pendiri dari perseroan terbatas haruslah minimal 2 orang/badan hukum. Undang-undang Perseroan Terbatas ( UU.No 40 Tahun 2007) dengan tegas menganut teori perjanjian ini, seperti terlihat dalam ketentuan Pasal 1 angka 1, yang menyatakan sebagai berikut : Perseroan terbatas yang selanjutnya disebut perseroan adalah Badan hukum yang merupakan persekutuan modal, didirikan berdasarkan perjanjian, melakukan kegiatan usaha dengan modal dasar, dimana modal dasar yang seluruhnya terbagi ke dalam saham-saham, dengan memenuhi persyaratan yang ditetapkan dalam undang-undang ini serta peraturan pelaksanaannya.
c) Adanya para pendiri Unsur yuridis selanjutnya bagi suatu perseroan terbatas adalah adanya para pendiri, yang menurut teori perjanjian, haruslah terdiri dari minimal 2 orang/badan hukum.
Pasal 7 ayat (ayat (1) UU.No 40 Tahun 2007,yang menyatakan sebagai berikut :
Perseroan didirikan oleh 2 (dua) orang atau lebih dengan akta
notaris yang dibuat dalam bahasa Indonesia.
Pasal 7 ayat (3), ayat (4) dan ayat (5), yang menyatakan sebagai berikut : Ayat (5) :
Setelah perseroan memperoleh status badan hokum dan
pemegang saham menjadi kurang dari 2 (dua) orang, dalam jangka waktu paling lama 6 (enam) bulan terhitung sejak keadaan tersebut, pemegang saham yang bersangkutan wajib mengalihkan sebagian sahamnya kepada
orang lain atau perseroan mengeluarkan saham baru kepada orang lain. ; Ayat (6) :
Dalam hal jangka waktu sebagaimana di maksud dalam ayat (5)
telah dilampaui, pemegang saham tetap kurang dari 2 orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan atau kerugian perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, pengadilan negeri dapat membubarkan perseroan tersebut; Ayat (7):
Ketentuan yang
diwajibkan perseroan didirikan oleh 2 orang atau lebih sebagaimana dimaksud dalam ayat (1), dan ketentuan dalam ayat (5) serta ayat (6) tidak berlaku bagi :
perseroan yang merupakan Badan Hukum Milik Negara atau
perseroan yang mengelola bursa efek, lembaga kliring dan penjaminan, lembaga penyimpanan dan penyelesaian dan lembaga lain sebagaimana diatur dalam Undang-Undang tentang Pasar Modal.
d.
Pendiri/ pemegang saham bernaung di bawah suatu nama bersama. Perseroan harus memiliki suatu nama tertentu, yang lain dari nama pendirinya. Pendirinya bisa saja bernama si Joko dan si Jaka, tetapi nama perseroan tersebut yang didirikan adalah misalnya PT Maju-Mundur Jaya. Nama perseroan terbatas tersebut disebutkan dengan tegas dalam anggaran dasarnya. Karena itu, pengesahan terhadap nama perseroan terbatas tersebut dilakukan bersma-sama dengan pengesahan anggaran dasarnya.
e.
Merupakan Asosiasi dari Pemegang Saham atau hanya seorang pemegang saham Seperti telah dijelaskan bahwa Indonesia menganut teori klasik, yaitu teori perjanjian terhadap pembentukan suatu perseroan terbatas.
Karena itu, pada
prinsipnya suatu perseroan terbatas harus memiliki sekurang-kurangnya dua orang pemegang saham.
Karena itu pula, suatu perseroan terbatas disebut juga
sebagai suatu asosiasi pemegang saham.Bahkan, sering disebut juga sebagai suatu asosiasi modal. (Elsi Kartika Sari.Dkk, 2005 : 45). Akan tetapi, di
Negara-negara yang menganut teori Instrumentalitas, maka boleh saja suatu perseroan terbatas hanya memiliki satu pemegang saham, sehingga dalam hal ini, tidak terdapat suatu asosiasi pemegang saham (Munir Fuady, 2003 : 7) .
f.
Diciptakan oleh hukum Suatu perseroan dari tidak ada sampai menjadi suatu badan hukum, memerlukan suatu proses, yang disebut dengan proses pendirian perseroan. Status badan hukum baru diperoleh oleh perseroan pada saat perseroan tersebut disahkan anggaran dasarnya oleh menteri Hukum dan HAM.Dengan demikian, status badan hukum tidak begitu saja terjadi, tetapi karena ditentukan oleh undang-undang dan berdasarkan tindakan tertentu dari menteri Hukum dan HAM selaku salah satu pelaksana hukum setempat.Itu disebabnya dikatakan bahwa suatu perseroan terbatas menjadi badan hukum yang berlaku. Dalam ketentuan UU No 40 Tahun 2007 tentang perseroan terbatas pasal 7 ayat (3), setelah pemohon mengajukan permohonan pengesahan sebagai badan hukum dan menteri Hukum dan HAM menerima permohonan tersebut, karena syarat-syarat yang telah ditentukan dipenuhi maka menteri akan mengeluarkan keputusan menteri tentang pengesahan perseroan tersebut.
g.
Mempunyai kegiatan usaha Mengacu pada undang-undang wajib daftar perusahaan maka perusahaan didefinisikan sebagai bentuk usaha yang menjalankan setiap jenis usaha yang bersifat tetap, terus-menerus, dan didirikan, bekerja serta berkedudukan dalam wilayah Indonesia dengan tujuan memperoleh laba atau keuntungan.Dengan definisi tersebut Perseroan Terbatas yang juga merupakan entuk perusahaan harus memiliki kegiatan usaha. Suatu perseroan terbatas mempunyai maksud dan tujuan sebagaimana disebutkan dalam anggaran dasarnya. Pada prinsipnya maksud dan tujuan dari perseroan terbatas untuk melaksanakan salah satu atau beberapa bidang bisnis. Sehingga, tujuan dari didirikannya suatu perseroan terbatas adalah untuk berbisnis. Apabila pendiri perseroan mendirikan badan
hukum dengan tujuan bukan untuk berbisnis, seperti misalnya bertujuan untuk melaksanakan kegiatan-kegiatan sosial, maka pilihan terhadap perseroan terbatas tidak tepat untuk kegiatan-kegiatan sosial, badan hukum yang cocok adalah yayasan.
h.
Kegiatannya termasuk dalam ruang lingkup yang ditentukan oleh perundang-undangan yang berlaku. Ruang lingkup dari kegiatan suatu perseroan tercantum dalam anggran dasarnya. Ada jenis perusahan yang hanya boleh melakukan satu kegiatan bisnis saja tetapi ada model perusahan yang kegiatannya lebih dari satu bisinis. Akan tetapi, semua kegiatan tersebut haruslah yang dibenarkan oleh perundang-undangan yang berlaku. Apabila perusahaan melakukan kegiatan di luar dari yang disebutkan dalam anggaran dasarnya, perusahaan tersebut dikatakan telah melakukan
"Ultra
Vires"
dengan
berbagai
konsekuensi
yuridis
yang
menyertainya. (Munir Fuady, 2002 : 110)
i.
Adanya modal Dasar Berdasarkan ketentuan UU No 40 Tahun 2007 tentang perseroan terbatas modal perseroan dibedakan dalam :
Modal dasar yaitu sejumlah saham yang maksimum yang dapat dikeluarkan oleh perseroan sehingga modal dasar terdiri atas seluruh nominal saham. Modal dasar paling sedikit lima puluh juta rupiah
Modal yang ditempakan yaitu saham yang telah diambil dan sebenarnya telah terjual baik kepada para pendiri maupun pemegang saham perseroan. Modal ditempatkan paling sedikit 25 % dari modal dasar
Modal yang disetor yaitu saham yang telah dibayar penuh kepada perseroan yang menjadi peryantaan atau penyetoran saham riil telah dilakukan baik oleh pendiri maupun pemegang saham perseroan. Modal disetor paling sedikit 25 % dari modal dasar
j.
Modal perseroan dibagi ke dalam saham-saham. Seperti telah dijelaskan bahwa dalam suatu perseroan terbatas haruslah terdapat modal dasar dan juga modal ditempatkan dan modal setor. Semua Modal tersebut haruslah dibagi ke dalam saham-saham.
Pasal 31 ayat (1) UU
perseroan terbatas disebutkan bahwa modal dasar perseroan terdiri atas seluruh nilai nominal saham. Meskipun ada sebagian modal dasar yang belum disetor, tetapi modal dasar seperti itu juga dicadangkan untuk disetor kelak, sehingga semuanya akan menjadi saham-saham. Prinsip hukum dalam suatu perseroan terbatas adalah bahwa tidak rnungkin ada modal yang tidak dibagi ke dalam saham-saham, dan tidak mungkin pula ada saham yang tidak diambil dari modal perseroan.
k. Eksistensi terus berlasung, meskipun pemegang sahamnya silih berganti Sebagai konsekuensi logis dari prinsip keterpisahan antara perseroan sebagai badan hukum dengan pemegang sahamnya, maka eksistensi dari keduanya juga terpisah. Sehingga, dalam hal ini, suatu perseroan terbatas dapat saja terus berlangsung (sesuai anggaran dasar), rneskipun pihak pemegang sahamnya saling berganti. Karena itu, saham dari suatu perseroan terbatas dapat beralih, rnisaInya karena warisan dan dapat juga dialihkan, misalnya karena jual beli saham, serta dapat pula dibebankan jaminan hutang, misalnya dengan gadai saham.Semuanya dapat dilakukan tanpa mempunyai pengaruh kepada eksistensi dari perseroan terbatas itu sendiri. Munir Fuady, 2003 : 10) .
l.
Mempunyai organ perusahaan Berbeda dengan subjek hukum manusia yang dapat bertindak dan mengurus kepentingannya sendiri, suatu perseroan terbatas sebagai suatu badan hukum tidak bisa melakukan kegiatannya sendiri. Untuk itu, perseroan terbatas memerlukan
organ-organ
perseroan
untuk
mengurus
kepentingan-kepentingannya (chatamarrasjid, 2000 : 25). Organ perseroan terbatas terdiri dari :
1. Rapat umum pemegang saham RUPS mempunyai wewenang yang tidak diberikan kepada Direksi atau Dewan Komisaris, dalam batas yang ditentukan dalam Undang-Undang PT dan/atau anggaran dasar. Dalam forum RUPS, pemegang saham berhak memperoleh keterangan yang berkaitan dengan Perseroan dari Direksi dan/atau Dewan Komisaris, sepanjang berhubungan dengan mata acara rapat dan tidak bertentangan dengan kepentingan Perseroan.RUPS dalam mata acara lain-lain tidak berhak mengambil keputusan, kecuali semua pemegang saham hadir dan/atau diwakili dalam RUPS dan menyetujui penambahan mata acara rapat. Keputusan atas mata acara rapat yang ditambahkan harus disetujui dengan suara bulat. a.
Jenis Rapat Umum Pemegang Saham RUPS terdiri atas RUPS tahunan dan RUPS lainnya. RUPS tahunan wajib diadakan dalam jangka waktu paling lambat 6 (enam) bulan setelah tahun buku berakhir. Dalam RUPS tahunan, harus diajukan semua dokumen dari laporan tahunan Perseroan. RUPS lainnya dapat diadakan setiap waktu berdasarkan kebutuhan untuk kepentingan Perseroan.
b.
Penyelenggaraan Rapat Umum Pemegang Saham Penyelenggaraan RUPS dapat dilakukan atas permintaan: 1 (satu) orang atau lebih pemegang saham yang bersama-sama mewakili 1/10 (satu persepuluh) atau lebih dari jumlah seluruh saham dengan hak suara, kecuali anggaran dasar menentukan suatu jumlah yang lebih kecil.
2. Direksi Menurut ketentual pasal 1 angka 5 Undang-undang Nomor 40 Tahun 2007 dinyatakan direksi adalah “organ perseroan yang berwenang dan penuh bertanggungjawab atas pengurusan perseroan, baik didalam maupun diluar pengadilan sesuai dengan ketentuan Anggaran Dasar“.
Dengan demikian di satu pihak direksi mempunyai tugas dan tanggungjawab dalam hal pengurusan perseroan, dan dipihak lain direksi berwenang mewakili perseroan. Berdasarkan UUPT Pasal 92 ayat (3), suatu PT diwajibkan mempunyai paling sedikit 2 (dua) orang anggota direksi apabila perseroan yang dibidang usahanya mengerahkan dana masyarakat, misalnya seperti Bank dan Asuransi, perseroan menerbitkan surat pengakuan utang
yang
seperti obligasi dan perseroan
terbuka.
3. Dewan komisaris Komisaris merupakan organ perseroan yang bertugas melakukan pengawasan secara umum dan atau khusus serta memberikan nasihat kepada direksi dalam menjalankan perseroan. Pasal 111 UUPT mengatur tentang pengisian jabatan komisaris, yang menyebutkan: a.
Anggota dewan komisaris diangkat oleh RUPS.
b.
Untuk pertama kali pengangkatan anggota dewan komisaris dilakukan oleh pendiri dalam akta pendirian sebagaimana dimaksud dalam pasal 8 ayat (2) huruf b.
c.
Anggota dewan komisaris diangkat untuk jangka waktu tertentu dan dapat diangkat kembali.
d.
Anggaran dasar mengatur tata cara pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian tersebut.
e.
Dalam RUPS tidak menentukan saat mulai berlakunya pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian mulai berlaku sejak berlaku sejak ditutupnya RUPS
f.
Dalam hal terjadi pengangkatan, penggantian, dan pemberhentian anggota dewan komisari, direksi waji memberitahukan perubahan tersebut kepada menteri untuk dicatat dalam daftar perseroan dalam jangka waktu paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal keputusan RUPS tersebut.
g.
Dalam hal pemberitahuan sebagaimana dimaksud pada ayat (7) belum dilakukan, menteri menolak setiap pemberitahuan tentang perubahan susunan dewan komisaris selanjutnya yang disampaikan kepada menteri oleh direksi.
C. PENDIRIAN PERSEROAN TERBATAS Mengenai pendirian Perseroan Terbatas dapat dilihat kembali ke masa lalu pada saat masih berlakunya peraturan lama mengenai Perseroan Terbatas yaitu KUHD, buku ke Satu Bab III bagian 3, mulai Pasal 36 sampai dengan Pasal 56 tentang Perseroan Terbatas, seharusnya ada 2 pasal lagi, namun Pasal 57 dan Pasal 58 telah dihapuskan dengan Staatblad 1938 No. 278 berdasarkan undang-undang tersebut mendirikan suatu Perusahaan yang berbentuk Perseroan Terbatas diperlukan suatu proses atau tahap-tahap yang harus ditempuh. Apabila semua tahapan tersebut telah dilalui, artinya telah dipenuhi sesuai dengan ketentuan persyaratan yang berlaku, maka barulah suatu Perusahaan berdiri dan memperoleh status sebagai Badan Hukum yang sah. Bila dianologkan misalnya seperti bayi yang baru lahir, pada tahap awal dia dibuatkan akta kelahiran sebagai bukti tentang keberadaannya. Hal ini penting untuk menentukan bahwa di kemudian hari setelah berusia tertentu. Bisa dinyatakan dewasa dalam pengertian hukum dan sebagai subjek hukum. Demikian juga dengan Perseroan Terbatas yang baru didirikan atau baru lahir, maka sebagai artificial person atau person in law yang merupakan orang dalam pengertian hukum, diperlukan akta pendirian yang dibuat oleh Notaris. Menurut KUHD akta pendirian suatu Perusahaan harus memenuhi syaratsyarat sebagai berikut: 1) Dibuat dalam bentuk otentik sesuai dengan Pasal 38 KUHD. 2) Memperoleh persetujuan dari Menteri Kehakiman RI
menurut
Pasal 36
KUHD. 3) Didaftarkan di kepaniteraan
Pengadilan Negeri
di daerah
hukum tempat
kedudukan perseroan. 4) Diumumkan dalam berita Negara RI, sesuai dengan Pasal 38 KUHD.Pasal 7 ayat (6) UUPT Nomor 40 Tahun 2007 menyatakan dalam hal jangka waktu. sebagaimana dimaksud dalam ayat (5) telah dilampaui, pemegang saham tetap
kurang dari 2 orang, pemegang saham bertanggung jawab secara pribadi atas segala perikatan dan kerugian perseroan, dan atas permohonan pihak yang berkepentingan, Pengadilan Negeri dapat membubarkan perseroan tersebut.
1. Akta Pendirian Pasal 8
UUPT Nomor 1 Tahun 1995 sebagaimana telah direvisi dengan
Undang-Undang Nomor 40 Tahun 2007 tentang Perseroan Terbatas menyatakan: a. Akta pendirian memuat anggaran dasar dan keterangan lain berkaitan dengan pendirian perseroan. b. Keterangan
lain
sebagaimana
dimaksud
pada
ayat
1
memuat
sekurangkurangnya:
Nama lengkap, tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan pendiri perseroan, atau nama, tempat kedudukan dan alamat lengkap serta nomor dan tanggal keputusan Menteri mengenai pengesahaan Badan Hukum dari pendiri perseroan.
Nama lengkap tempat dan tanggal lahir, pekerjaan, tempat tinggal dan kewarganegaraan anggota Direksi dan Dewan Komisaris yang pertama kali diangkat.
Nama pemegang saham yang telah mengambil bagian saham, rincian jumlah saham, dan nilai nominal saham yang telah ditempatkan dan disetor. Pada dasarnya Badan Hukum Indonesia yang berbentuk perseroan didirikan oleh warga negara Indonesia, namun demikian kepada warga negara asing diberi kesempatan untuk mendirikan Badan Hukum Indonesia yang berbentuk perseroan tersebut sepanjang Undang-Undang yang mengatur bidang usaha perseroan tersebut memungkinkan, atau pendirian perseroan tersebut diatur dengan Undang-Undang tersendiri.
Syarat-syarat mengajukan permohonan pembuatan akta pendirian Perseroan Terbatas adalah: a) Membuat akta pendirian Perseroan Terbatas di hadapan notaris. b) Membuat atau mengurus NPWP pada kantor pajak setempat. c) Membayar penerimaan negara bukan pajak (PNBP) dan tambahan berita negara (TBN). Dalam prakteknya penandatanganan akte pendirian Perseroan Terbatas dilaksanakan terlebih dahulu oleh notaris yang bersangkutan mengecek nama Perseroan Terbatas yang diajukan melalui Direktorat Administrasi Badan Hukum, setelah dilakukan disetujui korektor barulah akta pendirian Perseroan Terbatas tersebut dapat ditanda tangani oleh para penghadap dan Notaris. Setelah akta pendirian Perseroan Terbatas selesai dibuat maka selanjutnya adalah mengajukan permohonan ke Menteri Hukum dan HAM untuk memperoleh pengesahan, agar Perseroan Terbatas memperoleh status Badan Hukum. Dalam akta pendirian pada umumnya memuat anggaran dasar, yang mengatur hal-hal antara lain, pertama,
nama
perusahaan. Kedua, tujuan perusahaan. Ketiga, kegiatan usaha. Keempat, lokasi kantor pusat. Kelima, jumlah Direksi dan Komisaris.dan keenam, struktur permodalan.Untuk memperoleh pengesahan, para pendiri bersama-sama kuasanya atau Notaris atau orang lain yang ditunjuk
berdasarkan surat kuasa khusus mengajukan
permohonan tertulis
dalam melampirkan akta Pendirian Perseroan. Pengesahan diberikan dalam waktu paling lama 60 (enam puluh) hari setelah permohonan di terima terhitung sejak
permohonan
diajukan dinyatakan telah memenuhi syarat dan kelengkapan yang diperlukan sesuai dengan ketentuan yang berlaku. Dalam hal permohonan ditolak, maka penolakan harus diberitahukan kepada Notaris, Konsultan Hukum, dan pihak lain yang telah memenuhi syarat administrasi yang telah ditetapkan berdasarkan keputusan Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum. Selanjutnya peraturan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI Nomor M.01.HT.01.10 Tahun 2006 Tentang Tata Cara Pengajuan Permohonan Pemberitahuan
dan Pengesahan Akta Pendirian Persetujuan, Penyampaian Laporan, dan Akta
Perubahan
Anggaran
Dasar
Perseroan
Terbatas,
dengan
pertimbangan bahwa untuk memenuhi ketentuan pasal 3 peraturan Menteri Hukum dan
Hak Asasi Manusia Republik Indonesia Nomor M.837-KP.04.11 Tahun 2006 Tentang Pendelegasian Wewenang Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia Republik Indonesia dalam memberikan pengesahan Badan Hukum Perseroan Terbatas kepada Kepala Kantor Wilayah Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia di
seluruh Indonesia.
Adapun tata cara permohonan dan pengesahan akta pendirian Perseroan Terbatas berstatus Badan Hukum adalah sebagai berikut: Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia RI melalui Direktur Jenderal Administrasi Hukum Umum . a.
Permohonan
pengesahan
akta
pendirian
persetujuan akta perubahan anggaran
Perseroan
Terbatas
atau
dasar Perseroan diajukan oleh
Notaris. b.
Permohonan diajukan secara elektronik dengan mengisi format isian akta notaris (FIAN) model I model II, dan dilengkapi dokumen pendukung secara elektronik dengan mengisi
c.
formulir isian yang disediakan.
Dalam jangka waktu paling lama 30 pernyataan tidak
(tiga puluh) hari sejak tanggal
keberatan Menteri Kehakiman dan Hak Asasi Manusia
RI atau Notaris yang ditunjuk wajib menyampaikan secara fisik surat permohonan pengesahan akta pendirian atau persetujuan akta perubahan anggaran
dasar perseroan beserta dokumen pendukung yang meliputi:
Salinan akta pendirian Perseroan Terbatas atau salinan akta perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas.
Nomor pokok wajib pajak atas nama Perseroan Terbatas.
Bukti pembayaran uang muka pengumuman akta pendirian perseroan dalam tambahan
berita negara Republik Indonesia dari kantor
percetakan negara RI.
Bukti pembayaran penerimaan negara bukan pajak (PNBP).
Bukti setoran modal Perseroan Terbatas dari Bank. Dokumen fisik Nomor Pokok Wajib Pajak atas nama Perseroan Terbatas bukti pembayaran uang muka pengumuman akta pendirian dan perubahan
anggaran dasar Perseroan Terbatas dalam berita negara RI dari kantor percetakan negara RI tidak berlaku bagi permohonan persetujuan akta perubahan anggaran dasar Perseroan terbatas yang tidak mengubah tempat kedudukan dan tidak meningkatkan modal perseroan. d.
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia RI setelah jangka waktu 3 (tiga) hari atau paling lama dalam
waktu 7 (tujuh) hari setelah pernyataan
tidak keberatan Menteri Hukum dan Hak Asasi Manusia RI menerbitkan surat keputusan tentang pengesahan akta pendirian atau persetujuan akta perubahan anggaran dasar perseroan terbatas. e.
Departemen Hukum dan Hak Asasi Manusia RI menerbitkan surat keputusan pengesahan akta pendirian atau persetujuan akta perubahan anggaran dasar Perseroan Terbatas
dalam jangka waktu paling lama 60
(enam puluh) hari kerja, sejak tanggal permohonan diterima.
D. STRUKTUR PERMODALAN PT a) Modal Dasar Modal Dasar : paling sedikit Rp 50 juta (Ps 32 ayat (1) dan (2) UUPT No. 40/2007).Paling sedikit 25% dari modal dasar harus ditempatkan dan disetor penuh (Ps 33 ayat (1) UUPT. b) Modal Ditempatkan Modal ditempatkan dan disetor penuh dibuktikan dg bukti penyetoran yg sah & pengeluaran saham lebih lanjut utk menambah modal yg ditempatkan hrs disetor penuh. c) Modal Disetor Bentuk setoran modal saham dalam bentuk uang dan/atau dalam bentuk lainnya (Ps. 34 ayat (1) UUPT 40/2007).
E. SAHAM Saham adalah tanda penyertaan atau kepemilikan seseorang atau badan dalam suatu perusahaan atau perusahaan terbatas. Wujud saham berupa selembar kertas yang menerangkan siapa pemiliknya. Akan tetapi, sekarang ini sistem tanpa warkat sudah dilakukan di bursa efek Jakarta dimana bentuk kepemilikan tidak lagi berupa lembaran saham yang diberi nama pemiliknya tapi sudah berupa account atas nama pemilik atau saham tanpa warkat. Jadi penyelesaian transaksi akan semakin cepat dan mudah karena tidak melalui surat, formulir, dan prosedur yang berbelit-belit. Saham Perseroan dikeluarkan atas nama pemiliknya dimana persyaratan kepemilikan saham dapat ditetapkan dalam anggaran dasar dengan memperhatikan persyaratan yang ditetapkan oleh instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan. Dalam hal persyaratan kepemilikan saham sebagaimana telah ditetapkan dan tidak dipenuhi, pihak yang memperoleh kepemilikan saham tersebut tidak dapat menjalankan hak selaku pemegang saham dan saham tersebut tidak diperhitungkan dalam kuorum yang harus dicapai sesuai dengan ketentuan Undang-Undang ini dan/atau anggaran dasar.
Hak pemengang saham dalam perseoran terbatas: 1.
menghadiri dan mengeluarkan suara dalam RUPS;
2.
menerima pembayaran dividen dan sisa kekayaan hasil likuidasi;
3.
menjalankan hak lainnya berdasarkan Undang-Undang
PT
Pemindahan Hak atas Saham 1. Pemindahan hak atas saham dilakukan dengan akta pemindahan hak. 2. Akta pemindahan hak atas saham atau salinannya disampaikan secara tertulis kepada Perseroan. 3. Direksi wajib mencatat pemindahan hak atas saham, tanggal, dan hari pemindahan hak tersebut dalam daftar pemegang
saham atau daftar khusus dan
memberitahukan perubahan susunan pemegang saham kepada Menteri untuk dicatat dalam daftar Perseroan paling lambat 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal pencatatan pemindahan hak.
4. Dalam hal pemberitahuan belum dilakukan, Menteri menolak permohonan persetujuan atau pemberitahuan yang dilaksanakan berdasarkan susunan dan nama pemegang saham yang belum diberitahukan tersebut. 5. Ketentuan mengenai tata cara pemindahan hak atas saham yang diperdagangkan di pasar modal diatur dalam peraturan perundang-undangan di bidang pasar modal. 6. Dalam anggaran dasar dapat diatur persyaratan mengenai pemindahan hak atas saham, yaitu:
keharusan menawarkan terlebih dahulu kepada pemegang saham dengan klasifikasi tertentu atau pemegang saham lainnya;
keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari Organ Perseroan; dan/atau
keharusan mendapatkan persetujuan terlebih dahulu dari instansi yang berwenang sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan.
Persyaratan tersebut di atas
tidak berlaku dalam hal pemindahan hak atas
saham disebabkan peralihan hak karena hukum, kecuali keharusan mendapatkan instansi berwenang berkenaan dengan kewarisan. 7. Dalam hal anggaran dasar mengharuskan pemegang saham penjual menawarkan terlebih dahulu sahamnya kepada pemegang saham klasifikasi tertentu atau pemegang saham lain, dan dalam jangka waktu 30 (tiga puluh) hari terhitung sejak tanggal penawaran dilakukan ternyata pemegang saham tersebut tidak membeli, pemegang saham penjual dapat menawarkan dan menjual sahamnya kepada pihak ketiga. 8. Setiap pemegang saham penjual yang diharuskan menawarkan sahamnya berhak menarik kembali penawaran tersebut, setelah lewatnya jangka waktu 30 (tiga puluh) hari 9. Kewajiban menawarkan kepada pemegang saham klasifikasi tertentu atau pemegang saham lain hanya berlaku 1 (satu) kali.
Satu Saham dimiliki lebih dari 1 orang? 1. Setiap saham memberikan kepada pemiliknya hak yang tidak dapat dibagi. 2. Dalam hal 1 (satu) saham dimiliki oleh lebih dari 1 (satu) orang, hak yang timbul dari saham tersebut digunakan dengan cara menunjuk 1 (satu) orang sebagai wakil bersama.
Klasisifikasi Saham 1. Anggaran dasar menetapkan 1 (satu) klasifikasi saham atau lebih. 2. Setiap saham dalam klasifikasi yang sama memberikan kepada pemegangnya hak yang sama. 3. Dalam hal terdapat lebih dari 1 (satu) klasifikasi saham, anggaran dasar menetapkan salah satu di antaranya sebagai saham biasa.
Klasifikasi saham yang dimaksud tersebut, antara lain: a. saham dengan hak suara atau tanpa hak suara; b. saham dengan hak khusus untuk mencalonkan anggota Direksi dan/atau anggota Dewan Komisaris; c. saham yang setelah jangka waktu tertentu ditarik kembali atau ditukar dengan klasifikasi saham lain; d. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima dividen lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian dividen secara kumulatif atau nonkumulatif; e. saham yang memberikan hak kepada pemegangnya untuk menerima lebih dahulu dari pemegang saham klasifikasi lain atas pembagian sisa kekayaan Perseroan dalam likuidasi.
Pecahan Nominal Saham 1.
Anggaran dasar dapat menentukan pecahan nilai nominal saham.
2.
Pemegang pecahan nilai nominal saham tidak diberikan hak suara perseorangan, kecuali pemegang pecahan nilai nominal saham, baik sendiri atau bersama pemegang
pecahan nilai nominal saham lainnya yang klasifikasi sahamnya sama memiliki nilai nominal sebesar 1 (satu) nominal saham dari klasifikasi tersebut.
Gadai & Fidusia Saham 1.
Saham merupakan benda bergerak dan memberikan hak kepada pemiliknya.
2.
Saham dapat diagunkan dengan gadai atau jaminan fidusia sepanjang tidak ditentukan lain dalam anggaran dasar.
3.
Gadai saham atau jaminan fidusia atas saham yang telah didaftarkan sesuai dengan ketentuan peraturan perundang-undangan wajib dicatat dalam daftar pemegang saham dan daftar khusus.
4.
Hak suara atas saham yang diagunkan dengan gadai atau jaminan fidusia tetap berada pada pemegang saham.
Perlindungan Pemegang Saham 1.
Setiap pemegang saham berhak mengajukan gugatan terhadap Perseroan ke pengadilan negeri apabila dirugikan karena tindakan Perseroan yang dianggap tidak adil dan tanpa alasan wajar sebagai akibat keputusan RUPS, Direksi, dan/atau Dewan Komisaris.
2.
Gugatan pemegang saham diajukan ke pengadilan negeri yang daerah hukumnya meliputi tempat kedudukan Perseroan. Setiap pemegang saham berhak meminta kepada Perseroan agar sahamnya dibeli dengan harga yang wajar apabila yang bersangkutan tidak menyetujui tindakan Perseroan yang merugikan pemegang saham atau Perseroan, berupa: a) perubahan anggaran dasar; b) pengalihan atau penjaminan kekayaan Perseroan yang mempunyai nilai lebih dari 50 % (lima puluh persen) kekayaan bersih Perseroan; atau c) Penggabungan, Peleburan, Pengambilalihan, atau Pemisahan.
Dalam hal saham yang diminta untuk dibeli melebihi batas ketentuan pembelian kembali saham oleh Perseroan sebagaimana dimaksud dalam Pasal 37 ayat (1) huruf b UUPT, Perseroan wajib mengusahakan agar sisa saham dibeli oleh pihak ketiga.
TUGAS KULIAH
HUKUM DAGANG
Disusun Oleh Nama NIM KELAS/SMT FAKULTAS
: : : :
ADNAN ADHY KURNIAWAN 8644 C (CILACAP) / II ILMU HUKUM
UNIVERSITAS WIJAYAKUSUMA PURWOKERTO 2014
