CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE QUOTAS DE SOCIEDADE LIMITADA Pelo
presente
instrumento
particular,
de
um
lado,
xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx, únicos e atuais sócios – proprietários das cotas da empresa PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 01.290.998/0001-79, conforme 18ª alteração contratual registrada na JUCEES em 18/06/2013, sob o nº 20130557900, infra assinados, doravante denominados simplesmente VENDEDORES, VENDEDORES, tem entre si justo e contratado, o presente Contrato de Compra e Venda de Quotas de Capital, que será regido pelas seguintes cláusulas e condições que as partes mútua e reciprocamente aceitam e outorgam:
1. DA VENDA DAS QUOTAS 1.1 - Os VENDEDORES são legítimos proprietários de 100 % (cem por cento) das quotas de capital da empresa PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no CNPJ sob o nº 01.290.998/0001-79, conforme 18ª alteração contratual registrada na JUCEES em 18/06/2013, sob o nº 20130557900, representativas de .... ( .... por cento) do capital social subscrito e integralizando da . das quais ..... (....) quotas pertencem a .... e .... (....) quotas pertencem a ..... . 1.2 - Por este instrumento e na melhor forma de direito, e sujeito aos termos e condições estipulados neste contrato os VENDEDORES vendem aos COMPRADORES e estes lhes compram a INTEGRALIDADE DAS QUOTAS, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames, dúvidas, dívidas, restrições, direitos de preferência ou outras reivindicações de qualquer natureza, na seguinte proporção de aquisição:
À empresa SERFIN OVERSEAS S/A, pessoa jurídica de direito privado, inscrita no Registro Público do Panamá nº 7224, ficha 504.030,
sendo 60% (sessenta por cento) das quotas cedidas
Doc 843.881 Ao Sr. JAIME HUMBERTO OQUENDO ZAPATA, colombiano, casado, contador público, portador
sendo 17% (dezessete por cento)
da Carteira de Identificação nº
das quotas cedidas
71.599.219, domiciliado em Carrera 15 # 94 31 apto 502 Ao Sr. MARIO OQUENDO ZAPATA, colombiano, casado, economista, portador da Carteira de Identificação nº 70.079.487, domiciliado em Calle 3 Sur # 36
sendo 17% (dezessete por cento) das quotas cedidas
147 apto 601 Ao Sr. MARCO ANTONIO GIRON HIGUITA, colombiano, casado, engenheiro mecânico, portador da Carteira de Identificação nº 71.774.961, domiciliado em
sendo 03% (três por cento) das quotas cedidas
Carrera 27D # 27 Sur 123 apto 1.208 Ao Sr. KLINGER PASSOS LURENTT, brasileiro, casado, empresário, portador da Carteira
sendo 03% (três por cento) das
de Identidade nº 11776234-4 IFP/RJ, inscrito no CPF sob o nº
quotas cedidas
093.170.897/47, domiciliado na
Alameda Sapucaia, nº 321, Lagoa Bonita, Engenheiro Coelho(SP), CEP 13.165-000 1.3 - Os COMPRADORES pagarão pelas QUOTAS a quantia de R$ 3.617.437,00 (Três milhões seiscentos e dezessete mil e quatrocentos e trinta e sete reais), na forma e condições estipuladas na Carta de Intenção de Compra assinada entre as partes em 03 de fevereiro de 2014, da qual a parcela de .... (.....) caberá ao sócio VICENTE MACIEL COSTA e e a parcela de ..... (.....) caberá à sócia JUSSILEIDE MARIA MATOS COSTA. 1.4 - Em razão da aquisição da totalidade das quotas da sociedade pelos COMPRADORES, importa que a aquisição de todo o ativo da empresa PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP, seja adquirido na condição de "porteira fechada" representando o relacionamento de quaisquer bens, como anexos a este instrumento, mera indicação. Assim quaisquer bens e/ou valores embora não relacionados, seja por que razão for, forem identificados como de propriedade da PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP, passarão à propriedade dos ora COMPRADORES e estão incluídos no preço total referido na "Cláusula 1.3". O ato a que se refere esse item corresponde especialmente, embora não exclusivamente, aos seguintes bens: a) os Ativos a que se refere a "Cláusula 3.7"; b) as marcas e patentes a que se refere a "Cláusula 3.13"; c) a carteira/cadastro de clientes registrados internamente na empresa, incluindo o "know-how" de comercialização, especificações, desenhos, logomarcas e outros elementos semelhantes à atividade desenvolvida pela PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP.
2. DO PAGAMENTO 2.1 - O preço de venda referido na "Cláusula 1.3" supra, será pago da seguinte forma: 2.1.1 - O valor equivalente a R$ 723.487,40 (setecentos e vinte e três mil quatrocentos e oitenta e sete reais e quarenta centavos), no ato de assinatura deste contrato, mediante transferência bancária a ser realizada diretamente em conta do VENDEDOR VICENTE MACIEL COSTA. 2.1.3 - O saldo do preço, que importa em R$ 2.893.949,60 (Dois milhões oitocentos e noventa e três mil, novecentos e quarenta e nove reais e sessenta centavos, que será pago em 36 (trinta e seis) parcelas mensais e sucessíveis, no valor de R$ 80.387,49 (Oitenta mil trezentos e oitenta e sete reais e quarenta e nove centavos) cada uma, vencendo-se a primeira em 01 de julho de 2014 e as demais cada dia primeiro de cada mês subsequente, com correção anual, a partir da data de assinatura deste, com correção apontada pelo índice IGPM da Fundação Getúlio Vargas, ou por outro que o venha substituir. 2.2 – OS COMPRADORES realizarão o pagamento inicial, bem como das parcelas pactuadas mensalmente, de forma solidária, instituindo-se a solidariedade também em relação ao recebimento dos valores referentes aos VENDEDORES. 2.3 – A vendedora JUSSILEIDE MARIA MATOS COSTA autoriza expressamente que os COMPRADORES realizem o pagamento de sua parte cabível diretamente em conta corrente do Sr. VICENTE MACIEL
COSTA, não restando nenhuma responsabilidade aos COMPRADORES, acerca da ausência/ demora de repasse nos valores pertencentes à vendedora pelo Sr. VICENTE MACIEL COSTA.
3. DAS DECLARAÇÕES E GARANTIAS OS VENDEDORES, sob as penas da lei, declaram e garantem aos COMPRADORES o seguinte: 3.1 - Que a empresa PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP está devidamente constituída e registrada nos termos da lei e possui todas as licenças e autorizações necessárias para exercer suas atividades comerciais e de serviços. 3.2 - Que o capital social da empresa PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP é divido em ..... (.....) de quotas, no valor de R$ ..... cada uma, em ....., data de início da sociedade, todas integralizadas, não havendo sobre elas quaisquer opções de compra, direitos de preferência, ônus, gravames, dúvidas, dívidas, restrições ou outras quaisquer reivindicações. 3.3 - Que a venda e transferência das QUOTAS não está sujeita a qualquer autorização, aprovação ou licença de qualquer órgão público ou autoridade governamental, nem tampouco de terceiros, particulares. 3.4 - Que este contrato constitui uma obrigação válida dos VENDEDORES, exequível contra eles de acordo com os seus termos, seus bens, herdeiros e sucessores. 3.5 - Que as demonstrações financeiras da empresa PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP, datadas de ..... de ......
de ....., são completas e refletem corretamente a posição financeira e o resultado das operações, e foram preparadas de conformidade com o princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, aplicados consistentemente. 3.6 - Que, a empresa PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP não possuía nenhuma obrigação ou responsabilidade, quer incorrida, contingente, ou de qualquer outra natureza, inclusive obrigações fiscais e trabalhistas e desde a data do referido balanço não assumiu quaisquer dessas obrigações, a não ser aquelas descritas no ANEXO 2 a este instrumento e as contraídas no curso normal de suas atividades. 3.7 - Que a empresa PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP possui a justo tributo, livres e desembaraçadas de quaisquer ônus, gravames, restrições, dívidas, compromissos de venda ou pretensões de qualquer natureza, inclusive alienações fiduciárias, penhores, arrestos, seqüestro ou cauções, exceto, o conhecimento de penhora realizada em conta corrente da empresa PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP, para garantir passivo de outra empresa em que o Vendedor atuou como sócio. Declaram os Vendedores que se responsabilizam SOLIDARIAMENTE, por qualquer passivo ou restrição patrimonial que ocorra contra PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP, em decorrência de dívidas de outra empresa em que os VENDEDORES atuem ou atuaram, seja ATRAVÉS DO INSTITUTO JURÍDICO DA DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA, CONSTRIÇÃO PATRIMONIAL.
OU
OUTRA
FORMA
JURÍDICA
DE
3.8 - Que os ATIVOS comerciais da PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP estão em bom estado, salvo desgaste normal, estando em condições de serem usados satisfatoriamente de
acordo com suas finalidades, que foram adquiridos legitimamente e integralmente pagos, estando devidamente registrados em seus livros contábeis. 3.9 - Que a PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDAEPP, apresentou todas as declarações de imposto de renda até o ano base de 2013 e pagou ou está pagando em dia todos os impostos apurados nessas declarações, bem como recolheu até a presente data todos os impostos, taxas, contribuições fiscais e para-fiscais federais, estaduais e municipais a que está sujeita, inclusive contribuições previdenciárias, FGTS, PIS, FINSOCIAL e imposto de renda na fonte. 3.10 - Que a PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDAEPP não é parte, nem está sujeita a qualquer litígio, protesto, processo judicial ou administrativo, devendo os VENDEDORES RESPONDEREM PELAS DESPESAS E DÍVIDAS ORIUNDAS DE EVENTUAIS AÇÕES PROPOSTAS ATÉ A ASSINATURA DESTE CONTRATO. 3.11 - Que a lista nominal dos principais fornecedores de bens e serviços à PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP, produtos intermediários, partes, peças, componentes e embalagens utilizados pela empresa, estão indicados pelos VENDEDORES aos COMPRADORES. 3.12 - Que todas as marcas e patentes eventualmente registradas ou em processo de registro no Instituto Nacional da Propriedade Industrial, em nome da PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP ou em nome dos ora VENDEDORES, com afinidade à atividade desenvolvida pela empresa PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP, serão incontinenti transferidos aos COMPRADORES.
3.13 - Que nem a celebração deste Contrato, nem a venda dos bens infringirá qualquer lei, regulamento, ordem ou determinação judicial ou qualquer disposição estatutária ou regulamentar a que a PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP esteja sujeita, não resultará na violação de qualquer contrato, instrumento ou documento do qual ela seja parte ou que possa obrigar ou afetar a ela ou qualquer de seus bens, não constituirá inadimplemento de qualquer desses contratos ou documentos ou exigirá qualquer consentimento nos termos de qualquer um deles. 3.14 - Que todas as licenças, direitos e contratos diretamente relacionados com a exploração das atividades comerciais da empresa PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP, inclusive, arrendamentos mercantis e outros alugueis de bens, contratos de transporte e fornecimento, bem como todo o material promocional de posse da PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP (catálogos e folhetos), caso tais contratos permitam e caso os COMPRADORES manifestem sua intenção nesse transferidos aos COMPRADORES sem ônus para estes.
sentido,
serão
3.15 - Que os VENDEDORES, por si, seus bens, herdeiros e sucessores, serão responsáveis por todo e qualquer prejuízo, perda, dano ou custo incorrido pela PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDAEPP e/ou seus ora COMPRADORES, como resultado da inexatidão ou inveracidades de qualquer declaração feita ou garantia dada, nos termos deste Contrato. Se qualquer uma das partes tiver que recorrer aos meios judiciais para fazer valer os seus direitos, correrão por conta da parte inadimplente os respectivos encargos e custos, inclusive honorários de advogados, desde já fixados em 20% (vinte por cento). 3.16 - Que as contas a pagar, as contas a receber, duplicatas
descontadas, empréstimos bancários e particulares, avais, fianças e outras garantias e os pedidos em carteira são apenas aqueles relacionados pelos VENDEDORES. 3.17 - Que, VENDEDORES se obrigam, durante o período de pelo menos 60 (sessenta) dias a contar da data da assinatura deste instrumento, a prestar aos COMPRADORES e seus prepostos, independente de renumeração, toda a assistência técnica e administrativa necessária para que a PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP possa continuar a desenvolver suas atividades comerciais e de serviço, sem qualquer solução de continuidade.
4. DA POSSE E RESPONSABILIDADES 4.1 - A partir de 01 de julho de 2014, os COMPRADORES assumirão a propriedade das quotas de capital e entrarão na posse de todos os bens objeto deste contrato, assumindo a partir de então total responsabilidade pelos atos de gestão que praticarem em nome da PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP. Serão elaborados e assinados incontinenti pelos VENDEDORES todos os documentos societários especialmente as alterações contratuais para fins de registro na Junta Comercial do Estado do Espírito Santo e fiscais necessários a transferência da PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP para os COMPRADORES, como também não se furtarão os VENDEDORES em momento algum, a prestar toda a colaboração e assinar todos os demais papéis e documentos necessários para que se possa transmitir a propriedade da PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP aos COMPRADORES, em conformidade com os termos deste Contrato.
4.2 - Fica expressamente ajustado que todos e quaisquer tributos e encargos relativos, às quotas societárias adquiridas, aos bens objeto deste Contrato ou às atividades industriais da PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP ou as remunerações ou salários de terceiros, inclusive FGTS, PIS, contribuições previdenciárias e semelhantes, incidentes ou devidas pela PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP, até a data estipulada no "item 4.1" supra, correrão por conta exclusiva dos VENDEDORES, ainda que tais tributos ou encargos não tenham sido lançados pelas autoridades governamentais competentes ou que os mesmos venham a ser lançados em nome dos COMPRADORES ou deles exigíveis após a referida data. 4.3 - Os VENDEDORES serão, ainda, responsáveis por: a) quaisquer débitos decorrentes de indenizações, salários, saldo de salário, aviso-prévio, férias, descanso semanal remunerado, 13° Salário, e de quaisquer outras verbas ou importâncias devidas aos empregados da PAX DOMINI SERVIÇOS PÓSTUMOS DE GOIÁS LTDA-EPP, cujos prazos legais para pagamento tenham vencido anteriormente ao dia 01 de julho de 2014. Os valores devidos após aquela data serão de responsabilidade
dos
COMPRADORES.
b) quaisquer indenizações ou outras verbas devidas a terceiros inclusive relativas à representantes comerciais até o dia 01 de julho de 2014. Os valores devidos a partir desta data serão de responsabilidade dos COMPRADORES. 4.4 - Com exceção do expressamente acordado neste instrumento, os COMPRADORES não assumirão nem tampouco serão responsáveis por quaisquer obrigações, diretas ou indiretas de que natureza forem, dos ora VENDEDORES ou da empresa VITA SAÚDE PAX DOMINI, independente da data do surgimento de tais obrigações. 4.5 - Fica desde já também expressamente ajustado que os
COMPRADORES poderão utilizar ou reter quaisquer das parcelas do preço referido na Cláusula 2 para garantir, quitar ou reembolsar quaisquer valores de responsabilidade dos VENDEDORES, segundo os termos deste Contrato e pagos pelos COMPRADORES, desde que devidamente comprovados
através
de
documento
idôneo.
5. DA NÃO CONCORRÊNCIA 5.1 - Os VENDEDORES se obrigam, por um prazo de 5 (cinco) anos a contar da data deste contrato, a não operar, direta ou indiretamente, por si ou suas empresas controladas, nem transferir tecnologia a terceiros ou às suas subsidiárias, coligadas ou associadas, no ramos de Serviços funerários e póstumos. 6. DA IRREVOGABILIDADE 6.1 - Este Contrato é irrevogável e irretratável para ambas as partes, obrigando-as por si, seus bens, herdeiros e sucessores.
7. DA INADIMPLÊNCIA 7.1 - Na hipótese de inadimplência de quaisquer das cláusulas supra estipuladas, a parte constituída em mora terá o prazo de 5 (cinco) dias para emendá-la, sob pena de responder pelas perdas e danos a que der causa. 7.2 - Fica estipulado que no caso de atraso nos pagamentos estipulados na "cláusula 2.1.3" deste Contrato, os COMPRADORES pagarão multa de 10% (dez por cento) sobre o valor da prestação vencida.
7.3 - O vencimento de 2 (duas) parcelas consecutivas torna vencidas as demais, ficando os VENDEDORES autorizados a proceder a execução do Contrato, nos termos do Art. 585, item II, do Código do Processo Civil.
8. DA INTERVENIENCIA E ANUÊNCIA 8.1 - Tendo em vista que os VENDEDORES são casados entre si, declaram que interveem e anuem na venda das quotas societárias correspondentes aos seus cônjuges.
9 DO FORO –
9.1 - As partes elegem o foro da cidade de Vitória - ES para dirimir todas as quaisquer questões oriundas do presente contrato.
Vitória – ES, 01 de julho de 2014.
____________________ COMPRADORES ____________________ VENDEDORES ____________________ TESTEMUNHAS(1) ____________________ TESTEMUNHAS(2)
