Universidad Abierta para Adultos Uapa
Escuela de Negocios: Contabilidad Empresarial Presentado por: Ysabel Ynmaculada Bueno Matrícula: 13!"#3 Materia: $egislaci%n Comercial &ema &ema '(: $as )ociedades Comerciales * Empresas 'ndividuales de +esponsabilidad $imitada, -acilitador: -iliberto Arias
3. de septiembre del #.1/0
)antiago0 +ep, om
1-Elabore un esquema de las sociedades comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada establecidas en la Ley 479-08, destacando las caractersticas principales de cada una!
$as sociedades comerciales se regir2n por las disposiciones de la presente le*0 los convenios de las partes0 los usos comerciales * el dereco com4n, El Artículo # de la presente le* nos dice 5ue abr2 sociedad comercial cuando dos o m2s personas 6ísicas o 7urídicas se obliguen a aportar bienes con el ob7eto de reali8ar actos de comercio o e9plotar una actividad comercial organi8ada0 a 6in de participar en las ganancias * soportar las prdidas 5ue produ8can, e acuerdo al Artículo 3, ;Modi6icado por la $e* 31110 de 6eca 11 de 6ebrero de #.11< )e reconocer2n los siguientes tipos de sociedades:
$as sociedades en nombre colectivo= $as sociedades en comandita simple= $as sociedades en comandita por acciones= $as sociedades de responsabilidad limitada= $as sociedades an%nimas= $as sociedades an%nimas simpli6icadas ;)A)<
$a $e* !>?.@ constitu*e una re6orma integral de nuestra legislaci%n en materia societaria, El ob7etivo principal de la le* a sido moderni8ar nuestra legislaci%n societaria así como dotar la de re6erentes legales en 2reas anteriormente no reguladas0 * re6or8ar la protecci%n de sus distintos actores, En este sentido0 la $e* !>?.@ introduce dos nuevos veículos para reali8ar negocios: $as sociedades de responsabilidad limitada * las empresas individuales de responsabilidad limitada, Asimismo0 regula los Procesos m2s signi6icativos de la vida corporativa ;6usiones0 escisiones0 aumentos * reducci%n de capital0 recompra de acciones0 disoluci%n * li5uidaci%n< * establece normas de buen gobierno corporativo * ma*or transparencia en el 5ueacer societario, tros aspectos novedosos abordados por la $e* !>?.@son los siguientes: •
•
)e consagra el concepto de personalidad 7urídica a partir de la matriculaci%n en el +egistro Mercantil para todas las sociedades, )e establece el principio de la imposibilidad de la personalidad 7urídica o levantamiento del velo corporativo en casos de 6raude a la le*,
"ipos de #ociedades y $rincipales %aractersticas "ipo
&nimo de socios
%apital
Responsabilidad de los socios Limitada al aporte
%omisario de cuentas /bliatorio
#ociedad 'n(nima de #uscripci(n $)blica
*
+esde R+0,000,000.00
#ociedad 'n(nima de #uscripci(n $)blica
*
i2ado por la #uperintendencia de 3alores
Limitada al aporte
/bliatorio
#ociedad de Responsabilidad Limitada
* m5imo 60
+esde R+100,000.00
Limitado al aporte
/pcional
#ociedad en ombre %olectivo
*
i2ado por el contrato de sociedad
Ilimitada
opcional
#ociedad en %omandita #imple
*
i2ado por el contrato de sociedad
Ilimitada para los socios comanditados y limitada para los comanditarios
opcional
#ociedad en %omandita por 'cciones
1 #ocio %omanditado y socios %omanditarios
i2ado por el contrato de sociedad
Ilimitada para los socios comanditados y limitada para los comanditarios
/bliatorio
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada
1
Lo i2a el acto de constituci(n
Limitada al aporte
opcional
#ociedades de Responsabilidad Limitada. En las )ociedades de +esponsabilidad $imitada0 se con7ugan atributos propios de las sociedades personalistas como son su car2cter cerrado e intuitus persona e0 toda ve8 5ue las partes sociales0 denominadas cuotas en la $e*0 no son libremente negociables0 * de las sociedades capitalistas toma el concepto de la responsabilidad limitada, Por oposici%n a las nuevas sociedades an%nimas0 las sociedades de responsabilidad limitada presentan un rgimen societario muco m2s 6le9ible, )e estima 5ue una
buena parte de las actuales sociedades an%nimas o compaías por acciones se trans6ormar2n en sociedades de responsabilidad limitada,
#ociedad de responsabilidad limitada#RL: )mero de socios
$rincipales caracterstica &nimo +os *:; &5imo 60:
+enominaci(n #ocial $odr comprender el nombre de uno o varios socios y deber ser precedida o seuida de las palabras <#ociedad de Responsabilidad Limitada= o de las inciales <#. R. L.= a pena de que por omitir esta indicaci(n los socios sean solidariamente responsables rente a los terceros. %apital
El capital social se dividir en cuotas sociales que no podrn estar representadas por ttulos neociables. El capital social no podr ser menor de %ien &il $esos dominicanos R+100,000.00: y se interar por cuotas sociales no menor de %ien $esos +ominicanos R+100.00: cada una. La #ecretara de Estado de Industria y %omercio i2ar por va relamentaria cada tres : a>os, los montos mnimos y m5imo del capital social, as como el monto mnimo de las cuotas sociales, de acuerdo con los ndices de precios al consumidor publicados por el ?anco %entral de la Rep)blica +ominicana como reerente inde5atorio. - En los aumentos del capital con creaci(n de nuevas cuotas sociales cada socio tendr un derec@o preerente a asumir un n)mero de cuotas proporcional a las que posea. La asamblea eneral, al decidir el aumento del capital, podr acordar la supresi(n total o parcial del derec@o de preerencia, siempre y cuando se cumplan los requisitos establecidos en la Le y.
%esi(n %uotas sociales
La cesi(n de las cuotas sociales a terceros e5tra>os a la sociedad, requerir del consentimiento de la mayora de los socios que representen por lo menos las tres cuartas ;4: partes de las cuotas sociales. #i la cesi(n no es aprobada, los socios debern adquirirla proporcionalmente, conorme los procedimientos establecidos en la ley.
%omisario de cuenta o es obliatorio. #in embaro, socios que
representen 1;10 del capital social podrn siempre demandar en reerimiento la desinaci(n de un comisario de cuentas. 'dministraci(n de la sociedad Las sociedades de responsabilidad limitada sern administradas por uno o ms erentes que debern ser personas sicas, socios o no. - rente a los terceros, el o los erentes estarn investidos con los poderes ms amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, ba2o reserva de los poderes que la Ley les atribuya e5presamente a los socios. - La sociedad se encontrar comprometida por los actos y actuaciones e2ecutados por el o los erentes a)n si Astos no se relacionan con el ob2eto social, a menos que pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto o actuaci(n era e5tra>o al ob2eto social o que no poda inorarlo dado las circunstancias. 'samblea de #ocios
Las decisiones sern tomadas en asamblea. #in embaro, los estatutos podrn estipular que todas las decisiones o alunas de ellas sean adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reuni(n presencial. Iualmente el voto de los socios podr maniestarse a travAs de cualquier medio electr(nico o diital.
#ociedad an(nima #ociedad de Responsabilidad Limitada #RL: )mero de #ocios +enominaci(n #ocial
Capital
$rincipales %aractersticas &nimo +os *:; &5imo 60: $odr comprender el nombre de uno o varios socios y deber ser precedida o seuida de las palabras <#ociedad de Responsabilidad Limitada= o de las inciales <#. R. L.= a pena de que por omitir esta indicaci(n los socios sean solidariamente responsables rente a los terceros. - El capital social se dividir en cuotas sociales que no podrn estar representadas por ttulos neociables. El capital social no podr ser menor de %ien &il $esos dominicanos R+100,000.00: y se interar por cuotas sociales no menor de %ien $esos +ominicanos R+100.00: cada una. La #ecretara de Estado de Industria y %omercio i2ar por va relamentaria cada tres : a>os, los montos mnimos y m5imo del capital social, as como el monto mnimo de las cuotas sociales, de acuerdo con los ndices de precios al consumidor publicados por el ?anco %entral de
la Rep)blica +ominicana como reerente inde5atorio. - En los aumentos del capital con creaci(n de nuevas cuotas sociales cada socio tendr un derec@o preerente a asumir un n)mero de cuotas proporcional a las que posea. La asamblea eneral, al decidir el aumento del capital, podr acordar la supresi(n total o parcial del derec@o de preerencia, siempre y cuando se cumplan los requisitos establecidos en la Ley. Cesi%n Cuotas )ociales
Comisario de Cuentas
La cesi(n de las cuotas sociales a terceros e5tra>os a la sociedad, requerir del consentimiento de la mayora de los socios que representen por lo menos las tres cuartas ;4: partes de las cuotas sociales. #i la cesi(n no es aprobada, los socios debern adquirirla proporcionalmente, conorme los procedimientos establecidos en la ley. o es obliatorio. #in embaro, socios que representen 1;10 del capital social podrn siempre demandar en reerimiento la desinaci(n de un comisario de cuentas.
Administraci%n de la )ociedad
- Las sociedades de responsabilidad limitada sern administradas por uno o ms erentes que debern ser personas sicas, socios o no. - rente a los terceros, el o los erentes estarn investidos con los poderes ms amplios para actuar, en todas las circunstancias, en nombre de la sociedad, ba2o reserva de los poderes que la Ley les atribuya e5presamente a los socios. - La sociedad se encontrar comprometida por los actos y actuaciones e2ecutados por el o los erentes a)n si Astos no se relacionan con el ob2eto social, a menos que pruebe que el tercero tena conocimiento de que el acto o actuaci(n era e5tra>o al ob2eto social o que no poda inorarlo dado las circunstancias. Asambleas de )ocios
Las decisiones sern tomadas en asamblea. #in embaro, los estatutos podrn estipular que todas las decisiones o alunas de ellas sean adoptadas mediante consulta escrita o por el consentimiento de todos los socios contenido en un acta con o sin necesidad de reuni(n presencial. Iualmente el voto de los socios podr maniestarse a travAs de cualquier medio electr(nico o diital.
Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.
$a Empresa 'ndividual de +esponsabilidad $imitada es una entidad perteneciente a una persona 6ísica0 dotada de personalidad 7urídica propia con un patrimonio independiente * separado de los dem2s bienes de la persona 6ísica titular de dica
empresa0 * responsabilidad limitada, Principales características de las Empresas 'ndividuales de +esponsabilidad $imitada: a< )on de 4nico dueo, b< )olo podr2n ser constituidas por personas 6ísicas, c< El monto del capital de la empresa se determinar2 teniendo en cuenta el valor declarado por el propietario, d< El nombre de la empresa deber2 tener antepuestas o agregadas las palabras Empresa 'ndividual de +esponsabilidad $imitadaD0 o las siglas E,',+,$,D No deber2 contener nombre0 apellido o parte de los mismos0 apodo o cual5uier otro apelativo de una persona 6ísica0 los cuales de ning4n modo deber2n ser utili8ados como distintivos de la empresa, e< El propietario podr2 designar un gerente o asumir las 6unciones de ste, 6< esde el inicio de sus operaciones0 la empresa deber2 abrir * mantener una contabilidad a7ustada a las disposiciones legales * reglamentarias aplicables a los comerciantes, g< $as empresas individuales de responsabilidad limitada ser2n trans6eribles,
