MODELO DE CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD SOCIEDAD ANÓNIMA ANÓNIMA CERRADA CON DIRECTORIO – (CON APORTES EN BIENES NO DINERARIOS) SEÑOR NOTARIO Sírvase usted extender en su registro de escrituras públicas una de constitución de sociedad anónima cerrada, que otorgan: A. Kelly elly Tapia apia Cór Córdova dova,, de naci nacion onal alid idad ad:: peru peruan ana, a, ocup ocupac ació ión: n: Admini Administrad stradora ora de negocio negocios s Internaci Internaciona onales, les, con documen documento to de identidad: 7287873, estado civil: soltera. !. "oren orena a #ulc #ulca a $am%r am%re& e&,, de naci nacion onal alid idad ad peru peruan ana, a, ocup ocupac ació ión: n: 'conom%a internacional, con documento de identidad: (8)*7), estado civil: soltera. C. +aya +ayana na mau mauii -arr -arren endos dos,, de nacio naciona nalid lidad ad perua peruana, na, ocup ocupaci ación ón:: 'conom%a internacional, con documento de identidad: )78*32), estado civil: soltera. +. 'vel 'velyn yn Tara& ara&on ona a /ui& /ui&a, a, de naci nacion onal alid idad ad peru peruan ana, a, ocup ocupac ació ión: n: Admini Administrad stradora ora de negocio negocios s Internaci Internaciona onales, les, con documen documento to de identidad: 802*), estado civil: soltera. se1alando como domicilio comn para eectos de este instrumento en 4domicilio5, en los t6rminos siguientes: primero. por el presente pacto social, los otorgantes maniestan su li-re volu volun ntad de constit stitu uir una soc socied iedad anó anónima ima cer cerrada ada, -a9o la denominación de 4denominación social5, la sociedad puede utili&ar la a-reviatura de 4a-reviatura.5 s.a.c. los socios se o-ligan a eectuar los aportes para la ormación del capital social y a ormular el correspondiente estatuto. segundo. segundo. el monto del del capital de la sociedad sociedad es de 4monto 4monto s.5.4monto en letras5 dividido dividido en 4numero de acciones5 acciones5 acciones acciones nominativas nominativas de un valo valorr nomi nomina nall de s 4val 4valor or nomi nomina nall de las las acci accion ones es s.5 s.5 cada cada una, una, suscritas y pagadas de la siguiente manera: 0. 4nom 4nom-r -re e del del socio socio 05, suscrisuscri-e e 4nume 4numero ro de accion acciones es 05 accione acciones s nominativas y paga 4monto del capital s. ue paga el socio 05 mediante aportes en -ienes dinerarios.
2. 4nom 4nom-r -re e del del socio socio 25, suscrisuscri-e e 4nume 4numero ro de accion acciones es 25 accione acciones s nominativas y paga 4monto del capital s. ue paga el socio 25 mediante aportes en -ienes dinerarios. 3. 4nom-r 4nom-re e del socio socio p5, suscri-e suscri-e 44numer 44numero o de accione acciones s p5 accione acciones s nominativas y paga 4monto del capital s. ue paga el socio p5 mediante aportes en -ienes dinerarios. *. 4nom-r 4nom-re e del socio socio p5, suscri-e suscri-e 44numer 44numero o de accione acciones s p5 accione acciones s nominativas y paga 4monto del capital s. ue paga el socio p5 mediante aportes en -ienes dinerarios.
EL CAP!AL S"CAL SE E#C$E#!%A !"!AL&E#!E S$SC%!" ' PA(A)"
TERCERO.- en calidad de in*orme de valori+ación, los otorgantes declaran que los bienes no dinerarios aportados a la sociedad son los que a continuación se detalla que el criterio adoptado para la valori+ación, en cada caso, es el que se indica: DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES DESCRIPCIÓN DE LOS BIENES VALORIZACIÓN
CRITERIO PARA ASIGNADO
VALOR
-./ 0#"&1%E )EL PA%!CPA#!E -2, AP"%!A: -
0)ESC%PC3# )E )EL 1E# AP"%!A)" -2 4AL"%5&E%CA)" 04AL"% )EL 1E#2.
6
0)ESC )ESC% %PC PC3 3# # )EL )EL 1E 1E# AP"% "%! !A)" 62 E7. E7. CP$, CP$, &A%CA &A%CA : L(, &")EL" &")EL",, 4AL"%5&E L"%5&E%CA %CA)" )" 04AL 04AL"% "% )EL 1E#2.
TOTAL:
6./ 0#"&1%E )EL PA%!CPA#!E 62, AP"%!A: - 0)ESC%PC 0)ESC%PC3# 3# )EL 1E# AP"%! AP"%!A) A)" " 62 E7. &"#!"% &"#!"% )E -89,
S5. 0 S$&A! S$&A!" " %A 4AL"% 1E#ES AP"%!A) AP"%!A) "2.
&A%CA &A%CA : L(, &")EL" &")EL",, )EL 1E#2.
4AL"%5&E L"%5&E%CA %CA)" )" 04AL 04AL"% "%
6 0)ESC%PC 0)ESC%PC3# 3# )EL 1E# AP"%! AP"%!A) A)" " 62 E7. &"#!"% &"#!"% )E -89, &A%CA &A%CA : L(, &")EL" &")EL",, 4AL"%5&E L"%5&E%CA %CA)" )" 04AL 04AL"% "% )EL 1E#2.
TOTAL:
VALOR TOTAL:
S5. 0S$&A!"% A 6 4AL"% 1E#ES AP"%!A) AP"%!A) "2.
S/.
lo que ace un total general de s5. 0monto s5.2 ;0monto en letras2 <<5-<< nuevos soles=, como aporte en bienes no dinerarios al capital de la empresa. el numero de documento de identidad domicilio de los aportantes, es el que se consigna al inicio de la minuta la suscripción se e*ectúa al *inal de la minuta sociedad se regir> por el estatuto estatuto siguiente en todo lo no previsto CUARTO.- la sociedad por este, se estar> a lo dispuesto por la le general de sociedades ? le 6@8 ? que en adelante se le denominara la Ble.
ESTATUTO
ARTIC RTICUL ULO O 1./ DENOMINACIÓN-DURACIÓN-DOMICILIO: la sociedad se denomina: 0denominacion social2 sociedad anónima cerrada.
la sociedad puede utili+ar la abreviatura de 0abreviatura.2 s.a.cD la sociedad tiene una duración indeterminada, inicia sus operaciones en la *eca de este pacto adquiere personalidad urídica desde su inscripción en el registro de personas
urídicas. su domicilio es en 0domicilio2, provincia de 0provincia2 departamento de 0departamento2, pudiendo establecer sucursales u o*icinas en cualquier lugar del pais o en el extranero.
ARTICULO .- OB!ETO SOCIAL: la sociedad tiene por obeto dedicarse a: 0obeto social2 se entienden incluidos en el obeto social los actos relacionados con el mismo que coaduven a la reali+ación de sus *ines. para cumplir dico obeto, podr> reali+ar todos aquellos actos contratos que sean lícitos, sin restricción alguna.
ART"CULO #.- CAPITAL SOCIAL: el monto del capital de la sociedad es de 0monto s5.2 0monto en letras2 representado por 0numero de acciones5part acciones5participac icipaciones2 iones2 acciones nominativas nominativas de un valor nominal de 0monto 0monto nominal de las accione5participaciones s5.2 cada una.
EL CAP!AL S"CAL SE E#C$E#!%A !"!AL&E#!E S$SC%!" ' PA(A)".
ARTI ARTICU CULO LO $. $.-- TRANS TRANS%E %ERE RENC NCIA IA & AD'UI D'UISI SICI CIÓN ÓN DE ACCION CCIONES ES:: los otorgantes acuerdan suprimir el dereco de pre*erencia para la adquisición de acciones, con*orme a lo previsto en el ultimo p>rra*o del articulo 6F8G de la 9le9.
ARTICULO .- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD : la sociedad que se constitue tiene los siguientes órganos: A= LA 7$#!A 7$#!A (E#E%AL )E ACC"#S!ASD ACC"#S!ASD 1= EL )%EC!"%" ' C= LA (E%E#CA.
unta a gene genera rall de ARTICU ARTICULO LO .- !UNTA !UNTA GENERA GENERAL L DE ACCIONIS CCIONISTA TAS S: la unt accionistas es el órgano supremo de la sociedad. los accionistas constituidos en unta general debidamente convocada, con el quórum correspondiente, deciden por la maoría que establece la 9le9 los asuntos propios de su competencia. todos
los accionistas incluso los disidentes los que no ubieran participado en la reunión, est>n sometidos a los acuerdos adoptados por la unta general.
la convocatoria convocatoria a unta de accionistas se sueta a lo dispuesto en el art. 6HI de la 9le9. el accionista podr> acerse representar en las reuniones de unta general por medio de otro accionista, su cónuge, o ascendiente o descendiente en primer grado, pudiendo extenderse la representación a otras personas. celebr brac ació ión n de unt untas as no ARTICU ARTICULO LO *.- !UNTA !UNTAS S NO PRESEN PRESENCIA CIALES LES: la cele presenciales se sueta a lo dispuesto por el articulo 6H@ de la 9le9.
ART"CULO +.- EL DIRECTORIO : la sociedad tendr> un directorio integrado por 0numero 0numero de directores2 directores2 miembros miembros que pueden o no, ser accionistas, accionistas, cuo período de dura duraci ción ón ser> ser> de 0num 0numero ero de de aJos2 aJos2 aJos, aJos, pud pudie iend ndo o sus miem miembr bros os ser reelegidos. el cargo de director sólo recae en personas naturales. los directores pueden ser removidos en cualquier momento por la unta general. el cargo de director es retribuido. los directores ser>n elegidos con representación de la minoría, de acuerdo a la Ble.
ART"CULO ,.- VACANCIA: vaca el cargo de director por *allecimiento, renuncia, remoción o por incurrir el director en alguna de las causales de impedimento seJaladas por la Ble. en caso de vacancia, el mismo directorio podr> elegir a los reem reempl pla+ a+ant antes es para para comp comple leta tarr su núme número ro por por el perí período odo que que aún aún rest resta a al directorio. en caso de que se produ+ca vacancia de directores en número tal que no pueda pueda reunirs reunirse e v>lida v>lidamen mente te el direct directorio orio,, los direct directores ores >bile >biless asumir asumir>n >n provisi provisional onalmen mente te la adminis administra tració ción n convoca convocar>n r>n de inmedi inmediato ato a la unta unta de accionistas accionistas que corresponda para que elian elian nuevo directorio. directorio. de no acerse esta convocatoria o de aber vacado el cargo de todos los directores, corresponder> al gerente reali+ar de inmediato dica convocatoria. si las re*eridas convocatorias no se produesen dentro de los die+ siguientes, cualquier accionista puede solicitar al ue+ que la ordene, por el proceso sumarísimo. ART"CULO 1.- CONVOCATORIA 'UÓRUM & ACUERDOS : el directorio ser> convocado por el presidente, o quien aga sus veces, con*orme a lo establecido en el artículo -@8G de la Ble. el quórum para la reuniones del directorio ser> de la mitad m>s uno de sus miembros. si el número de directores es impar, el quórum es el número entero inmediato superior al de la mitad de aquKl. cada director tiene dereco a un voto. los acuerdos de directorio se adoptan por maoría absoluta de
votos de los directores participant participantesD esD en caso de empate, empate, decide quien preside la sesión. direct ectorio orio tien tiene e las ART" ART"CU CULO LO 11 11..- GEST GESTIÓ IÓN N & REPR REPRES ESEN ENTA TACIÓ CIÓN N: el dir *acultades de gestión de representación legal necesarias para la administración de la sociedad, dentro de su obeto, con excepción de los asuntos que la Ble o el estatuto atribuan a la unta general. direct ctor orio io pued puede e dele delegar gar sus sus *acu *acultltad ades es ART"CU ART"CULO LO 1. 1.-- DELEGA DELEGACIÓ CIÓN N: el dire con*orme a lo establecido en el artículo -8HG de la Ble.
ART"CULO 1#.- RESPONSABILIDAD RESPONS ABILIDAD: la responsabilidad de los directores se rige por lo establecido en los artículo -88G siguientes de la Ble. sociedad tendr> un gerente gerente general. la ART"CULO 1$.- GERENTE GENERAL: la sociedad duración del cargo es por tiempo inde*inido. el gerente puede ser removido en cualquier momento por el directorio o por la unta general, cualquiera que sea el órgano del que aa emanado su nombramiento. gerente te gene genera rall esta esta *acu *acultltado ado para para la ART"CULO ART"CULO 1.- ATRIBUCIO TRIBUCIONES NES: el geren eecucion de todo acto 5o contrato correspondientes al obeto de la sociedad, pudiendo asimismo reali+ar los siguientes actos:
a= dirigir las operaciones comerciales administrativas. b= representar a la sociedad ante toda clase de autoridades. en lo udicial go+ara de las *acultades generales especiales, seJaladas en los artículos 8HG, 8IG, 88G HF@G del código procesal civil. en lo administrativo go+ar> de la *acultad de representación prevista en el articulo --IG de la le nG 68HHH dem>s normas conexas complementarias. teniendo en todos los casos *acultad de delegación o sustitución. adem>s podr> constituir personas urídicas en nombre de la sociedad representar a la sociedad ante las personas urídicas que crea conveniente. adem>s podr> someter las controversias a arbitrae, conciliaciones extraudiciales dem>s dem>s medios medios adecua adecuados dos de soluci solución ón de con*li con*licto cto,, pudien pudiendo do suscrib suscribir ir los documentos que sean pertinentes. c= abrir, trans*erir, cerrar encargarse del movimiento de todo tipo de cuenta bancari bancariaD aD girar, girar, cobrar, cobrar, renova renovar, r, endosar endosar,, descont descontar ar protest protestar ar,, aceptar aceptar re/ acep acepta tarr ceq ceque ues, s, letr letras as de camb cambio io,, vale vales, s, paga pagare res, s, giro giros, s, cert certi*i*ic icad ados os,, conoc conocim imie ient ntos os,, póli póli+as +as,, cart cartas as *ian+ *ian+as as cual cualqu quie ierr clase clase de títu título loss valo valore res, s, documentos mercantiles civiles, otorgar recibos cancelaciones, sobregirarse en
cuenta corriente con garantía o sin ella, solicitar toda clase de prestamos con garantía ipotecaria, prendaria de cualquier *orma. d= adquirir trans*erir bao cualquier tituloD comprar, vender, arrendar, donar, dar en comodato, adudicar gravar los bienes de la sociedad sean muebles o inmuebles, suscribiendo los respectivos documentos a sean privados o publicos. en general podr> celebrar toda clase de contratos nominados e innominados, inclusive los de: leasing o arrendamiento *inanciero, lease bac, *actoring 5o underMriting, consorcio, asociación en participación cualquier otro contrato de colaboración empresarial vinculados con el obeto social. e= solicitar, adquirir, disponer, trans*erir registros de patentes, marcas, nombres come comerci rcial ales, es, con* con*orm orme e a le suscr suscrib ibie iend ndo o cual cualqu quie ierr clas clase e de docu docume ment ntos os vinculados a la propiedad industrial o intelectual. *= participar en licitaciones, concursos públicos 5o adudicaciones, suscribiendo los respectivos documentos, que conlleve a la reali+ación del, obeto social. el gerente general podr> reali+ar todos los actos necesarios para la administración de la sociedad, salvo las *acultades reservadas a la unta general de accionistas.
el gerente general podr> reali+ar todos los actos necesarios para la administración de la sociedad, salvo las *acultades reservadas a la unta general de accionistas.
ART"CULO 1.- RESPONSABILIDAD: el gerente responde ante la sociedad, los accionistas accionistas terceros, con*orme a lo que se establece en el artículo -N< de la Ble. el gerente es responsable, solidariamente con los miembros del directorio cuando participe en actos que den lugar a responsabilidad de Kstos o cuando, conociendo la existe existenci ncia a de esos esos actos, actos, no in*o in*orme rme sobre ellos ellos al direct director orio io o a la unta unta general.
ARTICULO 1*.- MODI%ICACIÓN DEL ESTATUTO AUMENTO & REDUCCIÓN DEL CAPITAL: la modi*icación del pacto social, se rige por los artículos -N -NN de la 9le9, así como el aumento reducción del capital social, se sueta a lo dispuesto por los artículos 6<- al 6<@ 6-I al 66<, respectivamente, de la 9le9. ARTICULO 1+.- ESTADOS %INANCIEROS & APLICACIÓN DE UTILIDADES : se rige por lo dispuesto en los artículos H<, 66- al 6FF de la 9le9.
ARTICULO 1,.- DISOLUCIÓN LI'UIDACIÓN & ETINCIÓN : en cuanto a la disolución, liquidación extinción de la sociedad, se sueta a lo dispuesto por los artículos H<8, H integrado por: presidente presidente del 'UINTO.- el primer dire direct ctor orio io:: 0nom 0nombr bre e del del miem miembro bro del dire direct ctori orio o -/pres -/presid iden ente te22 0doc 0docum umen ento to de identidad del presidente del directorio2, )%EC!"% -: 0nombre del miembro del directorio 62 0documento de identidad del miembro del directorio -2, )%EC!"% 6: 0nombre del miembro del directorio F2 0documento de identidad del miembro del directorio 62,
)%EC!"% #: 0nombre del miembro del directorio d2 0documento de identidad del miembro del directorio d2,
designado como gerente gerente general general 0nombre del gerente gerente general2 general2 SETO. / queda designado con 0documento de identidad del gerente general2, con domicilio en: 0domicilio del gerente general2, distrito de 0distrito del domicilio del gerente general2, provincia de 0provi 0provinci ncia a domici domicilio lio del gerent gerente e genera general2, l2, depart departame amento nto de 0depart 0departame amento nto del domicilio del gerente general2.
asi asi mism mismo, o, se desig designa na como como sub sub geren gerente te de la socie socieda dad d a 0nom 0nombr bre e del del sub geren gerente te2, 2, iden identiti*i*icad cado o con con docum documen ento to de iden identitidad dad 0tipo 0tipo de docu docume ment nto o de identidad2, identidad2, con numero: 0numero del documento de identidad2 identidad2 quien tendra las siguientes *acultades: / /
reem reempl pla+ a+ar ar al al gere gerent nte e en caso caso de de ause ausenc ncia ia.. interve intervenir nir en *orma *orma con conunt unta a con el geren gerente te gener general, al, en los los casos casos previs previstos tos en los incisos c, d, e * del artículo -IG del estatuto.
CLAUSULA ADICIONAL ./ de con*ormidad al artículo F-I del código civil, interviene: 0nombre del cónuge ;de ser casado=2, casado=2, cónuge de :0nombre del participante2, autori+ando participante2, autori+ando expresamente el aporte en bienes no dinerarios. .-
0C$)A)2,0OECA O"%&$LA%": O"%&$LA%": )QA, &ES ' AR" E# LE!%AS2.
DECLARACIÓN !URADA DE RECEPCIÓN DE BIENES
por el presente documento, o 0nombre del gerente general2, identi*icado con d.n.i. nG 0numero 0numero de documento documento de identidad identidad del gerente general general l2, con domicilio domicilio en 0domicilio del gerente general2 provincia de lima departamento de lima, en mi cali calida dad d de gere gerent nte e gene genera rall desi design gnad ado o de la soci socied edad ad deno denomi mina nada da BB0denominaci BB0denominación ón o ra+ón social2 social2 s.a.c., s.a.c., que se constitue, declaro bao uramento aber recibido los bienes no dinerarios que aparecen detallados valori+ados valori+ados en la clausula tercera del pacto social que antecede.
......................... ...................................... ......................... ................... ....... 0C$)A)2,0OECA )).77.: )).77.: )A, &ES ' AR" E# LE!%AS2.
O%&A )EL (E%E#!E (E#E%AL
