MODELO 1.- MINUTA DE CONSTITUCION DE EMPRESA INDIVIDUAL DE RESPONSABILIDAD RESPONSABILIDAD LIMITADA (E.I.R.L)
Señor Notario Público de esta Capital doctor.......................................... doctor................................................................. ................................ ......... Sírvase Usted extender, en su Registro de Escrituras Públicas una de Constitución de Pequ Pequeñ eñaa Empre mpressa Ind Individ ividua uall de Re Resp spoonsabi sabili liddad Lim Limitad itada, a, que otorg torgaa la seño señora ra...... ...... .... .... ........ ...... .... .... .... .... ..., ., iden identi tifi fica ca con con DNI DNI Nº... º..... .... .... .... .... ........ ....., ., casa casada da con............................,domiciliada con............................,domiciliada en ....................................., ....................................., en los términos siguientes: Primer Primera.a.- Las otorga otorgante ntess se compro compromet meten en a consti constitui tuirr una Empres Empresaa Indivi Individua duall de Responsabilidad Limitada al amparo del Decreto ley Nº 21621, sus modificatorias y complementarias, para dedicarse al comercio, la que se denominará................................. Segunda.- Intervienen en el otorgamiento de este instrumento el esposo de la otorgante señor............................,para prestar su expresa conformidad en virtud de lo establecido en el Articulo 173º del código Procesal Civil. Tercera.- La Empresa................................, Empresa................................, se regirá por los siguientes:
EST ESTATUT ATUTO O CAPI APITULO TULO PRIME IMERO DETE DETERM RMIN INA ACIO CION, DURACION Y DOMICILIO DE LA EMPRESA
OBJE BJETO, TO,
Articulo Primero.- La denominación de la Empresa que por esta escritura se constituye es.... es....... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ....,., cuya cuya Titula Titularr es la señora señora... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ....... Articulo Segundo.- El objeto eto de la Empresa es ............................. Articulo Tercero.- La Empresa tendrá una duración indeterminada, con las limitaciones que señala la Ley e iniciará una duración indeterminada, con las limitaciones que señala la Ley e iniciará sus actividades al inscribirse en el Registro Mercantil esta Escritura, los actos y contratos celebrados en su nombre antes de que aquella se inscriba en los Registro Públicos será reconocidos como válidos y ratificados al adquirir la Empresa su personalidad jurídica plena. Articulo Cuarto.- El domicilio de la Empresa se fija en la ciudad de ............................-Peréz, ............................-Peréz, pudiendo establecer sucursales en e n cualquier lugar del páis.
CAPITULO SEGUNDO DEL CAPITAL DE LA EMPRESA, DE LOS EFECTOS DEL APORTE Y DE LA RESPONSABILIDAD DEL TITULAR Articulo Quinto.- el capital de la Empresa es de S/. ............(..........00/100 nuevos soles) totalmente pagado y aportado por el titular en efectivo. Articulo Sexto.- Dicha suma de dinero, queda en consecuencia, transferida a favor de la Empresa en forma definitiva, como capital de la misma, desde la fecha de otorgamiento de este instrumento la Empresa reconoce a favor de ................................ el derecho sobre ese dinero y los beneficios netos que se obtendrán en los ejercicios sucesivos. Artícu Artículo lo Sétimo Sétimo..- La respon responsab sabili ilidad dad del Titula Titularr queda queda limita limitada da exclus exclusiva ivamen mente te al capital aportado a la Empresa. El titular responderá personalmente ante los acreedores
de la Empresa con sus demás bines, propios o comunes, sino en los casos que determinan la Ley.
CAPITULO TERCERO DE LOS ORGANOS DE LA EMPRESA Articulo a)
Octavo.-
Son
órganos El
de
la
Empresa: Titular;
b) La Gerencia Articulo noveno.- El titular es el órgano máximo de la Empresa y tiene a su cargo la decisión sobre los bienes y actividades de ésta. Corresponde al titular: a) Aprobar o desaprobar las cuentas y el balance general de cada ejercicio; b) Disponer la aplicación de los beneficios netos luego de efectuar la cobertura de la participación de los trabajadores y de las reservas y provisiones legales; c) Designar y sustituir Gerente Apoderados, así como los liquidadores, otorgándoles los poderes requeridos para el cumplimiento de sus funciones; d) Modificar la Escritura de Constitución de la Empresa, aumentar el capitalu reducirlo, transportar, funcionar, disolver y liquidar la Empresa; e) Decidir sobre los demás asuntos que requiera el interés de la Empresa o que la Ley señale. Aticulo Decimo.- El titular responderá personalmenteante terceros en forma limitada: a) Cuando no se designe al representante legal de la Empresa; b) Si hubiera efectuado retiros del patrimonio de la Empresa o no correspondan a beneficios debidamente comprobados, c) Si producida un pérdida del cincuenta por ciento o más del capital y transcurrido un ejercicio económico persistiera tal situación sin haberse compensado el desmedro, y no se hubiera dispuesto la reducción del capital o la disolución de la Empresa. Articulo Undécimo.- La Gerencia es el órgano administrativo de la Empresa y tiene la representación legal de la misma. Gerencia será desempeñada por una persona natural o por varias con capacidad para contratar, las que se señalaran por el Titular, quien les conferirá los mandatos, generales o especiales, que estimaré convenientes. Articulo Duodécimo.- El cargo de Gerente es personal e indelegable y de duración indeterminada, el nombrami9ento puede ser revocado en cualquier momento por el El cargo concluye, además por renuncia, por muerte, por enfermedad que lo imposibilite para ejercerlo y por incapacidad civil del Gerente. Articulo Decimos Tercero .Corresponde al Gerente: a) organizar el régimen interno de la Empresa contratando al personal necesario, fijándose sus remuneraciones y dar por terminado sus servicios; b) Realizar los actos y celebrar los contratos que fueran necesarios para el cumplimiento de los fines de la Empresa; c) representar a la Empresa, judicialmente y extrajudicialmente; d) Velar por la existencia, regularidad y veracidad de los libros y registros contables, formulando en su oportunidad las cuentas y el balance general. e) Dar cuenta al Titular, periódicamente de la marcha de la Empresa . f) Ejercer las demás atribuciones que le señalen la Ley o le confiere el Titular. Articulo Decimo Cuarto.- El Gerente responderá personalmente ante el Titular y ante terceros por los daños y perjuicios que ocasione por el incumplimiento de sus deberes; siendo particularmente responsable por la conservación de los bienes de la Empresa consignados en los inventarios, así como los fondos de la misma y en general, del
patrimonio de la Empresa, así como por ejemplo indebido de los recursos de la Empresa en negocios distintos a su objeto. El Titular será solidariamente responsable por el gerente por los actos infractorios de la Ley que practique este y que constan de Acta, si no lo impugna judicialmente. Dentro de los quince días de asentada el Acta, salvo que acredite no haber podido conocerlos en su oportunidad. Las acciones de responsabilidad contra el Gerente prescriben a los dos años a partir de la comisión del acto que les dio lugar. Articulo Décimo Quinto.- Las decisiones del titular referentes a los asuntos que se indicada en el articulo 9º y 13º de estos Estatutos y a las demás que sea necesario dejar constancia, se asentarán en un libro de Actas legalizado conforme a Ley. En cada acto se anotará el lugar, la fecha y hora en que asienta el Acta tiene fuerza legal desde el momento de suscripción. Articulo Decimos Sexto.- El nombramiento y remoción del Gerente y demás apoderados se hará por el Titular por Acta en la que constarán las facultades que se le confieren. Copia legalizada notarialmente de dicha Acta servirá para él titulo para su inscripción en el registro Mercantil conforme al Articulo 46º de Decreto Ley Nº 21621.
CAPITULO CUARTO DE LA MODIFICACION DE LA ESCRITURA DE CONSTITUCION Y DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL Articulo Décimo Séptimo,- En cualquier tiempo puede el Titular modificar los términos de la escritura de constitución de la Empresa aumentar o reducir el capital, siguiendo en cada caso los procedimientos establecidos por Decreto Ley Nº21621
CAPITULO QUINTO DEL BALANCE Y DISTRIBUCION DE LOS BENEFICIOS Articulo Decimo Octavo.- Dentro del plazo máximo de 80 días contados a partir de la fecha de cierre del ejercicio económico anual, el gerente deberá presentar al Titular al Balance General y las cuentas, no importa la liberación y el descargo del Gerente por la responsabilidad que pudiera corresponderle. Articulo Decimo noveno.- Determinamos los beneficios netos se procederá al cálculo de la Repartición de Utilidades conforme a Ley Articulo Vigésimo.- Cuando la Empresa obtenga beneficios líquidos superiores al 7% de su capital, deberá de traer de ellos un 10% para formar el fondo de reserva legal hasta alcanzar la quinta parte del capital de la Empresa. Articulo Vigésimo Primero .- El Titular tiene el derecho, luego de efectuadas las deducciones indicadas en las cláusulas que anteceden a percibir los beneficios obtenidos, siempre que el valor del patrimonio de la Empresa no resulte inferior al capital.
CAPITULO SEXTO DE LA TRANSFORMACION, FUSION, DISOLUCION Y LIQUIDACION DE LA EMPRESA Articulo Vigesimo Segundo.- La transformación de la Empresa a otro tipo de sociedad puede ser acordada por el titular, con arreglo a las disposiciones legales vigentes. Articulo Vigesimo Tercero.- La fusión de la empresa con otra se efectuará con arreglo a las disposiciones de Ley. La fusión y disolución se hará constar por escritura pública que se inscribirá en el registro. Articulo Vigesimo Cuarto.- La disolución de la Empresa procede:
a) Por voluntad del titular, con arreglo a los trámites Ley; b) Por conclusión a su objeto o imposibilidad sobreviviente de realizarlo; c) Por fusión en los casos señalados por la Ley; d) Por muerte del Titular; e) Por quiebra de la Empresa; f) Por producirse pérdidas que reduzcan el patrimonio de la Empresa en más del 50% si transcurrido un ejercicio económico no se hubiere compensando de desmedro, o reducido el capital; g) Por resolución judicial, en los casos señalados por la Ley. Articulo Vigesimo Quinto.- El cargo de liquidador puede ser asumido por el Titular, el Gerente u otra persona que designe el titular o el Juez, en su caso. El cargo de liquidador puede ser renovado en cualquier momento por el Titular o por el Juez, en su caso. El liquidador ceñirá su actuación alas disposiciones establecidas en la Ley de la materia. Artículo Vigésimo Sexto.- Liquidada la Empresa y pagados los acreedores de aquella, el titular tiene derecho al remitente de la liquidación, así como a los libros y documentos de la Empresa, por el término de 5 años, bajo su responsabilidad.
CAPITULO SEPTIMO DISPOSICIONES TRANSITORIAS Primera.-De conformidad con el Articulo 48º del Decreto de Ley Nº21621 se designa como primer Gerente a la Señora......................., quien en su condición de titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la Empresa con las atribuciones señaladas en los Estatutos y en la Ley. Segunda.- La Empresa.....................................E.I.R.L, otorga poder a favor de la señora.......................quien en su condicion de Titular asume el cargo de "Titular Gerente" de la Empresa, con las atribuciones señaladas en los Estatutos y en la Ley. Tercera.- La Empresa...................................E.I.R.L, otorga poder a favor de.............................................. para que a sola firma, ejercite las siguientes facultades: a) Representar a la Empresa ante toda clase de entidades y personas de los sectores públicos y no públicos nacional o extranjero, suscribiendo bajo el sello de la Empresa toda clase de comunicaciones, solicitudes, recursos o correspondencia, presentando propuestas, cotizaciones y proformas en licitaciones, invitaciones o concursos de precios; b) Representar a la Empresa ante toda clase de autoridades, ya sean administrativas, políticas, judiciales o municipales, pudiendo presentar en nombre de ella toda clase de solicitudes, recursos y reclamaciones. c) Representar a la Empresa de toda clase de procedimientos judiciales y administrativos, juntas de acreedores, quiebras, liquidaciones extrajudiciales, con las facultades generales del mandato y todas las especiales del Articulo 10º del Codigo Procesal Civil, especialmente para contestar demandas, celebrar transacciones, prestar confesión, reconocimiento de documentos, otorgar poderes para pleitos y revocarlos y representar a la Empresa en Procedimientos laborales. d) En el orden comercial solicitar la apertura y en el cierre de cuentas corrientes, girar cheques sobre fondos propios o en sobregiro, endosar suscribir vales y pagarés y descontarlos, solicitar sobregiros, solicitar contratos de préstamos, créditos o avances de cuentas corrientes con o sin garantía, pactando las condiciones, solicitar fianza, afianzar y prestar aval para operaciones a nombre de la Empresa, contratar seguros y endosar pólizas, comprar y vender muebles, cobrar y otorgar cancelaciones y recibos. Usted Señor notario agregará las demás formalidades de Ley cuidando de insertar en el
cuerpo de la escritura pública la resolución que autoriza la constitución de la Empresa, y pasará partes al Registro Mercantil de Lima, para su inscripción conforme a Ley. Lima,......................de..............................del................... .................................................. FIRMAS
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MODELO 2.- MINUTA CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMANDITA POR ACCIONES (S.C.A.)
SEÑOR NOTARIO Entre los Registros de Escrituras a su cargo, tenga a bien incorporar una de CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA SIMPLE POR ACCIONES, al tenor de las siguientes cláusulas:
Primera.- PARTES Dirá Usted que son parte de este contrato: 1.1. El señor........................, mayor de edad, con DNI Nº.........., expendido en Lima, domiciliado en la Av. .............................. de esta ciudad de Lima, hábil en toda forma de derecho, Gerente General de la Empresa Constructora............................. S:R.L. 1.2 El señor......................................., mayor de edad, con DNI Nº.............. Ingeniero Civil, hábil en toda forma de derecho, con domicilio en el.............................., Gerente Propietario de la Empresa de Ingeniería y Construcciones.............................LTDA
Segunda.- CONSTITUCION Y DOMICILIO Dirá usted señor Notario que las partes de la presente Minuta hemos acordado celebrar un contrato de CONSTITUCION DE SOCIEDAD EN COMANDITA POR ACCIONES, que girará bajo la razón social de ..................................... S.C.A, que tendrá como domicilio legal en el sucursales y agencias tanto en el interior como el exterior de la República y que se regirá bajo las normas y previsiones de la Ley General de Sociedades, en particular las prescripciones contenidas en los Artículos..............
Tercera.- OBJETO Y PLAZO DE DURACION
3.1 Tendrá por objeto la importación, exportación, venta y presentación de todo tipo de productos comestibles de mar, pastas, conservas y otros, pudiendo ampliar su objeto de acuerdo a los fines que persigue, gozando en lo posterior de capacidad jurídica plena para participar en contratos, actos u operaciones propias a su rubro. 3.2 La Sociedad que se constituye, tendrá una duración de 30 años computables desde su inscripción conveniente en el ..............
Cuarta.- CAPITAL ACCIONES La sociedad inicia sus actividades con un Capital Social íntegramente pagado de US$...........(.................y 00/100 dólares americanos), de los cuales corresponde US$..............(............y 00/100 dólares americanos), al Capital Comanditario, dividido en diez acciones ordinarias, con un valor nominal de US$.................(.................y 00/100 dólares americanos) cada una. y al Capital Comanditado a su Vez corresponden US$...........(....................y 00/100 dólares americanos).
Quinta.- REPRESENTACION LEGAL Y ADMINISTRACION La presentación Legal y la Administración de la Asociación Accidental, será ejercida por el socio.........................., quién se desempeñará como GERENTE GENERAL, y actuará con las más amplias facultades para administrar los bines sociales de esta Asociación, Incluyendo para las cuales la Ley requiere Poder Especial. Pondrá celebrar en nombre de la Asociación, toda clase de actos jurídicos que tiendan al cumplimiento de los objetivos señalados en el presente contrato.
Sexta.- DIRECCION DE OBRA La direccion de obra de los trabajos en terreno, será realizado por el Ingeniero....................................,planificando, coordinando actividades y controlando la buena ejecución y la alta calidad de los trabajos.
Séptima.- RESPONSABILIDAD la responsabilidad para la ejecución de la obra, por el tipo de Sociedad será solidariamente mancomunada entre los socios, además de respetar todos los acuerdos que existiere en el pliego de especificaciones y contrato que se firme con la empresa..................................de la Ciudad de lima, las Mismas que se especificará en dicho instrumento legal en Ejecucion de Obra.
Octava.-DURACIÓN La duración de ésta ASOCIACION se conviene hasta la entrega definitiva de la obra y la duración de los mandatos de representación y administración será por el mismo tiempo de duración de la Asociación. Sin embargo ambos aspectos podrán ser modificados, cuando así los socios lo determinen por común acuerdo de partes.
Novena.- DISTRIBUCIÓN DE LAS UTILIDADES
Concluida la obra, las ganancias o perdidas, se distribuirán entre ambos socios en la proporción del 50% para cada una de las partes descontados todos los gastos y obligaciones impositivas.
Décima.- JURISDICCIÓN Por la modalidad del presente contrato en caso de desacuerdo o divergencia entre los socios en la interpretación del presente instrumento, será resuelto por procedimiento arbitral, designándose como arbitro dirimidor en única instancia a la........................, cuyo fallo será definitivo e inapelable.
Undécima.- ACEPTACIÓN Nosotros por una parte..................................., y por otra.................... declaramos aceptar el tenor integro de las cláusulas precedentes y firmamos en señal de conformidad. En caso de que por cualquier razón la presente Minuta no fuere protocolizada y así elevada a escritura publica, con el reconocimiento de firmas y rúbricas de las partes ante autoridad llamada por Ley, surtirá efectos de documentos privado. Usted señor Notario se servirá agregar las demás cláusulas de seguridad y estilo que le brinden mayor formalidad al presente. Lima,.........................de ...................del........ .............................................................. FIRMAS
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MODELO 3.- MINUTA DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA (S.R.L.)
Señor Notario público de esta Capital doctor.................................. Sírvase usted, extender en su registro de escrituras públicas una de CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, que celebran doña...................... Identificado con DNI Nº......................., ocupación.......................... estado civil................., con domicilio en ........................... y doña.....................identificación con DNI Nº..................L.M.Nº................., estado civil..........................., ocupación........................ con domicilio en .........................de acuerdo a los términos siguientes:
Primero.- Las otorgantes se comprometen entre sí, a constituir una sociedad comercial de Responsabilidad Limitada, a efectuar aportes para la formación del capital social, con la denominación, domicilio, objeto capital y condiciones que se establecen en el Estatuto Social, la misma que se regirá por la Ley general de Sociedades, Ley Nº 26887 y por el siguiente Estatuto. Segundo.-NOMBRAMIENTO DE LOS PRIMEROS GERENTES Se nombra como: GERENTE GENERAL a don......................., identificado con DNI Nº..................,L.M. Nº.......................,estado civil...................., ocupación............................., con domicilio en .............................,quienes ejercerán el cargo por tiempo idefinido, ejerciendo las facultades y obligaciones que se les señalan en el presente Estatuto.
ESTATUTO Articulo Primero.DENOMINACION DE LA SOCIEDAD La Sociedad Comercial de Responsabilidad limitada, que se constituye se denomina".................................S.R.L." Articulo Segundo.OBJETO SOCIAL El objeto de la sociedad es dedicarse a ............................ se entienden incluidos en el objeto social los actos relacionados con el mismo que coadyuven a la realización de sus fines, aunque no estén expresamente a indicados en el presente Estatuto. Articulo Tercero.DOMICILIO SOCIAL El domicilio de la sociedad se fija en la ciudad de Lima, Provincia y Departamento de Lima, pudiendo abrir sucursales y agencias en cualquier lugar del país o del extranjero. Articulo Cuarto DURACION Y FECHA DE INICIO DE SUS ACTIVIDADES La sociedad que se constituye es de duración indefinida e inicia sus operaciones a partir de la fecha de su inscripción en el Registro. La validez de los actos celebrados en nombre de la sociedad antes de su inscripción en el Registro está condicionada a que sean retifícados por la sociedad dentro de los tres meses siguientes. Articulo Quinto.- DEL CAPITAL SOCIAL Y DE LAS PARTICIPACIONES El capital social es de S/. .......................(.................y 00/100 nuevos soles) íntegramente suscrito y totalmente pagado en dinero en efectivo, según deposito bancario que se insertará en la escritura, dividido en..................(...) participaciones iguales, acumulables e indivisibles de un valor nominal de S/........(.................y 00/100 nuevos soles) cada una, distribuido en la forma siguiente: -Doña......................., suscribe..............................participaciones y paga en efectivo la suma de S/. .................(................y 00/100 nuevos soles); y, - Doña............................., suscribe una (1) participación y paga en efectivo la suma de S/...................(....................y 00/100 nuevos soles). Articulo Sexto.- DISTRIBUCION DE UTILIDADES Y PERDIDAS La distribución de utilidades como de pérdidas se efectuará entre lo socios en la proporción correspondiente a sus respectivas participaciones sociales. La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros de acuerdo a lo señalado en el Articulo 40º de la Ley General de Sociedades. Articulo Setimo.- REGIMEN DE ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD La sociedad tendrá los siguientes órganos: -La junta General, y,
-Los Gerentes. Articulo octavo.-JUNTA GENERAL La junta General, es el órgano supremo de la sociedad. Los participacionistas constituidos en junta general deciden los asuntos de su competencia. Todos los socios incluso los disidentes y los que no hubieran participado en la reunión quedan sometidos a los acuerdos adoptados en ella. Articulo Noveno.JUNTA GENERAL OBLIGATORIA ANUAL Se celebrará junta general obligatoria anual cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico, con la finalidad de tratar lo siguiente: 1. Pronunciarse sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior, expresado en sus estados financieros, 2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, si las hubiere; 3. Elegir cuando corresponda a los Gerentes, 4. Designar a los autoridades externos, cuando corresponda; 5. Resolver sobre los demás asuntos que le sean propios conforme a la Ley General de Sociedades, y sobre cualquier otro consignado en la convocatoria Articulo Décimo.- JUNTAS GENERALES PREVISTAS EN EL ESTATUTO Adicionalmente se celebrará junta general, para tratar lo siguiente: 1. Separar del cargo a los Gerentes y nombrar sus reemplazantes; 2. modificar el Estatuto, 3. Aumentar o reducir el capital social. 4. Acordar la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad, así como resolver sobre su liquidación; 5. Acordar la enajenación, en un solo acto, de activos cuyo valor contable excede el 50% del capital de la sociedad; 6. Disponer investigaciones y auditorías especiales; 7. Emitir obligaciones, 8. Resolver en los casos en que la Ley general de Sociedades disponga su intervención y en cualquier otro que requiera el interés social. Articulo Decimo Primero .- CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL El Gerente convocará a junta general en los casos previstos en el presente Estatuto, cuando el interés social así lo requiera o cuando soliciten su realización los socios que represente cuando menos la quinta parte del capital social. Articulo Decimo Segundo.- REQUISITO DE LA CONVOCATORIA A JUNTA GENERAL El aviso de convocatoria de la junta general obligatoria anual y de las además juntas previstas en el Estatuto debe ser publicado en el Diario oficial El Peruano y en uno de los diarios de mayor circulación de Lima, con una anticipación de la publicación dará no menor de tres días. El aviso de convocatoria especificará el lugar, día y hora de celebración de la junta general, así como los asuntos a tratar. Puede constar en el aviso el lugar, día y hora en que si así procediera, se reunirá la junta general en segunda convocatoria. La segunda reunión debe celebrarse no menos de tres días ni más de diez, después de la primera. La junta general no puede tratar asuntos distintos a los señalados en el aviso de convocatoria, salvo en los casos permitidos por la Ley. Articulo Decimo Tercero.SEGUNDA CONVOCATORIA Si la junta general debidamente convocada no se celebra en primera convocatoria y no se hubiera previsto en el aviso la fecha de una segunda convocatoria, ésta debe ser anunciada con los mismos requisitos de la publicidad que la primera, indicando que se
trata de segunda convocatoria, dentro de los diez días siguientes a la fecha de la junta no celebrada y por lo menos con tres días de antelación a la fecha de la segunda reunión. Articulo Décimo Cuarto.JUNTA UNIVERSAL Sin perjuicio de los señalado en los artículos precedentes, la junta general en tiende convocada y válidamente constituida o hará tratar sobre cualquier asunto y tomar a los acuerdos correspondientes, siempre que se encuentren presentes socios que representen la totalidad del capital suscrito ya acepten por unanimidad la celebración de la junta y los asuntos que en ella se proponga tratar. Articulo Decimo Quinto.-REPRESENTACION EN LA JUNTA GENERAL Los socios pueden hacerse representar en la juntas generales por otra persona. La representación de constar por escrito y con carácter especial para cada junta general, salvo que se trate de poderes otorgados por escrituras públicas. Articulo Decimo Sexto.- QUORUM SIMPLE Y ADOPCION DE ACUERDOS Salvo lo previsto para el articulo siguiente, la junta general queda válidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representando, cuando menos, el cincuenta por ciento de las participaciones suscritas. En segunda convocatoria, será suficiente la concurrencia de cualquier número de participación suscritas. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las participaciones suscritas. Los acuerdos se adoptan con el voto favorable de la mayoría absoluta de las participaciones concurrentes. Articulo Décimo Setimo.-QUORUM CALIFICADO Y ADOPCION DE ACUERDOS Cuando la junta general trate sobre la modificación del Estatuto, el aumento o reducción del capital social, la emisión de obligaciones, acuerde la enajenación en un solo acto, de activos cuyo valor contable exceda el 50% del capital social, la transformación, fusión, escisión, reorganización y disolución de la sociedad y su liquidación, para que la junta general adopte válidamente dichos acuerdos, es necesario que en primera convocatoria, concurran cuando menos, los dos tercios de las participaciones suscritas. En segunda convocatoria basta la concurrencia de al menos las tres quintas partes de las participaciones suscritas. Los acuerdos se adoptarán con el voto favorable de las participaciones que representen, cuando menos, la mayoria absoluta del capital social. Artiuclo Decimo Octavo.ACTAS las juntas generales y los acuerdos adoptados en ellas, constatarán en actas, que se llevarán con las formalidades señaladas en el articulo 134º de la Ley General de Sociedades. Articulo Decimo Noveno.DE LOS GERENTES La sociedad será administrada por un Gerente General y un Gerente de Relaciones Públicas, los que serán elegidos por la junta general. El cargo de los Gerentes será de duración indefinido; la junta general fijará el montó de sus retribuciones. En caso de vacancia, renuncia o separación, la junta general acordará quienes deben sustituirlos en sus funciones. Los Gerentes pueden ser separados de su cargo según acuerdo adoptado por mayoría simple del capital social. Articulo Vigesimo.- El gerente General, se encargará de la administración, representación legal de la sociedad y de la gestión de todos sus negocios, teniendo la facultad de ejecución de los actos y contratos ordinarios correspondientes al objeto social. Articulo Vigesimo Primero.- El gerente de Relaciones Públicas , se encargará del manejo y responsabilidad de todo tipo de actividades dentro de la Empresa que tengan que ver con la imagen de la misma. Articulo Vigesimo Segundo.- El gerente General y el gerente de relaciones
Públicas, siempre dentro del objeto de la sociedad, dentro de las facultades de gestión y de administración, están faculados para abrir, cerrar y retirar cuentas corrientes y de ahorros en los Bancos, girar, cobrar y endosar cheques u otros instrumentos de créditos; sobregirar contra cuenta corrientes de la sociedad; girar, aceptar, avalar, renovar, endosar, descontar letras de cambio u otros documentos de créditos, solicitar préstamos y toda clase de créditos, constituir prendas, fianzas hipotecas; otorgar cancelaciones y recibos, comprar o vender toda clase de bienes muebles o inmuebles de la sociedad; abrir cajas de seguridad. Articulo Vigesimo Tercero.-El gerente General , tendrá la presentación judicial de la sociedad, gozando para tal fin de las facultades generales y especiales del mandato contenidas en lo Articulos 74º y 75º del código Procesal Civil, el Articulo 10º de la ley Nº 26636, así como las facultades que se fueron especiales; entendiendose esta enumeracion como enunciativa y de Gerente General, conforme a la Ley General de Sociedades. Articulo Vigesimo Cuarto.-RESPONSABILIDAD DE LOS GERENTES Los Gerentes están incursos en las responsabilidades que señalan el articulo 288º de la Ley General de Sociedades. Articulo Vigesimo Quinto.MODIFICACION DEL ESTATUTO La modificación del estatuto de acuerda por junta general, conforme se establece en el Artiulo 198º y siguientes de la Ley General de Sociedades, en cuanto le sean aplicables. Aticulos Vigesimo Sexto.- AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL El aumento y reducción del capital se acuerda por junta general, cumpliendo los requisitos establecidos para la modificacion del Estatuto, consta en escritura Pública, y se inscribe en el Registro. En los casos de aumento de capital, los socios tendrán el derecho de preferencia para suscribir las nuevas participaciones, a prorrata de su participación en el capital social, el capital no asumido por los socios podrá ser ofrecido a terceras personas. La devolución del capital, podrá hacerse a prorrata de las respectivas participaciones sociales, salvo que con la aprobación de todos los socios se acuerde otro sistema. El aumento y reducción del capital se regirá por los Articulos 202º y siguientes de la Ley General de Sociedades en lo que le fuere aplicable. Articulo Vigesimo Setimo.- FORMULACION Y APROBACIÓN DE LOS ESTADOS FINANCIEROS Finalizado el ejercicio económico los Gerentes deben formular la memoria, los estados financieros y la propuesta de aplicación de las utilidades en caso de haberlas. De estos documentos debe resultar, con claridad y precisión, la situación económica y financiera de la sociedad, el estado de su negocio y los resultados obtenidos en el ejercicio vancido. Los estados financieros deben ser puestos a disposicion de los socios con la antelación necesaria para ser sometidos, conforme a Ley, a consideración de la junta obligatoria anual, los mismos que serán aprobados con el quorum señalado en el Articulo Decimo Sexto del presente Estatuto. Los estados financieros se preparan y presentan de conformidad con las disposiciones legales sobre la materia y con principios de contabilidad generalmente aceptados en el país. Articulo Vigesimo Octavo.- NORMAS SOBRE LA TRANSFERENCIA DE PARTICIPACIONES El socio que se proponga trasferir su participación o participaciones sociales a persona extraña a ña sociedad, debe comunicarlo por escrito al Gerente, quien lo pondrá en conocimiento de los otros socios en el plazo de diez días. Los socios pueden expresar su voluntad de compra dentro de los treinta dias siguientes a la notificación, y si son varios los socios que deseen adquirir dichas participaciones, se distribuira entre todos ellos a prorrata de su respectivas participaciones sociales. En el caso que ningun socio ejercite
el derecho de preferencia, podrá adquirir la sociedad esas participaciones para ser amortizadas, con las siguiente reducción del capital social. Transcurrido el plazo, sin que se haya hecho uso de la preferencia, el socio quedará libre para transferir sus participaciones sociales en la forma y en el modo que tenga por conveniente, salvo que sehubiese convocado a junta para decidir la adquisición de las participaciones por la sociedad. En este último caso si transcurrida la fecha fijada para la celebración de la junta ésta no ha decidido la adquisiciónde las participaciones, el socio podrá proceder a transferirlas. Para el ejercicio del derecho que se concede en el presente articulo, el precio de venta, en caso de discrepancia, será fijado por tres peritos, nombrados uno por cada parte y un tercero nombrado por los otros dos,o si esto no se logra, por el Juez mediante demanda por proceso sumarísimo. Son nulas las tranferencias a persona extraña a la sociedad que no se ajusten a lo establecido en este articulo. La transferencia de participaciones de formaliza es escritura pública y se inscribe en el Registro. Articulo Vigesimo Noveno.- SEPARACION Y EXCLUSION DE LOS SOCIOS La separación y exclusión de los socios de regirá por lo dispuesto en el Articulo 293º de la Ley General de Sociedades. Articulo TriGesimo.- MODIFICACION DEL PACTO SOCIAL Y DEL ESTATATUTO Para la modificación del pacto social y del Estatuto, acordar la transformación, fusión,escisión, disolución, liquidación, y extinción de la sociedad, regirán las disposiciones de los Articulos 333º a 422º de la Ley General de Sociedades en cuanto le sean aplicables. Usted Señor Notario agradará las demás formalidades de ley cuidando de insertar en el cuerpo dela escritura pública la resolucion que autoriza la constitucion de la Empresa, y pasará partes al Registro Personas Jurídicas de Lima, para su inscripción conforme a Ley. Lima,.................de...........................del............... .................................................... FIRMAS
