Unidad 2. Sociedades Mercantiles

Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles

Licenciatura en

Gestión y Administración de Pequeñas y Medianas Empresas

Programa de la asignatura Normatividad corporativa

Clave: 07142424

Unidad 2

Sociedades mercantiles

Universidad Abierta y a Distancia de México

UnADM

Ciencias sociales y administrativas | Gestión y administración de PyMES

1

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Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles Unidad 2. Sociedades Mercantiles Presentación de la unidad En esta unidad se te presentan las diferentes clases de sociedades mercantiles reconocidas por las leyes en México. Es importante que conozcas cada una de ellas porque toda la actividad comercial que se realiza se lleva a cabo por medio de empresas constituidas dentro de alguno de estos tipos de sociedades, esto es a través de la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) que proporciona el marco legal para la creación, existencia y manejo de cada uno de los tipos de sociedades reconocidos, por tal motivo, todo pequeño y mediano empresario tendrá que constituirse en alguno de estos tipos de sociedades para que pueda llevar a cabo sus operaciones mercantiles dependiendo del giro de su negocio o empresa. Por tanto, en esta unidad revisarás los fundamentos de constitución, obligaciones y derechos, concernientes a los tipos de sociedades mercantiles, su marco jurídico, normas de constitución y las entidades: persona física y persona moral, como base de las obligaciones y derechos que enfrentan al formar una empresa. Asimismo, Identificarás los artículos contenidos en la Ley general de sociedades mercantiles que regulan y dan forma a las sociedades mercantiles reconocidas en México. Logrando la aplicación práctica de este conocimiento en las distintas actividades comerciales a las que te enfrentes en tu ámbito profesional.

Propósitos de la unidad El estudiante al finalizar la unidad logrará: 

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Identificar los diferentes tipos de sociedades mercantiles reconocidas legalmente en México. Distinguir las obligaciones que deben cumplir las personas físicas o morales de acuerdo a los lineamientos jurídicos que establece la Ley General de Sociedades Mercantiles. Interpretar los actos de comercio a partir de los cuales se actualizan las disposiciones mercantiles para aplicar la norma al acto presente o posible que llegara a suceder en sus operaciones o actividades comerciales.

Competencia específica














Temario de la unidad

Unidad 2. Sociedades Sociedades Mercantiles..................................................................................... 2 Presentación Presentación de la unidad .............................................................................................. 2 Propósitos de la unidad .................................................................................................. 2 Competencia Competencia específica específica ................................................................................................. 2 2.1. Definición de la normatividad corporativa ................................................................ 4 2.2. Tipos de personas................................................................................................. 10 2.3. Tipos de sociedades.............................................................................................. 14 Actividad 1. Sociedades Sociedades mercantiles mercantiles ............................................................................ 24 2.4. Estructura y acta constitutiva de la sociedad anónima........................................... 24 Actividad 2. La importancia importancia de de la sociedad sociedad anónima anónima .................................................... 26 Autoevaluación Autoevaluación............................................................................................................. 27 Evidencia de aprendizaje. aprendizaje. Importancia del acta constitutiva ......................................... 27 Autorreflexiones Autorreflexiones ........................................................................................................... 27 Fuentes de consulta ..................................................................................................... 28














2.1. Definición de la normatividad corporativa En la actualidad, encontrarás que se ha vuelto más complicado el crear y mantener en operación una empresa, es decir, para mantener el paso dentro de la carrera de producción y comercialización en competencia con compañías locales y foráneas se ha hecho necesario implementar herramientas de control y vigilancia de las áreas involucradas en el interior de la empresa, y protegerla de factores externos que la amenazan. Esto es cierto con respecto a los conocimientos que se requieren de los aspectos legales y administrativos, la comunicación efectiva con el personal, la misión, visión, valores y la alineación de objetivos que dieron inicio a la empresa. Para empezar con este tema, es necesario antes de definir a la normatividad corporativa, entender primero el concepto de empresa, ya que la Normatividad Corporativa es una herramienta del proceso de gobierno interno utilizada generalmente por el empresario o el consejo de administración, para asegurar el logro de resultados de acuerdo a las políticas internas definidas para la sana administración, la misión, visión y valores con los que se haya creado la empresa, protegiéndola a la vez del medio ambiente externo en que se desarrollan sus operaciones comerciales. empresa ha sido definida generalmente desde el punto de vista administrativo, siendo La empresa ha las siguientes algunas de estas definiciones:

Diccionario Larousse (2001:437) • Acción de emprender y

cosa que se emprende; unidad económica de producción de bienes y servicio.

Munch Galindo (2011) • Grupo social en el que

a través de la administración del capital y el trabajo, se producen bienes y/o servicios tendientes a la satisfacción de las necesidades de la comunidad.

Fernández Arena (1997) • Es la unidad productiva

o de servicios, constituida según aspectos prácticos o legales, se integra por recursos y se vale de la administración para lograr sus objetivos.

Como puedes identificar la empresa es más que un simple conjunto de bienes materiales, sino que, es una unidad económica que ejerce una acción mercantil, con responsabilidad














La empresa tiene una responsabilidad social y ética, debe otorgar un buen trato a sus empleados, clientes, proveedores y a la comunidad en general. Así mismo debe cuidar el medioambiente de la comunidad, y el lugar de trabajo. Todo esto aunado al beneficio económico que busca al realizar sus operaciones operaciones comerciales. Tal aplicación se puede observar en esta figura. Tal aplicación se puede observar en esta figura .

Fuente: Munch (2011:5)

Para fines de este estudio, se definirá a la empresa de la siguiente manera: La empresa es el conjunto de capital, administración y trabajo dedicados a satisfacer una necesidad en el mercado. La mercado. La empresa es una fuente de empleo y por lo tanto, una solución al desempleo. El capital de inversión para una empresa es esencial para su formación, pero es importante destacar que para la formación de una PyME, se requiere de esfuerzo, iniciativa, tenacidad y osadía del empresario.













Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles La siguiente figura muestra una clasificación de las empresas según Munch Galindo (2011:27). Industriales

Extractivas Manufactureras Mayoristas

Comerciales

Minoristas Comisionistas

Actividad o Giro Transporte

C De Servicio

L

Educación

A

Salud

S

Financieras

I

Sociedad Anónima

F I

Soc. Cooperativa Régimen

Jurídico

C

Soc. Comandita Simple

C

Nacionales

I N

Soc. de Responsabilidad Limitada Soc. de Capital Variable

A

Ó

Turismo

Privadas

Extranjeras Trasnacionales

Origen del Capital

Multinacionales Públicas Pequeñas

Globalizadoras Criterios de Clasificación: Clasificación:















Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles Dentro del concepto empresa se tiene que tomar en consideración al generador o iniciador de la misma, que viene siendo el empresario, a continuación se señala al empresario como la persona que aporta el capital y realiza al mismo tiempo las funciones propias de la dirección: organizar, planificar y controlar. En muchos casos el origen de la empresa está en una idea innovadora sobre los procesos y productos, de forma que el empresario actúa como agente difusor del desarrollo económico. En este caso se encuentran unidas en una única figura el empresario-administrador, el empresario que asume el riesgo y el empresario innovador. Esta situación es característica de las empresas familiares y en general, de las empresas pequeñas. En empresas de gran tamaño, por las características propias de la especialización de funciones y su control, por ejemplo administrativas, productivas, ventas, exportación, etcétera; se puede hacer una separación entre las funciones clásicas del empresario: Por un lado, está la figura del inversionista o grupo de inversionistas, que asume los riesgos y aporta el capital, y por otro lado, el directivo profesional, especializado en la gestión y administración de empresas. El empresario actual es el que toma las decisiones oportunas para lograr los objetivos definidos en las empresas y de las circunstancias del entorno, además coordina el entramado interno de la empresa con su entorno económico y social. Una de las funciones del empresario, es la determinación de la visión, misión y valores esenciales con los que está creando su empresa. La función dentro de la organización que se encarga de vigilar que estos conceptos medulares se cumplan es la Normatividad Corporativa. normatividad significa actuar conforme a la letra y el espíritu de la ley, del Código de La normatividad significa Ética y de las políticas internas de la empresa. La empresa, debe cumplir con todas las leyes y políticas que le aplican, sin excepción, la importancia de este principio no se puede minimizar, por ejemplo, si se transgrede en asuntos que se perciben como pequeños o poco relevantes, se cruza un umbral que fácilmente se puede llevar a













Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles Toda implantación de sistemas en una empresa debe llevar un sentido de mejora continua, así sucede con una normatividad que va a corregir y evitar la reaparición de un error o desvío en la secuencia del proceso productivo o comercial. A continuación se normatividades: señala este proceso de ciclo de implantación de normatividades:

1.- Planeación Planeación de la operación

2.- Puesta Puesta en marcha

6.- Implantació Implantación n de 3.- Monito Monitoreo reo

normatividades para evitar reaparición de desviaciones

(Auditorías)

5.- Correcci Corrección ón

4.- Detecci Detección ón

de

de desviaciones

operaciones













Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles 2. Manejar el medioambiente interno de la empresa, por ejemplo: Mantener los valores. Alinear los objetivos de la empresa empresa con los de cada área y cada cada individuo. individuo. Manejo de valores. Conflicto de intereses. Planes de mejora continua, como, ahorro, eliminación de mermas, anti sobornos, eficiencia y eficacia, etcétera. Hasta aquí se ha definido lo que es la Normatividad corporativa, sus áreas de actuación, lo que algunas empresas actuales de gran crecimiento piensan de ella, y el ciclo de implantación de la misma. Es muy importante que entiendas que la normatividad corporativa te ayudará a proteger tu empresa y se convertirá en una herramienta muy útil para vigilar que las políticas corporativas se sigan al pie de la letra, manteniendo alineadas a todas las áreas de la empresa y al personal con la misión, visión y valores que se hayan definido en su creación. En el siguiente tema, conocerás la clasificación jurídica de persona física y moral que el Código civil federal, supletorio a la materia mercantil, reconoce en México.













Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles 2.2. Tipos de personas En este tema, identificarás lo que se considera jurídicamente como persona y analizarás que son capaces de tener derechos y obligaciones, pues no puede concebirse una sociedad mercantil si no existiere un sujeto titular de la misma; por lo tanto, para tu estudio las personas deben definirse como sujetos. Para ello, primeramente debes físicas y las personas identificar que la ley define a dos tipos de personas, las personas físicas y morales, morales, de acuerdo a lo que establece el Código civil para el Distrito Federal, artículo 24 y 25; en este sentido resulta fundamental, comenzar por definirlas: ¿Qué es una persona física? ¿Qué es una persona moral? En el derecho mercantil y en el Código civil del Distrito Federal 2012. Los términos de persona física o moral se aplican o utilizan generalmente dependiendo de la forma que se desea iniciar una empresa. Cada una de estas figuras jurídicas tiene características distintas de acuerdo a la Ley y se abordarán en este mismo tema. física para comprender los elementos Se iniciará primero en describir a la persona física para jurídicos que que lo acompañan acompañan y es que el ser humano humano en lo individua individual,l, es todo sujeto sujeto susceptible de ser titular de derechos y obligaciones. De acuerdo con el Código civil del Distrito Federal, se considera que la persona comienza con el nacimiento, el artículo 22 establece que:

La capacidad jurídica de las personas físicas se adquiere por el nacimiento y se pierde por la muerte; pero desde el momento en que un individuo es concebido entra bajo la protección de la Ley y se le tiene por nacido para los efectos declarados en el presente Código (Código civil, 2012).














Toda persona física tiene los siguientes atributos: • Es el atributo más importante al nacer un ser

Capacidad

humano vivo y viable. De acuerdo con el artículo 22 del Código civil del Distrito Federal. La capacidad jurídica es es de dos tipos, de goce y de ejercicio.

Nombre

• Artículo 58 del Código Código Civil del del Distrito Federal. Federal.

Domicilio

• Artículo 29 del Código Código Civil del del Distrito Federal Federal

• Es el conjunto de bienes, derechos y obligaciones

Patrimonio

Estado civil

Nacionalidad

de una persona, pecuniarias o morales, que forman una universalidad de derecho. (Rangel y Sanromán 2007:42)

• Es la situación jurídica concreta que una persona

guarda en relación con la familia y el Estado. (Rangel y Sanromán, 2007:43).

• Articulo 30 30 Constitución Constitución Política Política de los Estados Estados

Unidos Mexicanos.















Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles Al igual que que las personas personas físicas, físicas, las personas personas morales morales tienen los mismos atributos con con excepción del estado civil, ya que una persona moral, no puede tener las cualidades de esposo, divorciado, etcétera. En cuanto a la capacidad de ejercicio es plena en las personas morales ya que no puede tener incapacidad de ejercicio por ser esta inherente a la persona humana. Por consiguiente, observarás que el comerciante puede ser persona física o persona moral, entendiéndose como persona moral las agrupaciones de personas representados a su vez por un individuo que funge como representante legal de la empresa, a quien se le ha dado poder para representarla en todos los actos jurídicos en que la empresa intervenga, tales como, el intercambio de bienes y servicios, a quien el Estado le ha reconocido capacidad y personalidad jurídica. La capacidad jurídica para contratar se adquiere a los 18 años en las personas físicas. Se logra al constituirse legalmente y se ejerce a través de sus representantes en las personas morales; la persona física o moral no debe estar impedido para ejercer el comercio (corredores públicos, los condenados por sentencia ejecutoria por delitos contra la propiedad, entre otros), esto lo determina el artículo 5º del Código de Comercio, que a la letra dice:














Para que tengas una mejor comprensión de los artículos mencionados en este tema, consulta: Código Civil, artículos 22°, 24°, 25°,26°, 27°, 28°, 29°, 30° y 58°. Constitución mexicana de los Estados Unidos Mexicanos, artículo 30°. Código de Comercio, artículos 3° y 5° Una vez que has conocido las definiciones y características de las personas físicas y morales y de acuerdo a tu objetivo o propósito como empresario, podrás elegir la categoría en la que puede ser incluida la PyME. La decisión de iniciar una empresa como persona física o moral muchas veces está de acuerdo a las necesidades de capital requerido para iniciar la misma, a su actividad o giro, a su tamaño y a las ventajas o desventajas impositivas de su operación. En el siguiente tema revisarás los diferentes tipos de sociedades mercantiles determinadas por la Ley General de Sociedades Mercantiles en México.













Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles 2.3. Tipos de sociedades La mayoría de las sociedades mercantiles tienen un propósito lucrativo o de especulación comercial y se constituyen por medio de un contrato social, en el que se establece que las partes tienen un fin lícito, que deben cumplir con los requisitos que marca la Ley y que es mediante las aportaciones de los socios que logran sus fines conforme a lo pactado en dicho contrato o lo que se disponga en la Ley; y dependiendo del éxito o fracaso de los negocios obtendrán utilidades o perdidas. Por lo que en este tema estudiarás los diferentes tipos de sociedades mercantiles y los elementos que la constituyen. Esto te ayudará, en caso de que estés involucrado en la creación de una empresa para conocer los diferentes tipos de sociedades, su funcionamiento y requisitos de ley. Para empezar identificarás que las sociedades mercantiles que reconoce la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) en México son: Sociedad en nombre colectivo, en comandita simple, de responsabilidad limitada, en comandita por acciones, cooperativa y la sociedad anónima que es la más utilizada por las personas morales. Los seres humanos, como seres sociales en su naturaleza, tienden a agruparse. El conformarse en grupos facilita en muchas ocasiones el logro de sus finalidades, es así como surgen las agrupaciones concretándose en las sociedades dentro del contexto jurídico.













Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles tipos de sociedades, pero se basa en esta definición solo para poderlas encuadrar de acuerdo al fin que persiguen, por lo que las sociedades pueden clasificarse de acuerdo a sus fines: De beneficencia con fines no lucrativos, prestan sus servicios humanitarios como las asociaciones civiles. Con fines preponderantemente económicos pero sin especulación comercial: Sociedades civiles. Con fines de especulación comercial: Sociedades Mercantiles.

son entes a los que la Ley an t i l e s son Castrillón considera que: Las s o c i e d a d e s m e r c an reconoce personalidad jurídica propia y distinta de sus miembros, y que contando también con patrimonio propio canalizan sus esfuerzos y recursos a la realización de una finalidad lucrativa (2011:3).

Por lo tanto, de la definición establecida en el código civil en su artículo 2688 se obtienen los elementos de una sociedad mercantil y que a continuación se mencionan:













Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles I.- Sociedad en nombre colectivo; II.- Sociedad en comandita simple; III.- Sociedad de responsabilidad limitada; IV.- Sociedad anónima; V.- Sociedad en comandita por acciones, y VI.- Sociedad cooperativa. Cualquiera de las sociedades a las que se refieren las fracciones I a V de este artículo, mencionado en la parte superior, podrá constituirse como sociedad de capital variable, observándose entonces las disposiciones del Capítulo VIII de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Y en este apartado revisarás una por una, dejando para el final la Sociedad Anónima, ya que como lo señala Lozano, (1998:49) “ En nuestro país es el tipo de empresa más importante, y el mayor volumen de los negocios se constituyen bajo este tipo social, porque algunas algunas de sus características características son aprovechadas aprovechadas por los empresarios empresarios e inversionistas, como es la responsabilidad limitada en las obligaciones sociales y el hecho de que su capital se encuentre dividido en títulos de crédito ”.















Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles totalidad del patrimonio de los socios y sin las complicaciones exigidas por las acciones y el capital en la Sociedad Anónima. En este tipo de sociedad no se tendrá más de 50 socios, para ello, se llevará un libro especial de los socios, en el cual se inscribirá el nombre y el domicilio de cada uno, con indicación de sus aportaciones, y la transmisión de las partes sociales. Esta no surtirá efectos respecto de terceros sino después de la inscripción. Cualquier persona que compruebe un interés legítimo tendrá la facultad de consultar este libro, que estará al cuidado de los administradores, quienes responderán personal y solidariamente de su existencia regular y de la exactitud de sus datos. (Ley General de Sociedades Mercantiles, 2012)













Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles La responsabilidad subsidiaria ilimitada y solidaria de los socios comanditados. La responsabilidad ilimitada hasta el importe de su aportación de los socios comanditarios. Para estudiar más a fondo este tipo de sociedad, la razón social y sus reglas de administración deberás revisar los artículos del 51 al 57, de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Mercantiles. Siguiendo en la misma línea, se describirá a continuación la sociedad en comandita por acciones y acciones y es la que se compone de uno o varios socios comanditados que responden













Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles Continuando con el estudio de las sociedades mercantiles, se describirá a la sociedad cooperativa, cooperativa, la cual tiene su origen en la forma de realizar la industria agrícola o el comercio marítimo, por grupos interesados en ello; pero el florecimiento de esta clase de sociedades en todos los ramos de la industria y el comercio cristalizó propiamente en las postrimerías del siglo XIX, cuando los grandes progresos en la manufactura y la industria provocaron el interés económico de las clases trabajadoras con más necesidades, a fin de crear masas autónomas que enderezasen la explotación de su propia industria en servicios de quienes necesitaban de ella, con el objeto principal de suprimir a los intermediarios en las actividades propias del consumo y de la producción. Por esta razón, las sociedades cooperativas están desprovistas, en lo general, de todo propósito de lucro o de especulación, pues solo persiguen la protección y el beneficio directo de sus miembros (Calvo y Puente, 2012:100).













Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles Sus características son: Cada socio tiene un voto cualesquiera que sean sus aportaciones. Son de capital variable. Todos los socios tienen iguales derechos y obligaciones, inclusive las mujeres. La duración de la sociedad es indefinida. Se integra con cinco socios como mínimo. Las sociedades cooperativas se clasifican en: De consumidores de

De productores de

De ahorro y prestamo













Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles Y por último la dirección, administración y vigilancia interna de las Sociedades cooperativas, sus órganos y facultades, constitución de capital, derechos y obligaciones de los socios y los términos de su disolución, están contenidos en los artículos del 34 al 73 de la Ley General de Sociedades Cooperativas, a donde deberás remitirte para su estudio y análisis a fondo. Para que conozcas e identifiques las bases constitutivas, es necesario que 20° y del artículo 34° al 73° revises y analices los siguientes artículos 11° al 20° y revisa el funcionamiento y administración de las sociedades cooperativas de la Ley General de Sociedades Cooperativas. Cooperativas.















Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles Es importante que observes que en este tipo de sociedad, los socios no pueden ceder sus derechos en la compañía sin el consentimiento de todos los demás y sin él, tampoco pueden admitirse a otros nuevos, salvo que en uno u otro caso el contrato social disponga













Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles Por su naturaleza propia solo la sociedad cooperativa es una sociedad de capital variable; variable; pero en México, el régimen jurídico actual, indica que todas las sociedades normalmente de capital fijo, admiten la posibilidad de su constitución en forma de capital













Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles Actividad 1. Sociedades mercantiles













Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles La sociedad anónima es la sociedad de tipo de capitales, en oposición a la sociedad de personas. Dentro de sus características se encuentran las siguientes:













Normatividad corporativa Unidad 2. Sociedades mercantiles IV.

El nombramiento de uno o varios comisarios;

Además se deben de de tomar en en consideración consideración los requisitos establecidos establecidos en el artículo artículo 91° 91°



























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