L’évaluation de l’entreprise Par
Jacques HENRIO, Expert-Comptable Et
Olivier LECLAIR,
Chargé de Mission Entreprise UNOFI Patrimoine
EVALUATION D’UNE ENTREPRISE Ce support a été réalisé par les intervenants : Jacques HENRIO, Expert-Comptable Olivier LECLAIR, Union Notariale Financière
Ce document est strictement réservé pour un usage personnel.
1) Le contexte de l’évaluation • A quelle occasion évalue-t-on ? • A qui servira l’évaluation ? • Que doit-on évaluer ?
A) Les circonstances • Lors d’une vente de société ou d’un fonds de commerce (l’acheteur et le vendeur réalisent leur propre évaluation) • Lors d’une transmission (donation, dissolution du lien matrimonial) • Lors de restructuration, fusion…
succession,
B) Les destinataires de l’évaluation • Chacun des partenaires du chefs d’entreprise trouvera dans l’évaluation des besoins très différents. • En cas de cession pour l’expert-comptable, le notaire, l’avocat, • En cas de transmission pour les héritiers, les donataires, les époux.
C) La taille de l’entreprise évaluée • S’agit-il d’un fonds de commerce, d’une société (très petite entreprise ou PME ) • La société est-elle très fortement liée à son dirigeant, • La structure dispose-t-elle de prévisionnels (comptabilité analytique)
2) L’EVALUATION DE L’ENTREPRISE DANS LE CADRE FAMILIAL Ö A) les risques fiscaux liés à une évaluation erronée Ö
- la sous-évaluation risque de redressement fiscal (insuffisance de droits perçus par l’administration) solidarité des héritiers pour le paiement des droits de succession (CGI art. 1709) - la surévaluation demande de restitution (au plus tard le 31/12 de la 2ème
année suivant celle du versement des droits contestés)
difficulté d’établir la preuve d’une erreur entraînant surévaluation et donc paiement excessif de droits.
ÖB) les risques civils liés à une évaluation erronée Ö - lésion et action en rescision pour lésion une évaluation inexacte une évaluation qui lèse un des copartageants et qui le prive de sa part légale de plus d’un quart - effets de la lésion anéantissement du partage (retour à l’indivision) restitution en nature par les copartageants des biens mis dans leur lot = nouveau partage à opérer
- plusieurs évaluations peuvent être nécessaires pour un même dossier de transmission en cas de décès : une évaluation au moment du décès (déclaration de
succession, calcul réserve héréditaire, imputation libéralités), une évaluation lors du partage (ou des partages),
une évaluation lors de la cession ultérieure. Ö utilité d’un rapport détaillant les méthodes d’évaluation retenues Ö procédure de rescrit fiscal (donations seulement)
3) les dispositifs récents institués par la loi • A) La procédure de rescrit (20/10/2005)
• Permet à tout chef d’entreprise qui souhaite donner son outil de travail, de consulter l’administration sur la valeur à laquelle il estime son entreprise. • Une fois l’accord de l’administration obtenu (maximum dans les 6 mois), le dirigeant dispose de 3 mois pour réaliser la donation.
B) L’évaluation lors des successions (art 764 CGI)
• L’objectif : prendre en considération la dépréciation résultant du décès de la personne qui occupe une place déterminante dans l’entreprise. • Les personnes concernées : • Gérant de SARL, associé d’une société de personnes, personne qui assument la direction générale d’une SA, l’exploitant d’un fonds de commerce. • Les biens concernés : • Les titres non cotés de sociétés • Les actifs incorporels.
Conclusion • Dans un cadre patrimonial, l’évaluation engage pour l’avenir notamment quant aux risques fiscaux, • Il demeure indispensable de disposer d'un dossier documenté justifiant la valeur retenue au moment de la transaction (circonstances de fait à l'époque et éléments alors disponibles). • Mais combien vaut mon entreprise ?
CHACUN A SA PROPRE IDEE DE LA VALEUR D’UNE ENTREPRISE
Il y a autant de valeurs que d’évaluateurs…..
VALEUR SELON LE VENDEUR
VALEUR SELON L’ACHETEUR
VALEUR
TEMPS DE NEGOCIATION
VALEUR
EVOLUTION DE LA VALEUR SELON LE VENDEUR
TEMPS DE NEGOCIATION
VALEUR
EVOLUTION DE LA VALEUR SELON L’ACHETEUR
TEMPS DE NEGOCIATION
ACHETEUR ET VENDEUR NEGOCIENT SEULS
VALEUR
L’AFFAIRE N’EST PAS CONCLUE
TEMPS DE NEGOCIATION
ACHETEUR ET VENDEUR
VALEUR
ASSISTES DE CONSEILS, D’EXPERTS
ACCORD
TEMPS DE NEGOCIATION RECHERCHE D’INFORMATIONS EVALUATIONS
EN PREMIER LIEU, IL FAUT BIEN DEFINIR CE QUE L’ON EVALUE EN GENERAL : POUR LES ENTREPRISES INDIVIDUELLES Â EVALUATION D’UN FOND DE COMMERCE POUR LES SOCIETES ÂEVALUATION DES PARTS SOCIALES OU DES ACTIONS
ATTENTION CONFUSION TRES FREQUENTE
DIAGNOSTIC
DIAGNOSTIC • DIAGNOSTIC Ö Terminologie inspirée du monde médical et utilisée dans le monde économique depuis 1985 (Experts en Diagnostic)
DIAGNOSTIC s’appuie sur les informations obtenues lors de : • L’audit comptable • L’audit juridique et fiscal • L’appréciation : des ressources humaines, de l’environnement économique et du marché, des perspectives.
LES INFORMATIONS UTILES Pour démarrer un diagnostic •
JURIDIQUES
•
TECHNIQUES
•
COMPTABLES
INFORMATIONS JURIDIQUES STRUCTURE JURIDIQUE • STATUTS – KBIS • PV DES ASSEMBLEES SITUATION JURIDIQUE DES IMMEUBLES • S.C.I. • BAUX COMMERCIAUX • CONTRATS DE CREDIT BAUX IMMOBILIERS
FONDS DE COMMERCE • LOCATION GÉRANCE • NANTISSEMENTS • BREVETS DE LICENCE, CONTRATS DE FRANCHISE CONTRATS FINANCIERS • PRÊTS A LONG TERME • CAUTIONNEMENTS DONNÉS ASSURANCES • INCENDIE ET AUTRES • PERTE D’EXPLOITATION
INFORMATIONS TECHNIQUES INVENTAIRE DES TERRAINS ET DES IMMEUBLES • LISTE DES EQUIPEMENTS – ÂGE MOYEN • NATURE DES PROCÉDÉS DE FABRICATION • CATALOGUES INFORMATIONS SUR LE MARCHE, SUR LE PRODUIT, LA DISTRIBUTION • NOTORIÉTÉ DE L’ENTREPRISE, DU OU DES PRODUITS • CONCURRENCE • ÉVOLUTION DU MARCHÉ • COMPOSITION DE LA CLIENTÈLE • RÉSEAU DE VENTES – CIRCUITS DE DISTRIBUTION
INFORMATIONS COMPTABLES ET FINANCIÈRES LES 3 DERNIERS BILANS (au minimum) COMPTES DE RESULTATS ET ANNEXES RAPPORTS DU COMMISSAIRE AUX COMPTES DATE DU DERNIER CONTRÔLE FISCAL, SOCIAL INFORMATIONS SUR LE PERSONNEL NOMBRE – ÂGE – ANCIENNETÉ QUALIFICATIONS – RÉMUNÉRATIONS CONTRATS DE TRAVAIL CONVENTIONS COLLECTIVES – RÉGIME DE RETRAITE DÉCLARATION ANNUELLE DES SALAIRES
LES METHODES D’ EVALUATION
3 METHODES PRINCIPALES POUR EVALUER UNE ENTREPRISE (MAIS IL EN EXISTE D’AUTRES) 1 - MÉTHODE DU CHIFFRE D’AFFAIRES (OU DES QUANTITES PRODUITES) 2 - ACTIF NET RÉÉVALUÉ (METHODE QUI S’APPUIE SUR LE BILAN) 3 - CAPITALISATION DU PROFIT (MÉTHODE BASÉE SUR LE RENDEMENT)
Le choix de la formule dépend de l’entreprise à évaluer, de ses performances …
Mais il faut retenir que les bonnes formules d’évaluation sont celles qui sont simples, logiques, courantes.
ACTIF NET RÉÉVALUÉ
AGRICULTURE
IMMOBILIER
INDUSTRIE LOURDE ENTREPRISES MOYENNES
GROUPES DIVERSIFIES SOCIETES COTEES
CAPITALISATION DU PROFIT
SERVICES COMMERCES DE DETAIL
ENTREPRISES MONOPRODUIT DISTRIBUTION
VOLUME D’ACTIVITE
La méthode du chiffre d’affaires ou des quantités produites • Il s’agit d’apprécier la valeur d’une entreprise à partir de données sur le chiffre d’affaires ou les quantités produites. La méthode consiste à dire qu’une entreprise vaut x % de son chiffre d’affaires ou y euros à la tonne produite. Elle s’appuie historiquement sur la multiplicité des transactions de fonds de détail qui constituent ainsi une « norme ». VALEUR D’ENTREPRISE (FONDS DE COMMERCE) =
CHIFFRE D’AFFAIRES TTC
X
COEFFICIENT
METHODE DU CHIFFRE D’AFFAIRES • COMMERCE, BOUTIQUES, NEGOCE DE DÉTAIL • LES COEFFICIENTS VARIENT DANS LE TEMPS ; TENDANCE GENERALE = BAISSE • CHIFFRE D’AFFAIRES TTC EN GENERAL RELATIF AUX 3 DERNIERES ANNEES • COEFFICIENT SOIT : CA TTC ANNUEL RECETTE HEBDOMADAIRE RECETTE JOURNALIERE
X 50 300 X
La méthode de l’actif réévalué • La méthode de l’actif net réévalué permet de connaître la valeur de l’entreprise à partir de l’actif net, en réexaminant tous les éléments pour les porter à leur valeur réelle. La réévaluation de certains éléments est nécessaire du fait de l’inflation, de l’évolution de certains prix (terrains, bâtiments…) des modalités d’amortissement qui entraînent des distorsions entre le bilan comptable et la situation réelle de l’entreprise. L’actif net réévalué donne donc la valeur patrimoniale de l’entreprise
COMMENT LIRE LE BILAN ? BILAN ACTIF
EMPLOI DES FONDS
COMMENT L’A-T-ON UTILISE ?
PASSIF
ORIGINE DES FONDS
D’OÙ VIENT L’ARGENT ?
ACTIF :
IMMOBILISATIONS
INCORPORELLES CORPORELLES FINANCIERES
STOCKS ET EN COURS AVANCES, ACOMPTES CLIENTS CREANCES : 9 CLIENTS 9 AUTRES VALEURS DE PLACEMENT DISPONIBILITES
OUTIL
ELEMENTS DU CYCLE D’EXPLOITATION
PASSIF :
CAPITAUX PROPRES CAPITAL •RESERVES RESULTAT DE L’EXERCICE SUBVENTIONS INVEST. PROV. REGLEMENTEES
FONDS PROPRES
PROV. RISQUES ET CHARGES DETTES DETTES
DETTES EMPRUNTS AVANCES RECUES DETTES FOURNISSEURS DETTES FISCALES ET SOCIALES
Les méthodes basées sur la rentabilité • Evaluation à partir de la marge brute d’autofinancement La marge brute d’autofinancement comprend le résultat courant corrigé net d’impôt plus les amortissements et les provisions à caractère de réserves. La valeur de rentabilité est obtenue en multipliant la marge brute d’autofinancement par un coefficient. • La capitalisation du bénéfice Cette méthode permet d’obtenir la valeur de l’entreprise à partir du bénéfice net. La formule consiste à capitaliser le bénéfice moyen futur pendant « n » années.
AFFAIRE EN PROGRESSION OU EN REGRESSION
AFFAIRE EN PROGRESSION BENEFICE
N -2
PONDERATION X1
AFFAIRE EN REGRESSION BENEFICE
PONDERATON
140 000
X1
140 000
110 000
X2
220 000
X3
240 000
6
600 000 ______ 6
80 000
80 000
N -1
110 000
X2
220 000
N
140 000
X3
420 000 80 000
∑
330 000
M
110 000
6
720 000 ______ 6
330 000
Ø
110 000
120 000
Ø 100 000
LE COMPTE DE RESULTAT PRODUITS D’EXPLOITATION CHARGES D’EXPLOITATION = RESULTAT D’EXPLOITATION PRODUITS FINANCIERS CHARGES FINANCIERES = RESULTAT FINANCIER PRODUITS EXCEPTIONNELS CHARGES EXCETPIONNELLES = RESULTAT EXCEPTIONNEL
RESULAT NET
METHODE DU GOODWILL
METHODE DU GOODWILL • La valeur patrimoniale que nous avons décrite précédemment n’inclut pas les éléments incorporels de l’entreprise : notoriété, compétitivité, qualité de l’organisation…. • Dans cette approche de la valeur, on déterminera la valeur de l’entreprise suivant la formule suivante : Valeur de l’entreprise = valeur patrimoniale
+ Goodwill - Badwill
METHODE DU GOODWILL • Le Goodwill ou survaleur est positif (à l’inverse on aurait un Badwill) lorsque l’entreprise dégage un profit supérieur à la rémunération minimum des capitaux engagés. • Le choix de cette rémunération minimum pourra par exemple être calculée sur la base du rendement moyen obligataire (OAT) ou sur un taux long moyen forfaitaire. OAT – Obligations Assimilables du Trésor : Taux des emprunts d’état calculés et publiés par la Caisse des Dépôts et Consignation.
METHODE DU GOODWILL Modalité de calcul du superbénéfice • Le superbénéfice (SB) est égal au montant de la capacité bénéficiaire (CB) diminué de la rémunération nette due aux capitaux de l’Actif Net Réévalué (ANR). • Une fois cette rente de superbénéfice calculée, elle sera capitalisée sur une certaine période pour déterminer le potentiel économique qui sera ajouté à la valeur patrimoniale de la société. • Détermination de la capacité bénéficiaire moyenne prévisionnelle. • A partir des résultats analysés, on pourra apporter un certain nombre de corrections pour déterminer le résultat courant net d’impôt réel.
METHODE DU GOODWILL Exemple de correction : • Retraitement de la rémunération « anormale » des dirigeants • Annulation des pertes et profits exceptionnels • Retraitement des leasings • Détermination de la dotation aux amortissements économiques • Etc….
METHODE DU GOODWILL • Détermination du taux d’actualisation de la rente du Goodwill. En général le taux d’actualisation est déterminé de la manière suivante : Taux de base sans risque………………..
Par exemple 4%
Majoré d’une prime de risque d’exploitation Exemple 3 à 6 % Majoré d’une prime de risque financière et risques spécifiques
Exemple 1,5 à 3%
METHODE DU GOODWILL
• Détermination de la persistance du Goodwill Cette durée sera fonction du contexte de l’activité, de la concurrence, de la visibilité à moyen ou long terme. Une durée de 5 ans est fréquemment retenue.
METHODE DU GOODWILL Exemple de calcul : 1) Détermination de la capacité bénéficiaire nette Capacité bénéficiaire nette moyenne…. 2 000 000 Retraitement rémunération dirigeant…. 200 000 IS sur retraitement………………………. 69 000 Capacité bénéficiaire nette……………… 2 131 000 2) Rémunération du capital
Valeur patrimoniale……………….. Rémunération 5%......................... IS sur rémunération……………….. Rémunération nette du capital..….
5 000 000 250 000 86 000 164 000
METHODE DU GOODWILL 3) Détermination du superbénéfice (Rente du Goodwill) Résultat net récurrent………………. 2 131 000 - Rémunération du capital...……….. - 164 000 Superbénéfice..……………………. 1 967 000 4) Calcul du Goodwill Taux de base..………………………5 % Prime de risque d’exploitation……. 3 % Prime de risque financier…………. 1 % Taux……………….. Durée……………… Coefficient de capitalisation 5) Détermination du Goodwill 1 967 000 x 3,89………….………
9% 5 ans 3,89
7 652 000
METHODE DU GOODWILL
6) Evaluation de l’entreprise 5 000 000
+ 7 652 000
Valeur patrimoniale + GOODWILL
=
12 652 000
METHODE DITE DE L’EBIT
METHODE DITE DE L’EBIT • C’est une méthode d’approche rapide de la valeur d’une entreprise qui est de plus en plus employée par les établissements financiers. Récemment le directeur exécutif de l’IPO préconisait cette méthode de valorisation que l’on peut résumer ainsi : Valeur d’une entreprise = EBIT x X + CASH – Dettes financières et bancaires
METHODE DITE DE L’EBIT Détermination de l’EBIT EBIT : Terminologie anglo saxonne EARNINGS BERFORE INTERESTS AND TAXES En français : Résultat d’exploitation diminué de la participation des salariés inscrite en charges de l’exercice. Il s’agit bien entendu du résultat d’exploitation récurrent. Coefficient multiplicateur En général, le multiple retenu varie de 6 à 8. Le choix du multiplicateur étant lié à la notoriété, la pérennité, la croissance, etc…
METHODE DITE DE L’EBIT Le CASH : Il s’agit des disponibilités et des valeurs mobilières de placements inscrites au bilan Dettes financières et bancaires : Comprend l’ensemble des emprunts bancaires à long, moyen et court terme + les crédits de trésorerie, l’escompte non échu, le factoring, la participation des salariés inscrite en dette au passif, les comptes courants d’associés. On peut également y ajouter par exemple un crédit exceptionnel fournisseurs
CONCLUSION
1)
Chaque chef d’entreprise devrait être prêt tous les jours à vendre son entreprise mais gérer celle-ci en se comportant comme s’il ne la vendrait jamais
2)
Pour ne pas subir un audit d’acquisition sans arguments, il convient de préparer suffisamment tôt la transmission :
-
préparer les réponses aux questions qui seront inéluctablement posées connaître ses points forts et ses points faibles (diagnostic) simuler régulièrement avec ses conseils habituels les diverses approches de la valeur de son entreprise.
-
3) Un dernier conseil au vendeur On ne vend que ce qu’il reste après le départ du chef d’entreprise : - ne pas être indispensable à la pérennité
- préparer les délégations de pouvoir - décrire les procédures
• un dernier conseil à l’acheteur - ne pas acheter sa propre compétence, c’est la survaleur actuelle qu’il convient de payer et non la future survaleur
