Producto Acadeìmico N 3

Derecho de Sociedades y Corporativo – UC0181

Producto Académico N° 3

Producto Académico N° 3 1. Es febrero del año 2017, la sociedad “La Naranjita S.A.C.” ha finalizado su primer año con éxito (2016), se calcula que han tenido una utilidad de S/ 10 mil. Juan y Maria sus accionistas han recurrido a ti, el Gerente Legal de la empresa, para absolver algunas dudas relacionadas a las obligaciones de la sociedad y realizar la elaboración de la Junta de Accionistas en la que se aprueben los estados financieros, la memoria anual y la distribución de utilidades. a) A continuación se detalla la información de las consultas de Juan y Maria: i.

¿Qué obligaciones tiene la sociedad luego de finalizar un ejercicio de actividades? (2 puntos) Una vez terminado el ejercicio económico anual, la junta se reúne obligatoriamente cuando menos una vez al año dentro de los tres meses siguientes a la terminación del ejercicio económico, con la finalidad de: 1. Pronunciarse Pronunciars e sobre la gestión social y los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los estados financieros del ejercicio anterior. 2. Resolver sobre la aplicación de las utilidades, utilidades, si las las hubiere.

ii.

¿Qué tipo de Junta General de Accionistas se debe realizar para cumplir con dichas obligaciones? ¿Cuál es el quorum y el número de votos necesarios para la celebración de acuerdos? (2 puntos) Para poder realizar el reparto de utilidades se debe realizar una Junta General obligatoria de accionistas, es decir una junta ordinaria y no extraordinaria. En cuanto a la votación requerida para adoptar acuerdos válidos en los asuntos propios de la junta obligatoria anual, se requiere de mayoría simple, es decir, de la mitad más una acción de las acciones presentes en la junta. En tanto que para los asuntos previstos en los incisos 2, 3, 4, 5 y 7 del artículo 115, la votación que

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se requiere como mínimo para un acuerdo válido, es de la mitad más una acción del total de acciones con derecho a voto. iii.

¿Qué pueden hacer Juan y Maria como accionistas con las utilidades generadas por La Naranjita S.A.C.? (2 puntos)

La distribución de utilidades sólo puede hacerse en mérito de los estados financieros preparados al cierre de un periodo determinado o la fecha de corte en circunstancias especiales que acuerde el directorio. 

Las utilidades pueden ser distribuidas entre los accionistas en proporciones equivalentes a cada acción que tiene cada accionista, sin superar la mitad de la utilidad distribuible (según art. 231, de la Ley General de Sociedades).



El artículo 260 de la ahora derogada Ley General de Sociedades, puesto que: primero, el reparto debe ser necesariamente en dinero; segundo, sólo se permite deducir del reparto el importe de la reserva legal; y, tercero, se ha eliminado la exigencia según la cual el dividendo obligatorio se daba únicamente en aquellos ejercicios en que la utilidad neta, deducidos impuestos y reserva legal, fuese superior al 7% del capital pagado.



La utilidades también puede ser usado para incrementar el capital de la empresa.

b) Elabora un modelo de acta de junta de accionistas (el tipo que corresponda) por el cual Juan y Maria acuerden la aprobación de los estados financieros, la memoria anual y la distribución de utilidades. (7puntos) Para ello, toma en cuenta los siguientes datos: 

“La Naranjita S.A.C.” cuenta con 2 accionistas (Juan y María) cada uno titulares

de 500 acciones de valor nominal de S/. 1.00 íntegramente suscritas y pagadas 

El capital social actual es de “La Naranjita S.A.C.” es de S/. 500.



La sociedad no tiene directorio.



En el acta a elaborar indique si se trata de una Junta General de Accionistas con convocatoria previa o si es una Junta universal.

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

Puede buscar algún modelo en internet, pero debe cumplir con lo establecido en la Ley General de Sociedades y debe estar adaptado al caso.

ACTA DE JUNTA UNIVERSAL DE ACCIONISTAS En la ciudad de Huancayo, a horas 11:00 a.m. del día 11 de julio de 2018 se llevó a cabo la sesión de junta general de accionistas de la sociedad La Naranjita S.A.C., en su sede social ubicada en Av. Mariscal Castilla N° 4498, distrito de El Tambo provincia de Huancayo, departamento de Junín, con la participación de los siguientes accionistas: a) Don Juan, titular de 250 acciones del capital social de un total de S/. 250, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. b) Doña María, titular de 250 acciones del capital social de un total de S/. 250, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Se designó como presidente de la junta a don Juan y como secretario de la misma a Doña María. Encontrándose representadas la totalidad de las acciones en que se encuentra dividido el capital social suscrito y pagado, habiendo manifestado los asistentes su conformidad con la celebración de esta Junta y con los asuntos a tratarse en ella, se la declaró válidamente instalada, por lo que los acuerdos que en ella se adopten, gozarán de plena validez, de conformidad con lo dispuesto por el Artículo 120º de la Ley General de Sociedades. Seguidamente, por unanimidad se aprobó tratar la siguiente agenda. 1. Pronunciamiento respecto a la gestión social y a los resultados económicos del ejercicio anterior expresados en los correspondientes estados financieros. 2. Determinación de retribución al Directorio. 3. Designación de auditores externos, o delegación de ella en el Directorio.

1. PRONUNCIAMIENTO RESPECTO A LA GESTIÓN

SOCIAL Y A LOS

RESULTADOS ECONÓMICOS DEL EJERCICIO ANTERIOR EXPRESADOS EN LOS CORRESPONDIENTES ESTADOS FINANCIEROS.-

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El Presidente señaló que la convocatoria a los accionistas para llevar a cabo la presente Junta Universal tenía como finalidad la aprobación de la Memoria, Balance General, Estado de Ganancia y Pérdidas del ejercicio 2016 y el dictamen de los auditores independientes, todo lo cual refleja la situación financiera patrimonial de la empresa a Diciembre de 2016. Después de debatirse el tema y habiéndose efectuado las preguntas del caso, siendo absueltas todas las consultas previamente formuladas; los accionistas aprobaron por unanimidad la referida Memoria, Balance General y Estado de Ganancia de Pérdidas del ejercicio 2016. Los referidos documentos han sido auditados por los Sres. Xxx y Zzzz Concluida la lectura del dictamen de los Auditores, se dispuso la transcripción del Balance y del Estado de Ganancias y Pérdidas aprobados:

BALANCE GENERAL En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre

2015

2016

S/.000

S/.000

30,637

12,077

Cuentas por cobrar comerciales

4,986

7,048

Cuentas por cobrar a vinculadas

1,774

2,502

Activo Corriente Caja y Bancos

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Otras cuentas por cobrar

8,369

7,107

74,102

92,214

4,449

11,603

124,317

132,551

Impuestos por recuperar

8,334

4,615

Inversión permanente- subsidiaria

7,800

7,060

296,226

289,147

de los trabajadores diferido

23,816

10,848

Activos Intangibles, neto

24,886

27,729

2,121

4,290

363,183

343,689

487,500

476,240

21,736

29,265

Cuentas por pagar comerciales

209,397

153,043

Cuentas por pagar a vinculadas

26

38,117

34,860

43,856

23,233

23,886

289,252

288,167

Existencias, neto Gastos pagados por anticipado Total activo corriente

Activo no Corriente

Inmuebles, maquinaria y equipo, neto Impuesto a la Renta y Participación

Otros activos Total activo no corriente

Total Activos

Pasivo Corriente : Préstamos y sobregiros bancarios

Otras cuentas por pagar Parte corriente de deuda a largo plazo Total pasivo corriente

Ingresos Diferido Depósito en Garantía

27,712 6,928

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Deuda a Largo Plazo


31,563

56,714

204,005

143,290

Patrimonio Neto Capital Pérdida en emisión de acciones Reserva legal Pérdidas acumuladas Total patrimonio neto

Pasivo y Patrimonio

(7,671) 3,300

3,297

(67,589)

(15,228)

132,045

131,359

487,500

476,240

2015

2016

S/.000

S/.000

10 786,901

10 634,468

(786,901)

(634,468)

10,000

10,000

Estado de Ganancias y Pérdidas En miles de nuevos soles al 31 de Diciembre

Ventas Netas Costo de ventas Utilidad Bruta

2. DETERMINACIÓN DE RETRIBUCIÓN AL DIRECTORIO.-

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Asimismo, el Presidente indicó que de conformidad con el artículo 114, inciso 3º de la nueva Ley General de Sociedades, corresponde determinarla a la Junta Obligatoria Anual de Accionistas determinar la retribución del Directorio por el ejercicio 2004. Luego de una breve deliberación, los accionistas acordaron por unanimidad, aprobar distribuir equitativamente las utilidades entre cada socio en partes proporcionales a sus acciones.

3. DESIGNACIÓN DE AUDITORES EXTERNOS, O DELEGACIÓN DE ELLA EN EL DIRECTORIO. A propuesta de la Presidencia, se delegó en el Directorio la facultad de nominar auditores externos para el examen de los Estados Financieros del Ejercicio 2016. No habiendo otro asunto que tratar, siendo las 2:00 p.m., se levantó la sesión, previa redacción, lectura, aprobación y suscripción de la presente acta por los señores accionistas asistentes, en señal de conformidad.

2. Los accionistas de l a sociedad “La Naranjita S.A.C.” consideran que es necesario que ésta cuente con un capital mayor para que pueda tener mayor liquidez. Para ello, los accionistas Juan y Maria han decidido realizar un aumento de capital social del capital de S/. 1000 en partes iguales. Elabora en acta de sesión de Junta General de Accionistas en la que se apruebe el aumento de capital de la sociedad “La Nar anjita S.A.C.” Considera

que el texto del acta debe indicarse la forma por la cual se realiza el aumento y de cumplir con la normativa regulada por la Ley General de Sociedades; así mismo, debes indicar si es aplicable el derecho de suscripción preferente y porqué. (7puntos)

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Para la elaboración del acta, toma en cuenta los siguientes datos: 

“La Naranjita S.A.C.” cuenta con 2 accionistas (Juan y María) cad a uno titulares

de 500 acciones de valor nominal de S/. 1.00 íntegramente suscritas y pagadas 

El capital social actual es de “La Naranjita S.A.C.” es de S/. 500.



La sociedad no tiene directorio.



En el acta a elaborar indique si se trata de una Junta General de Accionistas con convocatoria previa o si es una Junta universal.



Puede buscar algún modelo en internet, pero debe cumplir con lo establecido en la Ley General de Sociedades y debe estar adaptado al caso.

ACTA DE AUMENTO DE CAPITAL ACTA DE JUNTA GENERAL DE ACCIONISTAS DE LA EMPRESA “LA NARANJITA S.A.C.”

En la ciudad de Huancayo, a horas 11:00 a.m. del día 11 de julio de 2018 se llevó a cabo la sesión de junta general de accionistas de la sociedad La Naranjita S.A.C., en su sede social ubicada en Av. Mariscal Castilla N° 4498, distrito de El Tambo provincia de Huancayo, departamento de Junín, con la participación de los siguientes accionistas: a) Don Juan, titular de 250 acciones del capital social de un total de S/. 250, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. b) Doña María, titular de 250 acciones del capital social de un total de S/. 250, las mismas que se encuentran totalmente suscritas y pagadas. PRESIDENCIA Y SECRETARÍA: Se designó como presidente de la junta a don Juan y como secretario de la misma a Doña María. QUÓRUM: Acto seguido se comprobó el quórum calificado exigido por el artículo 126 de la Ley General de Sociedades, contándose con la presencia de accionistas cuyas

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acciones sobrepasan los dos tercios de las acciones suscritas y pagadas con derecho a voto, por lo que en aplicación del primer párrafo del artículo 124 de la mencionada Ley, se declara válidamente instalada la presente junta general de accionistas. AGENDA: Inmediatamente después se dio lectura a los temas de la agenda, materia de la convocatoria, la misma que estuvo constituida por los siguientes asuntos: 1. Evaluación de informe del Directorio sobre aumento de capital. 2. Aumento de capital. 3. Modificación parcial del estatuto social. INFORMES: Acto seguido se llevaron a cabo los siguientes informes: 1. En lo que concierne a los puntos primero y segundo de la agenda, el presidente de la sesión informó que dado el incremento de las actividades de la sociedad y de la necesidad de recurrir al sistema financiero para conseguir capital de trabajo, resulta indispensable efectuar un aumento del capital social, señalando las diversas alternativas para llevarlo a cabo, indicando las más viables y las que más se ajustan a la realidad de la sociedad. En este punto se sometió a evaluación el informe del Directorio, que consta en acta de la fecha, sobre aumento de capital bajo la modalidad de capitalización de utilidades correspondientes al ejercicio del año anterior, por lo que cada uno de los socios decide aportar el total de sus utilidades, es decir 250 acciones cada uno. Haciendo un total de 500 acciones que representan S/. 500.00 soles. Sobre el particular se inició un amplio intercambio de ideas y opiniones sobre la conveniencia de decidir por esta alternativa, luego de lo cual, la junta general de accionistas trasladó el tema a Orden del Día. ORDEN DEL DÍA: Vistos y oídos los informes precedentes, y después de una amplia deliberación, la junta general de accionistas adoptó los siguientes acuerdos:

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ACUERDO Nº 1.- Acerca del primer punto de la agenda, la junta general, tomando en consideración el último informe del presidente de la junta, efectuado en esta sesión, y para efectos de una mejor distribución del accionariado acordó no modificar el valor nominal de las acciones que integran el capital social, manteniéndose con el valor de S/. 1.00 sol. Consecuentemente, la redacción del artículo 5 del estatuto de la sociedad quedará modificado con el siguiente texto: “Artículo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. 1,000.00 (Mil y

00/100 nuevos soles), y está representado por 1000 acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 nuevos soles) cada una. Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e íntegramente pagadas, y la titularidad sobre las mismas está distribuida de la siguiente forma: a)

Juan,

es titular de 500 acciones del capital social, de un valor

nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 nuevos soles) cada acción, lo cual representa el 50% del capital social. b)

María,


nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 nuevos soles) cada acción, lo cual representa el 50% del capital social. ACUERDO Nº 2.- Igualmente, en lo relativo al primer punto de la agenda, la junta general acordó aprobar el informe del Directorio sobre aumento de capital bajo la modalidad de capitalización de las utilidades contra la sociedad, el mismo que consta en acta de Directorio de fecha 1 de julio del año en curso, que los accionistas han tenido a la vista y que ha sido materia de análisis y evaluación en la presente sesión. ACUERDO Nº 3.- Seguidamente, en relación al segundo punto de la agenda, la junta general acordó realizar un aumento del capital social, a la suma de S/. 1000.00 (mil y 00/100 nuevos soles), dejándose constancia de que el aumento de capital a que se refiere este acuerdo se efectúa bajo la modalidad de capitalización de utilidades contra 10 | P á g i n a



la sociedad hasta por la suma de S/. 500.00, nuevos soles, que sumados al capital original de S/. 500.00 nuevos soles da como resultado la cifra antes indicada. Se deja constancia de que el crédito que se capitaliza proviene del contrato de mutuo celebrado por la sociedad con los señores accionistas Juan y María, con fecha 12 de Julio del 2018, en virtud del cual estos últimos han prestado dinero de su patrimonio personal a la sociedad por las sumas de S/. 500.00 soles y S/. 500.00 soles, respectivamente. A consecuencia de este acuerdo, la junta general decidió emitir las nuevas acciones que resultan del aumento de capital y que corresponden a los accionistas acreedores para efectos de la capitalización de las utilidades de la referencia, y en tal sentido se acordó modificar el artículo 5 del estatuto de la sociedad a fin de contemplar expresamente el nuevo capital social y la nueva estructura accionaria, quedando dicho artículo redactado de la siguiente manera: “Artículo 5.- El capital de la sociedad asciende a la suma de S/. 1,000.00 (mil y 00/100

nuevos soles), y está representado por 1000 acciones de una sola clase y de un valor nominal de S/. 1.00 (un y 00/100 nuevos soles) cada una. Las acciones que integran el referido capital social se encuentran totalmente suscritas e íntegramente pagadas, y la titularidad sobre las mismas está distribuida de la siguiente forma: a)

Juan,


nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 nuevos soles) cada acción, lo cual representa el 50% del capital social. b)

María,


nominal de S/. 1.00 (Un y 00/100 nuevos soles) cada acción, lo cual representa el 50% del capital social.

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ACUERDO Nº4.- A consecuencia del acuerdo anterior y en armonía con lo dispuesto por el primer párrafo del artículo 214 de la Ley General de Sociedades concordante con el segundo párrafo del artículo 213 de la misma Ley, la junta general acordó reconocer el derecho de realizar aportes dinerarios a los demás accionistas a efectos de ejercer su derecho de suscripción preferente para mantener la proporción que tienen en el capital; en tal sentido se concedió un plazo de diez (10) días calendario a los demás socios para los efectos a que se contrae el presente acuerdo. Dicho plazo se computará a partir de la fecha de esta sesión. En este estado se dio por terminada la presente sesión de junta general de accionistas, a horas 1:30 p.m. del día 11 de Julio de 2018, previa elaboración, lectura, aprobación y firma de esta acta, de lo que dio fe la secretaria.

María

Juan

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