Fuziunea prin absorbț ie
CAP. 1 Fuziunea prin absorbţie absorbţie 1.1 Definiţie, noţiuni legate de fuziunea societăţilor comerciale Fuziunea este operaţiunea prin care două sau mai multe societăţi comerciale hotărăsc separate transmiter transmiterea ea elementelor elementelor de activ şi de pasiv la una dintre societăţi societăţi sau înfiinţarea înfiinţarea unei noi societăţi societăţi comerciale în scopul scopul comasării activităţilor. Dată fuziunii sau a divizării reprezintă dată înmatriculării la registrul comerţului a noii societăţi sau ultimei dintre ele în cazul constituirii uneia sau mai multor societăţi. O societate comercială comercială nu îşi încetează existenta în cazul în care care o parte din elementele elementele de natură activelor şi pasivelor ei se desprind şi se transmit către una sau mai multe societăţi comerciale existente ori care iau fiinţă. Fuziunea societăţilor comerciale se realizează prin două modalităţi astfel : Fuziunea se realizează fie prin absorbirea unei societăţi de către o altă societate, fie prin contopirea a doua sau mai multe societăţi. (art.233 din Legea 31/1990, republicata ). A. Fuziunea prin absorbţie are loc atunci când o societate este de acord să transfere patrimoniul altei societăţi. Transferarea patrimoniului se poate face în totalitate sau parţial. Societatea care absoarbe dobândeşte atât drepturile cât şi obligaţiile celei absorbite. B. Fuziunea Fuziunea prin contopire contopire se realizează atunci când două sau mai multe societăţi, societăţi, prin transferarea transferarea patrimoniul patrimoniului, ui, alcătuiesc alcătuiesc o nouă sociatate. sociatate. În acest caz drepturile şi obligaţiile vechilor societăţi se transfera celei nou înfiinţate . Operaţia de fuziune a societăţilor comerciale are ca efect dizolvarea, fără lichidarea societăţilor care îşi încetează existenţa. Fuziunea, tot mai des întâlnită astăzi într-o economie de piaţă globală fiind rezultatul unor obiective propuse propuse de manageme managementul ntul întrep întreprinde rinderii: rii: - eliminarea concurenţei şi consolidarea poziţiei pe piaţă; - integrarea pe vericală a întreprinderii (absorbirea unui principal furnizor); - supraveţuirea unei întreprinderi aflate în î n dificultate; - rentabilizarea unui grup de societăţi.
1. 2 Etapele realizării realizării fuziunii prin prin absorbţie Operaţiunile cu ocazia fuziunii prin absorbţie presupun următoarele etape: a) inven inventar tarier ierea ea şi evalu evaluare areaa elemen elementel telor or de active active şi de pasiv pasiv ale societ societăţil ăţilor or come comerci rciale ale care care fuzionează,înregistrarea rezultatelor inventarierii şi ale evaluării,efectuate cu această ocazie. În bilanţ , un active trebuie recunoscut numai atunci când: - este probabilă realizarea unor beneficii economice viitoare de către societate; - costul sau valoarea activului poate fi evaluat în mod credibil. b) întocmirea întocmirea situaţiilor situaţiilor financiare financiare înainte înainte de fuziune fuziune de către societăţile societăţile comerciale comerciale care urmează urmează să fuzion fuzioneze eze;înt ;întocm ocmire ireaa situaţ situaţiilo iilorr financi financiare are înaint înaintee de fuziun fuziunee de către către societ societăţil ăţilee comer comercia ciale le care care urmează să fuzioneze. Pe baza bilanţului întocmit înainte de fuziune se determina activul net contabil potrivit formulei: Activ net contabil = Total active – Total datorii
c) evaluarea globală a societăţilor,determinarea aportului net.
c) evaluarea globală a societăţilor,determinarea aportului net. Pentru evaluarea societăţilor intrate în fuziune se poate folosi una dintre următoarele metode : - metoda patrimonială sau metoda activului net - metoda bursieră - metoda bazată pe rezultate(valoarea de rentabilitate,valoarea de randament,valoarea de supraprofit) - metode mixte - metoda bazată pe fluxul financiar sau cash-flow-ul. Valoarea globală a societăţii stabilită printr-una dintre metodele menţionate reprezintă valoarea aportului net de fuziune al fiecărei societăţi intrate în fuziune. Pe baza acestei valori se stabileşte raportul de schimb. Valoarea activului net contabil este egală cu valoarea aportului net numai în cazul în care s-a folosit metoda patrimonială de evaluare globală a societăţii. În cazul în care cele două valori nu sunt egale ,la societatea absorbită sau intrată în contopire ,diferenţele sunt recunoscute ca elemente de câştiguri sau pierderi din fuziune,astfel: dacă valoarea aportului net este mai mare decât activul net contabil,diferenţa este recunoscută că profit,în situaţia inversă ,diferenţa este considerată pierdere. d) determinarea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale, pentru a acoperi capitalul societăţilor comerciale absorbite. În cadrul acestei etape se efectuează: - determinarea valorii contabile a acţiunilor sau a părţilor sociale ale societăţilor comerciale care fuzionează , prin raportarea aportului net la numărul de acţiuni sau de părţi sociale emise. Valoarea contabilă a unei acţiuni/părţi sociale se poate obţine şi prin raportarea activului net contabil la numărul de acţiuni/părţi sociale; - stabilirea raportului de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale ,prin raportarea valoarii contabile a unei acţiuni ori părţi sociale a societăţii absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii absorbante,raport verificat şi aprobat de experţi. e) determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale de emis pentru remunerarea aportului net de fuziune:
V C
=
A. N . Numar actiuni, parti sociale
,
unde
V C – valoarea contabilă; AN – aport net
- determinarea numărului de acţiuni sau de părţi sociale ce trebuie emise de societatea comercială care absoarbe , fie prin raportarea capitalului propriu (activului net) al societăţilor comerciale absorbite la valoarea contabilă a unei acţiuni sau părţi sociale a societăţii comerciale absorbante,fie prin înmulţirea numărului de acţiuni/părţi sociale ale societăţii comerciale absorbite cu raportul de schimb; - majorarea capitalului social la societatea comercială care absoarbe,prin înmulţirea numărului de acţiuni/părţi sociale care trebuie emise de societatea comercială care absoarbe cu valoarea nominală a unei acţiuni sau a unei părţi sociale de la această societate comercială; -calcularea primei de fuziune , că diferenţa între valoarea contabilă a acţiunilor sau a părţilor sociale şi valoarea nominală a acestora.
Prima de fuziune. ValoareaContabila / actiune, parte sociala. =
−
Prima de fuziune. ValoareaContabila / actiune, parte sociala. =
−
−
ValoareaNo min ala / actiune, parte sociala
Societăţile comerciale care sunt absorbite se dizolvă şi îşi pierd personalitatea juridică o dată cu înregistrarea în registrul comerţului de încetare a existenţei. f) evidenţierea în contabilitatea societăţilor a operaţiunilor efectuate cu ocazia fuziunii. Problematica financiară şi contabilă privind fuziunea prin absorbţie Evaluarea societăţilor intrate în fuziune Principala problemă care se ridică în cazul fuziunii este cea a evaluării aporturilor şi a raportului de schimb .
Pentru determinarea raportului de schimb se pleacă de la premisa că fuziunea apare sub forma unei comparaţii între două sau mai multe entităţi privite concomitent sub aspect economic, financiar şi uman . Ca urmare este necesară o cunoaştere prealabilă a acestor entităţi, cunoaştere realizată sub trei aspecte : contabil (auditul contabil permanent), financiar (aspecte comerciale şi financiare printr-un studiu economic) şi tehnic( valoarea mijloacelor de producţie). Referitor la criteriile utilizate pentru determinarea parităţii, practica contabila face apel la criteriile comparative cum ar fi : cifra de afaceri, activul net corectat, valoarea bursieră, profiturile nete, cash-flow, care să permită determinarea unei parităţi de ansamblu, tradusa ulterior în raport de schimb . Documentul de bază în care sunt evidenţiate principale operaţii financiare şi contabile angajate între societăţile care fuzionează este proiectul de fuziune, care constituie totodată documentul justificativ pentru contabilizarea operaţiei în societatea absorbantă sau în noua societate. Proiectul de fuziune cuprinde un număr de indicaţii destinate să evidenţieze realitatea operaţiei în plan economic şi juridic şi să permită traducerea contabilă în societăţile care se reunesc. Aceste indicaţii cuprind: - formă, denumirea şi sediul social al tuturor societăţilor participante la operaţiune; -fundamentarea şi condiţiile fuziunii; - stabilirea şi evaluarea activului şi pasivului care se transmit societăţilor beneficiare; - modalităţile de predare a acţiunilor sau părţilor sociale şi data la care acestea dau dreptul la dividende; - raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor sociale şi, dacă este cazul, - cuantumul primei de fuziune; - drepturile care se acorda obligatarilor şi orice alte avnataje; - data bilanţului contabil de fuziune care va fi aceeaşi pentru toate societăţile ;
Reguli particulare aplicate societatilor pe actiuni Dacă societatea absorbantă este o societate de capital (societate pe acţiuni sau societate în comandita pe acţiuni) adunarea generală extraordinară este supusă unor reguli particulare. Aceste reguli privesc: a) Raportul consiliului de administraţie – consiliul trebuie să întocmească şi să pună la dispoziţia acţionarilor un raport scris care să conţină elementele esenţiale ale operaţiunii proiectate. b) Raportul cenzorilor – cenzorii trebuie să se pronunţe tot printr-un raport scris asupra fuziunii proiectate şi a condiţiilor financiare de realizare a ei. c) Informarea acţionarilor – acţionarii trebuie să fie înştiinţaţi cu cel puţin 15 zile înainte de data adunării generale. Lor li se pun la dispoziţie mai multe documente, dar cele strict necesare sunt:
- proiectul de fuziune - darea de seamă a administratorilor în care se precizează şi
- proiectul de fuziune - darea de seamă a administratorilor în care se precizează şi raportul de schimb al acţiunilor sau părţilor - raportul cenzorilor - bilanţul contabil de fuziune - evidenţa contractelor de valoare mare în curs de executare - rapoartele de evaluare a societăţilor sau raportul unui expert care îşi va da avizul de specialitate asupa fuziunii Motivele pentru care firmele urmăresc să fuzioneze
sunt destul de numeroase dintre care putem
aminti: a) oportunitate de a dobȃndi şi de a dezvolta competenţe noi – prin creşterea puterii pe piaţă a firmei. Există situaţii in care firmele consideră că nu au mărimea necesară pentru a profita de competenţele esenţiale de care dispun, fapt pentru care ele caută să-şi mărească dimensiunea şi implicit poziţia pe piaţă prin fuziunea cu o altă afacere concurentă sau a unei afaceri dintr-o industrie puternic corelată. Pe de altă parte prin fuziune, o firmă dobandeşte competenţe noi pe care nu le deţinea p ȃnă in momentul respective, cum ar fi competenţe tehnice care ar fi mult mai costisitor de obţinut pe alte căi, precum investiţii proprii care necesită resurse financiare considerabile. Mai mult, fuziunea reprezintă şi un mijloc de imbogăţire a cunoştinţelor intru-c ȃt aceasta presupune in etapele pregatitoare a fuziunii propriu - zise cercetări şi studii atȃt ale pieţei c ȃt şi ale concurenţei. b) nevoia de a realiza economii de scară – această nevoie generează scăderea costurilor pe termen lung ca urmare a creşterii dimensiunii şi a volumului producţiei. În cazul economiilor de scară, raportul producţie-cost se măreşte atunci când creşte nivelul producţiei. Dacă firma îşi propune să pătrundă pe piaţă şi are o structură de cost identică sau comparabilă cu cea a firmelor existente atunci devine necesară realizarea unei dimensiuni importante a producţiei pentru a obţine costuri minime. c) creşterea poziţiei pe piaţă - o firmă are putere pe piaţă dacă reuşeşte să -şi v ȃndă produsele/ serviciile sale in cantităţi mai mari dec ȃt concurenţii sau dacă costurile activităţilor primare sau de susţinere sunt mai mici decȃt ale concurenţilor. Prin această acţiune firmele urmăresc să devină lideri pe piaţa pe care activează.
1.3 Publicitatea proiectului de fuziune Oricând se petrece un eveniment în viaţa societăţii comerciale – de natură să ducă la modificarea actelor constitutive sau să ducă la dispariţia persoanei morale în cauză – trebuie îndeplinite formalităţile de publicitate prevăzute de lege. Este şi cazul restructurării societăţilor comerciale prin fuziune sau divizare. Proiectul de fuziune sau divizare, semnat de reprezentanţii societăţilor participante la operaţiune, se depune la Camera de Comerţ şi Industrie a României unde este înmatriculata fiecare societate implicată. Se depune împreună cu proiectul de fuziune sau divizare şi o declaraţie a societăţii care încetează a exista în care se menţionează modul în care aceasta a hotărât să stingă pasivul său. Proiectul de fuziune sau divizare se publică şi la Monitorul Oficial.
Pregătirea fuziunii
În condiţiile în care economia de piaţă a României este destul de „tânără”, operaţiunile de fuziu nu au fost des întâlnite, cauză pentru care experienţa companiilor este destul de mică.După
În condiţiile în care economia de piaţă a României este destul de „tânără”, operaţiunile de fuziune nu au fost des întâlnite, cauză pentru care experienţa companiilor este destul de mică.După experienţa altor ţări, o fuziune se desfăşoară după un scenariu destul de lung. Înaintea fuziunii propriu-zise se distinge o etapă pregătitoare care comportă două faze: 1. faza de cunoastere, studiere şi negociere; 2. faza reglementată în care părţile întocmesc şi semnează proiectul de fuziune. Prima fază, cea de cunoaştere, studiere şi negociere are un caracter secret, mai ales la societăţile cotate, pentru a nu produce perturbaţii pe bursă.Această fază comportă pregătiri în cadrul fiecărei societăţi şi negocieri intense cu societăţile interesate. Negocierile se poartă în special pentru evaluarea aporturilor şi fixarea parităţii de schimb.În această etapă societăţile sunt diagnosticate financiar, se fac analize de piaţă şi strategii de comercializare, iar în funcţie de rezultatele acestora se decide dacă fuziunea este oportună sau nu. Dacă fuziunea se consideră oportună urmează faza reglementată, unde societăţile urmează un calendar de fuziune şi semnează proiectul de fuziune.Proiectul de fuziune este documentul principal pe baza căruia se desfăşoară ulterior operaţiile financiare şi contabile angajate de întreprinderile implicate în procesul de fuziune. Proiectul de fuziune este redactat sub semnătură privată şi este supus publicităţii interne(acţionarii întreprinderilor care fuzionează) şi externe(Bursa, Oficiul Registrului Comerţului, etc). În literatura ştiinţifică, dar şi în practică, se întâlnesc patru categorii principale de fuziuni: * fuziunea orizontală – are loc atunci când o firmă se combina cu altă firmă, din acelaşi domeniu de activitate; acestea sunt, aşadar, companii concurente în acelaşi sector economic. Numărul acestora a crescut mult în ultimii ani, pe fondul restructurării globale a multor sectoare industriale, ca răspuns la progresul tehnologic şi liberalizarea pieţelor. Prin consolidarea resurselor celor doi parteneri se obţine un efect sinergic, atât în termenii evaluării activelor astfel combinate, cât şi ca cota de piaţă. Industriile vizate în mod tipic de acest tip de fuziuni sunt: industria farmaceutică, construcţii de maşini, prelucrarea petrolului şi, recent, sectorul serviciilor industriale. Riscul de anihilare a concurentei determina, adeseori, ca fuziunile orizontale să facă obiectul interdicţiilor prin lege, deoarece intra în conflict cu legislaţia antitrust. * fuziunea verticală – are loc atunci când o companie îşi uneşte patrimoniul cu cel al unui furnizor sau cumpărător al produselor sale: fuziuni în amonte („backward integration” sau „upstream vertical mergers”) şi fuziuni în aval („forward integration” sau „down vertical mergers”). Este cazul, de exemplu, al unui producător de oţel care achiziţionează o mână de fier sau de cărbune sau al unui producător de petrol care achiziţionează o companie petrochimică. Opţiunea pentru această formă de fuziune vizează creşterea valorii în lanţul de producţie, prin reducerea incertitudinii/riscurilor în aprovizionare sau desfacere, dar şi a costurilor de vânzare – cumpărare („economies of scope”). Companiile care optează, în general, pentru această formă de fuziune sunt cele din industriile de maşini electrice şi automobile. * fuziunea concentrică - implica întreprinderi înrudite, dar care nu sunt producători ai aceluiaşi produs, ca în cazul fuziunilor orizontale, şi nici nu au o relaţie furnizor – cumpărător, ca în cazul fuziunilor verticale; * fuziunea conglomerat – are loc în momentul combinaţiei unor întreprinderi neînrudite din punctul de vedere al obiectului de activitate. Scopul lor principal consta în diversificarea internaţională a riscului şi creşterea beneficiilor din economiile de scopuri („economies of scope”). Economiile în exploatare, dar şi efectele anticoncurenţiale depind, cel puţin parţial,de tipul de fuziune. Cele mai mari beneficii în exploatare sunt obţinute prin fuziunile verticale şi orizontale, dar acestea sunt şi cele mai susceptibile a face obiectul analizei fezabilităţii, putând fi atacate sau interzise în cazul erodării condiţiilor de concurenţă corectă, cu impact negative asupra consumatorilor. Din punct de vedere al analizei financiare, există două tipuri de fuziuni:
* fuziuni operaţionale – au loc atunci când activităţile a două companii suntintegrate pentru a obţine efecte sinergice;
* fuziuni operaţionale – au loc atunci când activităţile a două companii suntintegrate pentru a obţine efecte sinergice; * fuziuni financiare – companiile care fuzionează nu vor fi operate ca o singură entitate şi nu se preconizează obţinerea obligatorie de economii operaţionale semnificative . Absorbţia presupune ca una din societăţi să subziste şi să absoarbă cealaltă societate. Astfel,
Soc. A + Soc. B = Soc. A Absorbţia presupune: pentru societatea A (absorbantă), operaţia reprezintă o creştere de capital ca aport în natură; pentru societatea B ( absorbită), operaţia reprezintă o lichidare, un partaj, prin care are loc atribuirea de titluri sau de părţi sociale create de societatea absorbantă.
Actele necesare pentru efectuarea operaţiunilor de înregistrare a fuziunii 1. Vizarea proiectului de fuziune sau divizare de judecătorul delegat spre publicare în Monitorul Oficial al României 1.1. Cererea de depunere şi/sau menţionare acte (formular – tip nr. 6 cod 11-10-62) - se depune la Biroul unic al camerei de comerţ unde este înregistrată fiecare societate comerciala participantă la fuziune sau divizare. 1.2. Proiectul de fuziune sau divizare, semnat de reprezentanţii fiecăreia dintre societăţile participante 1.3. Declaraţia societăţii care încetează a mai exista, despre modul cum a hotărât sa stingă pasivul 1.4. Dovada plăţii taxelor legale 2. Înscrierea menţiunii de executare a fuziunii sau divizării - se executa pentru fiecare societate participantă . 2.1. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) 2.2. Hotărârea adunării generale privind aprobarea fuziunii sau a divizării 2.3. Actul adiţional modificator al actului constitutiv al societăţii absorbante, vizat de judecătorul delegat va fi supus publicării în Monitorul Oficial al României. În cazul fuziunii prin absorbţie, se depune la Biroul unic al camerei de comerţ şi industrie în raza căreia se afla sediul societăţii absorbante. 2.4. Bilanţul contabil de fuziune. Data bilanţului contabil va fi aceeaşi pentru toate societăţile participante. 2.5. Darea de seama a administratorilor, în care se va preciza şi raportul de schimb al acţiunilor sau al părţilor sociale . 2.6. Decizia de admitere a notificării privind operaţiunile de concentrare economica prin fuziune, emisa de Consiliul Concurentei - în situaţiile prevăzute de art. 11 alin. 2 din Legea concurentei nr. 21/1996. 2.7. Raportul unuia sau mai multor experţi numiţi de judecătorul delegat, care îşi vor da avizul asupra fuziunii sau divizării - în cazul societăţilor pe acţiuni, în comandita pe acţiuni şi cu răspundere limitata.
2.8. Dovada plăţii taxelor legale.
2.8. Dovada plăţii taxelor legale. 3. Operarea înregistrării menţiunii în registrul comerţului - Se efectuează după expirarea termenului de 30 de zile de la publicarea în Monitorul Oficial al României a proiectului de fuziune sau divizare, în cazul în care creditorii sociali nu au făcut opoziţie sau după ce hotărârea judecătoreasca de soluţionare a opoziţiei a rămas definitiva şi irevocabila. 3.1. Înscrierea menţiunii de majorare a capitalului social - în cazul societăţii absorbante la fuziunea prin absorbţie. 3.1.1. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) 3.1.2. Actul adiţional de majorare a capitalului 3.1.3. Dovada plăţii taxelor legale 3.2. Înscrierea menţiunii de reducere a capitalului social 3.3. Înregistrarea şi autorizarea funcţionării noii societăţi comerciale în cazul societăţii rezultate ca efect al fuziunii prin contopire 3.3.1. Cerere de înregistrare (cod 11-10-82) 3.3.2. Actul constitutiv 3.3.3. Declaraţiile pe proprie răspundere ale fondatorilor, administratorilor, cenzorilor 3.3.4. Specimenul de semnătură 3.3.5 Certificatul de depunere a garanţiei de către administratori vizat de cenzori 3.3.6. Dovada disponibilităţii firmei şi/sau emblemei 3.3.7. Dovada de sediu 3.3.8. Documentaţia pentru obţinerea avizelor, autorizaţiilor şi/sau acordurilor de funcţionare 3.3.9. Dovezile privind plata taxelor legale 3.4. Radierea societăţilor comerciale care şi-au încetat existenta ca efect al fuziunii sau divizării se face cu data înregistrării noii societăţi sau a ultimei dintre ele. 3.4.1. Cerere de radiere (formular – tip nr. 5 cod 11-10-61) 3.4.2. Certificatul de înmatriculare şi/sau certificatul de înregistrare în original
1.4 EFECTELE FUZIUNII
Absortia şi fuziunea pot avea efect decât după trei luni de la publicarea în Monitorul Oficial a înscrisului care a operat transformarea şi a hotărârii judecătoreşti de autorizare. Termenul suspensiv de trei luni poate fi scurtat dacă se îndeplineşte una din condiţiile: a) se justifică plata datoriilor sociale cu acte obţinute de la creditori. b) suma corespunzătoare pasivului este depusă la CEC sau la administraţia financiară; certificatul constatator că s-a efectuat depunerea trebuie publicat. În acest caz este nevie de autorizarea judecătoriei. c) există acordul tuturor creditorilor pentru reducerea termenului suspensiv de trei luni, fiind necesar consimţământul în scris. După expirarea termenului de trei luni – dacă el nu a fost redus – fuziunea poate fi executată, deci societatea va avea drepturile şi va lua asupra sa obligaţiile societăţii care îşi încetează activitatea .
Drepturile creditorilor sociali
Pentru a-i ocroti, legea prevede că în cursul termenului suspensiv , până la expirarea căruia fuziunea nu poate să producă efecte, oricare creditor al societăţilor care fuzionează are dreptul să
Pentru a-i ocroti, legea prevede că în cursul termenului suspensiv , până la expirarea căruia fuziunea nu poate să producă efecte, oricare creditor al societăţilor care fuzionează are dreptul să introdica opoziţie la instanţă judecătorească. Opoziţia suspendă executarea fuziunii până la rămânerea definitivă a sentinţei pronunţate în cauză (legea 31/1990 art.175 alin.3).
CAP. 3 APLICAŢIE PRIVIND FUZIUNEA PRIN ABSORBŢIE. PROIECT DE FUZIUNE PRIN ABSORBTIE A SOCIETĂȚ ILOR SC XXX SA SA Ș I SC YYY SA SA
1.
PREAMBUL
1.
PREAMBUL
Având în vedere: (i)
Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor YYY SA S.A. nr. 7 din data de 16 septembrie 2005;
(ii)
Hotărârea Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor S.C. XXX SA S.A. nr. 4 din data de 16 septembrie 2005
În temeiul dispoziţiilor (i)
Legii nr. 31/1990 privind societăţile comerciale, republicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 1066/17.11.2004, numită în cele ce urmează Legea nr. 31/1990 (r2);
(ii)
Legii contabilităţii nr. 82/1991, republicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 629/2002, numită în cele ce urmează Legea nr. 82/1991;
(iii)
Ordinului Ministerului Finanţelor Publice nr. 1376/2004 pentru aprobarea Normelor metodologice privind reflectarea în contabilitate a principalelor operaţiuni de fuziune, divizare, dizolvare şi lichidare a societăţilor comerciale, precum şi retragerea sau excluderea unor asociaţi din cadrul societăţilor comerciale şi tratamentul fiscal al acestora, publicat în Monitorul Oficial, Partea I nr. 1012/03.11.2004, numit în cele ce urmează Ordinul nr. 1376/2004;
(iv)
Legii nr. 297/2004 privind piaţa de capital, publicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 571/29.06.2004
(v)
Legii concurenţei nr. 21/1996 publicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 88/1996, cu modificările şi completările ulterioare;
(vi)
Legii nr. 571/2003 privind Codul Fiscal, publicată în Monitorul Oficial, Partea I nr. 927/2003 cu modificările şi completările ulterioare;
(vii)
Ordonanţei de Urgenţă nr. 75/1999 privind activitatea de audit financiar, republicată în Monitorul Oficial nr. 22/2003, numită în cele ce urmează OUG nr. 75/1999;
(viii) Codului Muncii, cu modificările şi completările ulterioare, publicat în Monitorul Oficial, Partea I nr. 72/2003, Acţionarii fiecăreia dintre societăţile implicate în fuziune au hotărât şi aprobat, de principiu, fuziunea prin absorbţie a S.C. XXX SA S.A, în calitate de societate absorbită, de către S.C. YYY SA S.A., în calitate de societate absorbantă şi au mandatat administratorii cu întocmirea prezentului Proiect de Fuziune. Consiliile de Administraţie ale S.C. YYY SA S.A. şi ale S.C. XXX SA S.A. au fost însărcinate de către prin Hotărârile Adunărilor Generale Extraordinare din nr. 7 din 16 septembrie 2005 a S.C. YYY SA S.A., respectiv 4 din 16 septembrie 2005 a S.C. XXX SA S.A. să întocmească proiectul de fuziune prin absorbţie în conformitate cu art. 241 din Legea nr. 31/1990 (r2). Conţinutul acestui proiect de fuziune prin absorbţie a societăţii XXX SA de către societatea YYY SA a fost aprobat de către Consiliul de Administraţie al S.C. XXX SA S.A. prin Decizia nr. 12 din data de 01.11.2005 şi de către Consiliul de Administraţie al S.C. YYY SA S.A. prin Decizia nr. 12 din data de 01.11.2005.
După avizarea de către judecătorul delegat de la Oficiul Registrului Comerţului şi publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, proiectul de fuziune va fi prezentat Adunărilor Generale Extraordinare
După avizarea de către judecătorul delegat de la Oficiul Registrului Comerţului şi publicarea în Monitorul Oficial, Partea a IV-a, proiectul de fuziune va fi prezentat Adunărilor Generale Extraordinare ale societăţilor implicate în fuziune spre aprobare.
2. DEFINIŢII „B.V.B.” „B.E.R.” „C.N.V.M.” „Data Fuziunii”
Bursa de Valori Bucureşti Bursa Electronică Rasdaq Comisia Naţională a Valorilor Mobiliare data la care are loc fuziunea, conform prevederilor din cadrul Capitolului 14 al prezentului Proiect de Fuziune „Fuziunea” operaţiunea de fuziune prin absorbţie prin care S.C. YYY SA S.A. va absorbi S.C. XXX SA S.A. „Societatea Absorbantă” YYY SA S.A. „Societatea Absorbită” XXX SA S.A. „Societăţi Implicate în Fuziune” Societatea Absorbantă şi Societatea Absorbită împreună Terţe Persoane toate persoanele purtătoare de drepturi juridice diferite de S.C. YYY SA S.A. şi S.C. XXX SA S.A., precum persoane fizice, persoane juridice de drept privat şi entităţi de drept public. Termenii definiţi în preambulul prezentului Proiect de Fuziune vor avea semnificaţia stabilită în respectivul preambul. 3. Forma, Denumirea, Sediul Social şi alte Elemente de Identificare ale Societăţilor Implicate în Fuziune
3.1 SOCIETATEA ABSORBANTĂ – YYY SA S.A. 3.1.1
Forma juridică
3.1.2 3.1.3
Denumirea Sediul social
3.1.4 3.1.5 3.1.6 3.1.7 3.1.8
Nr. de ordine în Registrul Comerţului Cod unic de înregistrare Atribut fiscal Durata de functionare Capitalul social
3.1.9
Obiect principal de activitate
societate pe acţiuni (S.A), persoană juridică română, societate admisă la tranzacţionare, acţiunile emise de aceasta fiind înscrise la Cota B.V.B, în cadrul Sectorului valorilor mobiliare emise de persoane juridice române, Categoria a II-a YYY SA S.A. Comuna Pantelimon, Şoseaua Cernica nr. 11, Judetul Ilfov J23/653/29.03.2005 1221611 R Nelimitată 27.617.141,60 RON subscris si integral vărsat, împărţit în 276,171,416 acţiuni nominative, dematerializate cu o valoare nominală de 0,1000 RON Fabricarea produselor de morărit - cod CAEN – 1561
3.1.10 Structura acţionariatului la data de 29 august 2005, respectiv la data de referinţă aferentă adunărilor generale extraordinare care au aprobat, de principiu, fuziunea*
3.1.10 Structura acţionariatului la data de 29 august 2005, respectiv la data de referinţă aferentă adunărilor generale extraordinare care au aprobat, de principiu, fuziunea*
Nr
Denumire acţionar
Nr. acţi
Deţinere
uni 1
YYY SA INTERNATIONAL FOODS ENTERPRISES LIMITED
4
ALŢI
5
TOTAL
ACŢIONARI
243.855.2 90
88,29853 %
2.998.463
1,08573 %
276.171.4 16
100.0000 0%
* Acţiunile emise de YYY SA S.A. sunt liber transferabile şi admise la tranzacţionare în cadrul Bursei de Valori Bucureşti, această structură a acţionariatului fiind supusă schimbărilor până la data fuziunii. Efectele fuziunii se vor produce asupra acţionarilor înregistraţi la data de înregistrare, stabilită în conformitate cu prevederile art. 238 alin. 1 din Legea 297/2004
3.2 SOCIETATEA ABSORBITĂ - XXX SA S.A. 3.2.1
Forma juridică
societate pe acţiuni (S.A), persoană juridică română, societate admisă la tranzacţionare, acţiunile emise de aceasta fiind înscrise la Cota B.E.R., Categoria bază, în prezent translatată pe sistemul tehnic al B.V.B. 3.2.2 Denumirea XXX SA S.A. 3.2.3 Sediul social Bucureşti, cu sediul în Bucureşti, Şos. Pantelimon nr. 350, Bl. 4, Parter, Centrul Nr. 646, Sector 2 3.2.4 Nr. de ordine în Registrul Comerţului J40/384/12.02.1991 3.2.5 Cod unic de înregistrare 744 3.2.6 Atribut fiscal R 3.2.7 Durata de funcţionare Nelimitată 3.2.8 Capitalul social subscris 3,904,744.40 RON, din care 145.354,70 RON, 2.260.579 USD, împărţit în 39.047.444 acţiuni nominative cu o valoare nominală de 0,1000 RON 3.2.9 Obiect principal de activitate Comerţ cu amănuntul al pâinii, produselor de patiserie şi produselor zaharoase - cod CAEN – 5224 3.2.10 Structura acţionariatului la data de 29 august 2005, respectiv la data de referinţă aferentă adunărilor generale extraordinare care au aprobat, de principiu, fuziunea*
Nr
Denumire acţionar
Nr.
Deţinere
acţi uni 1
YYY SA INTERNATIONAL FOODS ENTERPRISES LIMITED
29.725.63 3
76,12696 %
3
S.C. YYY SA S.A.
2.564.505
6,56766%
4
ALTI ACTIONARI
2.748.927
7,04038%
5
TOTAL
39.047.44 4
100,0000 0%
* Acţiunile emise de S.C. XXX SA S.A. sunt liber transferabile şi admise la tranzacţionare în cadrul Bursei Electronice Rasdaq, această structură a acţionariatului fiind supusă schimbărilor până la data fuziunii. Efectele fuziunii se vor produce asupra acţionarilor înregistraţi la data de înregistrare, stabilită în conformitate cu prevederile art. 238 alin. 1 din Legea 297/2004. 4. FUNDAMENTAREA ŞI CONDIŢIILE FUZIUNII. EFECTELE FUZIUNII 4.1 TEMEI LEGAL Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit în conformitate cu prevederile art. 241 şi următoarele din Legea nr. 31/1990, în baza Hotărârii Adunării Generale Extraordinare a Acţionarilor S.C. YYY SA S.A. nr. 7 din data de 16 septembrie 2005 şi a Hotărârii Adunării Generale a Extraordinare a Acţionarilor S.C. XXX SA S.A. nr. 4 din data de 16 septembrie 2005. 4.2 MODALITATEA DE R EALIZARE A FUZIUNII. EFECTELE FUZIUNII Fuziunea se va realiza prin absorbţia societăţii XXX SA de către societatea YYY SA. Efectele fuziunii se vor produce, în temeiul art. 240 şi 249 lit. b din Legea 31/1990 (r2), la data înregistrării în Registrul Comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al Societăţii Absorbante. Fuziunea se face cu transmiterea integrală a patrimoniului Societăţii Absorbite către Societatea Absorbantă, cu toate drepturile şi obligaţiile pe care le are în starea în care se află la Data Fuziunii. Societatea Absorbantă va dobândi drepturile şi va fi ţinută de obligaţiile Societăţii Absorbite în cadrul procesului de fuziune. În cadrul procesului de fuziune, Societatea Absorbită îşi va înceta existenţa pierzându-şi personalitatea juridică şi se va dizolva fără lichidare, urmând a fi radiată din Registrul Comerţului. În schimbul acţiunilor deţinute la Societatea Absorbită, acţionarii acesteia vor dobândi acţiuni la Societatea Absorbantă. După realizarea fuziunii, Societatea Absorbantă are obligaţia de a solicita operarea în cărţile funciare a modificărilor intervenite în ceea ce priveşte titularul drepturilor de proprietate şi a tuturor celorlalte drepturi care fac obiectul înscrierii în Cartea Funciară asupra imobilelor Societăţii Absorbite, respectiv înlocuirea denumirii Societăţii Absorbite cu denumirea Societăţii Absorbante.
După realizarea fuziunii societatea YYY SA va fi guvernată în continuare de legile din România.
După realizarea fuziunii societatea YYY SA va fi guvernată în continuare de legile din România.
4.3
FUNDAMENTAREA ECONOMICĂ ŞI CONDIŢIILE FUZIUNII
Societatea YYY SA este o societate cu tradiţie în domeniul morăritului şi panificaţiei, remarcându-se nu numai pe plan local, cât şi la nivel naţional, cu atât mai mult cu cât este o societate ale cărei acţiuni sunt înscrise la cota la B.V.B. La rândul său SC XXX SA SA activează în domeniul panificaţiei, dispunând de un potenţial economic, tehnologic şi de piaţă ridicat. Având în vedere că ambele Societăţi Implicate în Fuziune au ca obiect principal de activitate fabricarea produselor de morărit, activitatea acestora este pe deplin compatibilă. Ambele Societăţi Implicate în Fuziune au acelaşi acţionar majoritar, YYY SA International Foods Enterprises, acţionar care deţine controlul asupra celor două societăţi, astfel încât motivaţia fuziunii proiectate este aceea de a simplifica procesul decizional, de a fluidiza procesul de execuţie şi de a reduce costurile administrative, prin formarea unei structuri unice în care să fie angrenate toate forţele societăţilor implicate. Ţinând cont de faptul că YYY SA International Foods Enterprises deţine controlul asupra celor două Societăţi Implicate în Fuziune, structura economică a grupului de societăţi comerciale nu se va modifica. În urma fuziunii, societatea YYY SA îşi va consolida poziţia pe piaţa produselor de panificaţie din România, devenind astfel o prezenţă mai importantă pe piaţa produselor de panificaţie, putând concura cu succes la nivel naţional cu cele mai importante companii în domeniu. Alături de motivaţia fuziunii de mai sus, la baza acesteia au stat următoarele raţiuni economice şi de strategie comercială: (i)
se va eficientiza actul de decizie managerial, datorită experienţei profesionale şi manageriale care există în Societăţile Implicate în Fuziune şi care va fi utilizată la un randament mai ridicat de către YYY SA; (ii) va determina o mai bună politică de marketing pentru cele două Societăţi Implicate în Fuziune (iii) în schimbul acţiunilor deţinute la Societatea Absorbită acţionarii acesteia vor primi acţiuni la Societatea Absorbantă, beneficiind astfel de avantajele listării la B.V.B, determinate în primul rând de sporirea gradului de lichiditate şi atractivitate a YYY SA pe piaţa de capital, precum şi de creşterea capitalizării emitentului de valori mobiliare; (iv) o mai bună utilizare a facilitatilor şi forţei de muncă existente sau o reducere a costurilor unitare de achiziţie a materilor prime prin creşterea volumului; (v) va creşte capacitatea de desfacere şi nivelul vânzărilor, ceea ce va determina implicit creşterea beneficiilor.. (vi) va creşte puterea de negociere a societăţii YYY SA cu furnizorii, cu clienţii şi cu instituţiile financiare şi de credit; (vii) fuziunea va contribui la o mai bună alocare a resurselor la nivelul Societăţii Absorbante; (viii) se vor elimina paralelismele din cadrul structurilor administrative ale societăţilor care fuzionează;
(ix)
unirea celor doua patrimonii va duce la mărirea puterii financiare necesară contractării de credite bancare cu dobânzi mai mici, şi indirect efectuarea de economii utile derulării în
(ix)
5.
unirea celor doua patrimonii va duce la mărirea puterii financiare necesară contractării de credite bancare cu dobânzi mai mici, şi indirect efectuarea de economii utile derulării în bune condiţii a activităţilor. STABILIREA ŞI EVALUAREA ACTIVULUI ŞI PASIVULUI SOCIETĂŢILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE
Patrimoniile fiecărei Societăţile Implicate în Fuziune sunt evidenţiate în situaţiile financiare de fuziune încheiate la data de 30.06.2005. 5.1 METODE Elementele de activ şi de pasiv ale fiecăreia dintre Societăţile Implicate în Fuziune au fost evaluate la valorile înscrise în bilanţurile de fuziune, respectiv la data de 30.06.2005. Bilanţul contabil de fuziune al S.C. YYY SA S.A., precum şi cel al S.C. XXX SA S.A. au fost întocmite potrivit Reglementărilor contabile armonizate cu Directiva a IV-a a Comunităţilor Economice Europene şi cu Standardele Internaţionale de Contabilitate, aprobate prin Ordinul Ministrului Finanţelor Publice nr. 1376/2004. Atât bilanţul de fuziune al S.C. YYY SA S.A., cât şi bilanţul de fuziune al S.C. XXX SA S.A. au fost auditate în conformitate cu dispoziţiile OUG nr. 75/1999. 5.2 SITUAŢIILE FINANCIARE DE FUZIUNE Data bilanţului situaţiilor financiare de fuziune este 30.06.2005 pentru ambele Societăţi implicate în Fuziune. Situaţia financiară de fuziune a S.C. YYY SA S.A. este prezentată în Anexa 4, iar situaţia financiară de fuziune a S.C. XXX SA S.A. este prezentată în Anexa 5 la prezentul Proiect de Fuziune. 5.3 PATRIMONIILE SOCIETĂŢILOR IMPLICATE ÎN PROCESUL DE FUZIUNE 5.3.1. Patrimoniul Societăţii Absorbante Patrimoniul reevaluat al Societăţii Absorbante se prezintă după cum urmează: Nr. Element patrimonial Valoare crt. 1 Total Active 227.253.835,4 RON 2 Total Datorii 139.908.196,9 RON 3 Capitaluri Proprii 87.345.638,5 RON Elementele de detaliu privind activul Societăţii Absorbante sunt evidenţiate în bilanţul contabil de fuziune al YYY SA, prezentat în Anexa nr. 4 la prezentul Proiect de fuziune. 5.3.2 Patrimoniul Societăţii Absorbite Patrimoniul reevaluat al Societăţii Absorbite se prezintă după cum urmează: Nr. Element patrimonial Valoare crt. 1 Total Active 2 Total Datorii 3 Capitaluri Proprii
49.397.436,5 RON 4.606.041,8 RON 44.791.394,7 RON
Elementele de detaliu privind activul Societăţii Absorbite sunt evidenţiate în bilanţul contabil de fuziune al S.C. XXX SA S.A., prezentat în Anexa nr. 5 la prezentul Proiect de fuziune. Patrimoniul Societăţii Absorbite va fi predat Societăţii Absorbante de drept, ca efect al fuziunii, pe baza de proces verbal.
6. MODALITATEA DE PREDARE A ACŢIUNILOR ŞI DATA DE LA CARE ACESTEA DAU DREPTUL LA DIVIDENDE 6.1 Noile acţiuni emise de Societatea Absorbantă şi înregistrarea acţionarilor.
În urma fuziunii Societatea Absorbantă va emite noi acţiuni la valoarea nominală de 0,1000 RON
În urma fuziunii Societatea Absorbantă va emite noi acţiuni la valoarea nominală de 0,1000 RON (1.000 ROL) şi în numărul precizat la punctul 9 din prezentul Proiect de Fuziune. Acţionarii Societăţii Absorbite vor primi acţiuni ale Societăţii Absorbante conform raportului de schimb al acţiunilor precizat la punctul 8 din prezentul Proiect de Fuziune. Acţiunile emise de societatea YYY SA sunt tranzacţionate în cadrul categoriei a II-a a B.V.B şi sunt înregistrate şi depozitate de către Registrul B.V.B. În aceste condiţii, acţionarii Societăţii Absorbite vor deveni titularii acţiunilor nou emise de Societatea Absorbantă la data înscrierii acestora în registrul acţionarilor Societăţii Absorbante ţinut de Registrul B.V.B în conformitate cu reglementările şi procedurile B.V.B şi cu reglementările C.N.V.M. La data realizării fuziunii, acţionarii Societăţii Absorbite vor primi un număr întreg de acţiuni nou emise de Societatea Absorbantă, determinat prin rotunjirea până la cel mai apropiat număr întreg a numărului rezultat din înmulţirea numărului de acţiuni deţinut de aceştia la Societatea Absorbită cu raportul de schimb. 6.2 Dreptul la Dividende Noile acţiuni emise de Societatea Absorbantă ca efect al fuziunii şi distribuite acţionarilor Societăţii Absorbite dau dreptul la dividende în condiţiile prevăzute de art. 238 din Legea nr. 297/2004. La data realizării fuziunii, acţionarii Societăţii Absorbite pierd dreptul la dividende în această societate şi dobândesc dreptul la dividende în Societatea Absorbantă, proporţional cu cota de participare a fiecăruia la capitalul social al Societăţii Absorbante. 7. VALOAREA CONTABILĂ A ACŢIUNILOR SOCIETĂŢILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE Valoarea contabilă a acţiunilor Societăţilor Implicate în Fuziune a fost calculată prin raportarea activului net al fiecărei societăţi, evidenţiat în bilanţurile contabile de fuziune încheiate la data de 30.06.2005, la numărul de acţiuni emise de acestea. În calculul activului net al Societăţii Absorbante se va ţine cont şi de plusul de valoare al acţiunilor deţinute de aceasta la Societatea Absorbită prin efectuarea următoarelor operaţiuni: (i) se va determina activul net al Societăţii Absorbite şi implicit valoarea contabilă a unei acţiuni; (ii) se va determina plusul de valoare al acţiunilor deţinute de Societatea Absorbantă la Societatea Absorbită. Plusul de valoare al acţiunilor deţinute de Societatea Absorbantă la Societatea Absorbită reprezintă diferenţa pozitivă între valoarea contabilă a acţiunilor şi valoarea de achiziţie a acestora; (iii) în activul net al Societăţii Absorbante se va include şi plusul de valoare al acţiunilor deţinute de aceasta la Societatea Absorbită. Valoarea contabilă a acţiunilor Societăţii Absorbante este de 0,32 RON /1 acţiune iar valoarea contabilă a acţiunilor Societăţii Absorbite este de 1,15 RON /1 acţiune. Modalitatea de calcul a valorii contabile a acţiunilor societăţilor implicate în fuziune este prezentată în Anexa nr. 3 la prezentul Proiect de Fuziune. 8. R APORTUL DE SCHIMB AL ACŢIUNILOR Raportul de schimb al acţiunilor a fost stabilit prin raportarea valorii contabile a unei acţiuni emisă de Societatea Absorbită la valoarea contabilă a unei acţiuni emise de Societatea Absorbantă. Raportul de schimb al acţiunilor este de 3,63 acţiuni YYY SA nou emise pentru 1 acţiune XXX SA. Schimbul de acţiuni se va face fără sultă.
Modalitatea de calcul a raportului de schimb este prezentată în Anexa nr. 3.2 la prezentul Proiect de Fuziune.
Modalitatea de calcul a raportului de schimb este prezentată în Anexa nr. 3.2 la prezentul Proiect de Fuziune. 9. CONVERSIA ŞI SCHIMBUL DE ACŢIUNI. PATRIMONIUL NET AL SOCIETĂŢII ABSORBANTE La data realizării fuziunii, toate acţiunile Societăţii Absorbite existente anterior realizării fuziunii se vor anula şi în schimbul lor acţionarii Societăţii Absorbite vor dobândi un număr total de 132.311.596,31 rotunjit la 132.311.597 acţiuni nominative noi ale Societăţii Absorbante, având o valoare nominală de 0,1000 RON (1.000 ROL) fiecare, prin aplicarea raportului de schimb stabilit la punctul 8 de mai sus, cu respectarea regulilor stabilite conform punctului 6 din prezentul Proiect de Fuziune şi în conformitate cu prevederile Ordinului nr. 1376/2004. Determinarea numărului de acţiuni ce vor fi distribuite acţionărilor Societăţii Absorbite se va face conform Anexei nr. 1, prin efectuarea următoarelor operaţiuni: (i) determinarea numărului de acţiuni ce vor fi emise de către Societatea Absorbantă prin înmulţirea numărului de acţiuni ale Societăţii Absorbite cu raportul de schimb; (ii) anularea acţiunilor pe care Societatea Absorbantă ar fi trebuit să le primească în urma fuziunii în calitate de acţionar al Societăţii Absorbite. De efectele fuziunii, precum şi de acţiunile nou emise vor beneficia persoanele care au calitatea de acţionar la data de înregistrare, astfel cum va fi aceasta stabilită în cadrul adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor care aprobă prezentul Proiect de Fuziune, în conformitate cu art. 238 din Legea 297/2004.. Patrimoniul net reevaluat al Societăţii Absorbante este 87.345.638,5 RON. 10. MAJORAREA CAPITALULUI SOCIAL AL SOCIETĂŢII ABSORBANTE În urma fuziunii Societatea Absorbantă va emite un număr de 132.311.597 acţiuni nominative noi, la valoarea nominală de 0,1 RON/acţiune. Capitalul social al Societăţii Absorbante se va majora cu valoarea de 13.231.159,7 RON, de la 27.617.141,6 RON la 40.848.301,30 RON. Capitalul social al Societăţii Absorbante va fi de 40.848.301,30 RON, împărţit în 408.483.013 acţiuni nominative cu o valoare nominală de 0,1 RON/acţiune. Participarea acţionarilor la capitalul social al Societăţii Absorbante, după executarea fuziunii este prezentată în Anexa nr. 2 la prezentul Proiect de Fuziune 11. CUANTUMUL PRIMEI DE FUZIUNE Prima de fuziune a fost stabilită pe baza activelor nete corectate ale Societăţilor Implicate în Fuziune şi reprezintă diferenţa dintre valoarea contabilă a acţiunilor alocate şi valoarea nominală a acestora. La data bilanţurilor contabile de fuziune, valoarea primei de fuziune este de 31.560.235 RON. Modalitatea de calcul a primei de fuziune este prezentată în Anexa nr. 3 la prezentul Proiect de Fuziune. 12. DREPTURILE CARE SE ACORDĂ OBLIGATARILOR ŞI ALTE AVANTAJE SPECIALE Nu se acordă nici un fel de drepturi şi avantaje speciale. 13. DATA SITUAŢIEI FINANCIARE DE FUZIUNE Pentru ambele Societăţi Implicate în Fuziune, data bilanţului de fuziune este 30.06.2005 în conformitate cu prevederile art. 241 lit. h din Legea nr. 31/1990 (r2). 14. DATA FUZIUNII Fuziunea dintre YYY SA şi XXX SA are loc la data înscrierii în Registrul Comerţului a menţiunii privind majorarea capitalului social al Societăţii Absorbante.
15. ALTE DATE CARE PREZINTĂ INTERES PENTRU FUZIUNE Actul adiţional modificator al actului constitutiv al Societăţii Absorbante va fi întocmit în baza prezentului Proiect de Fuziune şi a hotărârilor adunărilor generale extraordinare ale acţionarilor Societăţilor Implicate în Fuziune privind aprobarea executării fuziunii şi va fi înregistrat la Oficiul
Registrului Comerţului ILFOV după aprobarea acestuia de către Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor.
Registrului Comerţului ILFOV după aprobarea acestuia de către Adunarea Generală Extraordinară a Acţionarilor. Toate cauzele aflate pe rolul instanţelor în care Societatea Absorbită este parte vor continua prin preluarea calităţii procesuale de către Societatea Absorbantă. De asemenea, toate contractele în derulare, vor fi preluate de Societatea Absorbantă. Administratorii Societăţilor Implicate în Fuziune declară că fuziunea nu are ca efect mărirea obligaţiilor acţionarilor nici uneia dintre societăţi. Drepturile şi obligaţiile izvorâte din contractele individuale de muncă ale salariaţilor Societăţii Absorbite vor fi transferate integral, în temeiul art. 169 din Codul Muncii, Societăţii Absorbante. După realizarea fuziunii contractele individuale de muncă ale angajaţilor vor fi renumerotate. Personalul Societăţii Absorbite va fi redistribuit în Societatea Absorbantă, cu sarcini concrete, în funcţie de pregatirea şi experienţa profesională. Societatea Absorbantă îşi va păstra sediul şi obiectul de activitatea, precum şi structura administrativă Cheltuielile necesare fuziunii vor fi suportate de Societatea Absorbantă. Prezentul Proiect de Fuziune a fost întocmit în baza mandatului dat administratorilor de către acţionarii Societăţilor Implicate în Fuziune. S.C. YYY SA S.A.
S.C. XXX SA S.A.
Preşedintele Consiliului de Administraţie
Preşedintele Consiliului de Administraţie
Cap . 4 CONCLUZII
Cap . 4 CONCLUZII Consecinţe ale fuziunii asupra salariaţilor
Există o serie de consecinţe faţă de salariaţi, deoarece fuziunile şi divizările antrenează adesea perturbări în situaţia şi condiţiile de muncă ale salariaţilor întreprinderilor implicate în operaţiune. Contractele individuale de muncă încheiate de societatea adsorbită sau divizată sunt transmise de plin drept la societatea absorbantă sau nouă care trebuie să le respecte măsură. Aceste prevederi nu suprima însă dreptul societăţii absorbante sau noi de a determina nevoile sale reale de personal. Salariaţii societăţii absorbite sau divizate nu au drept incontestabil la menţinerea convenţiei colective la care era supusă societatea lor. Ei se vor conforma contractului colectiv de muncă aplicabil lor de noul patron, care poate fi diferit de cel vechi. Atunci când societatea absorbantă sau nouă este supusă obligaţiilor rezultate dintr-un contract colectiv de muncă, salariaţii societăţii absorbite sau divizate păstrează timp de un an – sau durata contractului colectiv de muncă – avantajele lor din convenţia anterioară. După expirarea acestei perioade ei păstrează de asemenea, avantajele individuale dobândite ca urmare a aplicării vechii convenţii colective de muncă.
A NEXA NR .1 – NUMĂRUL NOILOR ACŢIUNI EMISE DE SOCIETATEA ABSORBANTĂ ŞI DISTRIBUITE FIECĂRUI ACŢIONAR SOCIETĂŢII A
A NEXA NR .1 – NUMĂRUL NOILOR ACŢIUNI EMISE DE SOCIETATEA ABSORBANTĂ ŞI DISTRIBUITE FIECĂRUI ACŢIONAR AL SOCIETĂŢII ABSORBITE A. Nr. de actiuni emise de societatea absorbanta:
132.311.597
B. Distributia actiunilor catre actionarii societatii absorbite:
ACTIUNI XXX SA INAINTE DE FUZIUNE Denumire acţionar Nr. acţiuni YYY SA INTERNATIONAL FOODS ENTERPRISES LTD KATSELIS SONS S.A. YYY SA SA XXX SA SA ALTI ACTIONARI Total
29.725.633 4.008.379 2.564.505 2.636 2.746.291 39.047.444
Deţinere 76,13% 10,27% 6,57% 0,01% 7,03% 100%
ACTIUNI YYY SA PRIMITE DUPA FUZIUNE Nr de actiuni primite Rotunjit 107.812.865 14.538.120
107.812.865 14.538.120
9.960.612 132.311.597
9.960.612 132.311.597
A NEXA NR .2 – STRUCTURA ACŢIONARIATULUI S.C. YYY SA S.A. DUPĂ FUZIUNE
A NEXA NR .2 – STRUCTURA ACŢIONARIATULUI S.C. YYY SA S.A. DUPĂ FUZIUNE ACTIUNI YYY SA DUPA FUZIUNE Denumire acţionar Nr actiuni YYY SA INTERNATIONAL FOODS ENTERPRISES LIMITED KATSELIS SONS S.A. Alţi acţionari Total
A
.3 – M
C
V
C
A
S
I
351.668.155 41.153.712 15.661.146 408.483.013
F
Detinere 86,09% 10,07% 3,83% 100,00%
P
A NEXA NR .3 – MODALITATEA DE FUZIUNE
DE
CALCUL A VALORII CONTABILE A ACŢIUNILOR SOCIETĂŢILOR IMPLICATE ÎN FUZIUNE , A RAPORTULUI DE SCHIMB ŞI A PRIMEI XXX SA - Societate absorbita Valoarea contabila la 30.06.2005
YYY SA - Societate absorbanta Valoarea reevaluata la 30.06.2005
Valoarea contabila la 30.06.2005
Valoarea reevaluata la 30.06.2005
370.035.849.0 Activ net (ROL)
320.995.402.000
447.913.947.000
00
873.456.385.000 276.171.4
Nr actiuni
39.047.444
39.047.444
16
276.171.416
1.339, Val/actiune (Va)
8.220,65
11.471,02
88
32.099.540
44.791.395
85
3.162,73
respectiv 37.003.5 Activ net (RON)
87.345.639 276.171.4
Nr actiuni
39.047.444
39.047.444
16
276.171.416
0, Val/actiune (Va)
0,82
Raport de schimb (Rs)
3,63
Nr actiuni de anulat Numar actiuni ce tb emise de YYY SA (Nr act. emise L)
2.567.141
1,15
13
0,32
actiuni YYY SA pentru o actiune XXX SA actiuni YYY SA in XXX SA si XXX SA in XXX SA
132.311.5 132.311.596,31
rotund
97
ROL respectiv
10
0, 1.000
VN actiuni YYY SA
RON 13.231.159,
Majorare Ks YYY SA
132.311.597.000
ROL respectiv
70
Prima de fuziune (Pf)
315.602.350.000
ROL respectiv
00
RON 31.560.235, RON
A NEXA NR .4 – SITUAŢIA FINANCIARĂ DE FUZIUNE A S.C. YYY S.A mii ROL
Valoarea contabila la 30.06.2005 Imobilizari necorporale Imobilizari corporale Imobilizari financiare Total imobilizari
Valoarea reevaluata la 30.06.2005
5.275.157 1.885.440.712 12.020.834 1.902.736.703
527.516 188.544.071 1.202.083 190.273.670
195.086.782 153.943.322
195.086.782 153.943.322
19.508.678 15.394.332
17.379.336
17.379.336
1.737.934
366.409.440 3.392.211
366.409.440 3.392.211
36.640.944 339.221
Total activ
1.769.117.818
2.272.538.354
227.253.835
Datorii ce trebuie platite intr-o perioada de un an
1.334.613.101
1.334.613.101
133.461.310
63.525.505 1.398.138.606
6.352.551 139.813.861
Stocuri Creante Disponibilitati Investitii pe termen scurt Total active curente Chelt in avans
Datorii ce trebuie platite intr-o perioada mai mare de un an
Total pasive curente
5.275.157 1.382.020.176 12.020.834 1.399.316.167
Ajustari
Valoarea reevaluata la 30.06.2005
RON
63.525.505 1.398.138.606
503.420.536
503.420.536
-
A NEXA NR .4 – SITUAŢIA FINANCIARĂ DE FUZIUNE A S.C. YYY S.A mii ROL
Valoarea contabila la 30.06.2005 Imobilizari necorporale Imobilizari corporale Imobilizari financiare Total imobilizari
5.275.157 1.382.020.176 12.020.834 1.399.316.167
RON
Valoarea reevaluata la 30.06.2005
Ajustari
Valoarea reevaluata la 30.06.2005
5.275.157 1.885.440.712 12.020.834 1.902.736.703
527.516 188.544.071 1.202.083 190.273.670
195.086.782 153.943.322
195.086.782 153.943.322
19.508.678 15.394.332
17.379.336
17.379.336
1.737.934
366.409.440 3.392.211
366.409.440 3.392.211
36.640.944 339.221
Total activ
1.769.117.818
2.272.538.354
227.253.835
Datorii ce trebuie platite intr-o perioada de un an
1.334.613.101
1.334.613.101
133.461.310
63.525.505 1.398.138.606
6.352.551 139.813.861
943.363 276.171.416 97.093.555 8.961.783 558.163.712 43.620.894 23.313.187 873.456.385
94.336 27.617.142 9.709.356 896.178 55.816.371 4.362.089 2.331.319 87.345.639
Stocuri Creante Disponibilitati Investitii pe termen scurt Total active curente Chelt in avans
Datorii ce trebuie platite intr-o perioada mai mare de un an
63.525.505 1.398.138.606
Total pasive curente Provizioane pentru riscuri si cheltuieli Capital social Prime de capital Rezerve Rezerve din reevaluare Rezultat reportat Rezultatul exercitiului Total capitaluri proprii Total pasiv
Activ net (ROL) Nr actiuni Val/actiune (Va)
503.420.536
503.420.536
-
943.363
-
276.171.416 97.093.555 8.961.783 54.743.176 43.620.894 23.313.187 370.035.849
503.420.536 -
503.420.536
1.769.117.818
2.272.538.354
370.035.849.000 276.171.416 1.340
873.456.385.000 276.171.416 3.163
-
227.253.835
87.345.638.500 276.171.416 0,32
A NEXA NR .5 – SITUAŢIA FINANCIARĂ DE FUZIUNE A S.C. XXX S.A mii ROL
Valoarea contabila la 30.06.2005
Imobilizari necorporale
Valoarea reevaluata la 30.06.2005
Ajustari
153.213
153.213
RON Valoarea reevaluata la 30.06.2005
15.321 34
Imobilizari corporale
221.010.989
Imobilizari financiare
215.223
126.918.545
347.929.534 215.223
.792.953 21.522
34 Total imobilizari
221.379.425
Stocuri
126.918.545
348.297.970
.829.797
3.740.398
3.740.398
374.040
Creante
76.147.447
76.147.447
.614.745
Disponibilitati Investitii pe termen scurt
65.788.550
65.788.550
.578.855
145.676.395
.567.640
493.974.365
.397.437
43.492.799
.349.280
43.492.799
.349.280
2.567.619
2.567.619
256.762
Capital social
39.047.444
39.047.444
.904.744
Prime de capital
97.122.137
97.122.137
.712.214
9.390.500
9.390.500
939.050
7
6
14 Total active curente Chelt in avans
145.676.395
Total activ
367.055.820
-
49
Datorii ce trebuie platite intr-o perioada de un an Datorii ce trebuie platite intr-o perioada mai mare de un an
126.918.545
4 43.492.799
4 Total pasive curente
43.492.799
Provizioane pentru riscuri si cheltuieli
-
3 9
Rezerve
35 Rezerve din reevaluare
227.235.760
126.918.545
354.154.305
Rezultat reportat
-
51.717.408
-
51.717.408
Rezultatul exercitiului
-
83.031
-
83.031
.415.431 5.171.741 8.303
44 Total capitaluri proprii
320.995.402
126.918.545
447.913.947
.791.395
Total pasiv
367.055.820
126.918.545
493.974.365
.397.437
49
44 Activ net (ROL)
320.995.402.000
447.913.947.000
.791.395
39.047.444
39.047.444
.047.444
8.221
11.471
39 Nr actiuni
Val/actiune (Va)
1,15
Bibliografie Dorel Mates - “Normalizarea Contabilitatii si fiscalitatea intreprinderii” , Editura Mirton Timisoara 2003 Dorel Mates - Contabilitatea intreprinderii,aplicatii practice,Editura Mirton,Timisoara 2004 Ministerul Finantelor Publice – Norme metodologice privind reflectarea in contabilitate a principalelor operatiuni de fuziune,divizare,dizolvare si lichidare a societatilor comerciale, Editura Ceccar, Bucuresti 2004 Legea nr. 31/1990 http://facultate.regielive.ro/seminarii/economie/proiect-fuziune-25380.html http://www.startups.ro/tutoriale/cum-sa-faci-fuziunea-sau-divizarea-unei-companii http://www.manager.ro/articole/management/principalele-etapele-ale-intocmirii proiectului-de-fuziune--1320.html
Cuprins
CAP. 1 Fuziunea prin absorbț ie…………………………………………....1 1.1 Definiț ie, noț iuni legate de fuziunea societăț ilor comerciale…………...1 1. 2 Etapele realizării fuziunii prin absorbț ie……………………………....3 1.3 Publicitatea proiectului de fuziune……………………………………....4
1.4. Efectele fuziunii...........................................................................................7 CAP. 2 Aplicaţie privind fuziunea prin absorbţie ..........................................8 CAP.3 CONCLUZII………………………………………………………......... Bibliografie…………………………………………………………………........ Anexe ..............................................................................................................
