ASPECTO LEGAL. Respecto al aspecto legal de este acto, es pertinente remontarnos a lo que se esta estipulado en la Ley General de Sociedades Mercantiles específicamente al Capítulo IX Titulado “DE LA FUSIÓN, TRANSFORMACIÓN Y ESCISIÓN DE LAS SOCIEDADES” .
ARTICULO 222. La fusión de varias sociedades deberá ser decidida por cada una de ellas, en la forma y términos que corresponda según su naturaleza. ARTICULO 223. Los acuerdos sobre la fusión se inscribirán en el Registro Público de Comercio y se publicaran en el periódico oficial del domicilio de las sociedades que hayan de fusionarse. Cada sociedad deberá publicar su último balance, y aquella o aquellas que dejen de existir, deberán publicar además, el sistema establecido para la extinción de su p asivo. ARTICULO 224. La fusión no podrá tener efecto si no tres meses después de haber efectuada la inscripción prevenida en el articula anterior. Durante dicho plazo, cualquier acreedor de las sociedades que se fusionan, podrá oponerse judicialmente en la vía sumaria, a la fusión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declare que la oposición es infundada. Transcurrido el plazo señalado sin que se haya formulado oposición, podrá llevarse a cabo la fusión, y la sociedad que subsista o la que resulte de la fusión, tomará a su cargo los derechos y las obligaciones de las sociedades extinguidas. Artículo 225.- La fusión tendrá efecto en el momento de la inscripción, si se pactare el pago de todas las deudas de las sociedades que hayan de fusionarse, o se constituyere el depósito de su importe en una institución de crédito, o constare el consentimiento de todos los acreedores. A este efecto, las deudas a plazo se darán por vencidas. El certificado en que se haga constar el depósito, deberá publicarse conforme al artículo 223. Artículo 226.- Cuando de la fusión de varias sociedades haya de resultar una distinta, su constitución se sujetará a los principios que rijan la constitución de la sociedad a cuyo género haya de pertenecer. Artículo 227.- Las sociedades constituidas en alguna de las formas que establecen las fracciones I a V del artículo 1º, podrán adoptar cualquier otro tipo legal. Asimismo podrán transformarse en sociedad de capital variable. Artículo 228.- En la transformación de las sociedades se aplicarán los preceptos contenidos en los artículos anteriores de este capítulo. 4
Artículo 228 Bis.- Se da la escisión cuando una sociedad denominada escindente decide extinguirse y divide la totalidad o parte de su activo, pasivo y capital social en dos o más partes, que son aportadas en bloque a otras sociedades de nueva creación denominadas escindidas; o cuando la escindente, sin extinguirse, aporta en bloque parte de su activo, pasivo y capital social a otra u otras sociedades de nueva creación. La escisión se regirá por lo siguiente: I.- Sólo podrá acordarse por resolución de la asamblea de accionistas o socios u órgano equivalente, por la mayoría exigida para la modificación del contrato social; II.- Las acciones o partes sociales de la sociedad que se escinda deberán estar totalmente pagadas; III.- Cada uno de los socios de la sociedad escindente tendrá inicialmente una proporción del capital social de las escindidas, igual a la de que sea titular en la escindente; IV.- La resolución que apruebe la escisión deberá contener: a) La descripción de la forma, plazos y mecanismos en que los diversos conceptos de activo, pasivo y capital social serán transferidos; b) La descripción de las partes del activo, del pasivo y del capital social que correspondan a cada sociedad escindida, y en su caso a la escindente, con detalle suficiente para permitir la identificación de éstas; c) Los estados financieros de la sociedad escindente, que abarquen por lo menos las operaciones realizadas durante el último ejercicio social, debidamente dictaminados por auditor externo. Corresponderá a los administradores de la escindente, informar a la asamblea sobre las operaciones que se realicen hasta que la escisión surta plenos efectos legales; d) La determinación de las obligaciones que por virtud de la escisión asuma cada sociedad escindida. Si una sociedad escindida incumpliera alguna de las obligaciones asumidas por ella en virtud de la escisión, responderán solidariamente ante los acreedores que no hayan dado su consentimiento expreso, la o las demás sociedades escindidas, durante un plazo de tres años contado a partir de la última de las publicaciones a que se refiere la fracción V, hasta por el importe del activo neto que les haya sido atribuido en la escisión a cada una de ellas; si la escindente no hubiere dejado de existir, ésta responderá por la totalidad de la obligación; y e) Los proyectos de estatutos de las sociedades escindidas. 5
V.- La resolución de escisión deberá protocolizarse ante notario e inscribirse en el Registro Público de Comercio. Asimismo, deberá publicarse en la gaceta oficial y en uno de los periódicos de mayor circulación del domicilio de la escindente, un extracto de dicha resolución que contenga, por lo menos, la síntesis de la información a que se refieren los incisos a) y d) de la fracción IV de este artículo, indicando claramente que el texto completo se encuentra a disposición de socios y acreedores en el domicilio social de la sociedad durante un plazo de cuarenta y cinco días naturales contado a partir de que se hubieren efectuado la inscripción y ambas publicaciones; VI.- Durante el plazo señalado, cualquier socio o grupo de socios que representen por lo menos el veinte por ciento del capital social o acreedor que tenga interés jurídico, podrá oponerse judicialmente a la escisión, la que se suspenderá hasta que cause ejecutoria la sentencia que declara que la oposición es infundada, se dicte resolución que tenga por terminado el procedimiento sin que hubiere procedido la oposición o se llegue a convenio, siempre y cuando quien se oponga diere fianza bastante para responder de los daños y perjuicios que pudieren causarse a la sociedad con la suspensión; VII.- Cumplidos los requisitos y transcurrido el plazo a que se refiere la fracción V, sin que se haya presentado oposición, la escisión surtirá plenos efectos; para la constitución de las nuevas sociedades, bastará la protocolización de sus estatutos y su inscripción en el Registro Público de Comercio; VIII.- Los accionistas o socios que voten en contra de la resolución de escisión gozarán del derecho a separarse de la sociedad, aplicándose en lo conducente lo previsto en el artículo 206 de esta ley; IX.- Cuando la escisión traiga aparejada la extinción de la escindente, una vez que surta efectos la escisión se deberá solicitar del Registro Público de Comercio la cancelación de la inscripción del contrato social; X.- No se aplicará a las sociedades escindidas lo previsto en el artículo 141 de esta ley. Una vez cubiertos todos los requisitos legales y tomando en cuenta el proceso que se debe seguir y lo que viene posteriormente debemos considerar que afectaciones traerá esta acción en el aspecto contable y fiscal.
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ASPECTO CONTABLE
1) Formalizando los acuerdos de fusión, los libros de las compañías que van a fusionarse deben ajustarse con el objeto de depurar el activo y registrar todas las obligaciones conocidas. Asimismo deben saldarse todas las cuentas de resultados a la fe cha de la fusión. 2) Cualquier modificación que se acuerde respecto a los activos de la compañía que se fusionan, tales como el reconocimiento al crédito mercantil o actualización de los valores del activo, especialmente del fijo, mediante avaluaos por parte de perito, deben reflejarse en los libros de la sociedad que corresponda. 3) Cuando algún socio no esté conforme con la fusión y se retire, su liquidación podrá efectuarse en la propia sociedad de la que formo parte, y si esta desaparece, podrá asumirla la sociedad que nace o subsista. En el caso de que alguna de las sociedades subsista, asumirá las obligaciones fiscales de las que desaparezcan y dará los avisos a que se refiere la Ley del Impuesto Sobre la Renta y su reglamento. 4) En el supuesto de que subsiste una de las sociedades, pero cambie su denominación o razón social, debe procederse a dar todos los avisos, incluyendo a los impuestos sobre el valor agregado y sobre la renta, como cualquier negocio que comienza sus actividades. Respecto a registros contables, puede decirse: a) Si nace una nueva sociedad, debe autorizar sus correspondientes registros. b) Si subsiste alguna de las sociedades, y no hay cambio de razón o denominación social, pueden seguirse utilizando los mismos registros, sin que sea necesario satisfacer tramite alguno. c) Si subsiste una de las empresas, pero hay cambio de razón o denominación social, pueden seguirse utilizando los mismos registros, con el nuevo nombre de la compañía, o bien, pueden cancelarse los antiguos registros y establecerse nuevos, si así se considera conveniente. d) Las sociedades que desaparezcan deberán cumplir cada una con los trámites fiscales y legales que correspondan a una sociedad que se liquida.
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ASPECTO FISCAL Código Fiscal de la Federación (CFF): I Enajenación 1.
La fusión es considerada en términos de la fracción IX del Artículo 14 del CFF como enajenación, salvo que se cumplan con los requisitos establecidos en el Artículo 14-B del citado ordenamiento. Los requisitos establecidos en el Artículo 14-B del CFF son los que se señalan a continuación: Que se presente el aviso de fusión en términos del Reglamento del CFF. En este punto es importante señalar que el aviso de fusión se tendrá por presentado cuando la sociedad que surja con motivo de la fusión presente los avisos de inscripción (si es que surge una nueva sociedad) y de cancelación ante el RFC (formato RX)2 de las sociedades que desaparecen (fusionadas); así que en la práctica el aviso de fusión no existe como tal. Si bien la autoridad contempla a través de su manual de trámites, e incluso a través de un criterio (3/CFF/2012) que la fusión se llevará a cabo en la fecha en que se toma el acuerdo respectivo o, en su caso, en la fecha que se haya señalado en el acuerdo tomado en la asamblea general ordinaria o extraordinaria de accionistas, no puede dejarse de lado lo establecido en el Artículo 224 de la LGSM (plazo en que surte efectos la fusión); ya que la misma podría no llevarse a cabo en la fecha en la que se toma el acuerdo respectivo o en la que se haya señalado en el acuerdo tomado en la asamblea de accionistas, por lo que conservadoramente en la práctica los avisos de cancelación en el RFC de las sociedades fusionantes se presentan dentro del mes siguiente a la fecha en la que legalmente surte efectos la fusión conforme al citado Artículo 224 de la LGSM. 1. Que con posterioridad a la fusión, la sociedad fusionante continúe realizando las actividades que ésta y las sociedades fusionadas llevaban a cabo antes de la fusión, durante un período mínimo de un año inmediato posterior a la fecha en la que surta efectos la fusión. Este requisito no será exigible cuando se reúnan los siguientes supuestos:
a) Cuando los ingresos de la actividad preponderante de la fusionada correspondiente al ejercicio inmediato anterior a la fusión, deriven del arrendamiento de bienes que se utilicen en la misma actividad de la fusionante.
b) Cuando en el ejercicio inmediato anterior a la fusión, la fusionada haya percibido más del 50% de sus ingresos de la fusionante, o esta última haya percibido más del 50% de sus 8
ingresos de la fusionada. Sin embargo no será exigible este requisito cuando la sociedad que subsista se liquide antes de un año posterior a la fecha en que surte efectos la fusión.
c) Que la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión, presente las declaraciones de impuestos del ejercicio y las informativas, que en los términos establecidos por las leyes fiscales les correspondan a la sociedad o sociedades fusionadas, correspondientes al ejercicio que terminó por fusión.
2 El formato RX se utiliza para la inscripción y/o cancelación de sociedades en el RFC con motivo, entre otros, de fusión. El mismo Artículo 14-B establece que cuando ocurra una nueva fusión dentro del plazo de 5 años posteriores a la realización de la primera, se deberá solicitar autorización a las autoridades fiscales con anterioridad a esta nueva fusión. Como se puede apreciar, el Código Fiscal establece los requisitos para que una fusión pueda no considerarse como una enajenación; sin embargo, el incumplimiento de alguno de estos requisitos obligará a considerar a la fusión como enajenación para efectos fiscales. Las disposiciones fiscales son totalmente omisas en la precisión de lo que se considera que se estaría enajenando en el caso de una fusión que no cumpla con los requisitos del Artículo 14-B del CFF.
II Avisos al RFC Como ya se mencionó en el punto anterior, el CFF establece la obligación de presentar los avisos de cancelación en el RFC, a través del formato RX, de las sociedades que desaparecen con motivo de la fusión, así como, en su caso, de la inscripción de la sociedad que pudiera surgir con motivo de la fusión. Tal como se analizó en el apartado de los aspectos jurídicos de la fusión, como consecuencia de la misma podría surgir una nueva o bien la sociedad fusionante pudiera adoptar una nueva forma de sociedad (por ejemplo de sociedad anónima a sociedad de responsabilidad limitada) en cuyo caso deberán observarse las obligaciones en materia de transformación de sociedades, lo cual puede ocurrir en forma simultánea a la fusión.
III Dictamen En términos de lo dispuesto por la fracción III del Artículo 32-A del CFF, las sociedades que se fusionen tendrán la obligación de presentar el dictamen fiscal, en términos del propio CFF, por el ejercicio en que ocurra la fusión. La sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión deberá dictaminarse, además, por el ejercicio siguiente. La multa por no presentar el 9
dictamen asciende a un importe de entre $10,980 y $109,7903 por cada dictamen no presentado.
IV Ejercicio fiscal El ejercicio fiscal en que ocurra una fusión, terminará de forma anticipada para las sociedades fusionadas, en la fecha en que ocurra la fusión. Además, la sociedad que subsista o la que surja con motivo de la fusión deberá enterar los impuestos correspondientes o tendrá derecho a solicitar la devolución o compensar los saldos a favor de la sociedad que desaparezca.
Ley del Impuesto Sobre la Renta (LISR): Como se comentó en el apartado anterior, en el caso de que no se cumplan los requisitos del Artículo 14-B del CFF, la fusión será considerada como enajenación. A falta de reglas específicas para saber qué es lo que se enajena, es decir, cada uno de los activos de la empresa o sus acciones. A continuación se analizarán de forma breve los principales rubros que pudieran estar contenidos dentro del Estado de Posición Financiera de una sociedad, sujetos a reglas fiscales de enajenación: Uno de los elementos de la determinación del resultado por enajenación en cada uno de los casos, es el costo fiscal, el cual se podrá determinar conforme a lo analizado anteriormente. No obstante, el elemento del precio de cada bien o derecho es fundamental para conocer si en la operación se tuvo una utilidad o una pérdida fiscal por la enajenación. Si conforme a lo anterior, con motivo de la fusión, resulta una pérdida, la misma no podrá deducirse de acuerdo con lo dispuesto por la fracción XVI del Artículo 32 de la Ley del ISR; sin embargo, es importante destacar que la redacción de la citada fracción señala que no son deducibles las pérdidas derivadas por fusión (entre otros actos) “….en las que el con-
tribuyente hubiera adquirido acciones, partes sociales o certificados de aportación patrimonial de las sociedades nacionales de crédito” (énfasis añadido). En este sentido, las reglas en materia de enajenación por fusión se vuelven aún más confusas
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porque recordemos que la fusión en términos legales y contables, es la unión o suma de 2 o más entidades (personas morales), a través del traspaso de los activos, pasivos y capital, entre una(s) empresa(s) (fusionadas) y otra (fusionante), así que vale la pena hacer el siguiente análisis: Bajo este principio, la(s) sociedad(es) fusionada(s) transmiten la propiedad, y por eso se entiende la naturaleza de la enajenación para efectos fiscales, de sus activos, pasivos y capital; por lo que, en primer lugar no hay reglas para saber qué efectos fiscales tiene el traspaso del pasivo y del capital al momento de considerarse como enajenación el evento de la fusión, pues ni el pasivo ni el capital por sí mismos son susceptibles de ser enajenados, pues en los pasivos existiría una subrogación de las deudas (en términos de la fracción II del Artículo 2058 del Código Civil Federal); en tanto que el capital de ningún modo se enajena como tal con motivo de la fusión: el capital está representado por acciones las cuales no son sino sustituidas a los accionistas de la(s) sociedad(es) fusionada(s) por otras representativas del capital de la nueva sociedad (fusionante). De este modo, para poder interpretar la referida fracción XVI del Artículo 32 de la Ley del ISR, y en términos generales al momento de considerar a la fusión como enajenación para efectos fiscales, se deben definir dos partes de la operación: el enajenante y el adquirente. Si tomamos en consideración que conforme a las normas contables y las disposiciones legales, cada sociedad fusionada en un ente jurídico independiente, quien estaría realizando la enajenación de los activos sería la propia sociedad fusionada, es decir, ella sería la “enajenante”, y consecuentemente la sociedad fusionante tomaría el papel de “ adquirente”.
En este punto lo interesante es analizar si entonces los efectos fiscales derivados por la enajenación de los activos (conforme a las reglas que ya se describieron anteriormente) generarán utilidades y/o pérdidas fiscales… ¿Para quién? ¿Para la sociedad fusionada? o
¿Para la sociedad fusionante? Si es para la sociedad fusionada (en su calidad de “enajenante”), la siguiente pregunta sería ¿En qué momento? Si la enajenación para efectos fiscales se da como consecuencia de la fusión, el orden cronológico sería: 1.
La empresa se fusiona,
2.
La empresa desaparece,
3.
Hay enajenación, en la cual el enajenante ya “desapareció”.
Así las cosas, ¿Quién será entonces quien reconozca los efectos de la enajenación?, si el enajenante fue absorbido como consecuencia de la fusión un segundo antes.
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En cuanto al precio de la enajenación, en términos de los Artículos 86, fracción XV y 215 de la Ley del ISR establecen que las operaciones que se lleven a cabo entre partes relacionadas deberán celebrarse a, lo que conocemos como, valores de mercado. Analicemos la fusión en el caso de varias sociedades que no tengan nada qué ver entre sí y deciden fusionarse. En términos del Artículo 215 si no hay ninguna relación previa a la fusión, no podrían considerarse como partes relacionadas, así que la operación de enajenación no necesariamente tendría qué cumplir con el requisito de que los valores considerados para tales fines sean los de mercado. En caso de que la fusión sí se dé entre sociedades que sean consideradas como partes relacionadas en términos del Artículo 215 de la Ley del ISR, sí se deberán considerar los valores de mercado de los activos en las operaciones de enajenación.
I Deducción de bienes En el caso de deducción de inversiones de los bienes adquiridos por fusión tendrán como fecha de adquisición la que correspondió a la sociedad fusionada, y como requisito, la deducción no podrá ser superior a los valores que estén pendientes de deducir en la sociedad fusionada. Esto es, se dará continuidad a la depreciación de los bienes, lo que implica que no se deberá reiniciar la deducción de los nuevos, con un nuevo monto original de la inversión, con motivo de una fusión de sociedades.
II Pagos provisionales En caso de que derivado de la fusión surja una nueva sociedad, ésta tendrá la obligación de hacer pagos provisionales a partir del mes en que ocurra dicho acto, y se tomarán de manera conjunta los ingresos, las utilidades o pérdidas fiscales y el importe del estímulo de la deducción inmediata de las sociedades que se fusionan para el cálculo del coeficiente de utilidad. De acuerdo con lo anterior, en el caso de que no surja una nueva sociedad como consecuencia de la fusión, no se deberá recalcular el coeficiente de utilidad, por lo que la sociedad fusionante deberá seguir utilizando el coeficiente que, en su ca so, tenga antes de la fusión.
III CUFIN La cuenta de utilidad fiscal neta, deberá transmitirse a otra u otras sociedades en casos de fusión, dicho de otra manera, el saldo de la CUFIN de la sociedad fusionante se integra por la suma de las mismas cuentas de cada una de las sociedades que se fusionan.
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IV CUCA En lo que respecta a la cuenta de capital de aportación, que se integra por los importes de las aportaciones de capital y las primas netas por suscripción de acciones menos las reducciones de capital, el saldo de dicha cuenta se deberá transmitir a las sociedades que surjan o que subsistan con motivo de fusión, según corresponda, sin embargo, sí la fusionada posee acciones de la fusionante o viceversa, no se tomarán en consideración esas acciones.
V Ganancia por enajenación de algunos bienes Además, para la determinación de la ganancia por la enajenación de terrenos, de títulos valor que representen la propiedad de bienes, excepto tratándose de mercancías, así como de materias primas, productos semiterminados o terminados, se establece que dichos bienes, en caso de ser adquiridos con motivo de fusión, se considerará como monto original de la inversión de cada bien, el valor de su adquisición realizado por la sociedad fusionada y como fecha de adquisición la que les hubiese correspondido a esta última.
VI Pérdidas fiscales La LISR establece que las pérdidas no se podrán trasmitir ni como consecuencia de fusión, sin embargo, el Artículo 63 de la misma Ley, permite que la sociedad fusionante pueda disminuir la pérdida fiscal siempre que cumpla con los siguientes requisitos: 1. La pérdida sólo se podrá disminuir contra las utilidades fiscales correspondientes a la explotación de los mismos giros en los que se produjo la pérdida. 2. En caso de haber un cambio de socios que posean el control de una sociedad que tenga pérdidas fiscales de ejercicios anteriores pendientes de disminuir, se deberá verificar si la suma de sus ingresos en los tres últimos ejercicios hayan sido menores al monto actualizado de dichas pérdidas al término del último ejercicio antes del cambio de socios o accionistas, y derivado de lo anterior, dicha sociedad únicamente podrá disminuir las pérdidas contra las utilidades fiscales correspondientes a la explotación de los mismos giros en los que se produjeron las pérdidas. 3. En cuanto a las sociedades que consolidan para efectos fiscales las sociedades controladas, solamente podrán subir a la consolidación hasta el límite de las pérdidas fiscales del ejercicio de acuerdo con el punto anterior.
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EJEMPLO Manantiales San Gaspar, S.A de C.V Estado de Situación Financiera al 31 de diciembre del 2012 ACTIVO CIRCULANTE Efectivo Disponible
$70,000.00
Documentos y por cobrar Otras cuentas por cobrar CXC afiliadas y Subsidiarias Inventario de refacciones
413,000.00 33,900.00 3, 835,000.00 112,000.00
Actualización de Inventarios TOTAL CIRCULANTE
20,000.00 4 483,900.00
FIJO Maquinaria y Equipo
115,000.00
Equipo de Transporte
11,000.00
Otros Activos
52,000.00
Revaluación de Activo fijo Depreciación acumulada Histórica Depreciación revaluada TOTAL ACTIVO FIJO NETO CARGOS DIFERIDOS NETOS
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19,950,000.00 (91,000.00) (13,475,000.00) 6,562,000.00 163,000.00
SUMA AL ACTIVO
11, 451,000.00
PASIVO A CORTO PLAZO Proveedores
$ 2, 000.00
Impuestos por pagar
2, 000.00
Acreedores diversos
177, 000.00
TOTAL PASIVO
181, 000.00
CAPITAL CONTABLE Capital social Actualización de capital Utilidades acumuladas Resultado por actualización Resultado del ejercicio
$ 2, 326,000.00 23, 492,000.00 (19, 434,000.00) 5, 576,000.00 (690, 000.00)
TOTAL DE CAPITAL CONTABLE
11, 270,000.00
SUMA DE PASIVO Y CAPITAL
11, 451,000.00
(NOMBRE) Gte de Admón. Y Finanzas
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(NOMBRE) Director General
Transportes Mexicanos S.A De C.V Estado de Situación Financiera 31 de diciembre de 2012 ACTIVO CIRCULANTE Efectivo Disponible
$11,000.00
Documentos y Cuentas por Cobrar
10,000.00
Otras cuantas por Cobrar
110,000.00
CxC Afiliadas y Subsidiadas
606,000.00
Inventario de Refacciones
313,000.00
Actualización de inventarios
38,000.00
TOTAL CIRCULANTE
1,088,000.00
FIJO Maquinaria y Equipo Equipo de Transporte Otros Activos Revaluación de Activo Fijo Depreciación acumulada histórica Depreciación acumulada revaluada TOTAL ACTIVO FIJO NETO SUMA AL ACTIVO
PASIVO A CORTO PLAZO 16
$
5,000.00 1, 030,000.00 22,000.00 5, 784,000.00 (700,000.00)
(4, 278,000.00) 1, 863,000.00 $ 2, 951,000.00
Proveedores
$
2,000.00
Cuentas por pagar afiliadas y subsidiadas
1, 820,000.00
Acreedores diversos
78,000.00
TOTAL PASIVO
1, 900,000.00
CAPITAL CONTABLE Capital social
$ 17,000.00
Actualización de capital
2, 179,000.00
Utilidades acumuladas
(6, 162,000.00)
Resultado por actualización
5, 382,000.00
Resultado del ejercicio
(365,000.00)
TOTAL DE CAPITAL CONTABLE
1, 051,000.00
SUMA PASIVO Y CAPITAL
2, 951,000.00
(NOMBRE) Gte de Admón. Y Finanzas
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(NOMBRE) Director General
Convenio de fusión que celebran por una parte “Manantiales San Gaspar, S.A de C.V” y “Transportes Mexicanos, S.A de C.V”, en lo sucesivo “las fusionadas” y por otras “Inmobiliaria Nacional S.A de C.V”, en lo sucesivo “la fusionante”, al tenor de las siguientes declaraciones y clausulas :
I. Declaran las empresas “LAS FUSIONADAS”, por conducto de su representante , el señor (nombre) que es una sociedad mercantil legalmente constituida de acuerdo con las leyes mexicanas, y debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal. II. El objeto social de las empresas fusionadas: a) TRANSPORTES MEXICANOS S.A DE C.V., es: el servicio público especializado y exclusivo de transporte por la red de caminos nacionales de refrescos minerales; b) MANANTIALES SAN GASPAR S.A DE C.V., producir, embotellar, y vender toda clase de refrescos aguas minerales y mineralizadas. III. Declara LA FUSIONANTE por conducto de su representante, el señor, (nombre) que es una sociedad mercantil legalmente constituida de acuerdo con las leyes mexicanas, y debidamente inscrita en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal. IV. El objeto social de LA FUSIONANTE es: producir, la compra-venta, arrendamiento, fraccionamiento, subarrendamiento, urbanización y notificación de toda clase de construcciones, pudiendo ejecutar toda clase de actos y celebrar contratos. CLAUSULAS PRIMERA. Las empresas FUSIONADAS se obligan a fusionarse con LA FUSIONANTE, previa la celebración de la Asamblea General de Accionistas de fecha 31 de diciembre de 2012, que apruebe la fusión, así como el balance y este convenio de fusión. Como consecuencia de lo anterior desaparecen como personas morales FUSIONADAS y en consecuencia previos los tramites de la ley, se decretara su cancelación en el Registro Público de Comercio del domicilio social. SEGUNDA. LA FUSIONANTE se obliga a absorber de las empresas FUSIONADAS todos sus activos, derechos y obligaciones que le correspondan. TERCERA. Respecto a los créditos pendientes de cubrirse bajo protesta de decir la verdad, las empresas FUSIONADAS que si tienen acreedores. En virtud de lo anterior y con fundamento en el artículo 225 de La Ley General de Sociedades
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Mercantiles, la fusión tendrá efectos contra terceros una vez que se haya inscrito en el Registro Público de Comercio del domicilio social. CUARTA. Los créditos que por cualquier concepto se adeuden al fisco o a cualquier otro organismos fiscal autónomo a partir de la fusión, serán cubiertos en su totalidad por LA FUSIONANTE. Para la interpretación, aplicación o ejecución por incumplimiento de este convenio, las partes expresamente se comprometen a las leyes y tribunales de la ciudad de México, renunciando a cualquier otro fuero que les pudiere corresponder, tanto a las partes suscriptoras del convenio como a sus socios o accionistas. Las partes firman y ratifican el presente convenio el día 30 de diciembre de 2012.
“FUSIONADAS”
MANANTIALES DE SAN GASPAR S.A DE C.V TRANPORTES MEXICANOS S.A DE C.V (Nombre)
“FUSIONANTE”
INMOBILIARIA LA NACIONAL S.A DE C.V (Nombre)
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