DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN DE SOCIEDADES MERCANTILES La disolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación que dará lugar a la extinción de la sociedad como contrato y como persona jurídica. La disolución en sí no pone fin a la sociedad ni paraliza totalmente su actividad, aunque ésta pasa a ser liquidatoria, por lo que se aade a su denominación la expresión !en liquidación". #ara que exista disolución es preciso que se dé alguna de las causas previstas en el $exto %efundido de la Ley de &ociedades 'nónimas ($%L&') o en los estatutos sociales. la *isolución es el acto jurídico que abre el proceso de liquidación de la sociedad, se requiere de un acuerdo formal de la junta de socios y tiene como presupuesto la concurrenci concurrencia a de alguna de las causas causas de disolución prevista prevista en la ley correspondi correspondiente ente o en los estatutos sociales. +o coincide con la extinción de la sociedad, esta solo se produce, cuando tras la liquidación, distribuido ya el aber social, se cancelan los asientos del registro mercantil. La disolución no implica el término de la sociedad, ya que una vez disuelta se pondrá en liquidación y conservara su personalidad -urídica. l autor autor /anuel /anuel 0arcía 0arcía %endón en su libro libro denomi denominad nado o &ocieda &ociedades des /ercan /ercantil tiles es mencio menciona na que la doctri doctrina na genera generalme lmente nte consid considera era que pueden pueden darse darse dos tipos tipos de *isolución1 *isolución #arcial.2 3uando se produce respecto a uno o varios socios. *isolución $otal.2 $otal.2 3uando se produce respecto a todos los socios. 'ora bien, aora nos toca definir el concepto de Liquidación, el cual de acuerdo al *iccionario -urídico puede definirse como el conjunto de operaciones que se realizan en una sociedad disuelta, con objeto de determinar el aber social divisible entre los socios y proceder a su posterior reparto. *entro de las operaciones de liquidación se pueden mencionar1
* La redacción de inventario y balance por los administradores. *%ealización efectiva del pasivo y del activo. * laboración del balance final y su aprobación. *l reparto del aber social Causales de Disolución Sociedades y Asociaciones Civiles *e conf confor ormi mida dad d con con el artí artícu culo lo 4546 4546 del del 3ódi 3ódigo go 3ivi 3ivill 7ede 7ederal ral las las soci socied edad ades es y asociaciones civiles pueden disolverse por las siguientes causales1 83onsentimiento de los socios. 89aberse cumplido el término prefijado en el contrato de sociedad: 8La realización completa del fin social, o por aberse vuelto imposible.
8La muerte o incapacidad de uno de los socios que tengan responsabilidad ilimitada. 8/uerte del socio industrial 8%enuncia de un socio y los otros no deseen seguir. 8%esolución judicial.
Sociedades Mecan!iles Las sociedades 'nónimas o de %esponsabilidad Limitada de acuerdo al artículo 44; de la Ley 0eneral de &ociedades /ercantiles pueden disolverse1 8#or expiración del término fijado en el contrato social: 8#or imposibilidad de seguir realizando el objeto principal de la sociedad o quedar éste consumado: 8#or acuerdo de los socios 8#orque el n
Li"uidación de Sociedades Mecan!iles# =na vez disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación: la cual estará a cargo de uno o más liquidadores, quienes serán representantes legales de la sociedad. La designación de liquidadores deberá acerse por contrato social, acuerdo de socios y en el mismo acto en que se acuerde o se reconozca la disolución.(asamblea extraordinaria). /ientras no aya sido inscrito en el %egistro #
Re$las del %ocedi&ien!o Los bienes del aber social, se repartirán en proporción a la representación de cada socio en la masa com días ábiles, para exigir modificaciones, en su caso, si están de acuerdo, se les tendrá por conformes, y se ará la respectiva adjudicación: &i ay observaciones, en el plazo de > días, de mutuo acuerdo, se arán las modificaciones: y si no fuere posible obtener el acuerdo, el liquidador adjudicará los bienes en copropiedad: &i la liquidación se iciera por muerte de uno de los socios, la división o venta de los inmuebles se ará conforme a las disposiciones de Ley.
*entro de los balances a realizar en la liquidación se encuentran los siguientes1
'ALANCE (INAL) &e indicará la parte que a cada socio corresponda en el aber social: #=?L@3'3@A+1 #or B veces, de C6 en C6 días, en el #eriódico Dficial de la localidad.
*'ALANCE Y CONTA'ILIDAD) Euedarán, por igual término, a disposición de los accionistas, quienes gozarán de un plazo de CF días desde la
l patrimonio resultante de la liquidación de una &.'. es GH.G66.666 pts. l capital, de G4 millones de #ts., está formado como sigue1
Seie
Ti%o acciones
N+ acciones
alo no&inal
, dese&-olsado
'
ordinarias
CF.666
C.666
4FI
?
sin voto
F.666
C.666
F6I
3
ordinarias
44.666
C.666
C66I
#ara determinar el importe que recibirá cada acción1 1º reembolso
' las acciones sin voto se les devuelve prioritariamente el nominal desembolsado F.666 accs x C.666 pts. J 6, F K 4.F66.666 Eueda1 GH.G66.666 2 4.F66.666 K GB.;66.666 pts. 2º reembolso
' las acciones ordinarias de la serie 3 se les devuelve el exceso desembolsado respecto a las de la serie ' 44.666 x C.666 pts. J 6,5F K CH.F66.666 Eueda1 GB.;66.666 2 CH.F66.666 K 45.G66.666 pts. 3º reembolso
&e les devuelve a los accionistas de las series ' y 3, el resto del nominal desembolsado
&erie ' 22 CF.666 x C.666 x 6,4F K B.5F6.666 &erie 3 22 44.666 x C.666 x 6,4F K F.F66.666 Eueda1 45.G66.666 2 ;.4F6.666 K C>.CF6.666 pts. 4º reembolso
l importe restante se reparte proporcionalmente entre todas las acciones ya que se a devuelto el nominal desembolsado.
Seie
, so-e el ca%i!al
.+ ee&-olso
To!al %o seie
To!al %o acción
'
CFMG4 K 6,BF5CG4>F5CG
H.G>4.CG4,>F5C
C6.4B4CG4,>F5
H>4, CG4> pts.
?
FMG4 K 6,CC;6G5HC;6F
4.CH6.5CG,4>F>
G.HH6.5CG,4>F>
;46, CG4> pts.
3
44MG4 K 6,F4B>6;F4B>C
;.F65.CG4,>F54
BC.F65.CG4,>F5
C.GB4,CG4> pts.
=na vez terminado el reparto, los liquidadores solicitan del %egistro /ercantil la cancelación de los asientos de la sociedad y depositan en él los libros y la documentación relativa al tráfico. n ese momento se extingue la sociedad y se termina la función de los liquidadores.
C/lculo del %a!i&onio con!a-le a e0ec!os de disolución l @nstituto de 3ontabilidad y 'uditoría de 3uentas (@3'3) emitió en C;;H una resolución que trata de dar luz sobre el tema de cómo determinar el importe del patrimonio contable en los supuestos de reducción de capital y de disolución de sociedades. n esta materia existía cierto desconcierto ya que la terminología empleada en el $%L&' así como en la Ley de &ociedades de %esponsabilidad Limitada generaba una cierta inseguridad jurídica al ablar de !aber", !patrimonio" y !patrimonio contable" para referirse al mismo concepto. 'sí, de acuerdo con esta resolución el patrimonio contable se debe calcular a partir de los fondos propios calculados como se establece en el #lan 0eneral de 3ontabilidad (#03), a los cuales se aaden algunas partidas.
1a!i&onio Con!a-le
7ondos propios N &ubvenciones de capital, descontado el efecto impositivo N *iferencias positivas en moneda extranjera, descontado el efecto impositivo N @ngresos fiscales a distribuir en varios ejercicios N #réstamos participativos 2 'cciones (o participaciones) propias
1oceso con!a-le de la li"uidación =na vez acordada la disolución de la empresa, se procede generalmente a su liquidación, salvo que ésta se fusione o escinda totalmente. #ara iniciar el proceso de liquidación, los liquidadores deben elaborar un inventario y un balance que sirva de base del proceso. #ara ello se debe1 2 regularizar la contabilidad, para obtener el resultado generado a la feca de liquidación 2 distribuir, en su caso, este resultado 2 cerrar la contabilidad n este momento, la sociedad termina su periodo de actividad normal y comienza el periodo de liquidación propiamente dico en el que se determina el valor del patrimonio que será repartido entre los socios.