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ESTATUTO ESTATUTO SOCIAL SOCI AL
SECCION PRIMERA DENOMINACION, DOMICILIO, OBJETO Y DURACION ARTICULO ARTICULO PRIMERO PRIMERO.- Alic Alicor orp p S.A.A S.A.A.. es una una Socie Sociedad dad Anóni Anónima ma Abier Abierta ta por acciones de responsabilidad responsabilidad limitada que inició sus actividades y operaciones operaciones el de Agosto de !"#. !"#.
ARTICULO SEGUNDO.- El domicilio de la sociedad es la ciudad del callao$ pero podr% establecer sucursales o agencias en cualquier lugar de la &ep'blica yo del etran*ero por resolución del directorio. El pla+o de duración de la sociedad ser% indeterminado y para su liquidación se proceder% de acuerdo a lo que sobre el particular estable+ca este estatuto y las leyes vigentes sobre la materia al momento de producirse la liquidación.
ARTICULO ARTICULO TERCERO TERCERO.- El ob*e ob*eto to de la soci socied edad ad es dedi dedica cars rse e a la indu indust stri ria$ a$ eportación$ importación$ distribución y comerciali+ación de productos de consumo masivo$ principalmente alimenticios y de limpie+a$ en sus m%s variadas ,ormas$ en especial los que corresponde a la industria oleaginosa$ de *abones$ detergentes$ grasas industriales$ ca,$ productos cosmticos$ de igiene y limpie+a personal$ y productos a,ines y derivados de los citados. /gualmente$ a la industria y comercio del trigo yo cualquier otro cereal$ en sus m%s vari variad adas as ,orm ,ormas as de arina arinas$ s$ ,ide ,ideos os$$ gall gallet etas as y toda toda clas clase e de prod produc ucto tos s y subprodu subproductos ctos arineros arineros00 as1 como la compra$ compra$ venta$ venta$ trans,orm trans,ormació ación$ n$ distribuc distribución ión$$ import importaci ación ón y eport eportaci ación ón de materi materias as primas primas$$ ,rutos ,rutos y produ producto ctos$ s$ nacio nacional nales es y etran*eros. 2onsti 2onstituy tuye$ e$ asimis asimismo$ mo$ parte parte del ob*et ob*eto o social social$$ la presta prestació ción n de toda toda clase clase de servicios$ asesoramiento industrial$ comercial y administrativo en sus m%s diversas %reas0 as1 como las actividades de desmote y comerciali+ación de algodón$ semillas oleaginosas y subproductos derivados de los mismos. 3ambin$ dedicarse a la preparación$ elaboración$ distribución$ eplotación industrial y comercial de alimentos concentrados para consumo umano yo animal$ as1 como pastas alimenticias y alimentos balanceados para animales. 2onstituir depósitos aduaneros autori+ados con el ob*eto de almacenar mercanc1as de propiedad eclusiva de la empresa yo de terceros. La socied sociedad ad podr% podr% reali reali+ar +ar sin reserv reserva a ni limita limitació ción n alguna alguna$$ todos todos los los actos actos y contra contratos tos de admini administr straci ación ón y dispo disposic sició ión n necesa necesario rios s y conven convenie iente ntes s para para la O-Legal(Alicorp):alicorp-Estatuto O-Legal(Alicorp):alicorp-Es tatuto Social.doc
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consecución de su ob*eto social y$ en general$ a la reali+ación de cualquier otro negocio que acuerde la 4unta de Accionistas.
O-Legal(Alicorp):alicorp-Estatuto Social.doc
SECCION SEGUNDA CAPITAL SOCIAL ARTICULO CUARTO.- El capital social de la compa51a totalmente suscrito y pagado es de S.6789!$8.;; (ococientos cuarenta y siete millones ciento noventa y un mil setecientos treinta y uno y ;;;; nuevos soles)$ representado por 6789!$8 acciones nominativas con dereco a voto de S..;; cada una$ go+ando todas de iguales derecos y prerrogativas.
ARTICULO QUINTO.- La sociedad considera propietario a quien apare+ca como tal en la matr1cula de acciones La matr1cula de acciones de la sociedad se llevar% en un libro especialmente abierto a dico e,ecto o en o*as sueltas$ debidamente legali+adas$ o mediante anotaciones en cuenta o en cualquier otra ,orma que permita la ley$ en el que se anotar%n las emisiones$ trans,erencias$ can*es y desdoblamientos de acciones$ as1 como la constitución de derecos y grav%menes sobre las mismas y los convenios entre accionistas o de accionistas con terceros que versen sobre las acciones o que tengan por ob*eto el e*ercicio de los derecos inerentes a ellas. Los actos a que se re,iere el p%rra,o anterior$ deber%n comunicarse por escrito a la sociedad para su anotación en la matr1cula de acciones. Se podr% emitir certi,icados provisionales de acciones en el caso previsto en el art1culo 68< de la Ley =eneral de Sociedades.
ARTICULO SEXTO.- Los actos a que se re,iere el art1culo quinto podr%n llevarse a cabo en cualquiera de las ,ormas que permita la ley$ pero sólo surtir% e,ecto respecto de la sociedad$ desde la ,eca en que le sean comunicados por escrito para su anotación en la matr1cula de acciones
SECCION TERCERA ORGANOS DE LA SOCIEDAD ARTICULO SETIMO.- Los Organos de la sociedad son: a) b) c)
La 4unta =eneral de Accionistas. El >irectorio. La =erencia.
TITULO I DE LA JUNTA GENERAL
ARTICULO OCTAVO.- La 4unta =eneral de accionistas es el órgano supremo de la sociedad. Los accionistas constituidos en 4unta =eneral$ debidamente convocada$ y con el quórum correspondiente decidir%n los asuntos propios de su competencia. 3odos los accionistas$ inclusive los disidentes y los que no ayan participado en la reunión$ quedan sometidos a los acuerdos leg1timamente adoptados en la 4unta =eneral.
La 4unta sólo podr% tratar asuntos contemplados en la convocatoria$ salvo el caso del Art1culo ? de este Estatuto.
ARTICULO NOVENO.- La 4unta =eneral Obligatoria Anual debe reali+arse necesariamente una ve+ al a5o$ dentro de los tres meses siguientes a la terminación del e*ercicio económico anual. El >irectorio est% obligado a reali+ar la convocatoria dentro del pla+o que se5ala la ley.
ARTICULO DECIMO- A la 4unta =eneral Obligatoria Anual$ corresponde: a) b) c) d) e)
Aprobar o desaprobar la gestión social$ las cuentas y el balance general del e*ercicio. Acordar el destino de las utilidades. Elegir regularmente a los miembros del >irectorio y ,i*ar su remuneración. >esignar o delegar en el directorio la designación de los auditores eternos de la compa51a0 y$ La discusión y resolución de los dem%s asuntos que le sean propios y que ubieran sido materia de convocatoria
ARTCULO DECIMO PRIMERO.- La 4unta =eneral de Accionistas puede reali+arse en cualquier tiempo$ inclusive simult%neamente con la 4unta =eneral Obligatoria. 2ompete a esta 4unta: a) b) c) d) e) ,) g)
)
i)
&emover a los miembros del >irectorio y elegir a sus nuevos integrantes. @odi,icar el estatuto social. Aumentar o reducir el capital. Emitir obligaciones con los requisitos y dentro de las limitaciones establecidas por la ley. >isponer investigaciones$ auditor1as y balances. 3rans,ormar$ ,usionar$ escindir$ reorgani+ar$ disolver y liquidar la sociedad. 2onocer de cualquier asunto que requiera el inters social y resolver en los casos en que la ley lo disponga su intervención$ as1 como tratar cualquier otro asunto que aya sido ob*eto de la convocatoria. Otorgar poderes a directores$ gerentes y ,uncionarios en la ,orma y amplitud que considere conveniente$ sin per*uicio de las atribuciones que corresponden al directorio y gerencia general con,orme a ley. Acordar la ena*enación$ en un sólo acto$ de activos cuyo valor contable eceda el "; del capital de la sociedad.
ARTICULO DECIMO SEGUNDO
La 4unta se entender% convocada y quedar% v%lidamente constituida$ siempre y cuando estn presente accionistas que representen la totalidad de las acciones suscritas con dereco a voto y acepten por unanimidad la celebración de la *unta y los asuntos que en ella se propongan tratar. .-
ARTICULO DECIMO TERCERO.- Salvo lo previsto en el art1culo siguiente$ la 4unta =eneral quedar% v%lidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representando$ cuando menos$ el "; de las acciones suscritas con dereco a voto.
En segunda convocatoria$ ser% su,iciente la concurrencia de cualquier n'mero de acciones suscritas con dereco a voto.
El quórum se computa y establece al inicio de la 4unta. Los acuerdos se adoptan con el voto ,avorable de la mayor1a absoluta de las acciones suscritas con dereco a voto representadas en la *unta
ARTICULO DECIMO CUARTO Bara tratar los asuntos establecidos en los incisos .-
b)$ c)$ d)$ ,) e i) del art1culo dcimo primero del Estatuto$ la 4unta =eneral quedar% v%lidamente constituida en primera convocatoria cuando se encuentre representando$ cuando menos$ el cincuenta por ciento de las acciones suscritas con dereco a voto. En segunda convocatoria$ bastar% la concurrencia de al menos el veinticinco por ciento de las acciones suscritas con dereco a voto. En caso no se logre este quórum en segunda convocatoria$ la 4unta =eneral se reali+ar% en tercera convocatoria$ bastando la concurrencia de cualquier n'mero de acciones suscritas con dereco a voto. El quórum se computa y establece al inicio de la *unta. Los acuerdos se adoptan con el voto ,avorable de la mayor1a absoluta de las acciones suscritas con dereco a voto representadas en la *unta.
TITULO II ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD ARTICULO DECIMO QUINTO.- La administración de la sociedad estar% a cargo del directorio y de uno o m%s gerentes.
CAPITULO I DEL DIRECTORIO ARTICULO DECIMO SEXTO.- Los directores ser%n elegidos por la 4unta =eneral. Bara ser director no se requiere ser accionista o residente en el Ber'. Los directores pueden ser removidos en cualquier momento por la 4unta =eneral. El directorio se compondr% de un m1nimo de # miembros y un m%imo de ! miembros$ debiendo decidir la 4unta =eneral de Accionistas antes de cada elección el n'mero de directores. Los directores pueden delegar su cargo en otro director bastando para ello una carta poder. La 4unta =eneral podr% elegir dos directores suplentes que reempla+ar%n a cualquier director titular en caso de ausencia o impedimento de cualquiera de ellos.
ARTICULO DECIMO SETIMO
El trmino por el cual ser%n nombrados los directores$ es de tres a5os$ pudiendo las mismas personas ser reelegidas directores. .-
El per1odo del director termina al resolver la 4unta =eneral sobre los estados ,inancieros de su 'ltimo e*ercicio y elegir nuevo >irectorio$ pero los directores continuar%n en sus cargos$ aunque ubiese concluido su per1odo$ mientras no se produ+ca nueva elección.
ARTICULO DECIMO OCTAVO.- El cargo de director es remunerado. El monto de la remuneración deber% ser determinado en la 4unta =eneral Obligatoria Anual.
ARTICULO DECIMO NOVENO.- El quórum del >irectorio es la mitad m%s uno de sus miembros. Si el n'mero es impar$ el quórum es el n'mero entero superior al de la mitad de aqul
ARTICULO VIGESIMO 2ada director tiene un voto. .-
Los acuerdos del >irectorio se adoptar%n por mayor1a absoluta de votos de los directores concurrentes$ que constituyan quórum con,orme a este Estatuto. En caso de empate$ decidir% el presidente. Las resoluciones tomadas ,uera de sesión de directorio por unanimidad de sus miembros$ tiene la misma valide+ que si ubieran sido adoptadas en sesión$ siempre que se con,irmen por escrito. Bodr%n celebrarse sesiones de directorio no presenciales$ las mismas que se llevar%n a cabo a travs de medios escritos$ electrónicos$ o de otra naturale+a que permitan la comunicación adecuada y garanticen la autenticidad de los acuerdos que se adopten. Co obstante$ cualquier director podr% oponerse a la celebración de esta clase de sesiones y eigir la reali+ación de una sesión presencial. El director que en cualquier asunto tenga inters contrario al de la sociedad$ debe mani,estarlo al >irectorio y de abstenerse a participar en la deliberación y resolución concerniente a dico asunto. El director que contravenga esta disposición$ ser% responsable de los da5os y per*uicios que cause a la sociedad y podr% ser removido por el directorio o por la 4unta =eneral a propuesta de cualquier accionista o director
ARTICULO VIGESIMO PRIMERO
El presidente o quien aga sus veces$ debe convocar al >irectorio cada ve+ que lo *u+gue necesario para los intereses de la sociedad o cuando lo solicite cualquier director o el gerente general. .-
La convocatoria se e,ectuar% mediante esquelas$ con cargo de recepción y con anticipación de no menos de tres d1as a la ,eca se5alada para la reunión$ la convocatoria deber% epresar claramente el lugar$ d1a y ora de la reunión y los asuntos a tratar. Co obstante lo dispuesto en el p%rra,o anterior$ el >irectorio se entender% convocado y quedar% v%lidamente constituido siempre que estn presente la totalidad de los directores y acepten por unanimidad la celebración de la sesión y los asuntos que en ella se propongan tratar.
2ualquier director puede someter a consideración del >irectorio$ los asuntos que crea de inters para la sociedad.
ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- El >irectorio tiene las ,acultades de gestión y representación legal necesarias para la administración de la sociedad y control de los negocios sociales dentro de su ob*eto social$ con ecepción de los asuntos que la ley o el estatuto atribuyan a la 4unta =eneral o a cualquier otro órgano de la sociedad.
CAPITULO II DE LA GERENCIA ARTICULO VIGESIMO TERCERO.- La sociedad tendr% uno o m%s gerentes. El gerente es el e*ecutor de las resoluciones del >irectorio y est% investido$ en consecuencia$ de la representación *udicial y administrativa de la sociedad. El cargo de gerente general es compatible con el de director.
ARTICULO VIGESIMO CUARTO.- Sin per*uicio de los poderes que en cada caso otorgue la 4unta =eneral o el >irectorio a ,avor del gerente$ las principales atribuciones y obligaciones de este ,uncionario$ son las siguientes: a) b)
c) d) e)
,) g)
) i)
>irigir las operaciones de la sociedad. &epresentar a la sociedad *udicial o etra*udicialmente con su*eción a las limitaciones que estable+ca este Estatuto y a los poderes que en cada caso le otorgue la 4unta =eneral o el >irectorio. En materia *udicial go+ar%$ adem%s de las ,acultades que le con,iere el 2ódigo Brocesal 2ivil$ de las que le otorgue La 4unta =eneral o el >irectorio . Organi+ar la administración interna de la sociedad$ nombrando y removiendo empleados. Eaminar los libros$ documentos y operaciones de las o,icinas y dar las órdenes necesarias para su propio ,uncionamiento. &endir cuenta al >irectorio de las condiciones y progresos de los negocios y operaciones de la sociedad y de las cobran+as$ inversiones y ,ondos disponibles. Llevar la correspondencia telegr%,ica y epistolar de la sociedad y vigilar que las cuentas se lleven al d1a. Someter al >irectorio$ con toda oportunidad$ el balance de cada a5o y los documentos que se reunieran para preparar la memoria anual que debe someterse a la consideración de la 4unta =eneral de Accionistas. Ordenar pagos y cobran+as0 y$ E*ercitar todas aquellas ,acultades que sean compatibles con las ,unciones que desempe5a y con lo establecido en la ley y en este Estatuto$ as1 como cumplir con los encargos que le con,iere en cada caso la 4unta =eneral o el >irectorio mediante el otorgamiento de poderes a su ,avor.
SECCION CUARTA DE LA MODI!ICACION DEL ESTATUTO Y DEL AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- La modi,icación del estatuto se acuerda por *unta general. Bara cualquier modi,icación del Estatuto$ inclusive para cualquier aumento o reducción del capital social$ se requiere:
a) b)
Epresar en la convocatoria de la 4unta =eneral con toda claridad$ los asuntos cuya modi,icación se someter% a la 4unta. Due el acuerdo sea adoptado por la *unta de con,ormidad con lo dispuesto por el Art. ?< yo 7< de este Estatuto.
2on los mismos requisitos la 4unta general puede acordar delegar en el directorio o la gerencia general la ,acultad de modi,icar determinados art1culos en los trminos y circunstancias epresamente se5aladas.
SECCION QUINTA DE LOS ESTADOS !INANCIEROS Y LA DISTRIBUCION DE UTILIDADES ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- El >irectorio$ en un pla+o de #" d1as contados a partir del cierre del e*ercicio $ estar% obligado a ,ormular$ de acuerdo con lo dispuesto por la ley$ los estados ,inancieros$ la propuesta de distribución de dividendos y la memoria
ARTICULO VIGESIMO SETIMO .- La distribución de los dividendos se e,ectuar% en la ,orma y oportunidad que determina la 4unta =eneral$ su*et%ndose a lo dispuesto en la Ley =eneral de Sociedades.
SECCION SEXTA DE LA DISOLUCION Y LIQUIDACION ARTICULO VIGESIMO OCTAVO.- La sociedad se disuelve por causales previstas en la ley o por decisión de la *unta general de accionistas. En ambos casos el directorio$ o cuando ste no eista$ cualquier socio$ administrador o gerente convoca para que en un pla+o m%imo de treinta d1as se realice una *unta general a ,in de adoptar el acuerdo de disolución o las medidas que correspondan.
SECCION SETIMA DEREC"O DE SEPARACION ARTICULO VIGESIMO NOVENO.- Bara el caso de liquidación$ ya sea por las causales previstas en la ley$ pacto social$ el presente estatuto o por decisión de la *unta general de accionistas$ se designar% liquidador o liquidadores con*untamente con el acuerdo de disolución$ pudiendo recaer el nombramiento en persona *ur1dica. El cargo de liquidador ser% remunerado$ suplentes.
y
podr%
elegirse
a
liquidadores
ARTICULO TRIGESIMO.- En todo lo no previsto en este Estatuto$ la sociedad se regir% por las disposiciones del 31tulo // de la Sección Stima de la Ley =eneral de Sociedades y dem%s disposiciones de dica Ley =eneral de Sociedades.
