CONTRATO DE ASOCIACIÓN EN PARTICIPACIÓN Conste Conste por el presente presente document documento, o, el CONTR CONTRATO ATO DE ASOCIA ASOCIACIÓ CIÓN N EN PARTIC PARTICIPA IPACIÓ CIÓN, N, que celebran las siguientes partes:
CONSTRUCTORA CONSTRUCTORA HINOSTROZA S.A.C. con RUC N° 2050449408, debidamente representada por su !erente !erente !eneral, !eneral, "r# $a%id $a%id &inostro'a &inostro'a (c)ante, identi*icad identi*icado o con $#N#+# $#N#+# N° 095929 095929 seg-n poderes inscritos en la .artida /lectrnica N° 1859, del Registro de .ersonas 3urdicas de ima, domiciliado en 6%# "an 3os7 N°41, (*# 0, Urbani'acin "an 3os7# ella% ella%ist ista, a, Callao Callao para para los e*ecto e*ectos s del pre presen sente te contra contrato to EL ASOCIANTE ASOCIANTE, de la otra parte N° , , debid debidamen amente te rep repres resent entada ada por su _____________________ _______________________, __, con RUC N° !erente !erente !eneral, !eneral, "r# "r# , , identi*icado identi*icado con $N+ N° , , seg-n seg-n poderes poderes inscritos inscritos en la .artida .artida /lectrnica /lectrnica N° del Registro Registro de .ersonas .ersonas 3urdicas 3urdicas de , con domicilio en en adelante se les denominar; simplemente < EL ASOCIADO”# /l presente documento se celebra ba=o los t7rminos condiciones siguientes:
CLAUSULA PRIMERA: ANTECEDENTES DEL CONTRATO 1.1. .1. EL ASO ASOC CIANT IANTE E es una persona =urdica constituida ba=o el r7gimen de una sociedad annima cerrada, cuo ob=eto principal es dedicarse a la construccin de inmuebles cuenta con amplia e>periencia en dic)o rubro as como go'a de prestigio en el sistema *inanciero nacional#
1.2. .2. EL AS ASOCIA OCIADO DO es una persona =urdica de derec)o pri%ado, que en calidad de in%ersionistas propi propieta etario rio del inmueb inmueble le urbano urbano margin marginal al *ormali *ormali'ad 'ado o en los proces procesos os de compra compra?%e ?%enta nta,, +nd +ndepen epend di'ac 'acin in regi egistro stro,, con con *in *ines de des desarro arrolllar lar un Cond Condom omiinio nio denom enomiinad nado con un ;rea de , cuos linderos medidas perim7tricas, corren re*eridas en la escritura de compra?%enta, e>pedida por el Notario .-blico $r# , de la ciudad de Ubicado en $istrito inscrito en la .artida N@, N@ , del Registro de .redios de , , desea participa participarr con EL ASOCIANTE, en %irtud de la propuesta del numeral #1# siguiente, en los t7rminos del presente contrato# propuesto o a EL ASOCIADO 1.3. .3. EL AS ASOCIA OCIANT NTE E )a propuest ASOCIADO desarrollar en el terreno de su propiedad, un proecto de construccin de un condominio compuesto por %i%iendas uni*amiliares blocAs blocAs de edi*ic edi*icios ios compue compuesto sto por depart departame amentos ntos denomi denominad nado o < < B B,, el mismo que con *inanciamiento bancario anco, Ca=as rurales, Ca=as Dunicipales, Cooperati%as, /pmes /pmes etc#E que obtendr; EL ASOCIANTE para el proecto, proecto, con )ipoteca )ipoteca del terreno de EL ASOCIADO#
CLAUSULA SEGUNDA: OBJETO DEL CONTRATO 2.1 .or el presente documento, las partes acuerdan celebrar el presente Contrato de 6sociacin en .articipacin regido por los artculos 418 al 444 de la e !eneral de "ociedades, con la *inalidad de construir un Condominio denominado <B, seg-n lo detallado en el numeral #1 de la cl;us cl;usula ula preceden precedente, te, en el pla'o pla'o apro>i apro>imad mado o de aFos, aFos, contad contados os a partir partir de la suscripcin del presente contrato# e>presamente estipulado estipulado que las acti%idad acti%idades es personales personales comercial comerciales es de cada una de las 2.2 Gueda e>presamente partes est;n *uera del ;mbito del presente Contrato de 6sociacin en .articipacin, por lo que cada contratante contratante tiene plena libertad libertad para determinar determinar sus propias propias acti%idad acti%idades es personale personales s comerciales, sin reser%a ni restriccin alguna#
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CLAUSULA TERCERA: DURACION Y CARACTERISTICAS DEL CONTRATO 3.1. as partes contratantes con%ienen en que: 3.1.1. EL ASOCIANTE aportar; su e>periencia la gestin integral del proectoH es decir, se encargar; ntegra e>clusi%amente de las obras ci%iles para la construccin integral del Condominio denominado <B, as tambi7n garanti'a el *inanciamiento bancario que )ar; posible desarrollar el proecto asumiendo las responsabilidades que le corresponda ante la entidad bancaria o pri%ada que corresponda#
3.1.2. EL ASOCIADO solamente aportar; el terreno %alori'ado en __________ _______ !" N#"$%& S%'"&( , para que EL ASOCIANTE pueda desarrollar el proecto propuesto a EL ASOCIADO en el numeral #1# de la cl;usula primera con%endr; en la constitucin de la garanta )ipotecaria para que EL ASOCIANTE obtenga el *inanciamiento bancario o entidad *inanciera o pri%ada que ser; destinado -nica e>clusi%amente al proecto de la construccin del Condominio denominado <B#
3.2. /l presente Contrato se encontrar; %igente )asta la culminacin del proecto de construccin del Condominio denominado <B, descrito en el numeral #1 de la cl;usula primera, a cargo de EL ASOCIANTE, que inclue, adem;s, la cancelacin de todas las obligaciones que )aa generado el mismo la de%olucin de la in%ersin que corresponda, pre%ia inscripcin en el Registro de .redios de la .ro%incia de , de la $eclaratoria de I;brica, Reglamento +nterno e +ndependi'acin de las unidades inmobiliarias que con*ormar;n el re*erido Condominio, estando obligados EL ASOCIANTE EL ASOCIADO a respetar dic)o pla'o, sal%o que el presente contrato se resuel%a, sea por mutuo acuerdo o por incumplimiento de las obligaciones de una de las partes#
3.3. "e de=a constancia que, de con*ormidad con el artculo 44 de la e !eneral de "ociedades, EL ASOCIANTE actuar; en nombre propio, el presente contrato de 6sociacin en .articipacin no tiene ra'n social ni denominacin alguna, ni generar; la creacin de una persona =urdicaH as tambi7n que el *inanciamiento e=ecucin del proecto corresponder; -nica e>clusi%amente a EL ASOCIANTE, no e>istir; relacin =urdica entre los terceros EL ASOCIADO. /n consecuencia, los terceros no adquieren derec)os ni asumen obligaciones *rente a EL ASOCIADO, ni 7ste *rente a ellos#
CLAUSULA CUARTA: BENE)ICIOS PARA LAS PARTES *.1. EL ASOCIADO, que aportar; el terreno de su propiedad para la construccin del Condominio denominado <B, descrito en el numeral #1 de la cl;usula primera, tendr; derec)o a la de%olucin de la totalidad de su in%ersin#
*.2. EL ASOCIANTE, que aportar; su e>periencia, traba=o, toda la maquinaria necesaria, el personal especiali'ado, gestin integral el *inanciamiento que obtendr; del sistema *inanciero para la construccin del Condominio denominado < B, descrito en el numeral #1 de la cl;usula primera, tendr; derec)o a la utilidad que genere en el presente contrato#
CLAUSULA +UINTA: CONTABILIDAD Y TRIBUTACION 6.1. 6simismo, las partes acuerdan que los estados *inancieros deber;n presentarse en un pla'o m;>imo de 10 das calendario de concluido el proecto, a e*ectos de ser re%isados aprobados por cada parte contratante en un pla'o no maor de 5 das calendario posteriores a su presentacin# .ara estos e*ectos, se pacta que el proecto )a concluido cuando ambas partes )aan aprobado los estados *inancieros# 6sociacin en .articipacin
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6.2. uego de concluida la obra, se tendr; un pla'o de seis 0E meses para la %enta total de las unidades inmobiliarias que con*orman el Condominio#
6.3. "i se %endieran todas las unidades inmobiliarias, se proceder; de la siguiente manera: 6.3.1 as partes acuerdan que culminada la construccin del Condominio, pagadas las obligaciones *inancieras, obligaciones con los pro%eedores, tributos, multas, cualquier obligacin que genere el proecto, se proceder; de la siguiente manera:
( /n primer lugar, cancelar AL ASOCIADO: /l %alor pactado del terreno#
-( /n -ltimo lugar, EL ASOCIANTE recibir; el resto de la utilidad del proecto# 6.3.2 "i no se %endieran todas las unidades inmobiliarias, si EL ASOCIADO EL ASOCIANTE no )ubieran recibido lo que les corresponde seg-n lo pactado en este contrato, se obser%ar; lo siguiente, en el o rden que se indica:
( EL ASOCIADO escoger; recibir; en propiedad la o las unidades no %endidas que permitan, seg-n las tasaciones respecti%as, de%ol%er su aporte inicial indicados en los literales aE del numeral 1##2# de la cl;usula tercera#
-( EL ASOCIANTE recibir; en propiedad la o las unidades no %endidas que queden disponibles#
CLAUSULA SEPTIMA: OBLIGACIONES Y )ACULTADES DE LAS PARTES .1. as partes declaran e>presamente que corresponde a EL ASOCIANTE la gestin, administracin reali'acin del negocio materia del presente Contrato, es decir, el *inanciamiento para la construccin del Condominio, la obtencin de licencias permisos, la inscripcin de la declaratoria de *;brica, +ndependi'acin reglamento interno en el Registro de .redios de la .ro%incia de , as como de la %enta de las unidades inmobiliarias# /n tal sentido, EL ASOCIANTE deber; proceder con la diligencia, prudencia, buena *e lealtad de un ordenado comerciante# 6simismo, EL ASOCIANTE se encargar; de elaborar la estructura de *inanciamiento del proecto, consider;ndose como orden de prioridades que el mane=o de los recursos pro%enientes de las %entas de las unidades inmobiliarias ir;n de la *orma siguiente: .1.1. construccin del proecto, *inali'acin de obra, declaratoria de *;brica e independi'acin reglamento interno de propiedad )ori'ontalH .1.2. cancelacin de las obligaciones *inancieras )asta liberar la )ipoteca inscrita en garanta del pr7stamo otorgado para la construccin del CondominioH .1.3. se de%ol%er;n a EL ASOCIADO su aporte a que se re*ieren en el literal aE del numeral 1##2 de la cl;usula tercera, que totali'a "J# de Nue%os "olesH
.2. 6simismo, las partes seFalan que corresponde a EL ASOCIANTE cualquier %inculacin econmica que en el desarrollo del negocio se acuerde con terceros, para lo cual EL ASOCIANTE actuar; en nombre propio al celebrar contratos, al asumir obligaciones o al adquirir cr7ditos# /n consecuencia, queda con%enido que no e>istir; relacin =urdica alguna entre los terceros EL ASOCIADO, , de igual *orma, los terceros no adquirir;n derec)os ni asumir;n obligaciones *rente a EL ASOCIADO ni 7ste ante aquellos#
.3. EL ASOCIANTE est; obligada a in*ormar en el transcurso de los primeros 0 das calendario de cada mes a EL ASOCIADO acerca de las gestiones del negocio materia del presente Contrato, a rendir cuentas sobre el mismo mediante un in*orme detallado suscrito por contador p-blico colegiado# 6simismo se coordinaran reuniones cada 10 das ordinarios Jo e>traordinariamente cuando sea necesario en el lugar con%enido#
.*. as partes con%ienen que EL ASOCIANTE, sin contar con el pre%io consentimiento por escrito de EL ASOCIADO, no podr; atribuir a otras empresas o personas Naturales Jo 3urdicas ninguna clase de participacin en el ob=eto del presente contrato#
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./. 6simismo, EL ASOCIANTE se obliga, mientras se encuentre %igente el presente Contrato, a no reali'ar en *orma indi%idual, o a tra%7s de terceros, acti%idad empresarial id7ntica o similar de la que es materia el presente Contrato#
.6. +gualmente, dentro del pla'o de duracin del Contrato, EL ASOCIANTE se obliga a no *usionarse, trans*ormarse, escindirse o lle%ar a cabo otra *orma de reorgani'acin societaria ni cambiar el ob=eto social de la misma#
.. as partes declaran que EL ASOCIADO en documento aparte otorgar; poder a EL ASOCIANTE para que pueda reali'ar los actos re*eridos en el numeral # precedente aquellos que sean necesarios para cumplir con la e=ecucin del proectoH as tambi7n constituir )ipoteca el terreno para %iabili'ar el *inanciamiento bancario al que por este contrato se )a obligado a EL ASOCIANTE#
CLAUSULA OCTA0A: RESOLUCION DEL CONTRATO /l incumplimiento de cualquiera de los puntos pre%istos en la cl;usula quinta, se>ta, s7ptima Ju octa%a, constituir;n causal de resolucin, el cual se producir; de pleno derec)o en *orma autom;tica, con*orme al artculo 410° del Cdigo Ci%il, bastando -nicamente que EL ASOCIADO comunique mediante carta notarial a EL ASOCIANTE que quiere %alerse de esta cl;usula# /n caso de darse cualquiera de las causales seFaladas, la parte cumplidora cursar; una carta notarial a la parte incumplidora seFalando en*;ticamente el moti%o de la resolucin, quedando resuelto el contrato de pleno derec)o, debiendo sustentar acreditar el incumplimiento a *in de )acerlo e*ecti%o, ba=o apercibimiento de la indemni'acin por los daFos per=uicios#
CLAUSULA NO0ENA: PENALIDADES "in per=uicio a la resolucin del contrato estipulada en la anterior Cl;usula (cta%a, en concordancia con lo establecido en los artculos 14@ 141@ del Cdigo Ci%il, EL ASOCIADO podr; e>igir e=ecutar de manera inmediata las siguientes penalidades:
.1
/n caso EL ASOCIANTE )aa incumplido con las obligaciones que mantiene como tal, descritas en el presente documento, deber; abonar a EL ASOCIADO el monto que se determine como lucro cesante# $ic)a suma ser; establecida por una empresa de auditora e>terna especiali'ada seleccionada por EL ASOCIADO, el monto establecido no podr; ser materia de cuestionamiento por parte de EL ASOCIANTE, deber; ser cancelado en un pla'o no maor a 10 das calendario luego de establecido del monto#
.2
/n el )ipot7tico caso de que EL ASOCIANTE realice acciones de mala *e, imprudencia o que contra%engan la debida diligencia empresarial Jo per=udique la participacin de EL ASOCIADOH EL ASOCIANTE entregar; a EL ASOCIADO el equi%alente al 20K de la utilidad neta que *igure al cierre del siguiente estado de ganancias p7rdidas#
CLAUSULA DECIMA: RESPONSABILIDAD LABORAL 1.1 as partes de=an e>presa constancia que entre ellas solo e>iste una relacin de ndole e>clusi%amente mercantil, por lo que resaltan claramente que no e>iste una relacin laboral entre el personal de EL ASOCIADO EL ASOCIANTE, %ice%ersa#
1.2 os contratos de naturale'a aboral o Ci%il que celebre EL ASOCIANTE con su personal para el desarrollo del ob=eto del presente contrato, son de su -nica e>clusi%a responsabilidad, por lo que no e>istir; ninguna relacin entre EL ASOCIADO el personal de EL ASOCIANTE que contrate o proporcione ba=o cualquier *orma o modalidad, a sea de tipo ci%il o laboral#
1.3
as partes de=an claramente establecido que EL ASOCIANTE mantendr; indemne sin responsabilidad alguna a EL ASOCIADO respecto a cualquier reclamo, que=a, demanda o solicitud que sea e*ectuada por el personal de EL ASOCIANTE, a sea que dic)a contro%ersia se encuentre sometida a procedimiento administrati%o, proceso =udicial o arbitral# /n tal sentido, si como consecuencia de la legislacin laboral o de una resolucin incontro%ertible, a sea que la misma se encuentre consentida o e=ecutoriada, se ordene a EL ASOCIADO el pago de suma
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alguna correspondiente al personal que se encuentre o )aa sido contratado por EL ASOCIANTE ba=o cualquier *orma o modalidad a sea del tipo ci%il o laboral, EL ASOCIANTE asumir; el pago de dic)a suma de dinero, e indemni'ar; a EL ASOCIADO por los daFos per=uicios, debidamente acreditados, que dic)a decisin le )ubiese ocasionado#
CLAUSULA DECIMO PRIMERA: APLICACIÓN SUPLETORIA DE LA LEY /n todo lo no pre%isto por las partes en el presente Contrato, ambas se someten a lo establecido por las normas de la e !eneral de "ociedades, el Cdigo Ci%il dem;s normas regulaciones del sistema =urdico que le resulten aplicables#
CLAUSULA DECIMO SEGUNDA: CON0ENIO ARBITRAL 12.1 Cualquier di%ergencia que pudiera surgir en la interpretacin o cumplimiento de este contrato, se tratar; de solucionar, en primera instancia, mediante el trato directo o de buena *e de las partes#
12.2
No obstante lo estipulado en el numeral anterior, si transcurridos Lreinta 10E das );biles de iniciada la negociacin directa persistiese la discrepancia, todas las desa%enencias o contro%ersias que pudieran deri%arse de este contrato, incluidas las de nulidad o in%alide', que no )aan podido ser solucionadas en trato directo, las partes acuerdan que las someter;n a la decisin de un Lribunal 6rbitral a constituirse en la ciudad de &uanca%elica#
12.3 12.*
/l mencionado Lribunal actuar; con*orme a las reglas del arbitra=e de derec)o# /l Lribunal 6rbitral estar; compuesto por tres miembros designados en el pla'o de die' das );biles a partir de concluido el trato directo, uno designado por cada una de las partes, el tercero, quien presidir; el Lribunal, ser; designado de mutuo acuerdo entre los ;rbitros nombrados# /l laudo del Lribunal 6rbitral deber; ser emitido dentro de los no%enta 90E das );biles siguientes a la *ec)a de instalacin del mismo# /n todo lo no pre%isto en esta cl;usula, ser;n de aplicacin las reglas del Centro de 6rbitra=e Conciliacin de la C;mara de Comercio de &uanca%elica, a la que ambas partes se someten incondicionalmente# /l laudo arbitral tendr; la calidad de cosa =u'gada, es decir, ser; de*initi%o e inapelable, las partes renuncian a cualquier accin o pretensin destinada a impugnarlo =udicialmente# No obstante, las partes de=an a sal%o su derec)o a interponer el recurso de anulacin que les pudiese asistir de con*ormidad con lo establecido en los artculos ° 1° de la e !eneral de 6rbitra=e e N@ 252E# as partes no podr;n suspender las prestaciones a su cargo sobre la base del incumplimiento de una obligacin cua e>igibilidad o contenido sea ob=eto de una contro%ersia sometida a lo estipulado en la presente cl;usula, en tanto dic)a contro%ersia no )aa sido resuelta de*initi%amente en *a%or de la parte que desee )acer %aler la e>cepcin de incumplimiento# .ara cualquier inter%encin de los =ueces tribunales ordinarios que *uera necesaria con*orme a la e N° 252 o la que la sustitua, las partes se someten e>presamente a la competencia de los =ueces tribunales del $istrito 3udicial de la .ro%incia de &uanca%elica# os gastos del arbitra=e ser;n de cargo de quien determine el Lribunal 6rbitral#
12./
12.6
12.
12. 12.
CLAUSULA DECIMO TERCERA: CESION DE POSICION CONTRACTUAL 13.1. a relacin contractual que sur=a entre el cesionario EL ASOCIANTE ser; e>actamente igual a la que mantengan a la *ec)a de cesin EL ASOCIADO EL ASOCIADO# .ara que la cesin surta e*ectos, EL ASOCIADO deber; comunicar por escrito a EL ASOCIANTE su suscripcin, seg-n lo establece el 6rtculo 415 del Cdigo Ci%il, quedando EL ASOCIADO liberado de todos los derec)os obligaciones pro%enientes del presente contrato, desde el momento en que se produce dic)a comunicacin#
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CLAUSULA DECIMO CUARTA: RATI)ICACION as partes mani*iestan que, )abiendo ledo detalladamente el presente documento, no media error, dolo, mala *e o %icio alguno del consentimiento que pudiera in%alidar el presente contrato, por lo que las partes lo rati*ican en este acto, se atribuen los derec)os e imponen las obligaciones aqu estipuladas#
CLAUSULA DECIMO +UINTA: DOMICILIOS as partes seFalan como sus domicilios, para cualquier tipo de noti*icacin, las seFaladas en la parte introductoria del presente con%enio# Cualquier %ariacin de los domicilios antes indicados deber; ser comunicada por escrito a la otra parte por medio escrito con una antelacin no menor de quince 5E das calendario
CLAUSULA DECIMO SE4TA: ADENDAS as partes con%ienen e>presamente que se obligan a *irmar las adendas al presente contrato que resulten necesarias para subsanar las omisiones que )ubiese cualquier otra contingencia que coadu%e al 7>ito del proecto# /n seFal de con*ormidad las partes suscriben el contrato en dos 2E e=emplares de igual tenor %alide', a los das del mes de del 20
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CONSTRUCTORA HINOSTROZA S.A.C. DA0ID HINOSTROZA OCHANTE
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