Sic-m-003 Manual de Adquisiciones, Venta y Joint Venture

CORPORACIÓN CORP ORACIÓN NACIONAL NACIONAL DEL DEL COBRE C OBRE DE CHILE CODELCO - CHILE C HILE

Manual anual de Adquis ición, ició n, Venta Venta y Joint Join t Venture SIC-M-003

(Rev. 0) 28 de abril de 2006

SIC-M-003 Manual Manual de Adquisici Adquisición, ón, Venta y Joint Venture - Rev.doc

Registro Propiedad Intelectual Nº 152.903 / 2006 - Codelco Codelco

CORPORACIÓN NACIONAL DEL COBRE DE CHILE GERENCIA CORPORATIVA DE EVALUACIÓN DE INVERSIONES Y CONTROL DE PROYECTOS

MANUAL DE ADQUISICIÓN, ADQUISICIÓN, VENTA VENTA Y J OINT VENTURE

Manual Doc No. Rev. F echa P ágina

: SIC-M-003 : 0 : 28 / 04 / 06 : 2 de 33

ÍNDICE 1.

REFERENCIAS ........................... ......................................... ........................... ........................... ............................ ............................ ............................ ................ .. 4

2.

OBJETIVOS.............. OBJ ETIVOS............................ ............................ ............................ ............................ ........................... ........................... ............................ ..................... ....... 5

3.

AL CANCE Y APLICA A PLICACIÓN........................ CIÓN...................................... ........................... ........................... ............................ ........................... ............... .. 6 3.1

Al can ce ............................ .......................................... ........................... ........................... ............................ ............................ ............................ ................ .. 6

3.2

Ap li cació cac ió n ........................... ......................................... ............................ ............................ ............................ ............................ ......................... ........... 7

4.

DEFINICIONES..................... DEFINICIONES................................... ............................ ........................... ........................... ........................... ........................... ...................... ........ 10

5.

RESPONSABILIDA RESPONSAB ILIDADES............... DES............................. ............................ ............................ ............................ ........................... .......................... ............. 13

6.

TRANSACCIONES...................... TRANSA CCIONES................................... ........................... ........................... ........................... ............................ ........................... ............... .. 14 6.1

Org ani gr ama Glo bal ........................... ......................................... ............................ ........................... ........................... ...................... ........ 14

6.2

Metod olog ol ogía ía por Et apas y Ob jetiv jet ivos os ......... ............. ......... ......... ......... ......... ......... ......... ......... .......... ......... ......... ......... .... 14

6.3

Ac tivi ti vi dad es de d e Transac Tran sac ción ci ón ........................... ......................................... ............................ ........................... ...................... ......... 15

6.4

Enfoq Enf oque, ue, con co n Due Dili gence gen ce ......... .............. ......... ......... ......... ......... .......... ......... ......... .......... ......... ......... ......... ......... .......... ........ ... 17

6.4.1 Aspectos Aspectos Clave.............. Clave............................ ........................... ........................... ............................ ............................ ................... ..... 17 6.4.2 E nfoqu nfoque........... e......................... ............................ ............................ ............................ ............................ ............................ ................... ..... 18 6.4.3 P lanes de de Trabajo Trabajo de de Transacciones Transacciones – Aspecto A spectoss Caracterís Característico ticoss........... ........... 19 6.5

6.6

6.4.4 Due Diligence Diligence – Algunos Algunos Lineamien Lineamienttos ........................... ......................................... ........................ ..........23 23 Infor Inf or mes de Gestió Gest ió n ........................... ......................................... ............................ ............................ ............................ ..................... ....... 26 6.5.1 Informe Informe S em emanal anal de Avance........................ Avance................................... ...................... ..................... ..................... ............. 26 6.5.2 Inform Informe Mensual Mensual de Avance Avance ........................... ........................................ ........................... ........................... ............... 26 6.5.3 Hoja Resumen Resumen............. ........................... ............................ ............................ ............................ ............................ .................... ...... 26 6.5.4 Hoja de Plazos P lazos y Cond C ondicion iciones es ........................... ......................................... ............................ ........................ ..........26 26 Info rmes rm es de Trans acci ón ......... .............. ......... ......... .......... ......... ......... ......... ......... .......... ......... ......... ......... ......... .......... ......... ........ .... 26 6.6.1 Informe Informe de Oportunid Oportunidades ades - Etapa 1...................... 1................................ ..................... ..................... ............. ... 26 6.6.2 Informe Informe de Investigación Investigación E straté stratégica gica - E tapa tapa 2........... 2 ..................... .................... .................. ........ 27 6.6.3 Informe Informe de “Due Diligence” Diligence” – E tapa tapa 3........................... 3...................................... ..................... ................ ...... 27 6.6.4 Cierre Fina F inancie nciero ro - E tapa 4........................................ 4...................................................... ........................... ................ ... 27

7.

6.6.5 Lecciones Aprendidas Aprendidas Características Características de las Transacciones.................. Transacciones.................. 27 REVISIONES DE PARES ............................ .......................................... ............................ ............................ ............................ ......................... ........... 29

8.

POST IMPLEMENTACIÓN IMPLEMENTA CIÓN DE TRANSACCIONES TRANSA CCIONES ........................... ........................................ ........................... .............. 30 8.1

Cier re de Tran sacci sac ci on es ........................... ........................................ ........................... ............................ ............................ ................ 30

8.2

As pecto pec to s de d e Pol ítica íti ca ............................ .......................................... ............................ ............................ ............................ ................... ..... 30





9.

10.


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8.3

As pecto pec to s Críti Cr íti cos co s ............................ .......................................... ............................ ............................ ............................ ........................ .......... 30

8.4

Gestió Gest ió n ............................ .......................................... ............................ ............................ ............................ ........................... ........................... .............. 30

8.5

Infor Inf or mes ............................ .......................................... ............................ ............................ ............................ ........................... ......................... ............ 31

OTROS CONCEPTOS............................ CONCEPTOS.......................................... ........................... ........................... ........................... ........................... .................. .... 32 9.1

Con fiden fi den ci ali dad .......................... ........................................ ............................ ............................ ........................... ........................... ................ 32

9.2

Formas de Ent rega d e Info rmaci ón de Trans accio nes ...... ......... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ...... ..... 32

REVISIONES ........................... ......................................... ............................ ............................ ............................ ............................ ........................... ................. .... 33




MANUAL DE ADQUISICIÓN, ADQUISICIÓN, VENTA VENTA Y J OINT VENTURE 1.


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REFERENCIAS

Los documentos relacionados con el presente manual son los siguientes: 







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



Manual de Inversión de Capital, documento SIC-M-001, el que define que la gestión de transacc transacciones iones de Adquisición, Adquisición, Vent V enta a y J oint Venture Venture cumplan cumplan con los lineam lineamientos ientos y requisitos establecidos en el presente manual SIC-M-003. Manual de Evaluación Económica, documento SIC-M-004, el que establece los lineamientos y definiciones para la evaluación de proyectos. Manual de Gestión y Control de Cartera, documento SIC-M-006, el que establece los lineamientos, definiciones y requisito para la gestión de la cartera. Manual de Post Evaluación, documento SIC-M-005, el que establece los lineamientos, definiciones y requisitos para la post evaluación de estudios, proyectos e inversiones. Procedimientos SIC-P-001, SIC-P-002, SIC-P-003, SIC-P-004 los cuales establecen los contenidos y calidad exigida a los estudios para Proyectos Mayores en sus etapas de perfil, prefactibilidad y factibilidad y que sirven de referencia para transacciones de adquisición, venta y joint venture. Procedimiento SIC-P-005, el que define las base de estimación de costos de capital y operación para los proyectos en sus distintas etapas de desarrollo. Procedimiento SIC-P-008, el que define el proceso de “Due Diligence” y Salas de datos que que sustenta sustenta las transacc transacciones iones de Adquisición, Adquisición, Ventas y J oint Ventures.






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OBJETIVOS

Los objetivos generales que se deben lograr con cualquier proceso de transacción de adquisición, venta o “joint venture” son los siguientes: 









La oportunidad debe corresponder a la estrategia de negocios de Codelco. Debe poderse investigar, evaluar y cuantificar los riesgos y la rentabilidad sin depender de declaraciones de terceros ni opiniones individuales. Debe haberse investigado y considerado apropiados las credenciales y el historial de la otra parte y de todo tercero involucrado en la posible transacción, es decir, personas con facultad crediticia o empresas de financiamiento. No debe existir ninguna característica de la transacción cuya recomendación no cumpla exactamente los mínimos estándares de Codelco. Una vez recomendada la transacción por el Presidente Ejecutivo, será posible llegar al cierre de la misma sin cambios sustanciales en las condiciones previamente aprobadas por el Directorio de Codelco.






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ALCANCE AL CANCE Y APLICACIÓN APL ICACIÓN 3.1

Alcance

Codelco dispone de un sistema de inversión de capital que define las políticas, los estándares y los métodos que deben usarse para desarrollar, establecer, adquirir o invertir invertir en nuevos activos activos o negocios existentes. existentes. La estrategia de desarrollo de negocios constituye un elemento esencial del proceso del sistema de inversión de capital y se realizará por medio de una de las dos siguientes rutas alternativas: Desarrollo de proyectos destinados a crear activos fijos mediante (a) (a) inversión en la construcción de nuevas instalaciones (b) (b) Adquisición o venta de activos o empresas existentes por compra, venta o “joint venture” con terceros La última modalidad es el tema del presente manual de política, mientras que la primera está definida en el manual del sistema de inversión de capital y en los mínimos estándares asociados para los estudios y la ejecución de proyectos. Este manual está destinado a definir ciertos principios que se deben aplicar a los procesos de adquisición, venta y “joint venture”. Las oportunidades de adquisición, venta o “joint venture” generalmente comprenden comprenden lo siguiente: 









Esquemas conceptuales de trabajo inconsistentes y parámetros de evaluación aún menos definibles Programas que requieren largos períodos de intenso trabajo para concretar la transacción Mayores niveles de riesgo (que los proyectos de desarrollo directo) Activos físicos existentes definidos, con datos reales disponibles para la evaluación Tasas Tasas de de ren rentabil abilid idad ad posib osible lem ment ente buenas enas ind indicad icadas as com como alca alcan nzab zables les

Estas características exigen un extenso y cuidoso análisis con criterio por parte de los gerentes, el personal y los asesores de Codelco, para asegurar que sólo se ejecuten aquellas transacciones que lograrán resultados financieros aceptables con niveles de riesgo conocidos.






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Las oportunidades pueden determinarse por investigación, como resultado de proposiciones de partes externas o incorporadas en propuestas comerciales de terceros que involucren gastos o ingresos, los cuales requieren la aprobación del Comité de Negocios del Comité Ejecutivo (CNCE) quien asesora al Presidente Ejecutivo y al Directorio en lo siguiente: La posible venta de un activo o negocio existente de Codelco a otra organización o individuo(s) Compra o adquisición de activos fijos o empresas de terceros 





Posibilidad de ser propietario parcial de un nuevo desarrollo o un activo fijo ya existente por “joint venture”

En tales casos, deberá aplicarse el presente manual de política desde que se determina por primera vez la oportunidad hasta su traspaso para operación continuada o desarrollo de “joint venture”. 3.2

Aplicación

El rol del CNCE de Codelco es administrar el proceso y enseguida solicitar el respaldo del Presidente Ejecutivo para toda oportunidad de adquisición, venta o “joint venture”. El CNCE se asegurará de que cada oportunidad y transacción tenga amplio apoyo y cuente con la participación y los aportes con respecto a todos los aspectos de la actividad de Codelco. El CNCE también asesorará al Presidente Ejecutivo para que priorice las oportunidades oportunidades e informará informará sus opiniones sobre las posibles relaciones relaciones de riesgo y rentabilidad. La siguiente figura 1 describe el flujo y los roles de los procesos de transacciones de adquisición, venta o “joint venture”.






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ADQUISICIÓN, VENTA O JOINT J OINT VENTURE CON ACTIVOS O EMPRESAS EXISTENTES Figura 1 Etapa

1

DETERMINACIÓN DETERMINACIÓN DE OPORTUNIDAD ETAPA 1

2

INVESTIGACIONES ESTRATÉGICAS ETAPA 2

3

4

5

6

7

“ DUE DILIGENCE” DILIGENCE” ETAPA 3

CIERRE FINANCIERO ETAPA 4

INICIO DE INTEGRACIÓN Y CONTROL DE GESTIÓN DEFINICIÓN COMERCIAL ETAPA 5

CONSOLIDACIÓN DE NUEVOS NEGOCIOS ETAPA 6

OPERACIÓN ETAPA 7


Reseña de los Objetivos d e las Etapas Etapas DETERMINAR EL TIPO DE OPORTUNIDAD OPORTUNIDAD Y SI SE AJUSTA A L A ESTRATEGIA COMERCIAL COMERCIAL CORPORATIVA DE CODELCO, EVALUAR LOS RIESGOS Y LAS PROBABILIDADES DE QUE LA TRANSACCIÓN SIGA ADELANTE

DETERMINAR EL CASO COMERCIAL Y EL PERFIL DE RIESGO RENTABILIDAD, EL POTENCIAL DE VIABILIDAD Y LA POSIBLE REPERCUSIÓN REPERCUSIÓN DE LA TRA NSACCIÓN EN LA CORPORACIÓN

INVESTIGACIONES DETALLADAS Y CONFIRMACIÓN DE LA VIABILIDAD TÉCNICA Y ECONÓMICA SEGÚN LOS CRITERIOS DEFINIDOS, DETERMINAR SI LA ADQUISICIÓN, VENTA VENTA O “ JOINT VENTURE” ES UNA ESTRATEGIA FACTIBLE

TÉRMINO Y FIRMA DEL CONTRATO DE INVERSIÓN DE ADQUISICIÓN, VENTA O “ JOINT VENTURE” SUJ ETO A CONDICIONES CONDICIONES PRECEDENTES PRECEDENTES

ASUMIR O FINALIZAR EL CONTROL DE LAS OPERACCIONES OPERACCIONES Y/O GESTIONAR LA PARTICIPACIÓN O CONSTITUIR LAS RESPONSABILIDADES DE “ JOINT VENTURE”

TERMINAR LA IMPLEMENTACIÓN DE LOS CONTRATOS DE L A INVERSIÓN DE DE ADQUISICIÓN, ADQUISICIÓN, VENTA O “ JOINT VENTURE” PA RA ASUMIR EL CONTROL DE LA NUEVA ACTIVIDAD O EL NUEVO NUEVO ACTIVO

EXTRAER EL VAL OR DE LA OPERACIÓN DEL ACTIVO ADQUIRIDO, DE LA INVERSIÓN COMERCIAL COMERCIAL O LA “ JOINT VENTURE” VENTURE” (NO SE APLICA AL PORCESO DE VENTA)





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El manual del sistema de inversión de capital presenta una visión general de los procesos de adquisición, venta o actividades de “joint venture”. Los aspectos más importantes de este proceso son los siguientes: 









Definición de actividades por etapas o fases para mantener el nivel de riesgo y costos de la Corporación dentro de límites definidos Equipos de transacción multidisciplinarios comprometidos en el logro de una oportunidad

específicamente

Alto nivel y celeridad en la entrega de los informes de avance Dirección directa del Presidente Ejecutivo de Codelco, quien establece la estrategia de negocio y define las recomendaciones sobre aspectos de transacciones específicas a medida que éstos se van determinando y se van proponiendo Administración directa de la transacción por parte del Comité de Negocios del Comité Ejecutivo.






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DEFINICIONES DEFINICIÓN

DESCRIPCIÓN

Cierre

Al concluir el proceso de “Due Diligence”, la sala de datos puede pasar a ser parte del convenio de compra, venta o participación y puede cerrarse o sellarse. El comprador puede decidir que la sala de datos constituye tan valiosa fuente de información para los requerimientos posteriores que se justifica duplicarla, conservarla y actualizarla como centro de la propiedad intelectual del activo o la empresa adquiridos, lo que exigirá que se negocien los procedimientos específicos para su traspaso del equipo de transacción a operaciones durante la etapa de “due diligence” de la transacción.

Información Confidencial

E s posible que parte parte de la inform información de de que dispone la parte vendedora sea propiedad de un tercero y no pueda traspasarse sin seguir procedimientos muy específicos. Aunque esta información confidencial se encuentre en la sala de datos, quedará sujeta a procesos muy estrictos de autorización y divulgación con antelación a su entrega por parte del vendedor al posible comprador. En especial cuando el vendedor hubiera firmado acuerdos de confidencialidad todavía vigentes con terceros de absoluta no divulgación de información comercial o técnica, dicha entrega de información mediante una sala de datos puede exigir que el posible comprador suscriba contratos especiales de confidencialidad con terceros.

S alas de Datos

Las salas de datos contienen información información histórica y actual, tanto en versiones preliminares como definitivas, en un solo lugar y de manera ordenada para que los inversionistas o compradores y sus representantes puedan determinar los parámetros técnicos y económicos de la propuesta de adquisición o inversión en un activo o una empresa existentes.

E ntrega ntrega de Información Información

Los contratos contratos generalment generalmente e requieren requieren que el vendedor vendedor entregue toda la información relevante de manera íntegra y verídica. La documentación entregada debe poder identificarse y ser la más actual disponible para incorporarse así a la sala de datos.




MANUAL DE ADQUISICIÓN, ADQUISICIÓN, VENTA VENTA Y J OINT VENTURE DEFINICIÓN


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DESCRIPCIÓN

Due Diligence

Due Diligence es el proceso de análisis del contenido de la sala de datos por parte de los compradores o inversionistas para formarse una opinión sobre el riesgo únicamente en base a los datos. No se fundamentará en declaraciones por parte del vendedor ni de sus consultores como tampoco en la entrega de documentos que no estén incorporados a la sala de datos. datos. Los principios que deben aplicarse son la entrega total de la información y la toma de una decisión independiente bien informada por parte del comprador.

Hoja Resumen

R esumen de un tema tema específico, especí fico, que analiza las alternativas y la estrategia de negociación

Criterios de R elevancia

E n el caso de activos o em empresas presas existentes existentes de gran complejidad, la cantidad de documentación disponible es generalmente tal que su entrega total puede crear una carga innecesaria y dificultades tanto para el comprador como para los asesores de la transacción. Por lo tanto, sólo es necesario entregar información relevante mediante la sala de datos. datos. Los criterios para determ determinar inar lo que es relevante son los siguientes: Para los aspectos de seguridad, salud ocupacional, medioambiente, comunidad, derecho y gobierno, toda la correspondencia que esté por sobre el nivel administrativo regular de posible o efectiva influencia significativa para el para el proyecto 








Para los recursos, la ingeniería, la ejecución y las operaciones, los asuntos que se consideran tienen consecuencias relevantes (trascendentes) en los costos de capital y operación Para los costos de capital, los asuntos cuyo efecto sobre los costos podría superar los $1.000.000 Para los costos de operación, los aspectos cuyo efecto sobre los costos podría superar los $100,000 pa





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DEFINICIÓN

DESCRIPCIÓN

Objetivos de las Sala de Datos

Las salas de datos se preparan para entregar de manera organizada a los posibles inversionistas o compradores toda la información trascendental de la adquisición, venta o propuesta de “joint venture” en relación con un activo o empresa existente. Generalmente, las implementa la organización para que terceros puedan realizar “due diligences” de los riesgos asociados con la provisión de fondos de inversión para un proyecto o para adquirir una participación en un activo o una empresa existente.

P resentación

Las salas de datos deben presentar la información información en forma organizada y accesible para facilitar la “due diligence” además de poder definir la sala de datos como parte del contrato de compra, venta o “joint venture”.

Objetivo de la “Due Diligence”

Que la parte vendedora de una participación en un activo o una empresa existente pueda entregar toda la información trascendental de la transacción con el fin de que la parte compradora o inversionista tome una decisión comercial bien informada, sin tener que basarse en declaraciones de la parte vendedora.

Hoja de Condiciones

Descripción Descripción no vinculante, vinculante, en lenguaje sencillo sencillo y no jur jurídic ídico, o, de los los ar arreglo egloss com comer erci cial ales es que sir sirve para ara (a) (a) las las negociaciones entre vendedor y comprador o inversionista y (b) cuando las partes llegan a un acuerdo, se transforma en el escrito para que los asesores legales redacten los detalles de los acuerdos y contratos






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RESPONSABILIDADES RESPONSABILIDAD

GCE GC E I

FUNCIÓN

Mantiene y mejora el presente manual.

Líder de Revisión de Evalúa el cumplimiento del presente manual. Pares Gerencia Corporativa de Recomienda modificaciones y mejoras del sistema de Desarrollo de Negocios inversión de capital. (GCDN) Agrega instructivos o perfecciona los existentes. Presta apoyo al programa de mejoramiento continuo del sistema de inversión de capital con recomendaciones en base a las lecciones aprendidas. aprendidas. Gerente de Transacción ransacción

E mplea el presente manual para transacc transacciones iones de adquisición, venta o “joint venture”

Vicepresidencia de Negocios y Filiales

Garantiza el cumplimiento del presente manual por parte de la GCDN.






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TRANSACCIONES 6.1

Organigram Organi grama a Global Glob al

El organigrama de las transacciones de adquisición, venta o “joint venture” deberá basarse en la siguiente estructura general, en relación con la figura 2. 6.2 6.2

Metodol Metodol ogía por Etapas Etapas y Objetivos

Todas Todas llas as tr transa ansacc ccio ion nes de de adq adqu uisic isició ión n, ven ventta o “jo “join intt ven ventture” deber eberán án usar sar un un enfoque controlado por etapas con objetivos independientes y diferentes para cada etapa. La figura 2 presenta un resumen de los objetivos de cada etapa.






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Figura 2 – Organigrama de Adquisi ción, Venta y “J oint Venture” Venture” DIRECTORIO

Presidente Ejecutiv Ejecutiv o

Comité de Negoci Negoci os del Comité Ejecutiv Ejecutiv o

Vicepresidente de Negocios y Filiales

Gerente Corporativo de Desarrollo sarrollo de Ne ocios

   

Ap oyo oy o fun f un cion ci on al corporativo

Gerente Gerente de Transacció n

Legal Comercial Técnico Operaciones

Equipo de transacción transacción Puede incluir personal asignado:  Gerente de Proyecto  Expertos Técnicos  Aseso As eso res Leg ales  Evaluación Financiera  Controlador de Documentos

As eso res leg ales externos

As eso res financieros externos

Líder de revisión revisión d e pares de transacción

Equipo de revisión de pares de transacción

Ap oyo oy o a l as transacciones




MANUAL DE ADQUISICIÓN, ADQUISICIÓN, VENTA Y JOINT J OINT VENTURE VENTURE 6.3 6.3


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Activ idades de Transacció Transacció n

Todas Todas las las transa ansacc ccio ion nes de adq adquisici isición ón,, vent enta o “join jointt ven venture” ure” em emp plear learán án un enfo enfoq que con controlad olado o por etap etapas as con con objetivos discrecionales y distintos para cada etapa. ETAPA

Determinación de la Oportunidad 1ª Etapa

ACTIVIDADES

Definir



Investigar



Fijar parámetros

Presidente Ejecutivo recomienda al Directorio



Evaluar caso comercial comercial

Directorio aprueba la 2ª etapa

2ª Etapa













Gerente Corporat Corporativo ivo de Desarrollo Desarrollo de Negocios con algún apoyo funcional clave

INFORMES INFORMES Y APROBA CIONES CIONES





Investigaciones Estratégicas

PARTICIPACIÓN

Gerente Corporativo de Desarrollo de Negocios al Comité de Negocios del Comité Ejecutivo para que respalde la oportunidad

Evaluar riesgos y beneficios Designar equipo de transacción

Nombramiento del Gerente de transacción

Evaluar rango de aspectos del caso comercial y validar

Designación de parte del equipo de transacción

Evaluar riesgos y beneficios

Se compromete el apoyo funcional Establecimiento del plan de transacción preestablecido

Evaluar la correspondencia de la oportunidad con las políticas y los mínimos estándares del sistema corporativo de inversión de capital

Definición y declaración de los límites para continuar o cancelar la transacción

Verificar que no existan fallas fatales

Informes para el Comité de Negocios del Comité Ejecutivo

Definición del presupuesto y cronograma de la transacción

Gerente de Transacción informa periódicamente el avance al Comité de Negocios del Comité Ejecutivo y al President P residente e Ejecut E jecutivo ivo Informe sobre los principales aspectos al Presidente Ejecutivo para la aprobación del Directorio a través del Comité de Negocios del Comité Ejecutivo Investigaciones Investigaciones estr es tratég atégicas icas al Com C omité ité de Negocios Negocios del Com C omité ité Ejecutivo, Ejecutivo, P residente residente Ejecut E jecutivo ivo y Directorio

Evaluar la viabilidad




MANUAL DE ADQUISICIÓN, ADQUISICIÓN, VENTA Y JOINT J OINT VENTURE VENTURE ETAPA

ACTIVIDADES 

Due Diligence



3ª Etapa 











PARTICIPACIÓN


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INFORMES INFORMES Y APROBA CIONES CIONES

Evaluar el impacto de realizar la transacción transacción en la Corporación Equipo quipo de transacción transacción completo

Gerente de Transacción Transacción dirige dirige al personal dedicado

Gerente Corpor Corporativ ativo o de Desarrollo Des arrollo de Negocios puede actuar como patrocinador de la transacción

R ealización y validación validación de “due diligence”

Confirmación del apoyo funcional para la 3ª etapa

Gerente Transacción informa a través del CNCE al P residente residente Ejecut E jecutivo ivo

Revisión por otros del estudio de factibilidad elaborado internamente internamente conforme a los mínimos estándares

P lan de transacción disponible disponible

Informes semanales y mensuales de avance y estado

Evaluación de la viabilidad técnica y económica Análisis de riesgos Confirmación de no variabilidad del caso comercial

Seguimiento de los mínimos estándares durante la transacción Empleo de las listas de verificación durante la transacción Verificación del avance para la aprobación del presupuesto y el programa de la transacción Determinación y verificación de los límites para continuar o suspender

Comité de Negocios del Comité Ejecutivo y P residente residente Ejecut E jecutivo ivo aprueban aprueban los aspect as pectos os clave y los documentos de condiciones y los envían para la consideración del Directorio Comité de Negocios del Comité Ejecutivo revisa y aprueba el plan definitivo, la recomendación y la implementación de la transacción y los envía para la aprobación del Presidente Ejecutivo y posterior presentación al Directorio

Informes listos Preparación y revisión de las recomendaciones Utilización de modelos económicos para seguir la tendencia de los sobre la transacción transacción resultados




MANUAL DE ADQUISICIÓN, VENTA Y JOINT VENTURE 6.4

Manual Doc No. Rev. Fecha P ágina

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Enfoqu e, con Due Dilig ence

6.4.1 Aspectos Clave Muchos de los aspectos del enfoque específico hacia los diversos factores que influyen en las oportunidades de adquisición, venta y “joint venture” no se pueden definir a nivel de política. Los siguientes aspectos clave se consideran fundamentales en la política y no se pueden cambiar sin la aprobación previa del CNCE o del Presidente Ejecutivo de Codelco, dependiendo de los límites de autoridad que se encuentren vigentes en el momento. 

Compromisos Ningún miembro del equipo de transacción asumirá compromisos verbales con partes externas o terceros, aun cuando sólo sea en forma preliminar o sujeto a aprobación. Asumir este tipo de compromisos puede significar en cierta forma comprometer a la Corporación a través de un alto ejecutivo, lo que no es apropiado en ningún caso. Si se necesita asumir algún compromiso, el equipo de transacción deberá avisar a la otra parte que se tomará una decisión y se enviará por escrito una vez autorizada por un personero corporativo.



Entrega de Información Todas Todas las las tr transa ansacc ccio ion nes se deb deber erán án inv inves esttigar igar en en la med medid ida a qu que la otra parte haya permitido el acceso total y sin restricciones a la información. Si alguna de las partes pretende imponer restricciones a la entrega de información, debido a límites sobre la disponibilidad o acceso a la información, o por motivos de secreto comercial u otros, esto dará lugar al término inmediato de la transacción.



Plazos Codelco no se comprometerá en ninguna transacción cuando el plazo previsto le sea desfavorable. La transacción sólo pasará a una etapa posterior cuando las recomendaciones de las investigaciones estratégicas de la 2ª etapa o “due diligence” de la 3ª etapa estén disponibles y hayan sido aprobadas por Codelco y sólo si la base del trabajo y las recomendaciones se someten a revisiones de pares (Consúltese el capítulo 7). El CNCE, soportará las actividades de revisiones técnica y comercial suficientes para realizar las recomendaciones de las investigaciones de la 2ª etapa en las asesorías asociadas al proceso de revisión de pares.

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6.4.2 Enfoque El siguiente es el enfoque de gestión recomendado por Codelco. Es de suma importancia que Codelco planifique con bastante anticipación la mayor parte de las tareas de la transacción para evitar entrar en un ritmo de decisiones ad hoc a raíz del proceso de negociación de la transacción. En todas las oportunidades, por lo general, se deberá seguir los siguientes pasos: El CNCE informa la oportunidad al presidente ejecutivo de Codelco. El presidente ejecutivo de Codelco autoriza el inicio de la transacción y el CNCE designa a un Gerente de Transacción para que estudie la oportunidad. El Gerente de Transacción con su equipo y el apoyo funcional necesario prepara un informe de fallas fatales de la oportunidad de la 1ª etapa para el CNCE y el Presidente Ejecutivo de Codelco. El CNCE considera la recomendación de la 1ª etapa y aprueba o rechaza la continuidad de la transacción. El Presidente Ejecutivo de Codelco autoriza que se recomiende el paso de la oportunidad a transacción de la 2ª etapa. Se puede solicitar al Presidente Ejecutivo de Codelco que recomiende al Directorio de Codelco someter la oportunidad a una revisión estratégica de la 2ª etapa. El CNCE designa al Gerente de Transacción. El Gerente de Transacción realiza la investigación estratégica de la transacción de la 2ª etapa. La recomendación de la transacción de la 2ª etapa se presenta al CNCE, el cual la considera y recomienda que siga adelante y luego se presente al Presidente Ejecutivo de Codelco para su aprobación. El Presidente Ejecutivo de Codelco la aprueba y la presenta al Directorio de Codelco para su aprobación preliminar. El Presidente Ejecutivo de Codelco autoriza la “due diligence” y el estudio económico de la 3ª etapa de la transacción. El Gerente de Transacción realiza la transacción de 3ª etapa (“due diligence”) y el estudio económico. En base a la “due diligence” y al estudio económico, se prepara un plan de transacción e implementación para la 4ª etapa. Se prepara el informe de revisión de pares del estudio y plan de implementación de la 4ª etapa de transacción. Se presenta luego el paquete de la 4ª etapa de transacción al CNCE, Presidente Ejecutivo y Directorio. Si se obtiene la aprobación del Directorio de Codelco, comienza el cierre financiero de la 4ª etapa de la transacción. 

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MANUAL DE ADQUISICIÓN, VENTA Y JOINT VENTURE 

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Se continúa con la supervisión y la preparación de informes hasta que se ejecute o se suspenda la transacción. El Directorio de Codelco aprueba la ejecución de la transacción.

6.4.3 P lanes de Trabajo de Transacciones – Aspect As pectos os Característicos Característicos La siguiente figura ilustra algunos de los procesos característicos empleados en las transacciones de adquisición, venta o “joint venture”.





MANUAL DE ADQUISICIÓN, ADQUISICIÓN, VENTA Y JOINT J OINT VENTURE VENTURE

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Figura 3 – Procesos Procesos d e Transacción Transacción – Ad quis icion es, Ventas Ventas y Join t Ventures Evaluaciones y determinación de problemas con cuantificación de beneficios

P arámetros arámetros estratégicos estratégicos y fallas fatales fatales

Gerente General de Desarrollo de Negocios y apoyo

Valoración, riesgos y oportunidades Informes de problemas

Gerente de transacción y equipo de apoyo

Acuerdos y contratos

Acuerdos preliminares

Informes de condiciones

Gerente de transacción y equipo de apoyo

Gerente de Trans Transacc acció ión ny equipo de transacción

Acuerdos definitivos firmados con condiciones precedentes cumplidas

Informes de condiciones Etapa 1 Determinación Determinación de Oportunidades

Oportunidad

Informe de la 1ª etapa y plan de trabajo de la 2ª etapa de la transacción

Etapa 2 Investigaciones Estratégicas

Revisiones de Pares y Legales

Aprobación de la 2ª etapa

Etapa 3 “Due Diligence”

Etapa 4 Cierre Financiero

Cierre de transacción con transacción cumplimiento de las condiciones precedentes


Informe de la 2ª etapa y plan de trabajo de la 3ª etapa de la transacción Aprobación de la

Informe de la 3ª etapa y recomendación definitiva Aprobación preliminar de la transacción, tran sacción, sujeta a condiciones precedentes

Comité de Negocios del Comit C omité é Ejecutiv E jecutivo o P residente residente Ejecutiv E jecutivo o Directorio







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1.

Y a sea que la idea de la oportunidad oportunidad surja del interior interior de Codelco o fuera de la Corporación y puesto que las consecuencias para la Corporación involucran una actividad externa, es preferible que el CNCE y el Presidente Ejecutivo decidan si se procederá a designar un Gerente de Transacción y un equipo para la gestión de la oportunidad. Este equipo está generalmente compuesto de representantes de desarrollo, finanzas, operaciones e implementación de negocios, los que seleccionan conjuntamente a otros especialistas si se requiere.

2.

Los miembros iembros del equipo iniciarían iniciarí an sus actividades aprovechando sus contactos dentro de Codelco, en la industria y en la comunidad financiera para tratar de encontrar lo que busca la empresa objetivo o el posible socio en el caso de “joint venture”. Es absolutamente esencial que en esta etapa se preparen rápidament rápidamente e los siguientes document documentos: os: Análisis inicial cualitativo y cuantitativo de la oportunidad Evaluación de ventajas y desventajas indicativa de cómo Codelco y la otra parte podrían verse beneficiados o perjudicados 









Lista de áreas de riesgo clave que requieren estudio clasificando las que el Gerente de Transacción considere que pueden convertirse en fallas fatales (alto riesgo), las que se puedan mitigar con un estudio posterior (mediano riesgo) y las no se espera constituyan causa de preocupación (bajo riesgo). Se deberán determinar los aportes esenciales para el proceso de evaluación y aquéllos que podrían llegar a ser condiciones precedentes para el financiamiento así como para la aprobación del Directorio o los accionistas. Preparación de un comentario que confirme que la oportunidad específica es conceptualmente fiel a las metas y los objetivos del plan de negocios Finalmente, preparación de un documento o una hoja resumen para la revisión del CNCE y la aprobación del Directorio solicitando la autorización para continuar con la oportunidad y convertirla en una investigación estratégica de transacción con recursos y presupuesto definidos

3.

E l Gerente erente de Transacción Transacción prepara entonces entonces una propuesta de estudio estratégico de la transacción para que el CNCE considere su presentación para la aprobación del Directorio.

4.

E n cuanto el P residente Ejecutivo obtenga obtenga la aprobación del Directorio, puede autorizar la preparación de una investigación






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estratégica con compromiso de recursos financieros u otros. El conocimiento y el apoyo del Directorio y del CNCE son esenciales para las transacciones altamente competitivas o confidenciales. 5.

Al clasificar clasificar la oportunidad oportunidad como investigación estratégica estratégica de transacción, el CNCE designa a un Gerente de Transacción y su equipo, que pueden haber formado parte del equipo de la oportunidad. Se transfiere al personal de la transacción con la experiencia pertinente que esté incluido en el presupuesto aprobado y se planifica el trabajo. Esto involucra inicialmente formalizar el enfoque (acuerdos de confidencialidad, reuniones con la otra parte y acuerdos sobre materias administrativas) para luego realizar una primera visita a las salas de datos (si existe), así como al lugar del proyecto y sostener reuniones para discutir detalles con los participantes clave involucrados en el posible negocio.

Esta información sirve para preparar una actualización resumida del informe inicial presentado al CNCE confirmando o reformulando el enfoque de la investigación estratégica. Si durante este proceso se determina la existencia de algún riesgo que pueda ser considerado una falla fatal desde el punto de vista técnico, comercial o legal, el proceso se detiene y se notifica al Directorio. 1.

2.

3. 4.

La conclusión conclusión del estudio de la investigación estratégica estratégica de la transacción que cumple los mínimos estándares del sistema de inversión de capital se entrega al CNCE. El informe deberá determinar los aspectos clave que se requieren abordar y una lista de fallas fatales (si procede), además de una opinión inicial, si está disponible, sobre los aspectos clave y una reseña del alcance del trabajo y los requerimientos de información. Una vez terminada terminada y aceptada la 2ª etapa etapa de investigación estratégica, el equipo de la transacción es responsable de continuar con la 3ª etapa de “due diligence” destinada a generar una recomendación sobre la transacción y una propuesta de plan de implementación de la misma. El estudio de “due diligence” debe realizarse conforme a los mínimos estándares que se requiere alcanzar antes de solicitar la aprobación de la transacción al Directorio. E l informe de “due diligence” diligence” y el plan de implementación implementación de la transacción de la 3ª etapa se someterán a una revisión de pares antes de entregarlos al CNCE y al Directorio. Una vez que el Directorio aprueba la transacc transacción, ión, se accionarán todos los recursos hasta que se convierta en un activo corporativo o la transacción fracase. Durante este período, se realizarán informes y verificaciones de alto nivel entre el CNCE, el Directorio y el Gerente de Transacción Transacción..






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6.4.4 Due Diligence – Algunos Lineamient Lineamientos os 

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

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





La 2ª etapa de la transacción (“due diligence”) deberá cumplir con el mínimo estándar (estudios de perfil, prefactibilidad o factibilidad) definido en los lineamientos de mínimos estándares del sistema de inversión de capital, que dependen de un número de factores, incluyendo la envergadura del proyecto, su complejidad, valor y riesgo. Por los costos involucrados en un proceso de “due diligence” se requiere un control adecuado del presupuesto. No debe subestimarse la importancia de los aspectos que no son técnicos, por ejemplo los aspectos económicos. Se debe asegurar que no se haya “arreglado” ningún lineamiento del plan de negocios para adecuarlo a los lineamientos corporativos. Es recomendable considerar un enfoque combinado e integrado de participantes internos y externos en el equipo de transacción de Codelco. Se debe asegurar que el plan de implementación de la transacción se someta a una revisión de pares. Es importante asegurarse de que se mantenga la comunicación con todas las áreas funcionales corporativas de Codelco.

En el proceso de “due diligence” de transacciones relevantes, generalmente se plantean una serie de aspectos clave (la opinión de cada participante de la transacción puede ser distinta, pero el proceso de “due diligence” mismo tiende a ser consistente). El sistema de inversión de capital de Codelco incluye un manual de política específico que define el enfoque de “due diligence” y los mínimos estándares que se requiere lograr. La capacidad de anticipar los aspectos clave que surjan durante el proceso de “due diligence” puede conducir a un mejor resultado.






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Los aspectos claves son los siguientes: (a) (a)

Ambas partes deben aceptar previamente los términos del ejercicio de “due “due diligence” diligence” y suscribir suscribir los acuerdos apropiados. El acuerdo previo al inicio de la “due diligence” no sólo deberá incluir una disposición de confidencialidad, sino también criterios específicos de: (a) conocimiento del comprador (b) relevancia (c) entrega de información (d) incapacidad de adquirir acciones por medios inscritos en bolsa durante o después de la “due diligence” y (e) todas las declaraciones.

(b) (b)

Por lo general, la “due diligence” no requiere ni se beneficia con extensas presentaciones de las partes al inicio. Es mejor realizar una sesión de preguntas y respuestas, que lleve a un proceso de descubrimiento progresivo, seguida de una sesión de preguntas y respuestas entre los representantes autorizados de las partes. La “due diligence” es una operación costosa que generalmente sólo se efectúa después de que se han concluido las conversaciones estratégicas estratégicas y se han definido puntos puntos de vista convergentes. convergentes.

(c) (c)

Es necesario que la sala de datos esté bien organizada y presentada y aborde todos los temas. Nada debe ser considerado tan confidencial como para excluirlo de la sala de datos. Generalmente, se tiende a no considerar los aspectos legales y con frecuencia, esto genera problemas. Por lo cual, se le debe prestar atención especial.

(d) (d)

La calidad y extensión de la documentación contenida en la sala de datos son importantes, no como para propósitos de auditoría, sino también para demostrar de las conclusiones de las investigaciones de transacciones. La pregunta más frecuente es cuánto se ha invertido (en términos de gestión y dinero) hasta la fecha en el proyecto o activo empresarial. Sin embargo, por lo general, esta pregunta nunca está bien documentada en la sala de datos.

(e) (e)

Por lo general, los informes reales y precisos de avance o de operación mensual son el primer foco de atención. Se consideran la manera ideal para evaluar la calidad de la gestión de la empresa y conocer las actividades en curso.

(f) (f)

El primer día aproximadamente, se necesita contar con una persona que actúe como “guía” de la parte vendedora para orientar al equipo de compradores o inversionistas acerca de la estructura, el contenido y la forma de encontrar la información, etc. en la sala de datos. Posteriormente, se puede prescindir de este guía, ya que su presencia puede convertirse en una influencia inhibidora. Es recomendable iniciar y terminar los días con sesiones basadas en






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la pregunta de lo que se necesita en vez de reuniones informales de preguntas y respuestas. (g) (g)

Nunca se deben permitir entrevistas o negociaciones individuales. Las personas de Codelco no deben nunca hacer declaraciones. Las ramificaciones legales son demasiado serias para permitir que esto ocurra.

(h) (h)

“Due diligence” no es simplemente la entrega o investigación de aspectos técnicos, sino que siemp siempre re constit constituye uye definitivamente definitivamente una investigación de orientación comercial sobre el riesgo de las posibles rentabilidades de cualquier decisión de inversión.

(i) (i)

S e debe acordar previament previamente e y establecer una política política respecto de las solicitudes de copia de documentación del potencial comprador o vendedor. Esta política dependerá del tipo de planteamiento: si es en términos “cordiales”, “neutrales”, o “no cordiales”.

(j) (j)

Una buena política consiste en abstenerse de solicitar copias en los siguientes casos: (i) Aspectos As pectos tecnológicos muy delicados que podrían causar la “filtración” de alguna ventaja percibida (ii)

Cuando la cantidad de copias soli solicitadas citadas por los potenciales compradores, el personal técnico o cualquier otro personal, podría considerarse como una forma de “obtener” información no necesaria para evaluar ofertas sino un buen ejercicio de aprendizaje general.

(k) (k)

Es importante registrar o anotar siempre todas las solicitudes de información o copias y dejar constancias concretas de las sesiones de preguntas y respuestas, ya que todo esto forma parte del proceso de entrega de inform información. ación.

(l) (l)

Las entrevistas de cierre son de gran importancia. Los temas que son de interés durante la “due diligence” deben verificarse rigurosamente para medir los aspectos de posible alto perfil, de manera que esta información sirva además para preparar entrevistas de cierre (que generalmente se transforman en la apertura de las negociaciones).




MANUAL DE ADQUISICIÓN, ADQUISICIÓN, VENTA VENTA Y J OINT VENTURE 6.5


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Infor mes de Gestión

Los informes de gestión de cada fase de la transacción deberán basarse en lo siguiente: 6.5.1 Informe S em emanal anal de Avance 



Informe sobre los aspectos críticos y medidas recientes, generalmente generalmente de una a dos páginas solam s olamente ente Presentado por el Gerente de Transacción al CNCE

6.5.2 Informe Mensual de Avance 





Descripción de las actividades realizadas, proyección y aspectos críticos Estado del cronograma de transacciones y de las transacciones de presupuesto Estado de los entregables de la transacción (por ejemplo, contratos de venta, acuerdos de extracción, etc.)

6.5.3 Hoja R esumen esumen 

Documento resumen que tiene que ver con un aspecto o con varios aspectos relacionados y presenta los puntos de preocupación, las relaciones con otros factores, alternativas y propuestas de solución

6.5.4 Hoja de P lazos y Condiciones 



6.6 6.6

Resumen de los convenios propuestos y las condiciones comerciales correspondientes Suficiente para permitir que las negaciones comiencen y pasar a la redacción de los acuerdos

Informes de Transacción

6.6.1 Informe de Oportunidades - E tapa 1 El informe puede presentar una descripción y un fundamento para la transacción, antecedentes del objetivo, análisis del riesgo de la transacción y proyección (presupuesto, cronograma, recursos). Debe incluir un resumen y una recomendación para continuar a la etapa de investigación estratégica o suspender la transacción.






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6.6.2 Informe de Investigación E stratégica stratégica - Etapa 2 El objetivo de esta etapa es recopilar suficiente información para permitir un análisis informado, decidir la estructura de la propuesta y solicitar la aproba aprobación ción de de la tran transacción sacción al al CIDE C IDE o al DIRE DIR E CT CTOR ORIO. IO. 6.6.3 Informe de “Due Diligence” – Etapa E tapa 3 El informe debe proporcionar una descripción de la información que esté disponible sobre la oportunidad y un análisis de la viabilidad de los datos generados. Este análisis producirá un programa de mitigación que puede implicar que la sociedad realice investigaciones de “due diligence” de un número variable de áreas o pretenda obtener garantías, indemnizaciones y/o garantías del objetivo o de otras partes. El estudio de transacción proporciona un mínimo de información generalmente en las siguientes áreas. 6.6.4 Cierre F inanciero inanciero - E tapa tapa 4 Se requiere que este informe aborde en detalle las actividades pendientes para concluir la transacc transacción ión y deberá deberá incluir como mínimo nimo lo siguiente: 













Determinación del equipo de la transacción y los consultores externos externos utiliz utilizados ados Mecanismo de transacción propuesto (enumerar los acuerdos) Cumplimiento con los requisitos de la bolsa de valores o de las entidades entidades reguladoras Estructura propuesta para el plan de traspaso post transacción Programa propuesto para la interacción con la prensa, los accionistas, la comunidad y los inversionistas Cronograma ronograma detallado de actividades actividades Presupuesto detallado de la transacción hasta el cierre

6.6.5 Lecciones Aprendida Aprendidass Características Características de las Transacciones 





Pagar demasiado o esperar obtener beneficios de una utilidad superior, que puede o no ser real No identificar adecuadamente adecuadamente las obligaciones, tales como cierre ambiental, indemnizaciones laborales y contratos de empleo de la alta gerencia No apreciar totalmente los riesgos o las exposiciones por causa de una “due diligence” deficiente o de un análisis informal de riesgos




MANUAL DE ADQUISICIÓN, ADQUISICIÓN, VENTA VENTA Y J OINT VENTURE 

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No planificar la forma forma de mitigar mitigar los riesgos, riesgos, con el resultado de que el proyecto o la oportunidad de venta tiene resultados inferiores a los planificados No planificar las consecuencias de la oportunidad o la transacción en las culturas, competencias y capacidades corporativas existentes Comprometerse a materializar la oportunidad sin tener plena conciencia del efecto que tendrá en el plan de negocios de Codelco, por ejemplo, el impacto de “agregar” algo Revisión inadecuada o insuficiente del equipo de pares durante la “due diligence” y otras etapas de la transacción que omite detectar un riesgo serio o fatal Omisión de obtener todos los vistos buenos corporativos pertinentes durante el proceso, lo que conduce a problemas post transacción Omisión de seguir las normas reguladoras o legales Insuficientes recursos o financiamiento para la gestión del equipo de la transacción Omisión de destinar el tiempo adecuado para las revisiones legales y la redacción de los contratos de transacción






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REVISIONES DE PARES

E l CNC C NCE E y el President P residente e Ejecut E jecutivo ivo deberán deberán solicitar solicitar revisiones revisiones de pares en los siguientes siguientes puntos del proceso de transacción. (i)

Término érmino de la etapa 2 – Investigaciones estratégicas estratégicas

(ii)

F inalización inalización de la etapa 3 – “Due diligence”

(iii)

Térm Término ino de la etapa 4 – Cierre financiero

(iv)

Cualquier otro otro punto punto o hito en que se indique

Las revisiones de pares se deberán realizar en conformidad con el manual del sistema de inversión inversión de capital capital de Codelco C odelco para para revisiones de pares SIC S IC-M-002. -M-002.






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POST IMPLEMENTACIÓN IMPLEMENTA CIÓN DE TRANSACCIONES TRANSA CCIONES 8.1

Cierre de Transacci ones

Durante la “due diligence”, diligence”, etapa 3, se preparará un plan de transacción transacción describiendo en detalle las actividades comerciales, legales, técnicas y económicas necesarias para lograr un cierre financiero de la transacción. El plan debe enumerar cada documento que se requiere completar o terminar, toda condición de dependencia o aspecto y los recursos que se necesitan, además de los plazos. 8.2 8.2

Aspectos de Política

La 5ª etapa luego de la transacción, es decir, la implementación, implicará asumir el control, traspasarlo o participar directamente en la “joint venture” constituida para un activo o una empresa existente. En esta etapa, se generarán los principales aspectos de política, como son: 





Asegurar el cumplimiento de los acuerdos de la transacción Trat Tratar asu asuntos no no pr previs evisttos ni ni cub cubier iertos por por ning inguno de de los los a acu cuer erd dos de de la transacción Políticas y procedimientos vigentes en el activo o la empresa existente que están conformes con las políticas de Codelco

Los anteriores tipos de aspectos de política deben enviarse al Gerente de Tran Transacc sacció ión n para ara su resol esolu ución ción y ges esttión ión, no pudien iendo se serr tratad atados os por el personal del grupo de operaciones. 8.3 8.3

Aspectos Críticos

El plan de implementación de la transacción debe incluir un análisis de posibles problemas críticos y la reacción de Codelco en caso de que se presenten. Este análisis forma parte de la prefactibilidad y se realiza como un elemento constitutivo del programa y la evaluación de gestión de riesgos en el caso de Codelco. El análisis deberá tener el alcance de un plan de contingencia escrito disponible para casos de riesgos importantes o críticos. 8.4

Gestión

En el momento del cierre financiero, la responsabilidad de la gestión se traspasará del Gerente de Transacción al Gerente designado del grupo de operaciones designado cuando se trata de una adquisición, al Gerente de la






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empresa o Vicepresidente de División designado de la parte vendedora o al Gerente de Desarrollo de Negocios de Codelco en caso de “joint venture”. 8.5

Informes

Los informes durante la etapa de post implementación de la transacción deben cumplir con las políticas y procedimientos estándar de Codelco.






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OTROS CONCEPTOS 9.1

Confidencialidad

Puede ser necesario que Codelco convenga o disponga un requisito de acuerdos especiales de confidencialidad como parte del proceso de transacción. Todos Todos est estos acu acuerd erdos deben eben cum cumplir lir los los sig sigu uien ientes requ equisit isitos os:: 





9.2 9.2

Revisión y aprobación del CNCE y sus asesores legales (no el Gerente de Tran Transacc sacció ión n) Capacidad de asegurar su cumplimiento por cualquier consultor contratado contratado para la la transacción Estructura destinada a evitar generar cualquier ventaja comercial, conjunta o para las demás partes involucradas en la transacción

Formas de Entrega de Información de Transacciones

Consúltense los mínimos estándares estándares para “due diligence” y salas de datos de Codelco (Manu (Manual al SIC S IC-P -P-008 -008))






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REVISIONES REVISIÓN

0

TIPO DE CAMB IO

FECHA

Actu Actualiz alización ación número número de revisión


28 de abril de 2006


Sic-m-003 Manual de Adquisiciones, Venta y Joint Venture

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