PROTOCOLO E LOS ACCIONISTA DE LA FAMILIA SERVITJE GRUPO FAMILIAR SEVITJE Objetivo de Grupo Fai!iar Todos los miembros del Grupo Familiar se sienten orgullosos del desarrollo empresarial realizado hasta el momento actual y se caracteriza por lo siguiente:
Calidad Calidad de servicio servicio al cliente cliente con una atención atención a la mejora permanente permanente y de los procesos internos de trabajo.
Rentabilidad, capacidad de epansión y diversi!icación !inanciada en su gran mayor"a por recursos propios.
#l objetivo !uturo es seguir creciendo de !orma directa o indirecta, a trav$s de empres empresas as indepen independie diente ntess buscand buscando o un crecimi crecimient ento o sano %ue no ponga ponga en peligro la viabilidad de las empresas %ue ya !uncionan bien.
&as bases del crecimiento !uturo deben guiarse por los siguientes principios:
'ada la dimensión alcanzada sin desaprovechar oportunidades %ue puedan tener un desarrollo claro, hay %ue valorar las oportunidades %ue se presenten !uera siempre %ue la rentabilidad y en su caso la log"stica lo permita.
( medida %ue se produce el desarrollo y pensando en el !uturo debe considerarse la posibilidad de ir incrementando el patrimonio del Grupo Familiar con participaciones y)o aprovechamiento de opciones en el negocio. *ara ello es !undamental la colaboración de los asesores del Grupo con la !inalidad de propiciar esta pol"tica y en su caso de presentar oportunidades de inter$s.
PRINCIPIOS GENERALES +. #l propó propósi sito to de la Famili Familia a -ervi -ervitjtje e es el de pro! pro!es esio iona naliliza zarr la estruc estructu tura ra directiva de la #mpresa. Con esta !inalidad se reconoce la posibilidad de %ue miembros de la Familia tiendan a !ormar parte de los e%uipos directivos de la #mpresa en !unción del grado grado de !ormación previa del miembro de la Familia. /. &os miembr miembros os de la Famili Familia a %ue trabajen trabajen en la #mpres #mpresa a Familiar Familiar o aspiren aspiren a hacerlo en un !uturo, deber0n tener en cuenta %ue de ellos se espera una actitud ejemplar en el cumplimiento de sus obligaciones laborales y pro!esionales con
relación al resto de los trabajadores de la organización empresarial, no con!undiendo la labor pro!esional con su condición de accionistas de la #mpresa. *or ello, los miembros de la Familia %ue ocupen un puesto en la #mpresa Familiar se comprometen a desempe1ar su !unción si in!luir en los criterios pro!esionales de sus superiores por su condición de accionistas o !uturos accionistas. 2. Como norma general, ning3n accionista, a partir de la tercera generación, se incorporar0 a puestos %ue no sean directivos, salvo, casos etraordinarios, %ue cuente con el visto bueno del Consejo de Familia atendiendo a las caracter"sticas personales del !amiliar a!ectado y rati!icado por mayor"a en el Consejo de (dministración.
POLITICA DE CONTRATACI"N &os miembros de la Familia, con independencia de su condición de accionista, %ue en un !uturo deseen optar a un puesto directivo en la empresa !amiliar deber0n cumplir los con los siguientes objetivos:
'eber0n mani!estar su vocación clara de trabajar en la misma.
'eber0n haber completado estudios universitarios superiores, medios o carreras t$cnicas u otras de inter$s para la #mpresa.
'eber0n haber ad%uirido eperiencia pro!esional, una vez terminados los estudios, de al menos 2 a1os en otra u otras empresas con resultado !avorable.
'eber0 eistir un puesto vacante o una necesidad detectada %ue deba ser cubierta a juicio del Consejo de (dministración.
PROCESO DE SELECCI"N #istiendo una vacante o una necesidad detectada %ue deba ser cubierta y constatada la eistencia de un candidato !amiliar el proceso a seguir ser0 el siguiente:
'escripción del per!il del puesto por parte del Consejo de (dministración.
4n!orme del Comit$ de Formación y -elección !ormado por un Consejero, el -uperior 5er0r%uico y un (sesor #terno proponiendo su contratación.
#l Comit$ de Formación y -elección desarrollar0, asimismo, una !unción de seguimiento y dise1o de la carrera pro!esional de la persona contratada.
SALIDA DE FAMILIARES &os miembros de la !amilia %ue desempe1en un puesto retribuido en la #mpresa Familiar saldr0n por acuerdo del Consejo de (dministración previo in!orme !avorable del Consejo de Familia e 4n!orme del Comit$ de -elección y Formación.
REMUNERACIONES DE LOS MIEM#ROS DE LA FAMILIA &os salarios de los miembros de la tercera y sucesivas generaciones %ue se incorporen a la #mpresa Familiar se !ijar0n por el Consejo de (dministración en base a los siguientes criterios:
'e acuerdo con las responsabilidades asumidas y el trabajo realizado por cada uno.
#n base al cumplimiento de los objetivos asignados por el Consejo de (dministración.
REGULACI"N A LA DISPOSICI"N $ ADMINISTRACI"N DE LAS ACCIONES #n la ad%uisición y transmisión de acciones de la #mpresas Familiar, a las %ue se hace re!erencia en el 0mbito de aplicación o a las %ue en el !uturo se etienda el *rotocolo, a t"tulo oneroso y)o lucrativo se establecer0 un derecho de ad%uisición pre!erente con el siguiente orden: 4.
Tendr0 pre!erencia la norma !amiliar de la %ue provengan las acciones si esta rama !amiliar no estuviera interesada en la ad%uisición, total o parcial de las mismas, gozar0 de pre!erencia las otras ramas !amiliares sobre lo no ad%uirido.
44.
#n el supuesto de %ue dos o m0s ramas !amiliares, distinta de la rama !amiliar de la %ue provengan las acciones, estuvieran interesadas en la ad%uisición de las acciones, $stas se repartir0n de !orma proporcional a las %ue cada rama posea.
444.
-i ninguna rama !amiliar estuviera interesada en la ad%uisición pre!erente de las acciones o participaciones, $sta podr0 ser ejercitada por la #mpresa Familiar.
46.
#l cumplimiento de lo previsto en los apartados anteriores constituye paso previo para, en su caso, proceder a la transmisión de acciones a terceros. Cual%uier miembro de la Familia, accionista %ue pudiera %uedar en minor"a ante un socio eterno mayoritario tendr0 el derecho de incorporarse al n3cleo vendedor en el momento de la p$rdida de control.
Para determinar el precio de transmisión de las acciones o participaciones sociales de la empresa Familiar entre los miembros de la Familia, los frmantes del presente Protocolo acuerdan:
+7 &a #mpresa Familiar con ayuda de un t$cnico independiente 8persona !"sica o jur"dica7 realizar0 una primera valoración estimativa aplicando a%uellos m$todos de valoración m0s adecuados a las caracter"sticas de la #mpresa. /7 &os accionistas se comprometen a aceptar tanto el precio %ue se !ije como el sistema de c0lculo.
"RGANOS DE PARTICIPACI"N DE LA FAMILIA%
C9-#59 '# F(;4&4(
#s el órgano supremo en la toma de decisiones relativas a las relaciones entre Familia y #mpresa. (ct3a como el órgano de representación de los intereses de las Familia en relación con la #mpresa. #l Consejo de Familia debe contribuir a: o o o
o o
Re!orzar el concepto de Grupo Familiar. Contribuir al buen gobierno de la empresa. Facilitar a todos sus miembros una in!ormación !luida y transparente %ue contribuya a su mejor conocimiento de la empresa. 'e!ender el contenido y alcance del presente *rotocolo. Comunicar a toda la Familia las decisiones %ue tengan consecuencias de car0cter patrimonial.
'e entre sus miembros se nombrar0n tres miembros %ue !ormar0n parte del Comit$ de (rbiraje, cuya !unción es desactivar, a trav$s de la mediación y)o arbitraje, los con!lictos entre miembros de la !amilia. #l Consejo de Familia estar0 compuesto, eclusivamente, por miembros de la Familia -ervitje. -u n3mero no deber0 ser superior a +< respet0ndose los siguientes criterios de composición: o o o o
2 miembros de la primera generación. = miembros de la segunda generación. + miembros de la tercera generación. / miembros de la cuarta generación.
-on !unciones del *R#-4'#T# del Consejo de Familia adem0s de a%uellas %ue el pleno del Consejo le otorgue, las siguientes: Convocar las reuniones del Consejo 8tres o cuatro veces al a1o7 con o antelación m"nima de /> d"as, indicando el orden del d"a.
o o o
'irigir los debates. Regular el tiempo de intervención de sus miembros. Fijar el orden del d"a.
-on !unciones del -#CR#T(R49 del Consejo de Familia, adem0s de a%u$llas %ue el Consejo estime oportunas otorgarle, las siguientes: o
o o o
*roponer al *residente el orden del d"a previa consulta con los miembros del Consejo. Colaborar con el *residente en la preparación de las sesiones. Redactar las actas y custodiarlas. Resolver las peticiones de in!ormación.
-on !unciones del C9-#59 '# F(;4&4(: -u misión consiste en abordar todas a%uellas cuestiones %ue a!ecten a los intereses de los accionistas de la #mpresa Familiar miembros de la !amilia -ervitje sin %ue pueda con!undirse, en el desempe1o de sus !unciones, con el Consejo de (dministración. #ntre sus !unciones pueden destacarse: o
o
o
o o o o
?3s%ueda, selección y propuesta de nombramiento de miembro del Consejo de (dministración 8dictamen previo7. 4n!orme sobre retribuciones de los miembros del Consejo de (dministración. 4n!orme y propuesta sobre pol"tica de contratación de !amiliares y decidir0 o propondr0, en su caso, la salida como asalariado de los miembros de la !amilia. 'e!ender0 los derechos de los !amiliares %ue no trabajen en la #mpresa. 9rientaciones a transmitir a la siguiente generación. Funciones de arbitraje 8a trav$s del Comit$ de (rbitraje7. (plicación de los principios y normas contenidas en el *rotocolo y su ecepción, modi!icación o revisión.
VALORACI"N DE LAS ACCIONES EN LA EMPRESA% -i no hay acuerdo entre las partes ser0:
#l valor teórico contable sustituyendo los valores de las sociedades participadas por el %ue a continuación se indica:
@ -ociedad inmobiliaria: se sustituye el valor contable de los inmuebles por el valor de tasación %ue realizar"a en dicho momento, ha dicho valor se le restar"a el +
@ 9tras sociedades: 6alor teórico contable del 3ltimo balance anual cerrado. Transmisión de acciones a parientes consangu"neos en l"nea recta 8padres, hijos, nietos7 siempre %ue sean miembros de la !amilia, es decir, tendr0n %ue !irmar previamente el protocolo. Transmisión a terceras personas o (ntes de las terceras personas, tiene pre!erencia la rama !amiliar, luego el resto de los miembros y despu$s las sociedades en autocartera. Transmisión mortisBcausa o
&as acciones deben ser transmitidas a otros miembros de la rama !amiliar, %ue deber0n !irmar previamente el protocolo.
E&CLUSI"N DE SOCIOS DE LA EMPRESA FAMILIAR% #l órgano de (dministración podr0 acordar la eclusión de un miembro de la !amilia como socio, si aprecia la concurrencia de cual%uiera de las circunstancias siguientes:
'esarrollo de actividades contrarias a la ley, a la moral o al orden p3blico.
#jercicio de actividades empresariales o pro!esionales en competencia de las desarrolladas por las sociedades integrantes del Grupo #mpresarial Familiar, sin haber recibido autorización epresa del rgano de (dministración de la sociedad a!ectada.
4ncumplimiento de lo dispuesto en los laudos arbitrales dictados para resolver los con!lictos surgidos en el seno de la #mpresa Familiar.
4ncumplimiento grave y reiterado de los acuerdos de los órganos de gobierno de las sociedades integrantes del Grupo #mpresarial Familiar.
9bstrucción grave y reiterada de las actividades de las sociedades del Grupo #mpresarial Familiar y de la toma de decisiones por parte de sus órganos de gobierno.
4ncumplimiento grave y reiterado de las obligaciones contenidas en el *rotocolo Familiar.
#ncontrase el socio en causa de concurso de acreedores o ejecución de su patrimonio, o en situación de ser pignoradas o usu!ructuadas sus acciones o participaciones por un tercero.
CONCLUSI"N
Grupo Bimbo &a !irma del osito comenzó siendo una empresa potente desde su creación, cuando en +D=< la !amilia -ervitje empezó a comercializar pan. 'esde ese momento hasta la !echa han logrado multiplicar su !uerza l aboral hasta los E2 mil colaboradores, repartidos a trav$s de E= plantas y siete comercializadoras en + pa"ses. 'urante los 3ltimos a1os, la compa1"a se ha esmerado en ampliar sus sucursales ad%uiriendo pe%ue1as empresas del sector, adem0s de !ortalecer su porta!olio con la inclusión de dulces y galletas a su ya tradicional venta de masas. (simismo, ha aumentado su participación en el mercado internacional a trav$s de ad%uisiciones como las de -ara &ee. *osteriormente en +D=2 aparece por primera vez la !irma ?imbo, cotizando en la ?olsa de 6alores. #sto sucediendo cuando la empresa !amiliar inclu"a ya nueve di!erentes productos. #se !ue el principio de una serie de eventos %ue solo atribuyeron a %ue Grupo ?imbo creciera, comprando muchas mas marcas y empresas de di!erente giro.
