Pengaruh Merger dan Akuisisi
I. Pend Pendah ahul ulu uan
Salah satu strategi untuk menjadi perusahaan yang besar dan mampu bersaing adalah melalui ekspansi baik dalam bentuk ekspansi internal maupun maupun ekspan ekspansi si ekster eksternal nal.. Ekspan Ekspansi si intern internal al terja terjadi di pada pada saat saat divisi divisi-divisi yang ada dalam perusahaan yang tumbuh secara normal melalui kegiatan capital budgeting sedangkan ekspansi eksternal dapat dilakukan dalam bentuk penggabungan usaha (busi busine ness ss comb combin inat atio ion n). Penggabungan usaha dalam akuntansi ada tiga bentuk yaitu: konsolidasi, merger, akuisisi. Namun merger dan akuisisi juga mempunyai sisi gelap. Dia dianggap dapa dapatt memba embaha haya yaka kan n ke kega gaiirahan ahan ek ekon onom omii pasa pasarr, ka karrena ena dapa dapatt mematikan mematikan kompetisi. kompetisi. Lebih-leb Lebih-lebih ih jika dilandasi oleh hostile hostile take over. Dalam Dalam pros proses es merg merger er dan dan ak akui uisi sisi si bukan bukan hany hanya a masal masalah ah aset aset yang yang menjadi persoalan, tetapi yang bersifat intangible juga perlu mendapat perhatian tersendiri. Perbed Perbedaan aan budaya budaya mesti mesti dikelo dikelola la dengan dengan baik, baik, agar agar tidak tidak menjad menjadii kont ko ntri ribu buttor ke keg gagal agalan an mer merger ger dan ak akui uisi sisi si.. Seba Sebali likn kny ya, buda buday ya perusahaan perusahaan dapat direkayasa direkayasa sebagai sarana trust building, building, bagian yang paling rentan masalah dalam sebuah proses pasca merger dan akuisisi. ’Trust’ secara vertical maupun horisontal masih menjadi barang langka yang didamba oleh bank -bank nasional hasil merger. II. Permas Permasala alahan han
Dari pendahuluan diatas maka pada paper ini masalah yang akan dibahas dibatasi sebagai berikut : Penggabungan usaha hanya dalam bentuk merger dan akuisisi Faktor-faktor perusahaan melakukan merger dan akuisisi Dampak yang terjadi setelah terjadi merger dan akuisisi
• • •
I. Land Landas asan an Teor Teorii
Merger, konsolidasi, akuisisi adalah hal yang sangat umum dilakukan agar perusah perusahaan aan dapat dapat memen memenang angkan kan persai persaingan ngan,, serta serta terus terus tumbuh tumbuh dan berkembang. Page | 1
Joseph F. Sinkey (1983), menjelaskan motivasi yang mendorong bank untuk melakukan merger, antara lain: Untuk menda mendapat patkan kan kesemp kesempata atan n berope beroperas rasii dalam dalam skala skala usaha usaha 1. Untuk yang hemat 2. Guna meningkatkan pangsa pasar 3. Menghilangkan tidak efisien melalui operasional dan pengendalian finansial yang lebih baik 4. Kesemp Kesempata atan n mengg menggabun abungkan gkan sumber sumber daya daya ataupu ataupun n pasar pasar yang yang dimiliki masing-masing Bank. Selain itu masih terdapat beberapa faktor faktor yang yang mendo mendoron rong g motiva motivasi si untuk untuk merger merger,, seper seperti: ti: upaya upaya diversifikasi, menurunkan biaya dana, dan menaikkan harga saham secara emosi (bootstrapping of earning per share) karena adanya pengumuman akan merger bagi Bank publik.
Merg Merger er meru merupak pakan an sala salah h satu satu pili piliha han n terb terbai aik k untu untuk k memp memper erkua kuatt fondasi fondasi bisnis bisnis,, jika jika merge mergerr terseb tersebut ut dapat dapat member memberika ikan n siner sinergi. gi. Sutan Sutan Remy Remy Syah Syahde dein inii dalam dalam maka makala lah h berj berjud udul ul “Mer “Merge ger, r, Kons Konsol olid idasi asi dan dan Akuisisi Akuisisi Bank” memberikan memberikan definisi definisi merger atau penggabungan penggabungan usaha adal adalah ah peng pengga gabu bung ngan an dari dari dua dua Bank Bank atau atau lebi lebih h deng dengan an cara cara teta tetap p mempertahankan berdirinya salah satu Bank dan melikuidasi Bank-bank lainnya. Menuru Menurutt pernya pernyataa taan n Standar Standar Akunta Akuntansi nsi Keuanga Keuangan n No. 22 tentan tentang g penggabungan badan usaha, definisi akuisisi adalah suatu penggabungan usaha usaha dimana dimana salah salah satu satu perusah perusahaan, aan, yaitu yaitu pengaku pengakuisi isisi si mempe memperol roleh eh kendali atas aktiva netto dan operasi perusahan yang diakuisisi, dengan member memberikan ikan aktiv aktiva a terten tertentu, tu, mengak mengakui ui suatu suatu kewaji kewajiban ban atau atau dengan dengan mengeluarkan saham. Akuisisi adalah bentuk pengambil alihan kepemilikan perusahaan oleh pihak pengakuisis pengakuisisii sehingga sehingga mengakibat mengakibatkan kan berpindahny berpindahnya a kendali kendali atas perusah perusahaan aan yang yang diambi diambill alih alih terseb tersebut. ut. Biasan Biasanya ya pihak pihak pengak pengakuis uisisi isi memiliki ukuran yang lebih besar dibanding dengan pihak yang diakuisisi. A. Merg Merger er
Merge ergerr merup erupak akan an suat suatu u str strateg ategii bisn bisniis yang ang dite diterrapka apkan n deng engan menggabungkan antara dua atau lebih perusahaan yang setuju menyatukan kegiatan operasionalnya dengan basis yang relatif seimbang, karena mereka memil memiliki iki sumber sumber daya daya dan kapabil kapabilita itas s yang yang secara secara bersam bersama-s a-sama ama dapat dapat mencip menciptak takan an keungg keunggula ulan n kompet kompetiti itiff yang yang lebih lebih kuat, kuat, (Hitt, (Hitt, et.al. et.al.,, 2001 2001). ). Sedangkan menurut Brian Coyle (2000) merger dapat diartikan secara luas Page | 2
maupun secara sempit. Dalam pengertian yang luas, merger juga menunjuk pada pada setiap setiap bentuk bentuk pengam pengambil bilali alihan han suatu suatu perusa perusahaa haan n oleh oleh perusah perusahaan aan lain lainny nya, a, pada pada saat saat ke kegi giat atan an usah usaha a dari dari ke kedu dua a peru perusa saha haan an ters terseb ebut ut disatu disatukan. kan. Penger Pengertia tian n yang yang lebih lebih sempit sempit meruju merujuk k pada dua perusa perusahaa haan n dengan ekuitas hampir sama, menggabungkan sumber-sumber daya yang ada pada kedua perusahaan menjadi satu bentuk usaha. Pemegang saham atau pemilik dari kedua perusahaan sebelum merger menjadi pemilik dari saham perusahaan hasil merger, dan top manajemen dari kedua perusahaan tetap menduduki posisi senior dalam perusahaan setelah merger. Merger menurut Morris (2000), adalah “the absorption of one corporation into another corporation,….. Usually but not always, the selling corporation’s shareholders receive stock in the buying corporation” . Bagi Morris merger dapa dapatt deng dengan an muda mudah h dime dimeng nger erti ti seba sebaga gaii suat suatu u bent bentuk uk yang yang seca secara ra struktural serupa dengan pengambilalihan saham. Semua hak dan kewajiban dari dari perusa perusahaan haan yang yang merger merger diali dialihkan hkan demi demi hukum hukum kepada kepada perusah perusahaan aan yang yang meng mengam ambi bill alih alih ters terseb ebut ut.. Dala Dalam m suat suatu u tran transa saks ksii merg merger er yang yang sebenarnya terjadi adalah pengalihan hak dan kewajiban dari perusahaan yang diambil alih ke perusahaan yang mengambil alih. Pada pengambilalihan saham biasa, hak dan kewajiban dari perusahaan yang diambil alih tetap dipi dipisa sahk hkan an dala dalam m suat suatu u peru perusa saha haan an inde indepe pend nden en yang yang berb berbed eda a dari dari per perusah usahaa aan n yang ang meng engambi ambill ali alih ter tersebu sebutt. Agar Agar tida tidak k merugik ugikan an kepent kepenting ingan an dari dari perusa perusahaa haan n yang yang mengak mengakuis uisisi isi,, dalam dalam merger merger,, maka maka diciptakanlah triangular merger, dimana perusahaan yang mengambil alih mendirikan satu perusahaan baru yang akan mengabsorbsi seluruh hak dan kewajiban dari perusahaan yang diambil alih tersebut. Merger Merger berdasarkan berdasarkan aktivitas ekonomik ekonomik dapat diklasifikas diklasifikasikan ikan dalam lima tipe, yaitu: 1. Merg Merger er Hori Horiso sont ntal al Merger horisontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaan yang bergerak dalam industri yang sama. Sebelum terjadi merger per perusah usahaa aann-pe perrusah usahaa aan n ini ber bersai saing satu satu sam sama lain ain dal dalam pasar/ pasar/ind indust ustri ri yang yang sama. sama. Salah Salah satu satu tujuan tujuan utama utama merge mergerr dan akuisisi horisontal adalah untuk mengurangi persaingan atau untuk meningkatk meningkatkan an efisiensi efisiensi melalui melalui penggabungan penggabungan aktivitas aktivitas produksi, produksi, pemasa pemasaran ran dan distri distribus busi, i, riset riset dan pengem pengemban bangan gan dan fasili fasilitas tas admi admini nist stra rasi si.. Efek Efek dari dari merg merger er hori horison sonta tall ini ini adal adalah ah sema semaki kin n terkonsentr terkonsentrasiny asinya a struktur struktur pasar pada industri industri tersebut. tersebut. Apabila Apabila hanya hanya terdap terdapat at sediki sedikitt pelaku pelaku usaha, usaha, maka maka strukt struktur ur pasar pasar bisa bisa Page | 3
meng mengar arah ah pada pada bent bentuk uk olig oligop opol oli, i, bahk bahkan an ak akan an meng mengar arah ah pada pada monopoli. 2. Merg Merger er Ver Verti tikal kal Merger Merger vertik vertikal al adalah adalah integr integrasi asi yang yang meliba melibatka tkan n perusah perusahaanaanperusahaan yang bergerak dalam tahapan-tahapan proses produksi atau operasi. Merger dan akuisisi tipe ini dilakukan jika perusahaan yang yang berada berada pada pada indu indust stri ri hulu hulu mema memasu suki ki indu indust stri ri hilir hilir atau sebaliknya. Merger dan akuisisi vertikal dilakukan oleh perusahaanperusah perusahaan aan yang yang bermak bermaksud sud untuk untuk mengin menginteg tegrasi rasikan kan usahany usahanya a terh terhad adap ap pema pemaso sok k dan/ dan/at atau au peng penggu guna na prod produk uk dala dalam m rang rangka ka stabilisasi pasokan dan pengguna. Tidak semua perusahaan memiliki bidang usaha yang lengkap mulai dari penyediaan input sampai pemasaran. Untuk menjamin bahwa bahwa pasokan pasokan input input berjal berjalan an dengan dengan lancar lancar maka maka perusah perusahaan aan tersebut bisa mengakuisisi atau merger dengan pemasok. Merger dan akuisisi vertikal ini dibagi dalam dua bentuk yaitu integrasi ke backward/downwar wnward d integrati integration on) dan bela belaka kang ng atau atau ke bawa bawah h (backward/do integrasi ke depan atau ke atas (forward/upward integration). 3. Merger Merger Konglo Konglomer merat at Merger konglomerat adalah merger dua atau lebih perusahaan yang masing-masing bergerak dalam industri yang tidak terkait. Merger dan dan ak akui uisi sisi si ko kong nglo lome mera ratt terj terjad adii apab apabil ila a sebu sebuah ah peru perusa saha haan an berusah berusaha a mendiv mendiver ersif sifika ikasi si bidang bidang bisnis bisnisnya nya dengan dengan memasuk memasukii bidang bidang bisnis bisnis yang yang berbed berbeda a sama sama sekali sekali dengan dengan bisnis bisnis semula semula.. Apabila merger dan akuisisi konglomerat ini dilakukan secara terus menerus oleh perusahaan, maka terbentuklah sebuah konglomer konglomerasi. asi. Sebuah konglomerasi konglomerasi memiliki memiliki bidang bisnis yang sangat beragam dalam industri yang berbeda. 4. Merger Merger Eksten Ekstensi si Pasar Pasar Merger ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih lebih perusa perusahaan haan untuk untuk secara secara bersam bersama-s a-sama ama memper memperlua luas s area area pasar. Tujuan merger dan akuisisi ini terutama untuk memperkuat jar jarin ingan gan pema pemasar saran an bagi bagi prod produk uk masi masing ng-m -mas asin ing g peru perusah sahaan aan.. Merger dan akusisi ekstensi pasar sering dilakukan oleh perusahanperu perusah sahan an lint lintas as Ne Negar gara a dala dalam m rang rangka ka ek eksp span ansi si dan pene penetr tras asii pasar. pasar. Strate Strategi gi ini dilakuk dilakukan an untuk untuk menga mengakse kses s pasar pasar luar luar neger negerii Page | 4
dengan cepat tanpa harus membangun fasilitas produksi dari awal di negara yang akan dimasuki. Merger dan akuisisi ekstensi pasar dilakuk dilakukan an untuk untuk mengat mengatasi asi keterb keterbata atasan san ekspor ekspor karena karena kurang kurang memberik memberikan an fleksibil fleksibilitas itas penyediaan penyediaan produk produk terhadap terhadap konsumen konsumen luar negeri. 5. Merger Merger Eksten Ekstensi si Prod Produk uk Merger Merger eksten ekstensi si produk produk adalah adalah merger merger yang yang dilaku dilakukan kan oleh oleh dua atau atau lebi lebih h peru perusah sahaan aan untu untuk k memp memper erlu luas as lini lini prod produk uk masi masing ng-masing perusahaan. Setelah merger perusahaan akan menawarkan lebi lebih h bany banyak ak jeni jenis s dan lini lini prod produk uk sehi sehing ngga ga ak akan an menj menjang angkau kau konsumen yang lebih luas. Merger dan akuisisi ini dilakukan dengan memanfa memanfaatk atkan an kekuat kekuatan an depart departeme emen n riset riset dan pengem pengemban bangan gan masing-masing untuk mendapatkan sinergi melalui efektivitas riset sehingga lebih produktif dalam inovasi.
Pola adalah sistem bisnis yang diimplementasikan oleh sebuah perusahaan dan dalam hal ini pola merger adalah sistem bisnis yang akan diadopsi atau yang yang akan akan dija dijadi dikan kan acua acuan n oleh oleh peru perusah sahaa aan n hasi hasill merg merger er.. Klasi Klasifi fikas kasii berdasarkan pola merger terbagi dalam dua kategori yaitu : 1. Moth Mother ershi ship p Merg Merger er Mothership Mothership merger merger adalah adalah pengado pengadopsi psian an satu satu pola pola atau atau sistem sistem untuk dijadikan pola atau sistem pada perusahaan hasil merger. Biasanya perusahaan yang dipertahankan hidup adalah perusahaan yang dominan dan sistem pola bisnis perusahaan yang dominan inilah yang diadopsi. 2. Plat Platfo form rm Mer Merge ger r Jika dalam mothership merger hanya satu sistem yang diadopsi, maka dalam platform merger hardware dan software yang menjadi kekuat kekuatan an masing masing-ma -masin sing g perusa perusahaan haan tetap tetap dipert dipertahan ahankan kan dan diop diopti tima malk lkan. an. Arti Artiny nya a adal adalah ah semu semua a syst system em atau atau pola pola bisni bisnis, s, sepanjang itu baik, akan diadopsi oleh perusahaan hasil merger.
Dalam perkembangannya, merger secara garis besar dibagi menjadi dua kelompok yaitu: financial merger dan operating merger (Bringham, 1995). Financial Merger adalah merger dimana perusahaan yang bersangkutan masih masih tetap tetap berope beroperas rasii sehing sehingga ga tidak tidak ada keuntu keuntunga ngan n sinerg sinergik ik secara secara Page | 5
Operating Merger Merger diarahkan operasional operasional,, Sedangkan Sedangkan Operating diarahkan pada penggabungan penggabungan operas operasion ional al kedua kedua unit unit usaha usaha dengan dengan harapan harapan memper memperole oleh h keuntu keuntungan ngan sinergik.
Prasyarat melakukan merger Hazel J.Johnson (1995) menyatakan, prasyarat yang harus dianalisis terlebih dahulu dari kedua Bank yang akan melakukan merger adalah: 1. Kondisi keuangan masing-masing Bank, merger sesama bank sehat atau karena collapse 2. Kecu Kecukup kupan an modal modal 3. Manajemen Manajemen,, baik sebelum sebelum atau sesudah sesudah merger merger 4. Apakah Apakah merger merger dapat member memberii manfaat manfaat bagi penggun pengguna a jasa jasa Bank Bank tersebut
Johnso Johnson n lebih lebih lanjut lanjut menyat menyatakan akan setiap setiap lembag lembaga a yang yang akan melakuk melakukan an merger merger,, pada pada umumny umumnya a mempu mempunya nyaii beber beberapa apa isu pentin penting g yang yang relev relevan an untuk dianalisis sebelum merger dilakukan, antara lain: 1. Kapan waktu waktu yang yang tepat tepat untuk untuk melakukan melakukan merge merger? r? 2. Bagaim Bagaimana ana mengid mengident entifi ifikasi kasi kecoco kecocokan kan pasang pasangan an (partn (partner er)) untuk untuk merger? 3. Bagaimana Bagaimana mengkomuni mengkomunikasikan kasikan dengan dengan baik atas rencana rencana merger merger ini kepada kepada seluru seluruh h pihak pihak yang yang berkepe berkepenti ntingan ngan agar niat niat merger merger mempunyai dampak yang positif di pasar? 4. Bagaimana Bagaimana melakukan melakukan cara, cara, yang akan dilakukan dilakukan untuk untuk konsolidasi konsolidasi diantara Bank yang merger? A. Akui Akuisi sisi si
Akuisisi dalam terminologi bisnis diartikan sebagai berikut : Akuisisi adalah pengambilalihan kepemilikan atau pengendalian atas saham atau asset suatu perusahaan oleh perusahaan lain, dan dalam peristiwa ini baik perusahaan pengambilalih atau yang diambil alih tetap eksis sebagai badan hukum yang terpisah. (Abdul Moin, 2004). Pera Peratu tura ran n Peme Pemeri rint ntah ah Repu Republ blik ik Indo Indone nesi sia a No No.. 27 Tahun Tahun 1998 1998 tent tentang ang Peng Pengga gabu bung ngan an,, Pele Pelebu bura ran n dan dan Peng Pengam ambi bila lali liha han n Pers Perser eroa oan n Terb Terbat atas as mendef mendefini inisik sikan an akuisi akuisisi si sebagai sebagai perbua perbuatan tan hukum hukum yang yang dilakuk dilakukan an oleh oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih baik seluruh atau atau seba sebagi gian an besa besarr saha saham m per perser seroan yang ang dap dapat menga engaki kiba battka kan n beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut.
Page | 6
Berdasarkan hubungan usaha serta ada atau tidaknya kesamaan sifat dari dua entitas entitas usaha yang melakukan melakukan akuisisi. Menurut Reksohadiproj Reksohadiprojo o dalam Wiharti(1999) akuisisi dapat dibedakan dalam tiga kelompok besar, yaitu: 1. Akuisisi horizontal, yaitu akuisisi yang dilakukan oleh suatu badan usaha yang lain, tetapi masih dalam bisnis yang sama. Akuisisi si vertik vertikal, al, yaitu yaitu akuisis akuisisii pemasok pemasok atau atau pelangg pelanggan an badan badan 2. Akuisi usaha yang dibeli. Akuisisi si konglom konglomera erat, t, yaitu yaitu akuisi akuisisi si badan badan usaha usaha yang yang tidak tidak ada 3. Akuisi hubungannya sama sekali dengan badan usaha pembeli. Klasifikasi berdasarkan obyek yang diakuisisi dibedakan atas akuisisi saham dan akuisisi asset, yaitu : 1. Akui Akuisi sisi si Saha Saham m Istilah Istilah akuisisi akuisisi digunakan digunakan untuk menggambar menggambarkan kan suatu transaksi jua juall beli beli peru perusa saha haan an,, dan dan tran transa saks ksii ters terseb ebut ut meng mengak akib ibat atka kan n beralihnya kepemilikan perusahaan dari penjual kepada pembeli. Karen Karena a perusa perusahaa haan n didir didirikan ikan atas atas sahamsaham-sah saham, am, maka maka akuisi akuisisi si terjadi ketika pemilik saham menjual saham-saham mereka kepada pembeli/pengakuisisi. Akuisisi saham merupakan salah satu bentuk akuisisi yang paling umum umum dite ditemu muii dalam dalam hamp hampir ir seti setiap ap ke kegi giat atan an ak akui uisi sisi si.. Akui Akuisi sisi si ters terseb ebut ut dapat dapat dila dilaku kukan kan deng dengan an cara cara memb membel elii selu seluru ruh h atau atau seba sebagi gian an saha sahamm-sa saham ham yang yang tela telah h dike dikelu luar arkan kan oleh oleh pers perser eroan oan maupun dengan atau tanpa melakukan penyetoran atas sebagian maupu aupun n sel seluruh uruh sah saham yang ang bel belum dan dan ak aka an dike dikelluar uarka kan n perseroan yang mengakibatkan penguasaan mayoritas atas saham perseroan oleh perusahaan yang melakukan akuisisi tersebut, yang akan ak an memb membaw awa a ke arah arah peng penguas uasaan aan mana manaje jeme men n dan dan jala jalann nnya ya perseroan. 2. Akui Akuisi sisi si Ase Asett Apabila Apabila sebuah perusahaan bermaksud memilik memilikii perusahaan perusahaan lain maka maka ia dapat dapat membel membelii sebagi sebagian an atau atau seluru seluruh h aktiva aktiva atau atau aset aset perusahaan lain tersebut. Jika pembelian tersebut hanya sebagian dari dari aktiva aktiva perusa perusahaa haan n maka maka hal ini dinama dinamakan kan akusis akusisii parsial parsial.. Akuisisi asset secara sederhana dapat dikatakan merupakan : a. Jual Jual beli beli (aset aset)) anta antara ra piha pihak k yang yang mela melaku kuka kan n ak akui uisi sisi si aset aset (sebagai pihak pembeli) dengan pihak yang diakuisisi asetnya Page | 7
(se (sebaga bagaii piha pihak k penj penjua uall), jika ika ak akui uisi sisi si dila dilaku kuka kan n deng dengan an pembayaran uang tunai. Dalam hal ini segala formalitas yang haru harus s dipe dipenu nuhi hi untu untuk k suat suatu u jual jual beli beli haru harus s dibe diberl rlak akuk ukan an,, termas termasuk uk jual jual beli beli atas atas hak atas atas tanah tanah yang yang harus harus dilaku dilakukan kan dihadapan Pejabat Pembuatan Akta Tanah. Perjanjia jian n tukar tukar menuka menukarr antara antara aset aset yang yang diakui diakuisis sisii dengan dengan b. Perjan suatu kebendaan lain milik dan pihak yang melakukan akuisisi, jijika ak akui uisi sisi si tida tidak k dil dilak akuk ukan an deng dengan an cara ara tuna tunai. i. Dan Dan jika ika kebendaan yang dipertukarkan dengan aset merupakan sahamsaham, maka akuisisi tersebut dikenal dengan nama assets for share exchange, dengan akibat hukum bahwa perseroan yang diakui diakuisis sisii terse tersebut but menjad menjadii pemega pemegang ng saham saham dan perser perseroan oan yang diakuisisi. Untu Untuk k mela melaku kuka kan n ak akui uisi sisi si,, Morr Morris is (200 (2000) 0) menge engemu muka kaka kan n adan adany ya beberapa hal yang perlu diketahui terlebih dahulu : 1. Character Characteristic istics s and size of of industry industry and company company 2. Size of of market market and expect expected ed market market growt growth h 3. Share of of market market held by the candidate candidate (to (to be acquired acquired)) 4. Barriers Barriers to to entry entry by the the new compe competiti tition on 5. State of the acquisi acquisition tion candidate candidate’s ’s technology technology and easy easy with with which it could be duplicated by the acquirer or by a competitior 6. Compet Competiti itive ve advant advantage age of the acquisit acquisition ion candid candidate ate’s ’s produc productt or service 7. Amount ount of the inve nvestm stment ent requir quire ed by the the acqu acquir ire er and and the projected return rates 8. Existe Existence nce of in place managem management ent,, techni technical cal personn personnel el and other other key personnel 9. Abili bility ty of the acqu acquiirer to acqu acquiire and retain ain the the acqu acquiisiti sition on candidate’s business 10.Size and price range
Akui Akuisi sisi si dapat dapat terj terjad adii dala dalam m ke kese selu luru ruhan han ataup ataupun un seca secara ra seba sebagi gian an.. Akui Akuisi sisi si ke kese selu luru ruha han n terj terjad adii jika jika yang yang diam diambi bill alih alih selu seluru ruh h saha saham m dari dari perusahaan yang diambil alih tersebut, sedangkan akuisisi disebut akuisisi sebagi sebagian an jika jika akuisi akuisisi si dilakuk dilakukan an dengan dengan mengam mengambil bil alih alih lebih lebih dari dari 50% 50% kepemilikan saham tetapi kurang dari 100% Coyle(2000). Selain itu, akuisisi dapat dilakukan dengan cara :
Page | 8
1. Pemb Pembay ayar aran an tuna tunaii 2. Pembayar Pembayaran an dengan penerbitan penerbitan surat-sur surat-surat at berharga, berharga, dalam bentuk bentuk saham (share swap), obligasi, surat utang, dan surat-surat berharga lainnya 3. Campuran Campuran dalam bentuk bentuk pembaya pembayaran ran tunai dan dan surat berharga berharga 4. Opsi Opsi bagi bagi piha pihak k yang yang saha sahamn mnya ya diam diambi bill alih alih,, untu untuk k mene meneri rima ma pembayaran dalam bentuk tunai atau surat berharga. Akuisisi, Coyle (2000) dalam prakteknya juga dapat mengambil bentuk : 1. Agres gresiv ive e 2. Defe Defens nsiive 3. Ne Nego goti tiat ated ed Akuisi Akuisisi si dikata dikatakan kan bersif bersifat at aggres aggressiv sive, e, jika jika akuisis akuisisii dilakuk dilakukan an dengan dengan paks paksa, a, yang yang pada pada umum umumny nya a memp memper erol oleh eh tent tentan angan gan yang yang sang sangat at dari dari manajemen perusahaan yang akan diambil alih, sehingga seringkali disebut juga juga dengan dengan host Bentuk uk akuis akuisis isii yang yang berl berlaw awan anan an dari dari hostil ile e take take over over . Bent aggressive acquisition ini adalah negotiated take over . Sedang adalah negotiated Sedangkan kan suatu suatu akuisisi disebut dengan defensif, jika terjadi keadaan tawar menawar antara mana manaje jeme men n peru perusa saha haan an yang yang diam diambi bill alih alih meng mengen enai ai piha pihak k mana mana yang yang disetujui disetujui untuk melakukan melakukan pengambil pengambilaliha alihan. n. Defensive acquisition ini pada umumnya terjadi sebagai reaksi dari aggressive take over. C. Faktor Faktor-fa -fakto ktor r
yang yang Merger dan Akuisisi
Mempe Mempenga ngaruh ruhii
Perusa Perusahaa haan n
Melak Melakuka ukan n
Fakto Faktorr-fa fakto ktorr yang yang memp mempen engar garuh uhii peru perusah sahaa aan n mela melaku kukan kan merg merger er dan dan akuisisi adalah: 1. Sine Sinerrgi. gi. Sinergi adalah kemampuan lebih yang diperoleh dari penggabungan dua atau lebih kekuatan. Sinergi menggambarkan penggabungan dua faktor akan menghasilkan tenaga yang lebig besar dinband dinbanding ingkan kan dengan dengan jumlah jumlah tenaga tenaga yang yang dihasi dihasilka lkan n sebelu sebelum m bergabung. Bila itu diterapkan, Kartini Muliadi (1992) mengatakan dengan: ”it refer to the ability of a corporate combination to be more more prof profit itabl able e than than the the indi indivi vidu dual al prof profit it of the the firm firm that that were were combin combined” ed”.. Sinerg Sinergii diper diperole oleh h dalam dalam bebera beberapa pa bentuk bentuk.. Misaln Misalnya ya sinergi finansial, sinergi pemasaran, sinergi penjualan dan lain-lain.
Page | 9
2. Tambah Tambahan an Modal Modal Kerja. Kerja. Modal kerja bagi suatu perusahaan digunakan untuk pembiayaan yang sifatnya jangka pendek. Tambahan modal kerja akan lebih mudah diperoleh dari transaksi akuisisi. 3. Perub Perubahan ahan Biay Biaya a Finansi Finansial. al. Fina Finans nsia iall seca secara ra umum umum dala dalam m suat suatu u peru perusa saha haan an meru merupa paka kan n ”dar ”darah ahny nya” a” peru perusa saha haan an.. Fina Finans nsia iall memp mempun unya yaii ke kese semp mpat atan an ertambah lebih banyak jika dilakukan akuisisi dengan perusahaan target. 4. Mening Meningkat katkan kan Penj Penjual ualan. an. Tra Transa nsaksi ksi merj merjer er dan dan ak akui uisi sisi si dapat dapat meni mening ngkat katkan kan penj penjua uala lan. n. Sedikitnya ada dua kemungkinan penjualan ini meningkat. Pertama, pengam pengambil bil alihan alihan perusa perusahaan haan target target yang yang mempro memproduk duksi si produk produk sejeni sejenis s atau atau berlai berlainan nan,, dan kedua kedua dengan dengan cara cara mengam mengambil bil alih alih perusah perusahaan aan target target yang yang berger bergerak ak dalam dalam bidang bidang pendis pendistri tribusi busian an produk. 5. Memungkin Memungkinkan kan Perluasan Perluasan Pinjaman. Pinjaman. Suat Suatu u peru perusa saha haan an bias biasan anya ya memp mempun uny yai ke kete terb rbat atas asan an untu untuk k memp memper erol oleh eh dana dana beru berupa pa pinj pinjam aman an dari dari piha pihak k ke keti tiga. ga. Mela Melalu luii merjer dan akuisisi memperbesar kemungkinan untuk melakukan pinjaman melalui perusahaan target. 6. Memperol Memperoleh eh keunggulan keunggulan manajeme manajemen n Profesion Profesional. al. Manajemen Profesional adalah sumber daya manusia yang semua orang orang mengak mengakui ui merup merupakan akan aset aset perusa perusahaa haan n (mesk (meskipu ipun n sampai sampai sekarang masih kontroversi bagaimana cara mengukur ”aset” ini). Melakuk Melakukan an merje merjerr dan akuisi akuisisi si dengan dengan perusah perusahaan aan target target yang yang mempu empuny nyai ai manaj anajer er yang ang prof profe esion sional al ak akan an mempe emperrbesa besarr kemungkinan peningkatan prestasi perusahaan secara keseluruhan setelah bergabung. 7. Mendapatkan Mendapatkan Kompetisi Kompetisi yang yang lebih lebih efekti efektif. f. Memp Memper erol oleh eh laba laba yang yang ting tinggi gi dari dari hasi hasill pele pelemp mpar aran an prod produk uk (meskipun produk baru). Menurut teoristis dan praktis tidak akan lama lama dipe dipero role leh. h. Seca Secara ra alam alamia iah h peru perusah sahaan aan lain lain ak akan an masuk masuk menjual produk yang sama dan itu artinya persaingan menjadi kuat. Melakuk Melakukan an merjer merjer dan akuisis akuisisii terhad terhadap ap perusa perusahaan haan target target yang yang Page | 10
ikut kut ber bermai main dalam alam pema pemasa sara ran n pro produk duk dapat apat memper mperol oleh eh kedudukan yang kompetisi yang lebih efektif. 8. Meningkatk Meningkatkan an Efisien Efisiensi si (Skala (Skala Ekonom Ekonomi). i). Berbag Berbagai ai keuntu keuntungan ngan yang yang dipero diperoleh leh dari dari segi segi ekonom ekonomis is melal melalui ui tran transa saks ksii merj merjer er dan dan ak akui uisi sisi si.. Murah urahny nya a baha bahan n baku baku,, pros proses es prod produk uksi si,, pend pendis istr trib ibusi usian an dan dan lain lain-l -lai ain n yang yang lebi lebih h efis efisie ien n bila bila dibandingkan sebelum dilakukan penggabungan. 9. Mengur Mengurangi angi Kompet Kompetisi isi.. Pesa Pesain ing g bagi bagi suat suatu u peru perusa saha haan an adal adalah ah ”mus ”musuh uh”. ”. Mel Melak akuk ukan an transaksi merjer dan akuisisi dengan perusahaan target (pesaing) adalah salah satu jalan yang lebih mudah. Tujuannya pangsa pasar dapat dikuasai dan dikendalikan. 10.Memperbaiki Posisi Pemegang Saham Berkenaan dengan Undangundang Pemilikan Tanah. Khususnya di Amerika Serikat, melakuk kukan ak aku uisis sisi ak akan an mengun menguntun tungkan gkan pemega pemegang ng saham saham dan pemili pemilikan kan tanah. tanah. Diluar Diluar ketentuan yang telah digariskan dalam Undang-undang bergabung dalam arti anti trust law, pemegang saham dan pemilikan tanah terl terlin indu dung ngii mela melalu luii akuis akuisis isi. i. Di Indo Indone nesi sia, a, UU yang yang meng mengatu aturr tentan tentang g akuisis akuisisii belum belum ada. Transa Transaksi ksi merger merger dan akuisis akuisisii yang yang dilak aku ukan oleh perusahaa ahaan n go public dapat apat memperoleh ”keunt ”keuntung ungan an dari dari kekoso kekosongan ngan perpaj perpajakan akan”. ”. Setida Setidakny knya a ada dua keuntungan yang diperoleh. Pertama, akuisitor melakukan merger dan akuisisi dengan perusahaan yang terus menerus merugi. Pada saat saat dibu dibuat at lapo lapora ran n ke keun untu tung ngan an konso konsoli lida dasi si ak akhi hirr tahu tahun n ak akan an mena menamp mpak akkan kan rugi rugi,, wala walaup upun un sebe sebelu lumn mnya ya ak akui uisi sito torr berl berlab aba. a. Akhirnya dengan cara ini dapat menghilangkan kesempatan negara memp memper erol oleh eh pene peneri rima maan an paja pajak k mela melalu luii PPh PPh dari dari pemb pembay ayar aran an deviden kepada pemegang saham. Kedua, transaksi akuisisi dapat mengakibatkan perubahan kesempatan penerimaan pajak dari PPh pada pajak capital gain. 11.Mengurangi Risiko Memasuki Industri Baru Memasuki industri baru tentu saja mengambil resiko yang besar. Oleh karena industri ini kurang perpengalaman dalam menghadapi gejolak perekonomian maupun persaingan, maka tindakan terbaik akuisi akuisitor tor mengam mengambil bil alih alih merger merger dan akuisi akuisisi si perusah perusahaan aan yang yang
Page | 11
sudah lama berdiri dan berpengalaman serta tingkat resiko yang jauh lebih rendah. 12.Pemanfaatan Kapasitas Hutang. Kapasi Kapasitas tas hutang hutang suatu suatu perusah perusahaan aan tentu tentu terbata terbatas. s. Perus Perusaha ahaan an targ target et dapa dapatt meme memenu nuhi hi ke kete terb rbat atas asan an itu. itu. Dana Dana pinj pinjam aman an dari dari kreditor (pihak ketiga) yang akan lebih mudah dimanfaatkan untuk tujuan produktif. 13.Memecah-mecah 13.Memecah-mecah Resiko. Mela Melaku kuka kan n peng pengga gabu bung ngan an usah usaha a juga juga mengg enggab abun ungk gkan an aset aset.. Deng Dengan an peng pengabu abung ngan an itu, itu, resi resiko ko bisni bisnis s ters terseb ebar ar ke bebe bebera rapa pa pemegang saham yang melakukan penggabungan. D. Faktor Penentu Penentu Keberhasilan Keberhasilan Merger dan Akuisis Akuisis
Keberhasilan suatu merger dan akuisisi sangat bergantung pada ketepatan analisis dan penelitian yang menyeluruh terhadap faktor-faktor penyelaras atau atau kompat kompatibi ibili litas tas antara antara organi organisasi sasi yang yang akan akan bergabu bergabung. ng. Neil Neil M. Kay (199 (1997), 7), dalam dalam bukunya bukunya Patter mengungkapkan an Pattern n in Corpor Corporate ate Evolution, mengungkapk bahw bahwa a merg merger er dan ak akui uisi sisi si akan akan berl berlan angsu gsung ng suks sukses es apabi apabila la diant diantar ara a perusahaan yang akan bergabung memiliki market link dan technological Sementara Robins (2000), dalam link . Organi Organizat zation ional al Behavi Behavior or , mena menamb mbah ahka kan n bahw bahwa a ko komp mpat atib ibil ilit itas as buda budaya ya orga organi nisa sasi si yang yang ak akan an bergabu bergabung ng dalam dalam sebuah sebuah merger merger sering seringkali kali menjad menjadii faktor faktor non ekonom ekonomii yang yang krus krusia iall dalam dalam mend menduku ukung ng ke kebe berh rhasi asila lan n sebu sebuah ah pros proses es merg merger er.. Sedangkan Pringle dan Harris (1987), dalam bukunya Esentials of Managerial Finance memandang bahwa kinerja keuangan pada perusahaan hasil merger meru merupa paka kan n fakt faktor or pent pentin ing g yang yang haru harus s dipe dipert rtim imba bang ngka kan n ke keti tika ka dua dua perusahaan atau lebih akan bergabung. 1. Faktor Faktor Pasar Pasar dan dan Pemas Pemasara aran n Menu Menuru rutt Ne Neil il Kay Kay (199 (1997) 7),, peru perusa saha haan an dapa dapatt berh berhas asil il dala dalam m melaku melakukan kan merger merger dan akuisi akuisisi si apabila apabila terdap terdapat at kesama kesamaan an atau atau komplementaritas dalam hal pasar yang ia sebut sebagai market linkages. Salah satu hasil yang diharapkan dari merger dan akuisisi adalah sinergi yang ang dihasilkan oleh meningkatnya akse kses perusahaan ke pasar baru yang selama ini tidak tersentuh. Sumber-sumber potensial yang dalam hal ini menggabungkan kese ke semp mpat atan an pasar pasar deng dengan an salin saling g berb berbagi agi pasar pasar yang yang dite diteku kuni ni Page | 12
marketing). Dengan masing-masing selama ini (cross marketing Dengan lini lini produk produk yang yang lebih lebih luas, luas, setiap setiap perusah perusahaan aan dapat dapat menjua menjuall lebih lebih banyak banyak produk kepada ada pelang anggannya dari ari yang ang selama ama ini telah dilakukannya. Cross-marketing ini ini memu memung ngki kink nkan an seca secara ra cepat cepat masing-mas masing-masing ing perusahaan perusahaan untuk meningkatk meningkatkan an pendapatanny pendapatannya a dengan sangat cepat. cepat. Sehingga Sehingga memungkink memungkinkan an terjadiny terjadinya a cross selling yang yang akan akan menin meningkat gkatkan kan pendapa pendapatan tan perusa perusahaan haan hasil hasil merger dan akuisisi. Sebagai contoh sarana cross-marketing adalah kekuatan merk salah satu produk akan memberikan efek kepada produk yang lain yang didapat dari hasil merger dan akuisisi.
Sustainability perusahaan sangat tergantung pada respon pasar yang yang posi positi tiff terh terhad adap ap apa apa yang ang mere mereka ka tawa tawark rkan an.. Mesk Meskip ipun un memiliki kemampuan untuk memproduksi barang atau jasa yang berkualitas namun bila pasar tidak memberikan respon yang positif maka perusahaan tidak akan memperoleh profit. Sementara profit merupakan dasar bagi keberlangsungan sebuah perusahaan.
2. Fakto Faktorr Tekn Teknol olog ogii Menurut Neil Kay (1997), perusahaan dapat melakukan merger dan akuisisi apabila terdapat kesamaan atau komplementaritas dalam hal sumber sumber daya teknol teknologi ogi dan produks produksii yang yang ia sebut sebut sebagai sebagai technologi technological cal linkages linkages. Technologi echnological cal linkages linkages ini dapat dapat melip meliputi uti penggabungan proses produksi karena proses yang sama seperti halnya yang terjadi pada horizontal merger . Pros Proses es peng pengem emba bang ngan an prod produk uk juga juga dapa dapatt menja enjadi di sara sarana na terjadinya sinergi teknologi informasi dalam satu organisasi. Ketika tekn teknol olog ogii yang yang digu diguna naka kan n sama sama mak aka a pote potens nsii sine sinerg rgii dapa dapatt diciptakan. Dengan melakukan proses merger dan akuisisi secara sehat dan suka rela, potensi sinergi akan menghasilkan skala dan conomy my of sc scal ale e and sc scop ope e) yang ruan ruang g ling lingku kup p ek ekon onom omii (econo bermanfaat. Teknologi dapat juga didefinisikan sebagai kemampuan produksi dan inovasi yang dimiliki oleh perusahaan yang tercermin dari dari kual kualif ifik ikasi asi sumb sumber er daya daya manu manusi sia, a, skil skilll dan dan ke keahl ahlia ian n yang yang mereka miliki, jenis produk yang mereka tawarkan serta peralatan barang modal yang mereka gunakan. Disi Disini nila lah h para para peng pengam ambi bill ke kebi bija jaka kan n juga juga mest mestii berh berhat atii-hat hati. i. Jangan sampai perusahaan hasil merger dan akuisisi malah menjadi tidak produktif dikarenakan adanya kesenjangan teknologi. Page | 13
3. Faktor Faktor Budaya Budaya Or Organi ganisasi sasi Budaya organisasi merupakan salah satu aspek non ekonomis yang sangat penting untuk dipertimbangkan ketika dua perusahaan atau lebih melakukan merger dan akuisis. Dalam banyak kasus merger dan akuisi akuisisi si diberb diberbagai agai perusah perusahaan, aan, masala masalah h budaya budaya sering seringkal kalii menjadi menjadi masalah yang sangat krusial. krusial. Latar belakang belakang budaya budaya yang sangat berbeda diantara karyawan dapat menyebabkan karyawan enggan enggan untuk untuk melakuk melakukan an kerja kerja sama, sama, masing masing-ma -masin sing g berusa berusaha ha melakukan sesuatu berdasarkan cara metode yang selama ini telah mereka lakukan diperusahaan lama mereka, untuk bisa beradaptasi seringkali membutuhkan waktu yang lama. Budaya organisasi didefinisikan oleh Robins (2000) sebagai suatu persepsi bersama yang dianut anggota-anggota organisasi tersebut. Schein Schein (1997), (1997), menyebutk menyebutkan an bahwa budaya organisasi organisasi mengacu mengacu kepada suatu sistem makna bersama yang dianut oleh anggotaanggota anggota yang membedakan membedakan organisasi organisasi itu dari organisasi organisasi lainnya. lainnya. Sementara Kotter dan Heskett (1992) menjelaskan bahwa dalam organisasi, budaya mempresentasikan value dan cara yang dimiliki bersama bersama oleh orang-orang orang-orang yang terlibat dalam organisasi. organisasi. Value send sendir irii dipa dipand ndang ang seba sebaga gaii ke keya yaki kinan nan dasar dasar tent tentan ang g apa apa yang yang seharusnya atau tidak seharusnya dilakukan dan apa yang penting dan apa yang tidak penting untuk organisasi. Perbed Perbedaan aan budaya budaya ini dapat dapat menye menyebab babkan kan konfli konflik. k. Akibat Akibatnya nya kerja sama tidak mudah terbangun, kohesivitas organisasi lemah, sinerg sinergii tidak tidak tercip tercipta, ta, akhirny akhirnya a produkt produktiv ivita itas s perusa perusahaan haan hasil hasil merger dan akuisisi juga menjadi lebih buruk dari sebelumnya. Perbedaan budaya organisasi tentu dapat diselesaikan. Karena mema memang ng buday budaya a send sendir irii adal adalah ah sesu sesuat atu u yang yang dapat dapat beru beruba bah. h. Nam Na mun hal hal ter tersebu sebutt membu embutu tuhk hkan an wak aktu tu dan dan ke kema mamp mpua uan n mengelola perubahan yang baik. Karenanya sebelum merger dan akuisisi dilakukan kiranya perlu dipersiapkan model transisi budaya yang yang bisa bisa dite diteri rima ma dan dan diik diikut utii oleh oleh sege segena nap p ko komp mpon onen en dala dalam m masing-masing perusahaan yang akan merger dan akuisisi. 4. Fakto Faktorr Keu Keuang angan an Salah satu alasan mengapa merger dan akuisisi dilakukan adalah harapan harapan akan akan terjad terjadiny inya a sinerg sinergii melal melalui ui pengga penggabun bungan gan sumber sumber daya beberapa perusahaan.
Page | 14
Dari sisi finansial, sinergi ini bermakna kemampuan menghasilkan laba perusahaan hasil merger dan akuisisi yang lebih besar dari kemampuan laba masing-masing perusahaan sebelum merg merger er dan dan ak akui uisi sisi si.. Sine Sinerg rgii inil inilah ah yang yang menj menjad adii syar syarat at awal awal terjad terjadiny inya a sebuah sebuah merge merger. r. Sinerg Sinergii ini kemudi kemudian an memun memungki gkinkan nkan perusah perusahaan aan hasil hasil merger merger dan akuisis akuisisii dapat dapat membia membiayai yai proses proses merg merger er dan dan ak akui uisi sisi si sert serta a mamp mampu u memb member erik ikan an devi devide den n yang yang premium kepada pemilik modal perusahaan. Efek sinergi dari sebuah merger dan akuisisi bersumber pada dua aktivitas yaitu sinergi dalam hal operasional dan sinergi dalam hal finansial. Sinergi operasional dapat terjadi berupa peningkatan pendapatan (revenue enhancement ) dan pengurangan biaya (cost reduction). Dalam prakteknya, usaha peningkatan pendapatan ini lebih sulit dibanding usaha mengurangi biaya produksi. Hal ini karena yang kedu ke dua a lebi lebih h ka kasa satt mata ata dan dan teru teruku kurr sehi sehing ngga ga lebi ebih mudah udah diidentifikasi. Sementara sinergi dalam hal finansial berhubungan dengan dengan kemung kemungkin kinan an lebih lebih rendahn rendahnya ya biaya biaya mempe memperol roleh eh modal modal bagi bagi perusah perusahaan aan hasil hasil merger merger dan akuisi akuisisi si diband dibanding ing biaya biaya bagi bagi perusahaan sebelum merger dan akuisisi.
Para ara per perenc encana ana merge ergerr dan ak akui uisi sisi si cend cender erun ung g meliha lihatt pengur penguranga angan n biaya biaya sebagai sebagai sumber sumber utama utama sinerg sinergii operas operasion ional. al. Pengurangan biaya ini lebih banyak bersumber dari skala ekonomi yait yaitu u penu penuru runa nan n biay biaya a per per unit unit prod produk uk yang yang diha dihasi silk lkan an oleh oleh peningkatan volume produksi atau skala operasional perusahaan. Biay Biaya a per per unit unit prod produk uk yang yang ting tinggi gi munc muncul ul ak akib ibat at biay biaya a teta tetap p operasional yang hanya menghasilkan output yang sedikit. Proses yang yang meni mening ngka katk tkan an juml jumlah ah outp output ut yang yang ke kemu mudi dian an bera beraki kiba batt penuru penurunan nan biaya biaya per unit unit ini biasa biasa disebu disebutt spreading overhead . Sumber Sumber lain lain yang yang dapat dapat mengur mengurangi angi biaya biaya adalah adalah pening peningkat katan an spesialisasi tenaga kerja dan manajemen, serta penggunaan barang modal yang lebih efisien, yang tidak mungkin terjadi pada tingkat output yang rendah. I. Pembahasan A. Kasus Merger Merger dan Akuisisi Akuisisi pada pada Industri Industri Perbankan
Page | 15
Pada kasus industri perbankan, krisis perekonomian yang terjadi di wilayah ekonomi Asia Timur dan Asia Tenggara pada tahun 1997 telah membawa dampak terjadinya kemelut di industri perbankan di dalam negeri. Cukup banyak lembaga perbankan yang menghadapi permasalahan dan bahkan kemudian kolaps akibat krisis tersebut. Upaya Upaya penyel penyelama amatan tan dari dari bank-ban bank-bank k yang yang masih masih bertah bertahan an kemudi kemudian an tertol tertolong ong dengan dengan dijalan dijalankan kannya nya kebija kebijakan kan “restr “restrukt ukturi urisasi sasi finansi finansial” al” dan stra strate tegi gi ”mer ”merge gerr dan dan akuis akuisis isi” i”.. Pros Proses es merg merger er dan ak akui uisi sisi si di indu indust stri ri perbankan memang memiliki baik dampak yang positip maupun dampak yang negatif, tergantung dari perspektif kita memandangnya. Keberhasilan upaya upaya merge mergerr dan akuisi akuisisi si memerl memerlukan ukan keulet keuletan an dan jalan jalan yang yang cukup cukup berliku bagi berbagai pihak yang ingin sukses menerapkan kebijakan ini. B. Manfaat dan Resiko Merger dan Akuisisi
Dalam banyak literature manajemen strategi ditemukan bahwa merger dan akuisi akuisisi si member memberika ikan n banyak banyak manfaa manfaat. t. Bebera Beberapa pa manfaa manfaatt yang yang mungki mungkin n dihasilkan dari proses merger dan akuisisi menurut David (1998) antara lain : 1. Meni Mening ngka katk tkan an efis efisie iens nsii mel melalui alui sine sinerg rgii yang yang terc tercip ipta ta dian dianta tara ra perusahaan yang dimerger atau diakuisisi. 2. Memper Memperlua luas s portfol portfolio io jasa jasa yang yang ditawar ditawarkan kan yang akan akan berakib berakibat at pada bertambahnya sumber pendapatan bagi perusahaan. 3. Memperkua Memperkuatt daya saing saing perusahaan, perusahaan, dan dan lain sebagai sebagainya. nya. Namun selain manfaat yang mungkin dihasilkan, menurut David (1998) perlu juga diperhatikan kemungkinan risiko yang akan muncul sebagai hasil dari merger dan akuisisi, yaitu : 1. Selu Seluru ruh h ke kewa waji jiba ban n masin asingg-ma masi sing ng peru perusa saha haan an ak akan an menj menjad adii tang tanggu gung ngan an peru perusah sahaan aan hasi hasill merg merger er atau atau akuis akuisis isi, i, term termasu asuk k kewaji kewajiban ban pembay pembayara aran n dan penyer penyerahan ahan produk produk kepada kepada vendor vendor yang masih terhutang. 2. Beban Beban operas operasion ional, al, terutama terutama dalam jangka jangka pendek pendek,, akan semakin semakin meningkat sebagai akibat dari proses penggabungan usaha. 3. Perbedaan budaya (corporate culture ), sistem dan prosedur yang dite diterrapka apkan n dim dimasin asingg-m masi asing per perusah usahaa aan n sela selam ma ini ak akan an memer memerluk lukan an penye penyesuai suaian an dengan dengan waktu waktu yang yang relat relatif if lama, lama, dan sebagainya. A. Dampak Dampak Langsung Langsung dan Tidak Tidak Langsung Langsung
Page | 16
Stra Strate tegi gi merg merger er dan dan akuis akuisis isii yang yang terj terjad adii di indu indust stri ri perb perban ankan kan dapat dapat member memberikan ikan dampak dampak langsu langsung ng pada perusah perusahaan aan yang yang melakuk melakukan an proses proses merger. Secara Secara mikro mikroeko ekonom nomi, i, penera penerapan pan strate strategi gi ini ternya ternyata ta disamp disamping ing dapat dapat memberikan pengaruh yang positip; dapat juga memberikan rekaman hitam dalam bentuk kekecewaan, konflik dan bahkan kegagalan dari proses itu sendir sendiri. i. Pada Pada tingkat tingkat makro makro ekonom ekonomi, i, sement sementara ara ini strate strategi gi merger merger dan akuisisi belum memberikan dampak positif yang besar. 1. Pengar Pengaruh uh Mikr Mikroek oekono onomi mi Begitu Begitu dua atau atau lebih lebih organi organisasi sasi perban perbankan kan melaku melakukan kan strate strategi gi merger maka akan terjadi perubahan tingkah laku dari perusahaan gabungan tersebut. Dampak positip yang sering dilaporkan adalah: a. Dim Dimungk ungkin inka kann nny ya per pertukar ukaran an cadan adanga gan n cash ash flow flow sec secara ara intern internal al antar antar perusa perusahaan haan yang yang melakuk melakukan an merger merger,, sehing sehingga ga bank hasil merger dapat memanage risiko likuiditas dengan lebih fleksibel. b. Dipe Dipero role lehn hnya ya peni pening ngka kata tan n moda modall peru perusah sahaa aan n (bia (biasa sany nya a CAR CAR akan meningkat tetapi tidak terlalu cukup tinggi) dan adanya keunggulan dalam memanage biaya akibat bertambahnya skala usah usaha. a.Ef Efis isie iens nsii peru perusa saha haan an dapa dapatt dila dilaku kuka kan n lebi lebih h lanj lanjut ut,, khususnya dalam efisiensi biaya provisi kredit. c. Dicapai Dicapainya nya keunggul keunggulan an market market power power dalam dalam persaingan persaingan,, yang yang kemudian dapat memperbesar margin bunga pinjaman.
Tetapi proses merger itu sendiri dapat juga memberikan pengaruh negatif berikut ini: a. Karena Karena proses proses merger merger biasany biasanya a dilaku dilakukan kan atas dorongan dorongan untuk cepat cepat tersel terselesa esaika ikanny nnya a kemelu kemelutt keuang keuangan an di salah salah satu satu bank bank peserta, maka harga penjualan sahamnya cenderung akan dinilai dibawah harga pasar yang wajar. b. Proses merger biasany anya diikuti dengan peningka kattan ketidakpastian pada pihak Direksi, manajer dan karyawan. c. Proses Proses merger merger perbanka perbankan n nasion nasional al di Indone Indonesia sia biasanya biasanya diikuti diikuti dengan pengurangan jumlah pegawai awai dan staf kurang ang profesional di perusahaan perbankan hasil merger.
Page | 17
d. Terj Terjadi adiny nya a bent bentur uran an ke kepe pent ntin inga gan, n, ko kond ndis isii salin saling g curi curiga ga dan bahkan konflik diantara para anggota komisaris dan direksi. Hal ini terjadi jika bank hasil merger tersebut dikuasai oleh lebih satu pemegang saham pengendali. Sebagian anggota komisaris dan direksi ksi yang ang ada ada cenderung untuk berlomba mewakil kili kepen kepenti ting ngan an masi masing ng-m -mas asin ing g pemi pemili lik k dari dari bank bank hasi hasill merg merger er dengan menunjukkan prestasi kelompoknya masing-masing. e. Kegi Kegiat atan an merg merger er dalam dalam dua dua tahu tahun n pert pertam ama a cend cender erun ung g diik diikut utii dengan dengan strate strategi gi efisie efisiensi nsi;; sehing sehingga ga hal ini akan akan mengur mengurang angii semangat dan kreativitas dari sebagian pihak Direksi dan staf profesional. Jika hal ini berlanjut cukup lama maka biasanya akan diikut diikutii dengan dengan proses proses exodus exodus para para manage managerr menen menengah gah yang yang profesional dan inovatif. f. Bent Bentur uran an buday budaya a peru perusah sahaan aan tida tidak k dapa dapatt diel dielak akkan kan;; sehi sehing ngga ga tentunya perusahaan hasil merger akan mengalami penurunan dalam jangka pendek.
2. Pengar Pengaruh uh Makr Makroe oekono konomi mi Di beberapa negara berkembang lainnya di dunia, strategi merger biasa digunakan untuk memperkuat dan memperluas kepemilikan Peme Pemeri rint ntah ah pada pada indu indust stri ri perb perban ankan kan.. Alas Alasann annya ya pela pelaksa ksanaa naan n str strateg ategii ini ini agar agar peme pemerrinta intah h dapa dapatt menj enjalan alanka kan n prog progrram pemb pemban angu guna nan n deng dengan an dukun ukunga gan n lemba embaga ga per perbank bankan an yang yang dikendalikan. Strate Strategi gi ini ternya ternyata ta tidak tidak sepenu sepenuhny hnya a berhas berhasil, il, karena karena yang yang terjadi adalah mismanajemen dalam pengelolaan organisasi bank merger yang semakin besar, dengan laporan banyaknya kejadian kasus , penunjukan rekanan teman sendiri, inefisiensi penggunaan anggaran promosi dan anggaran pengembangan, serta diketemukannya berbagai kasus korupsi. Kasus di salah satu bank hasil merger di tanah air, membuktikan sebagian dari dugaan ini. Kurangnya pengawasan dari pihak Dewan Komisaris, yang melimpahkan kewenangan yang lebih besar pada pihak pihak Dire Direksi ksi untu untuk k memu memutu tusk skan an ke kela laya yakan kan kred kredit it usah usaha a pada pada jumla jumlah h yang yang besar besar,, telah telah membaw membawa a akibat akibat menin meningkat gkatnya nya angka angka NPL bank tersebut. Dampak negatif terjadi karena tidak transparannya perusahaan merg merger er mili milik k peme pemeri rint ntah ah yang yang tida tidak k diaw diawas asii sepe sepenu nuhn hnya ya oleh oleh publ publik ik.. Pada Pada pers perspe pekt ktif if yang yang lain lain,st ,stra rate tegi gi merg merger er dan ak akui uisi sisi si Page | 18
dipa dipand ndan ang g seba sebaga gaii alat alat untu untuk k memp memper erku kuat at stru strukt ktur ur ka kapi pita tall perbank perbankan an secara secara makro makro di lokasi lokasi operas operasii pesert peserta a bank bank merger merger.. Tujuan ini dilaksanakan agar tercapai proses penguatan landasan keuangan perbankan nasional menuju konvergensi. Dalam kaitan ini Bank Indonesia beberapa tahun terakhir telah merubah kebijakan publiknya untuk mengundang partisipasi asing dalam proses merger bank-bank nasional di Indonesia – sehingga diha dihara rapk pkan an ak akan an terc tercap apai ai arsi arsite tekt ktur ur peng pengat atur uran an ka kapi pita tali lisa sasi si perb perban anka kan n seca secara ra bent bentuk uk “ker “keruc ucut ut pira pirami mida da”. ”. Kebi Kebija jaka kan n ini ini tentun tentunya ya perlu perlu dilakuk dilakukan an secara secara hati-ha hati-hati, ti, dan bahkan bahkan jika jika perlu perlu dikaji ulang, mengingat bukti-bukti empiris yang belum mendukung sepenuhnya dugaan tersebut. Internasionalisasi kepemilikan asing dalam arsitektur perbankan nasional memiliki potensi yang akan memberikan dampak negatip pada pada pere pereko kono nomi mian an nasi nasion onal al,, meng mengin inga gatt bebe bebera rapa pa pote potens nsii ancaman berikut ini: a. Kemung Kemungkin kinan an timbul timbulnya nya kesenj kesenjang angan an antara antara proses proses akumul akumulasi asi dana pihak ketiga dan proses penyalurannya untuk kepentingan perekonomian lokal dan nasional. b. Kuran Kurangn gnya ya parti partisi sipa pasi si bank bank asing asing dala dalam m pend pendan anaa aan n ke kegi giat atan an usaha berskala besar di tanah air, seperti pendanaan program pembangunan infrastuktur, mengingat perhitungan managemen resiko yang sangat ketat yang mereka jalankan. c. Pada Pada saat kondisi kondisi politi politik k di dalam negeri negeri mengha menghadapi dapi skenar skenario io kemelut dan krisis, maka cadangan bank-bank asing di Indonesia akan terjadi. d. Bank Bank asing asing ak akan an memi memind ndah ahkan kan seme sement ntar ara a wakt waktu u dana dana yang yang terhim terhimpun pun di dalam dalam negeri negeri ke anak-an anak-anak ak perusah perusahaan aan holdin holding g yang lokasinya terdekat, seperti di Singapura dan Hongkong. e. Tingkat Tingkat multip multiplie lierr penyer penyerapa apan n tenaga tenaga kerja kerja di bank milik asing asing akan cenderung lebih rendah dibandingkan dengan angka-angka multip multiplie lierr pada pada perusa perusahaa haan n perbank perbankan an milik milik swasta swasta domest domestik ik dan perusahaan BUMN. D. Evaluasi keberhasilan dan dan kegagalan merger
Membua Membuatt proye proyeksi ksi keberh keberhasi asilan lan merger merger pentin penting g dilaksa dilaksanak nakan, an, sebelu sebelum m merger dilakukan secara legal. Tahapan diawali dengan due diligence (uji tuntas tuntas)) atas atas perusah perusahaan aan yang yang akan dikons dikonsoli olidasi dasikan kan.. Penil Penilaian aian dilakuk dilakukan an
Page | 19
atas sinergi yang akan diperoleh, dilihat dari sinergi operasional dan sinergi financial. Siner Sinergi gi opera operasio sional nal,, umumny umumnya a dengan dengan memband membanding ingkan kan sumber sumber daya daya masing-mas masing-masing ing perusahaan, perusahaan, antara lain: Visi Misi dan tujuan perusahaan, perusahaan, perenc perencana anaan an strate strategik gik,, Sumber Sumber Daya Daya Manusi Manusia, a, jaring jaringan, an, pangsa pangsa pasar, pasar, Infor Informasi masi Teknol Teknologi ogi yang yang digunak digunakan, an, dan budaya budaya kerja kerja masing masing-ma -masin sing g perusahaan. Eval Evalua uasi si fina finans nsia ial, l, dida didasa sarrka kan n atas atas:: anal analiisis sis lapor aporan an ke keu uanga angan n perusahaan, berupa neraca dan laba rugi, baik yang berupa on atau off balance sheet , serta fee based income . Metoda yang digunakan bermacammacam, salah satunya menitik beratkan pada cash flow, sebagai berikut: Analis isis is proy proyek eksi si arus arus ka kas s deng dengan an meng menggu guna nakan kan disko diskon n fakt faktor or 1. Anal sesuai biaya dana perusahaan (Discounted cash flow approach) 2. Analisis yang didasakan atas ratio harga saham dengan pendapatan (Price Earning Ratio) dibandingkan dengan nilai P/E dari perusahaan sejenis Penila laia ian n atas atas dasa dasarr nila nilaii buku buku,y ,yan ang g bebe bebera rapa pa pos pos dari dari nera neraca ca 3. Peni disesuaikan dengan perkiraan risiko yang mungkin ada sehingga Adjusted book value book value) mengurangi nilai buku ( Adjusted Banyak perusahaan atau Bank yang mengalami kegagalan saat dilakukan merger, disebabkan, antara lain: 1. Harga Harga yang yang diteta ditetapka pkan n saat dilakuka dilakukan n merger merger terlalu terlalu tinggi tinggi akibat akibat analisis sebelumnya tidak akurat 2. Sumber Sumber pembiayaan pembiayaan merger merger berasal dari dari pinjaman pinjaman berbiaya berbiaya tinggi 3. Asumsi yang salah dengan mengharapkan booming market , yang ternyata terjadi sebaliknya 4. Tergesa-ge Tergesa-gesa, sa, sebelum sebelum dilakuka dilakukan n uji tuntas tuntas dengan dengan baik 5. Perbedaan Perbedaan kedua perusahaan perusahaan terla terlalu lu besar besar 6. Budaya Budaya kerj kerja a tak dapat dapat disatu disatukan kan 7. Krisis Krisis manajerial manajerial karena karena ingin mempertah mempertahankan ankan semua manajem manajemen en yang ada di kedua perusahaan I. Kesimpulan •
Merger dan akuisisi hanya akan dilakukan jika nilai dari perusahaan hasil hasil merge mergerr atau atau akuisi akuisisi si terseb tersebut ut lebih lebih besar besar diband dibanding ing dengan dengan jumlah nilai masing-masing perusahaan.
Page | 20
•
Walaupun hasil analisis menunjukkan bahwa hasil merger atau akuisisi akan ak an lebi lebih h baik baik,, namu namun n teta tetap p meme memerl rluk ukan an wakt waktu u peny penyes esua uaia ian, n, terutama untuk menyatukan budaya kerja dari kedua perusahaan
I. Daft Daftar ar Pust Pustak aka a
Coyle Brian, 2000, Mergers and Acquisitions, Amacom, New York Hitt Hitt,, M.E. M.E.,, et.a et.all ll., ., 2000 2000,, Strategic South h Weste estern rn Coll Colleg ege e Strategic Management Management , Sout Publishing Mergers, Acquisition & Strategic Alliances . New York: Johnson, Hazel J. Bank Mergers Richard D. Irwin, Inc., 1995 http://edratna.wordpress.com/2007/06/18 http://edratna.wordpress.com/ 2007/06/18/merger/ /merger/ http://organisasi.org/macam_jenis_serta_pengertian_ekspansi_bisnis_merger_ak uisisi_hostile_take_over_dan_leverage_buyout http://f1trah.blogspot.com/2008/04/akuisisi.html http://bluesea-heromi.blogspot.com/2008/04/tugas-industrial-business-andanalysis.html Mergers and Acquisiti Acquisitions ons, Busine Morr Morris is Jose Joseph ph M., M., 2000 2000,, Mergers Business ss Strate Strategie gies s for Accountants, JohnWiley & Sons, Inc., New New York Sinke Sinkey, y, Jose Joseph ph F., F., Jr. Jr. Commer New w Yor York: Commercia ciall Bank Bank Financ Financial ial Manage Managemen ment t . Ne Macmillan Publishing Co., Inc., 1983
Page | 21
