MERGER, AKUISISI, LBO, DIVESTITUR, DAN HOLDING COMPANY Dibuat untuk memenuhi salah satu tugas mata kuliah Manajemen Keuangan Lanjutan Dosen Pengampu : Dean Subhan Saleh, SE.,MM.
Disusun oleh : 1. Winda Yayu Nurseha
NIM 030215548
2. Dita Aprilianti Nurfadilah
NIM 030215566
STIE DR. KHEZ. MUTTAQIEN PURWAKARTA 2017
KATA PENGANTAR Alhamdulillah segala puji bagi Allah SWT karena berkat rahmat dan hidayah - Nya kami dapat menyelesaikan makalah yang berjudul “Merger, Akuisisi, LBO, Divestitur, dan Holding Company”. Kami menyadari bahwa dalam penulisan makalah ini masih ada kelemahan dan kekurangan baik dari segi penyajian maupun materinya. Oleh karena itu kami sangat mengharapkan saran dan kritik dari semua pihak yang bersifat membangun untuk kesempurnaan makalah ini. Kami harap semoga makalah ini dapat memberikan manfaat, khususnya bagi kami dan umumnya bagi pembaca. Purwakarta, 2 September 2017
Penulis
i
DAFTAR ISI KATA PENGANTAR …………………………………………………..
i
DAFTAR ISI ……………………………………………………………..
ii
BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang ……………………………………………………….
1
B. Rumusan Masalah …….……………………………………….......... 2 C. Tujuan …………………………………………………………...........
2
BAB II PEMBAHASAN A. Restrukturisasi Perusahaan ………………………………....…......... 3 B. Merger ……..........……………………….............................................. 5 C. Akuisisi …………………………..……................................................. 12 D. Divestitur……...…………………………............................................ 18 E. Holding Company ................................................................................
20
F. Leverage Buyout ................................................................................... 23 BAB III PENUTUP A. Kesimpulan …………………………………………………………...
27
DAFTAR PUSTAKA …………………………………………………...
28
ii
BAB I PENDAHULUAN A. Latar Belakang Kinerja perusahaan dalam era persaingan bisnis semakin ketat, setiap perusahaan perlu mengevaluasi kinerjanya, serta melakukan serangkaian perbaikan, agar tetap tumbuh dan dapat bersaing. Perbaikan ini akan dilaksanakan secara terus menerus, sehingga kinerja perusahaan semakin meningkat dan dapat terus unggul dalam persaingan, atau minimal tetap dapat bertahan. Sebuah strategi untuk memperbaiki dan memaksimalkan kinerja perusahaan salah satunya adalah dengan cara restrukturisasi. Restrukturisasi perusahaan sebetulnya tak harus menunggu perusahaan menurun, namun dapat dilakukan setiap kali, agar perusahaan dapat bersaing dan tumbuh berkembang. Dalam keadaan normal, perusahaan perlu melakukan pembenahan dan perbaikan supaya dapat terus unggul dalam persaingan, atau paling tidak dapat bertahan. Dalam rangka tumbuh dan berkembang ini perusahaan bisa melakukan ekspansi bisnis dengan memilih salah satu diantara dua jalur alternatif yaitu pertumbuhan dari dalam perusahaan, dan pertumbuhan dari luar perusahaan. Pertumbuhan internal adalah ekspansi yang dilakukan dengan membangun bisnis atau unit bisnis baru dari awal. Jalur ini memerlukan berbagai tahap mulai dari riset pasar, desain produk, perekrutan tenaga ahli, tes pasar, pengadaan dan pembangunan fasilitas produksi/operasi sebelum perusahaan menjual produknya ke pasar. Sebaliknya pertumbuhan eksternal dilakukan dengan membeli perusahaan yang sudah ada. Merger dan akuisisi adalah strategi pertumbuhan eksternal dan merupakan jalur cepat untuk mengakses pasar baru produk baru tanpa harus membangun dari awal. Terdapat penghematan waktu yang sangat signifikan antara pertumbuhan internal dan eksternal melalui merger dan akuisisi. Dari waktu ke waktu perusahaan lebih menyukai pertumbuhan eksternal melalui merger dan akuisisi dibanding pertumbuhan internal.
1
Perusahaan yang dapat bersaing dan tumbuh berkembang, mungkin akan melakukan perluasan usaha. Perluasan usaha tersebut bisa dilakukan dengan cara ekspansi secara intern, tetapi juga dapat dilakukan dengan cara menggabungkan usaha yang telah ada (merger dan consolidation) atau membeli perusahaan yang telah ada (akuisisi). Cara – cara tersebut dilakukan agar dapat memberikan manfaat yang lebih besar bagi perusahaan. B. Rumusan Masalah 1. Apa yang dimaksud dengan Restrukturisasi Perusahaan? 2. Apa yang dimaksud dengan Merger ? 3. Apa yang dimaksud dengan Akuisisi ? 4. Apa yang dimaksud dengan Divestitur ? 5. Apa yang dimaksud dengan Holding Company ? 6. Apa yang dimaksud dengan LBO ? C. Tujuan 1. Untuk mengetahui Restrukturisasi Perusahaan. 2. Untuk mengetahui Merger. 3. Untuk mengetahu Akuisisi. 4. Untuk mengetahui Divestitur. 5. Untuk mengetahui Holding Company. 6. Untuk mengetahui LBO.
2
BAB II PEMBAHASAN A. Restrukturisasi Perusahaan Perusahaan perlu mengevaluasi kinerjanya serta melakukan serangkaian pebaikan, agar tetap tumbuh dan dapat bersaing. Perbaikan ini akan dilaksanakan secra terus-menerus, sehingga kineraj perusahaan semakin baik dan dapat terus unggul dalam persaingan, atau tetap dapat bertahan. Salah satu strategi untuk memperbaiki dan memaksimalkan kinerja perusahaan adalah dengan cara restrukturisasi. Restrukturisasi dapat berarti memperbesar atau memperkecil struktur perusahaan. Menurut beberapa ahli, definisi restrukturisasi adalah sebagai berikut : 1. Restrukturisasi, sering disebut sebagai downsizing atau delayering, melibatkan pengurangan perusahaan di bidang tenaga kerja, unit kerja atau divisi, ataupun pengurangan tingkat jabatan dalam struktur organisasi perusahaan. Pengurangan skala perusahaan ini diperlukan untuk memperbaiki efisiensi dan efektifitas (David F., 1997). 2. Strategi restrukturisasi digunakan untuk mencari jalan keluar bagi perusahaan yang tidak berkembang, sakit atau adanya ancaman bagi organisasi, atau industri diambang pintu perubahan yang signifikan. Pemilik umumnya melakukan perubahan dalam tim unit manajemen, perubahan strategi, atau masuknya teknologi baru dalam perusahaan. Selanjutnya sering diikuti oleh akuisisi untuk membangun bagian yang kritis, menjual bagian yang tidak perlu, guna mengurangi biaya akuisisi secara efektif. Hasilnya adalah perusahaan yang kuat, atau merupakan transformasi industri. Strategi restrukturisasi memerlukan tim manajemen yang mempunyai wawasan untuk melihat ke depan, kapan perusahaan berada pada titik undervalued atau industri pada posisi yang matang untuk transformasi. Restrukturisasi perusahaan bertujuan untuk memperbaiki dan memaksimalisasi kinerja perusahaan (Bramantyo, 2004).
3
Menurut Bramantyo (2004) restrukturisasi perusahaan bertujuan untuk memperbaiki dan memaksimalisasi kinerja perusahaan. Bagi perusahaan yang telah go public, maksimalisasi nilai perusahaan dicirikan oleh tingginya harga saham perusahaan, dan harga tersebut dapat bertengger pada tingkat atas. Bertahannya harga saham tersebut bukan permainan pelaku pasar atau hasil goreng menggoreng saham, tetapi benar-benar merupakan cermin ekspektasi investor akan masa depan perusahaan. Sejalan dengan perusahaan yang sudah go public, maksimalisasi nilai perusahaan dicerminkan pada harga jual perusahaan tersebut. Jenis-Jenis Restrukturisasi Menurut Bramantyo (2004), restrukturisasi dapat dikategorikan ke dalam tiga jenis yaitu : a. Restrukturisasi Portofolio/Aset Restrukturisasi portofolio merupakan kegiatan penyusunan portofolio perusahaan supaya kinerja perusahaan menjadi semakin baik. Yang termasuk ke dalam portofolio perusahaan adalah setiap aset, lini bisnis, divisi, unit usaha atau SBU (strategic business unit), maupun anak perusahaan. b. Restrukturisasi Modal/Keuangan Restrukturisasi keuangan atau modal adalah penyusunan ulang komposisi modal perusahaan supaya kinerja perusahaan menjadi lebih sehat. Kinerja keuangan dapat dievaluasi berdasarkan laporan keuangan, yang terdiri dari neraca, rugi/laba, laporan arus kas, dan posisi modal perusahaan. Berdasarkan data dalam laporan keuangan perusahaan, akan dapat diketahui tingkat kesehatan perusahaan. Kesehatan perusahaan dapat diukur berdasar rasio kesehatan, yang antara lain tingkat efisiensi (efficiency ratio), tingkat efektifitas (effectiveness ratio), profitabilitas (profitability ratio), tingkat likuiditas (liquidity ratio), tingkat perputaran aset (asset turnover), leverage ratio dan market ratio. Selain itu, tingkat kesehatan dapat dilihat dari profil risiko tingkat pengembalian (risk return profile).
4
c. Restrukturisasi Manajemen/Organisasi Restrukturisasi manajemen dan organisasi, merupakan penyusunan ulang komposisi manajemen, struktur organisasi, pembagian kerja, sistem operasional, dan hal-hal lain yang berkaitan dengan masalah manajerial dan organisasi. Dalam hal restrukturisasi manajemen/organisasi, perbaikan kinerja dapat diperoleh melalui berbagai cara, antara lain dengan pelaksanaan yang lebih efisien dan efektif, pembagian wewenang yang lebih baik sehingga keputusan tidak berbelit-belit, dan kompetensi staf yang lebih mampu menjawab permasalahan di setiap unit kerja. Menurut Adler (2011) restrukturisasi dapat dikelompokkan menjadi empat kelompok besar, yaitu yang pertama restrukturisasi aset meliputi akuisisi, merger, divestasi. Kedua, restrukturisasi kepemilikan meliputi spin-off, split-ups, equity carve-out. Ketiga, restrukturisasi hutang meliputi exchange offers, kebangkrutan, likuidasi. Keempat, restrukturisasi joint venture. B. Merger Dalam UU No. 40 tahun 2007 (UUPT), merger dikenal dengan istilah penggabungan. Hal ini diatur dalam Pasal 1 angka 9 UUPT, berbunyi : “Penggabungan adalah perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada yang mengakibatkan aktiva dan pasiva dari perseroan yang menerima penggabungan
dan
selanjutnya
status
badan
hukum
perseroan
yang
menggabungkan diri berakhir karena hukum.” Dari pasal tersebut dapat digarisbawahi beberapa hal penting menyangkut merger atau penggabungan, yaitu adalah: 1) Penggabungan (merger) adalah tindakan hukum yang sah dilakukan oleh 2 pihak yaitu: a) Perseroan yang menggabungkan diri (merging company), satu atau lebih persero b) Perseroan yang menerima penggabungan (surviving company), satu persero
5
2) Aktiva dan pasiva dari merging company(ies) akan beralih ke surviving company. 3) Status badan hukum merging company(ies) berakhir Merger harus dibedakan dengan konsolidasi, yang merupakan kombinasi dua perusahaan untuk dibentuk perusahaan yang sama sekali baru. Merger juga perlu dibedakan dengan pengertian akuisisi. Alasan-alasan Melakukan Merger Umumnya merger disebabkan oleh berbagai alasan, yaitu: a) Peningkatan penjualan dan penghematan operasi Dengan adanya peningkatan penjualan berarti pangsa pasar perusahaan bertambah sehingga perusahaan dapat meningkatkan penjualan secara berkesinambungan dan dapat mendominasi pasar. Jika perusahaan industri melakukan merger, maka perusahaan yang memiliki produk pengganti dari jenis produk yang sudah ada akan menambah jenis produk yang ada sehingga dapat meningkatkan produk keseluruhan. Penghematan operasi dapat dicapai dengan
merger
melalui
penghapusan
fasilitas-fasilitas
yang
sama,
mengkonsolidasikan kegiatan pemasaran, akuntansi, pembelian dan kegiatan operasi lainnya. Penghematan operasi yang terjadi dikenal dengan sinergi (synergy), sehingga perusahaan yang bergabung akan menghasilkan nilai yang lebih besar dibandingkan jumlah kedua perusahaan jika ditambahkan, yaitu 2+2 = 5, bukan 2+2 = 4. Selain itu, merger juga dapat mencapai skala ekonomis (economies of scale). Skala ekonomis terjadi pada saat menurunnya biaya rata-rata sama dengan meningkatnya volume, dengan kata lain skala ekonomis terjadi jika peningkatan volume yang ada memungkinkan penggunaan sumber daya lebih efisien. Skala ekonomis terjadi selain pada produksi juga terjadi pada kegiatan pemasaran, akuntansi, pembelian, distribusi, dan keuangan. b) Perbaikan manajemen Perusahaan yang dikelola secara tidak efisien, yang ditunjukkan oleh menurunnya keuntungan akan lebih baik jika dilakukan restrukturisasi manajemen. Alasan ini berarti perusahaan-perusahaan dengan keuntungan
6
yang rendah lebih sesuai dilakukan penggabungan. Namun apabila hal ini dilakukan, maka harus dapat menunjukkan adanya kemungkinan perubahan keuntungan melalui perbaikan manajemen tersebut. c) Pengaruh informasi Peningkatan
nilai
tercipta jika diperoleh
informasi
baru akibat
restrukturisasi perusahaan. Informasi ini merupakan informasi yang dimiliki manajemen namun tidak dimiliki pasar. Jika manajemen merasa penilaian saham dilakukan di bawah nilai seharusnya (undervalued) maka dengan restrukturisasi, perusahaan memberikan informasi yang positif sebagai isyarat bahwa perusahaan akan lebih baik sehingga akan terjadi peningkatan harga saham. d) Pertumbuhan perusahaan Suatu perusahaan mungkin tidak mampu tumbuh dengan laju yang cepat atau cukup seimbang melalui perluasan atau pertumbuhan internal, sehingga perlu dilakukan perluasan eksternal melalui penggabungan. Hal ini mungkin terjadi karena perluasan eksternal jauh lebih murah daripada perluasan internal. Demikian juga biasanya lebih mudah memperoleh produk baru dan fasilitas baru dengan penggabungan. e) Pengalihan kekayaan Penggabungan juga terjadi karena alasan pengalihan kekayaan dari para pemegang saham kepada para pemegang hutang, atau sebaliknya. Hal ini disebabkan karena dengan merger memungkinkan dapat mengurangi perubahan relatif (variabilitas) arus kas. Misalnya, pemegang hutang memperoleh keuntungan atas prioritas tuntutan atas aktivitas. Karena itu nilai pasar tuntutan mereka akan meningkat. Namun sebaliknya, jika perusahaan melepaskan sebagian perusahaan dan mendistribusikan hasilnya kepada para pemegang saham. Transaksi pelepasan mengurangi kemungkinan hutang akan dibayar sehingga hutang memiliki nilai yang lebih rendah. Jika nilai hutang menurun disebabkan meningkatnya risiko kegagalan, nilai ekuitas akan meningkat. Intinya, pemegang saham telah mengambil sebagian dari perusahaan sehingga mengurangi nilai jaminan pemegang hutang. Secara ringkas dapat disimpulkan
7
bahwa, setiap tindakan yang mengurangi risiko arus kas, seperti merger, akan mengakibatkan pengalihan kekayaan dari pemegang saham pada pemegang hutang. Sedangkan restrukturisasi yang meningkatkan risiko relatif, seperti pelepasan
atau
peningkatan
leverage
keuangan,
akan
mengakibatkan
perpindahan kekayaan dari pemegang hutang kepada pemegang saham ekuitas.
f)
Alasan-alasan pajak Sering perusahaan mempunyai potensi memperoleh penghematan pajak, tetapi karena perusahaan tidak pernah memperoleh laba maka tidak dapat memanfaatkannya. Untuk itu lebih baik menggabungkan dengan perusahaan lain yang memperoleh laba dengan maksud agar pajak yang dibayarkan oleh perusahaan yang profitable lebih kecil. Dari sisi perusahaan yang sedang
mengalami pertumbuhan, hal ini mempunyai manfaat ganda. Di samping adanya penghematan pajak juga untuk memanfaatkan dana yang menganggur karena perusahaan yang sedang mengalami pertumbuhan pada umumnya memiliki surplus kas sehingga beban pajaknya dapat menjadi lebih besar. Apabila kas yang besar tersebut dibagikan ke pemegang saham, hal ini juga akan mengakibatkan pajak yang harus dibayar oleh pemegang saham menjadi lebih besar. g) Diversifikasi Di dalam beberapa merger, diversifikasi merupakan motif dilakukannya merger tersebut. Dengan mengambil alih perusahaan di dalam lini usaha yang berbeda, suatu perusahaan dapat mengurangi ketidakstabilan siklus laba. Dengan diversifikasi maka risiko yang dihadapi atas suatu saham dapat dikompensasi oleh saham yang lain dengan demikian risiko secara keseluruhan menjadi lebih kecil. Pendapat ini dengan asumsi bahwa investor bersifat risk averter dan investor dapat melakukan diversifikasi dengan efisien. h) Keuntungan-keuntungan Leverage Dalam restrukturisasi perusahaan, penggunaan leverage keuangan mengalami peningkatan. Jika hal ini terjadi, penciptaan nilai bagi pemegang saham akan terjadi. Ada timbal balik antara pengaruh pajak perusahaan, pajak
8
pribadi,
biaya
kebangkrutan
dan
agensi,
serta
pengaruh
insentif.
Restrukturisasi perusahaan dapat menyebabkan perubahan leverage keuangan yang kemudian menyebabkan perubahan nilai. i)
Alasan pribadi Dalam perusahaan yang dimiliki secara perseorangan (tertutup), maka pemilik mempunyai keinginan perusahaannya diambil alih oleh perusahaan lain yang telah memiliki saham-saham yang mapan. Para pemilik perusahaan tersebut kemungkinan besar memiliki kekayaan yang terikat pada perusahaannya. Sehingga melalui penggabungan dengan perusahaan yang dimiliki masyarakat (go public), mereka akan mendapatkan perbaikan yang nyata dalam likuiditas mereka, yang memungkinkan mereka menjual beberapa sahamnya dan mendiversifikasi investasinya.
Jenis-jenis Merger Secara umum penggabungan usaha dapat dikelompokkan menjadi empat kelompok yaitu: 1) Merger Horizontal Merger secara horizontal terjadi apabila satu perusahaan menggabungkan diri dengan perusahaan lain dalam jenis bisnis yang sama. Dengan kata lain satu atau dua perusahaan yang menghasilkan produk atau jasa yang sama. Misalnya perusahaan jasa perbankan merger dengan perbankan. Contoh : Trans tv dengan Trans 7 mereka bergerak dalam bidang yang sama yakni dalam bidang pertelevisian di Indonesia. 2) Merger Vertikal Merger secara vertikal adalah penggabungan perusahaan yang memiliki keterkaitan antara input-output maupun pemasaran. Merger terjadi ketika suatu perusahaan mengakuisisi perusahaan supplier atau customernya yang bertujuan memperluas daerah pemasaran, memperbanyak saluran distribusi, memperbanyak produksi, dan metode penjualan. Sebagai contoh perusahaan pengecoran baja melakukan penggabungan dengan pemasok seperti perusahaan tambang. Contoh lain adalah merger antara perusahaan di bidang
9
pengolahan hasil pertanian merger dengan distributor atau perusahaan yang memasarkan produknya. 3) Congeneric Merger Congeneric merger yaitu penggabungan dua perusahaan yang sejenis atau dalam industri yang sama tetapi tidak memproduksi produk yang sama maupun tidak ada keterkaitan pemasoknya. Misalnya perusahaan pengemasan air merger dengan perusahaan pembuatan teh dalam kemasan 4) Conglomerate Merger Conglomerate merger yaitu penggabungan dua atau lebih perusahaan dari industri yang berbeda. Sebagai contoh perusahaan pengeboran minyak membeli perusahaan penerbangan atau real estate. Pada umumnya merger yang vertikal dan horizontal akan memberikan sinergi yang terbesar dibandingkan dua jenis merger lainnya. Konglomerasi tidak hanya penggabungan yang bersifat horizontal saja atau maupun vertical saja melainkan keduanya. Sehingga bergabung menjadi sebuah perusahaan yang kuat. Keuntungannya adalah dapat mengurangi resiko.(Gitman,2003,p.717). Contoh : perusahaan bakrie yang bergerak dalam bidang telekomunikasi dengan merek dagang esia, kemudian dalam pertambangan yakni Perusahaan KTM, dalam bidang kuliner mereka menyediakan Holland bakrie, dalam industry pertelevisian dengan nama TV One. Pembelian perusahaan lebih kompleks daripada bentuk transaksi yang lain. Berbagai pertimbangan dan faktor-faktor yang mempengaruhi proses pembelian dapat berkembang sangat cepat. Perlu diingat sekali lagi bahwa pembelian perusahaan ini dapat berupa konsolidasi ataupun merger. Merger ini dapat dilakukan melalui pembelian saham perusahaan atau pembelian aset perusahaan yang ingin dibeli. Proses merger secara umum melalui beberapa tahap. Biasanya perusahaan besar menentukan untuk membeli perusahaan lain, melakukan negosiasi dan membeli perusahaan lain yang dikehendaki. Demikian sangat jarang ada perusahaan yang menawarkan untuk dibeli oleh perusahaan lain, kecuali perusahaan tersebut mengalami kesulitan keuangan.
10
Dengan demikian pertama kali perusahaan yang akan melakukan pembelian mengidentifikasi perusahaan lain yang akan ditargetkan. Kemudian perusahaan tersebut menentukan harga beli yang bersedia dibayarkan. Atas dasar ini manajer perusahaan yang akan membeli menghubungi perusahaan yang akan ditargetkan untuk melakukan negosiasi. Jika manajer kedua perusahaan setuju, maka mereka akan memberikan rekomendasi kepada pemegang saham bahwa penggabungan perusahaan tersebut memberikan manfaat kepada keduanya. Selanjutnya jika pemegang saham menyetujui, maka penggabungan itu dapat dilaksanakan baik melalui pembayaran tunai maupun pembayaran dengan saham perusahaan. Merger semacam ini disebut dengan friendly merger, yaitu merger yang disetujui oleh kedua manajer. Dalam kondisi lain, manajer perusahaan yang akan dibeli (acquired company) mungkin enggan untuk melakukan penggabungan. Hal ini mungkin disebabkan bahwa harga yang ditetapkan terlalu rendah, atau mungkin karena manajer takut kehilangan pekerjaan. Jika hal ini terjadi perusahaan yang ingin membeli (acquiring company) perusahaan lain dapat saja melakukan negosiasi secara langsung dengan pemegang saham perusahaan yang akan dibeli. Merger terjadi ketika perusahaan yang tidak berhubungan bisnis melakukan merger. Manajer perusahaan yang akan membeli mengajukan penawaran atau tender offer kepada pemegang saham perusahaan yang diinginkan. Dalam penawaran tersebut biasanya harga beli dinyatakan dalam rupiah per lembar saham untuk saham perusahaan yang akan dibeli. Karena penawaran ini langsung kepada pemegang saham perusahaan yang akan dibeli, maka tidak memerlukan persetujuan manajer perusahaan yang bersangkutan. Merger semacam ini disebut juga dengan hostile merger. Kelebihan dan Kekurangan Merger Kelebihan merger adalah pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah dibanding pengambilalihan yang lain. Kekurangan merger adalah harus ada persetujuan dari para pemegang saham masing-masing perusahaan, sedangkan untuk mendapatkan persetujuan tersebut diperlukan waktu yang cukup lama (Harianto dan Sudomo, 2001:641-642)
11
C. Akuisisi Akuisisi adalah pengambilan kepemilikan atau pengendalian atas saham atau aset suatu perusahaan oleh perusahaan lain, dan dalam peristiwa ini baik perusahaan pengambil alih atau yang diambil alih tetap eksis sebagai badan hukum yang terpisah (Abdul Moin, 2004). Peraturan Pemerintah Republik Indonesia No. 27 Tahun 1998 tentang Penggabungan, Peleburan dan Pengambilalihan Perseroan Terbatas mendefinisikan akuisisi sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan untuk mengambil alih baik seluruh atau sebagian besar saham perseroan yang dapat mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap perseroan tersebut. Jenis-jenis Akuisisi Menurut Reksohadiprojo dalam Wiharti (1999) akuisisi dapat dibedakan dalam tiga kelompok besar, yaitu: 1) Akuisisi horizontal, yaitu akuisisi yang dilakukan oleh suatu badan usaha yang masih dalam bisnis yang sama. 2) Akuisisi vertikal, yaitu akuisisi pemasok atau pelanggan badan usaha yang dibeli. 3) Akuisisi konglomerat, yaitu akuisisi badan usaha yang tidak ada hubungannya sama sekali dengan badan usaha pembeli. Klasifikasi berdasarkan obyek yang diakuisisi dibedakan atas dua, yaitu: a) Akuisisi Saham Akuisisi saham merupakan salah satu bentuk akuisisi yang paling umum ditemui dalam hampir setiap kegiatan akuisisi. Cara ini dilakukan dengan membeli saham perusahaan yang ingin diakuisisi, baik dibeli secara tunai ataupun menggantinya dengan sekuritas lain (saham atau obligasi). Apabila perusahaan yang diakuisisi tersebut sahamnya terdaftar di bursa efek maka sesuai dengan keputusan BAPEPAM tahun 1995, upaya penguasaan 20% atau lebih dari saham perusahaan tersebut harus dilakukan dengan tender offer. Kemudian perusahaan yang mengakuisisi tersebut harus mengumumkan di media massa
(iklan) bahwa perusahaan tersebut telah mengakuisisinya. b) Akuisisi Aset
12
Apabila sebuah perusahaan bermaksud memiliki perusahaan lain maka ia dapat membeli sebagian atau seluruh aktiva atau aset perusahaan lain tersebut. Jika pembelian tersebut hanya sebagian dari aktiva perusahaan maka hal ini dinamakan akuisisi parsial. Akuisisi aset secara sederhana dapat dikatakan merupakan jual beli (asset) antara pihak yang melakukan akuisisi aset (sebagai pihak pembeli) dngan pihak yang diakuisisi asetnya (sebagai pihak penjual) jika akuisisi dilakukan dengan pembayaran uang tunai, atau perjanjian tukar menukar antara aset yang diakuisisi dengan suatu kebendaan lain milik dan pihak yang melakukan akuisisi jika akuisisi tidak dilakukan dengan cara tunai. Cara ini akan menghindarkan perusahaan dari kemungkinan memiliki pemegang saham minoritas. Metode Pembayaran Akuisisi Cara pembayaran akuisisi seccara gariss besar dapat dibedakan menjadi tiga, yaitu pembayaran secara tunai, pembayaran dengan hutang, dan pembayarandengan saham. 1. Metode pembayaran tunai Pengakuisisan dengan pembiayaan dengan kas dilakukan jika ada kesempatan besar untuk tumbuh. Pemegang saham dari perusahaan target menyerahkan saham mereka dengan imbalan uang tunai. Pembayaran secara tunai lebih menarik dan disukai oleh pemegang saham pershaan target maupun pengakuisisi. Bagi pengakuisisi cara pembayaran tunai lebih memudah dari sisi administrasi. Sedangkan bagi pemegang saham target, jika harga saham dihargai lebih tinggi disbanding dengan harga pasar (premium), maka akan didapat keuntungan yang pasti. Karena transfer kas, maka transaksi ini menyebabkan pajak. Jika pengakuisisi membayar secara tunai berarti pengakuisisi harus menyediakan kas yang cukup besar. Dana ini bisa ditambah dengan cadangan dan kumulatif aba ditahan yang dimiliki pengakuisisi. Walaupun pengakuisisi
memiliki
uang
tunai
untuk
biaya
akuisisi,
harus
mempertimbangkan aktivitas operasioal atau kemampuan likuiditas. Jika perusahaan arget mampu memeberikan cash flow yang cepat setelah
13
akuisisi maka hal ini tidak menganggu likuiditas. Sebaliknya jika perusahaan target tidak mampu mengembalikan cash flow dengan cepat, maka akan membahayakan likuiditas pengakuisisi. Dalam prakteknya, pengakuisisi tidak memiliki uang tunai, sebanyak untuk biaya akuisisi. Sehingga, perusahaan harus mencari alternatif sumber dana seperti bank, perusahaan lain, atau penerbitan surat berharga. 2. Metode pembayaran dengan hutang Pembiayaan dengan hutang merupakan pinjaman dari pihak ketiga yang sering disebut dengan leverage buyout (LBO). Leverage buyout adalah akuisisi atau pembelian perusahaan secara tunai dengan pembiayaan yang sebagian besar bersumber dari hutang. Hutang LBO dijamin dengan asset perusahaan target. LBO terjadi karena konflik kepentingan antara pemegang saham dan manejemen, dimana manajemen ingin mengambil alih kepemilikan perusahaan dengan memasukkan pihak ketiga dalam pendanaan LBO. LBO merupakan taktik yang sering digunakan untuk menghindari dari akuisisi perusahaan lain. Pihak-pihak yang terlibat sebagai penyandang dana tersebut adalah bank, perusahaan lain, lembaga keuangan, manajemen perusahaan pengakuisisi, dan investor institusional atau individu yang berminat. Pihak-pihak penyandang dan tersebut mensyaratkan imblan keuntungn yang lebih tinggi disbanding dengan tingkat keuntungan dari bentuk investasi lainnya. Hal ini terjadi karena pertimbangan risiko kegagalan atas tidak terbayarnya pinjaman. LBO memiliki kemampuan untuk meningkatkan nilai perusahaan karena (pertama) manajemen bekerja “underpressure” untuk tidak hanya bisa membayar hutang tapi juga mengahssilkan keuntungan bagi perusahaan dan (kedua) manajer dapat menjadi pemilik, sehingga ada motivasi bekerja atas keuntungan yang akan diperoleh. 3. Metode pembayaran dengan saham
14
Metode pembayaran dengan saham merupakan alternative yang bisa diambil oleh pengakuisisi. Jika pengakuisisi tidak ingan membayar akuisisi secara tunai, dapat menggunakan saham jika pemegang saham target menghendaki. Saham pengakuisisi yang belum dikeluarkan akan dipertukarkan dengan saham perusahaan target (share swap) dengan rasio tukar yang disepakati melalui negosiasi kedua pihak. Jika kedua perusahaan adalah go publik, maka dasar pertimbangan pertukarannya adalah harga pasar saham. Cara pertukaran saham lebih kompleks karena masing-masing perusahaan memiliki harga saham yang berbeda. Dalam pasar modal yang efisien, dicirikan oleh respon terhadap informasi, harga pasar saham mapu mencerminkan nilai persuahaan. Sebaliknya di pasar modal yang belum efisien, harga saham pasar belum tentu mencerminkan nilai perusahaan yang sesungguhnya. Jika demikian maka berdampak pada ketidakakuratan dalam menentukan harga akuisisi antara pengakuisisi dan target. Cara pembayaran akuisisi yang makin opuler adalah dengan penerbitan saham baru (right issue). Pemegang saham lama diberi opsi hak untuk membeli saham-saham baru yang diterbitkan oleh perusahaan dalam rangka membiayaai akuisisi. Jika perusahaan mengeluarkan saham baru yang bisa dibeli oleh investor baru, berarti aka nada pemilik baru yang masuk dalam jajaran pemegang saham lama. Apabila jumlah proporsi kepemilikan investor baru cukup signifikan maka kemungkinan akan menyebabkan berkurangnya control pemegang saham lama terhadap perusahaan. Inilah sebabnya penerbitan right issue dimaksudkan untuk tetapmenjaga pengenalian perusahaan oleh pemegang saham lama. Dampak praktek, umumnya alat pemmbayarn yang digunakan adalah kombinasi dari berbagai cara pembayaran diatas, yaitu kas, hutang, dan saham. Pada kasus akuisisi yang dilakukan Indocement tahun 1992 terhadap100% saham Bogasari, 51% saham Indofood dan 100% saham Perwick Agung dengan total nilai Rp 1,781 triliyun, Indocement menggunakan uang tunai yang berasal dari modal sendiri sebesar Rp 400
15
milyar, pinjaman dari BCA Rp 711 milyar dan sisanya menggunakan surat sanggup bayar. Kelebihan dan Kekurangan Akuisisi Kelebihan akuisisi antara lain pertama, akuisisi saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham. Sehingga jika pemegang saham tidak setuju maka pemegang saham dapat menahan sahamnya dan tidak menjualnya kepada pihak bidding firm. Kedua, dalam akuisisi saham, perusahaan yang mengakuisisi dapat berhubungan langsung dengan pemegang saham dengan melakukan tender offer tidak memerlukan persetujuan manajer perusahaan. Ketiga, karena tidak memerlukan persetujuan manajemen dan komisaris, akuisisi dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeover). Kekurangan akuisisi antara lain pertama, jika cukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetujui akuisisi saham, maka akuisisi tersebut batal. Kedua, apabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka terjadi merger. Ketiga, pada dasarnya saat perusahaan telah berhasil melakukan akuisisi maka seluruh aset dan saham tersebut harus dibalik nama dan menimbulkan biaya legal yang tinggi. Contoh soal : Akuisisi harta dengan tunai (acquisition of assets for cash) Apabila suuatu korporasi akan mengakusisi korporasi lain secara tunai (cash), maka dapat digunakan capital budgeting untuk menguji kelayakan finansialnya dari segi akuisisi(financial fesibility of the acquisition). Sebagai aplikasi nya dapat dilihat pada kasus Fast Corp. berikut ini : Fast Corp berkehendak untuk membeli harta tetap tertentu dari Lcuky Corp. adapun neraca (balance Sheet dari Lucky Corp. adalah sebagai berikut :
Lucky Corp. Balance Sheet Per Dec, 31th 2003 ($000) Aset Cash Account receivable(A/R)
$4.000 7.000 16
Inventories Plant & Equipment 1 Plant & equipment 2 Plant & Equipment 3 Building
12.000 15.000 25.000 40.000 100.000
Total aset
202.000
Liabilities and stockholders: Total liabilities Stockholder’s equity
$90.000 112.000
Total Liabilities &stockholder’s Equity
$202.000
Fast Corp. hanya membutuhkan equipment 2 dan 3 serta building, harta lainnya tidak termasuk cash dapat dujual dengan $ 30.000.000. jumlah cash yang diterima dari penjualan itu $ 33.000.000 ($30.000.000 + $3.000.000). Lucky Corp. ingin menjual korporasinya dengan harga $ 45.000.000, sehingga Fast Corp. harus membayar $ 135.000.000, yaitu $ 90.000.000 untuk total liabilities dan $ 45.000.0000 untuk pemegang saham (pemilik). Dengan demikian, pengeluaran kas bersih sebernarnya (actual net cash flow) adalah $ 135.000.000 $33.000.000= $102.000.000. diharapkan pemasukan cash setelah pajak (after tax cash inflow) dari equipment baru sebesar $25.000.000 pertahun, selama 6 tahun kemudian. Biaya modal (cost Of capital) sebesar 10%. Dengan demikian, present value yang berhubungan dengan akuisisi adalah sebagai berikut. PVIFA 12%;12 tahun Tahun 0: - $ 102.000.000 1 kali Tahun 1-6 + $ 25.000.000 4,355 kali NPV: Oleh karena NPV positif, maka akuisisi dapat dilakukan Perhitungan
17
Present value =($102.000.000) =$ 108.875.000 =$ 6.875.000
D. Divestasi (Divestiture) Sudarsanam(1995) menyatakan bahwa divestasi merupakan kebalikan dari pertumbuhan sebagai akibat akuisisi dengan cara menjual sebagian bisnisnya untuk alasan yang berbeda-beda. Sedangkan Moin(2004) menyatakan bahwa divestasi adalah menjual sebagian unit bisnis atau anak perusahaan kepada pihak lain untuk mendapatkan dana segar dalam rangka menyehatkan perusahaan secara keseluruhan. Dalam finansial dan ekonomi, divestasi (divestiture) adalah pengurangan beberapa jenis aset baik dalam bentuk finansial atau barang, dapat pula disebut penjualan dari bisnis yang dimiliki oleh perusahaan. Ini adalah kebalikan dari investasi pada aset yang baru. Divestitur merupakan salah satu cara restrukturisasi kepemilikan perusahaan. Bentuk lainnya adalah going private. Sebuah perusaahaan dapat melepaskan diri sebagian atau keseluruhan perusahaan. Pelepasan sebagian atau keseluruhan perusahaan, disebut divestiture. Berikut ini merupakan metode – metode divestiture : 1. Likuidasi perusahaan secara sukarela. Likuidasi adalah penjualan aktivaaktiva perusahaan baik secara sukarela maupun karena perusahaan mengalami
kebangkrutan.
Keputusan
untuk
menjual
perusahaan
seharusnya didasarkan pada penciptaan nilai pada pemegang sahamnya. Tipe paling umum dari kegiatan divestasi adalah penjualan sebuah divisi, unit bisnis, segmen atau sekelompok aset ke perusahaan lain. Pembeli umumnya, namun tidak selalu, membayar tunai. Beberapa alasan kenapa metode
penjualan
yang
dipilih
ketika
melakukan
divestasi.
a) Penjualan aset adalah pertahanan terhadap pengambilalihan yang tidak bersahabat. b) Penjualan aset memberikan dana tunai untuk perusahaan yang dilikuidasi. 2. Menjual sebgian perusahaan (partial sell-off). Menjual sebuah divisi perusahaan disebut partial sell-off. Apabila menjual keseluruhan perusahaan disebut likuidasi sukarela. Keputusan tersebut hendaknya menghasilkan NPV positif pada perusahaan yang menjual tersebut.
18
3. Spin off perusahaan adalah suatu bentuk pelepasan yang menghasilkan divisi atau unit bisnis menjadi perusahaan tidak tergantung ( independen company ). Pelepasan dalam spin off, divisi atau unit bisnis dilepas atau dijual tidak secara tunai atau dengan sekuritas, melainkan saham – saham perusahaan secara merata. Kegiatan – kegiatan operasi divisi atau unit bisnis yang dilepas tersbut sudah terpisah dari perusahaan induknya. 4.
Equity carve out mirip dengan spin off,yaitu menjual cabang (subdiary) perusahaan. Penjualan cabang perusahaan dengan equity carve out adalah bukan kepada pemegang saham perusahaan, melainkan kepada masyarakat umum. Perusahaan induk tetap menjaga kendali mayoritas terhadap cabang atau unit bisnis tersebut.
Alasan-alasan melakukan Divestasi Perusahaan memiliki beberapa motif untuk divestasi. Pertama, sebuah perusahaan akan melakukan divestasi (menjual) bisnis yang bukan merupakan bagian dari bidang operasional utamanya sehingga perusahaan tersebut dapat berfokus pada area bisnis terbaik yang dapat dilakukannya. Sebagai contoh, Eastman Kodak, Ford Motor Company, dan banyak perusahaan lainnya telah menjual beragam bisnis yang tidak berelasi dengan bisnis utamanya. Kedua,
untuk
memperoleh
keuntungan.
Divestasi
menghasilkan
keuntungan yang lebih baik bagi perusahaan karena divestasi merupakan usaha untuk menjual bisnis agar dapat memperoleh uang. Sebagai contoh, CSX Corporation melakukan divestasi untuk berfokus pada bisnis utamanya yaitu pembangunan rel kereta api serta bertujuan untuk memperoleh keuntungan sehingga dapat membayar hutangnya pada saat ini. Ketiga, kadang-kadang dipercayai bahwa nilai perusahaan yang telah melakukan divestasi (menjual bisnis tertentu mereka) lebih tinggi daripada nilai perusahaan sebelum melakukan divestasi. Dengan kata lain, jumlah nilai aset likuidasi pribadi perusahaan melebihi nilai pasar bila dibandingkan dengan perusahaan pada saat sebelum melakukan divestasi. Hal ini memperkuat keinginan perusahaan untuk menjual apa yang seharusnya bernilai berharga daripada terlikuidasi pada saat sebelum divestasi.
19
Keempat, unit bisnis tersebut tidak menguntungkan lagi. Semakin jauhnya unit bisnis yang dijalankan dari core competence perusahaan, maka kemungkinan gagal dalam operasionalnya semakin besar. Divestasi untuk Tujuan Finansial Seringkali istilah ini digunakan sebagai sarana untuk tumbuh secara finansial di mana sebuah perusahaan menjual unit bisnis untuk memfokuskan sumber daya mereka pada pasar yang lebih menguntungkan, atau menjanjikan. Kadang-kadang, tindakan seperti itu dapat menjadi spin-off. Di Amerika Serikat, divestasi bagian-bagian tertentu dari sebuah perusahaan dapat terjadi bila diperlukan oleh Federal Trade Commission sebelum merger dengan perusahaan lain disetujui. Sebuah perusahaan dapat melakukan divestasi aset ke anak perusahaan yang sepenuhnya dimiliki. Hal itu adalah proses menjual aset. Divestasi perusahaan terbesar dalam sejarah terjadi pada tahun 1984, U.S. Department of Justice mengeluarkan mandat pemecahan dari Bell System menjadi AT&T dan tujuh anak perusahaan, Baby Bells. Dari 1.000 perusahaan global terbesar, perusahaan-perusahaan yang secara aktif terlibat baik dalam pembelian dan divestasi perusahaan menciptakan shareholder return 1,5-4,7 persen lebih tinggi daripada mereka yang fokus pada pengakuisisian. E. Holding Company Holding Company adalah perusahaan yang bertujuan untuk memiliki (menguasai) saham dalam satu atau lebih perusahaan lain dan atau mengatur (mengendalikan) satu atau lebih perusahaan lain tersebut. (Fuady:1999) Menurut Bringham & Houston (2001; 413) Holding company adalah Korporasi yang memiliki saham biasa perusahaan lain dalam jumlah yang cukup sehingga dapat menggendalikan perusahaan tersebut. Hadori Yunus (1990) mendefinisikan Holding Company sebagai suatu perusahaan yang dibentuk dengan tujuan khusus untuk memiliki saham-saham dan mengendalikan operasi perusahaan lain.
20
Apa yang dimaksud dengan holding company atau disebut juga Perusahaan Induk dalam bahasa Indonesia, adalah suatu perusahaan yang bertujuan untuk memiliki saham dalam satu atau lebih perusahaan lain dan dapat mengendalikan semua jalannya proses usaha pada setiap badan usaha yang telah dikuasai sahamnya. Dengan melakukan pengelompokan perusahaan ke dalam induk perusahaan, diharapkan tercapainya tujuan peningkatan atau penciptaan nilai pasar perusahaan (market value creation) berdasarkan lini bisnis perusahaan. Perusahaan Induk sering juga disebut dengan Holding Company, parent company, atau Controlling Company. Biasanya (walaupun tidak selamanya), suatu Perusahaan Induk memiliki banyak perusahaan yang bergerak dalam bidangbidang bisnis yang sangat berbeda-beda. Sedangkan perusahaan-perusahaan yang manajemen dan operasionalnya dikendalikan oleh perusahaan induk disebut dengan sebagai Perusahaan Anak (Subsidiary Company). Hubungan antara perusahaan induk dan perusahaan anak disebut Hubungan Affiliasi. Perusahaan anak merupakan unit perusahaan yang terpisah dan mandiri secara yuridis dari perusahaan induk. Holding Company berfungsi sebagai perusahaan induk yang berperan merencanakan, mengkoordinasikan, mengkonsolidasikan, mengembangkan, serta mengendalikan dengan tujuan untuk mengoptimalkan kinerja perusahaan secara keseluruhan,
termasuk
anak
perusahaan
dan
juga
afiliasi-afiliasinya.
Penggabungan badan usaha dalam bentuk Holding Company pada umumnya merupakan cara yang dianggap lebih menguntungkan, dibanding dengan cara memperluas perusahaan dengan cara ekpansi investasi. Karena dengan pengabungan perusahaan ini akan diperoleh kepastian mengenai: Daerah pemasaran, sumber bahan baku atau penghematan biaya melalui penggunaan fasilitas dan sarana yang lebih ekonomis dan efisien (Hadori yunus;1990). Terdapat dua model pengendalian perusahaan grup ditinjau dari kegiatan usaha induk perusahaannya, yakni investment holding company dan operating holding company. Yang menurut penjelasannya investment holding company hanya sebatas menanamkan sahamnya pada suatu perusahaan tanpa melakukan kegiatan pendukung ataupun kegiatan operasional, sedangkan operating holding
21
company yaitu induk perusahaan menjalankan kegiatan usaha atau mengendalikan anak perusahaan. Proses Pembentukan Holding Company Secara Umum Proses pembentukan Holding Company dapat dilakukan dengan tiga prosedur, yaitu: 1. Prosedur residu. Dalam hal ini perusahaan asal dipecah pecah sesuai masing masing sektor usaha. Perusahaan yang dipecah pecah tersebut telah menjadi perusahaan yang mandiri, sementara sisanya (residu) dari perusahaan asal dikonversi menjadi perusahaan holding, yang juga memegang saham pada perusahaan pecahan tersebut dan perusahaan-perusahaan lainnya jika ada. 2. Prosedur penuh. Prosedur penuh ini biasanya dilakukan jika sebelumnya tidak terlalu banyak terjadi pemecahan atau pemandirian perusahaan, tetapi masingmasing perusahaan dengan kepemilikan yang sama atau bersama hubungan saling terpencar-pencar, tanpa terkonsentrasi dalam suatu perusahaan induk. Dalam hal ini, yang menjadi perusahaan induk bukan sisa dari perusahaan asal seperti pada prosedur residu, tetapi perusahaan penuh dan mandiri. Perusahaan mandiri calon perusahaan induk ini dapat berupa: a. Dibentuk perusahaan baru. b. Diambil salah satu perusahaan dari perusahaan yang sudah ada tetapi masih dalam kepemilikan yang sama atau berhubungan. c. Diakuisisi perusahaan yang lain yang sudah terlebih dahulu ada, tetapi dengan kepemilikan yang berlainan dan mempunyai keterkaitan satu sama lain. 3. Prosedur terprogram. Dalam prosedur ini pembentukan perusahaan holding telah direncanakan sejak awal memulai bisnis. Karenanya, perusahaan yang pertama sekali didirikan dalam groupnya adalah perusahaan holding. Kemudian untuk setiap bisnis yang dilakukan, akan dibentuk atau diakuisisi perusahaan lain. Dimana perusahaan holding sebagai pemegang saham biasanya bersama-sama dengan pihak lain sebagai partner bisnis. Untuk menjadi holding company satu perusahaan harus memiliki proporsi saham perusahaan lain yang cukup besar. Perusahaan lain yang berada di bawah
22
pengendalian holding company disebut dengan anak perusahaan atau subsidiary company. Satu holding company dapat menguasai beberapa perusahaan lain dalam industry yang berbeda. Sebagai contoh satu holding company memiliki beberapa anak perusahaan yang bergerak di bidang otomotif, real estate, kimia dan obat-obatan, perkebunan, dan pertanian. F. Leverages Buyouts (LBO) Istilah leveraged buyout ( LBO ) menjelaskan akuisisi atau pembelian perusahaan yang dibiayai melalui penggunaan besar dana pinjaman atau hutang. Leverage buyout merupakan pembelian perusahaan atau divisi bisnis yang teknik pembiayaannya sebagian besar bersumber dari hutang. Yang paling umum pengaturan LBO di kalangan usaha kecil adalah untuk manajemen untuk membeli seluruh saham yang beredar dari saham perusahaan, menggunakan aset perusahaan sebagai jaminan untuk pinjaman untuk mendanai pembelian. Pinjaman ini kemudian dilunasi melalui arus kas masa depan perusahaan atau penjualan aset perusahaan. Sebuah LBO manajemen yang dipimpin kadang-kadang disebut sebagai " go private ", karena berbeda dengan " go public " atau menjual saham kepada publik - LBO melibatkan mengumpulkan semua saham yang beredar ke tangan swasta. Selanjutnya, setelah utang tersebut dibayar ke bawah, penyelenggara pembelian mungkin mencoba untuk mengambil publik perusahaan lagi. Banyak manajemen yang dipimpin, LBO usaha kecil juga mencakup karyawan perusahaan dalam pembelian, yang dapat membantu meningkatkan produktivitas dan meningkatkan komitmen karyawan terhadap tujuan perusahaan. Dalam rangka meningkatkan peluang keberhasilan untuk LBO, Lindsey mencatat bahwa kesepakatan harus dilakukan ketika suku bunga rendah dan tingkat inflasi yang tinggi ( yang akan membuat aset yang lebih berharga). Tujuan dari leveraged buyout adalah untuk memungkinkan perusahaan untuk melakukan akuisisi besar tanpa harus melakukan banyak modal. Investopedia menjelaskan Leveraged Buyout LBO, biasanya ada rasio utang terhadap ekuitas 90% 10 %. Karena rasio ini utang ekuitas yang tinggi, obligasi
23
biasanya tidak investment grade dan disebut sebagai obligasi sampah. Leveraged buyout memiliki sejarah terkenal, terutama di tahun 1980-an ketika beberapa buyout menonjol menyebabkan kebangkrutan akhirnya perusahaan yang diakuisisi. Hal ini terutama disebabkan oleh fakta bahwa rasio leverage hampir 100% dan pembayaran bunga yang begitu besar bahwa arus kas operasi perusahaan tidak dapat memenuhi kewajiban. Hal ini dapat dianggap ironis bahwa keberhasilan perusahaan (dalam bentuk aset pada neraca) dapat digunakan untuk melawan sebagai jaminan oleh perusahaan bermusuhan yang memperolehnya. Pembelian dengan leverage (leverage buyouts, LBO) adalah pembelian semua saham atau aktiva perusahaan, anak perusahaan atau divisi perusahaan oleh sekelompok investor. Pengertian LBO mengacu kepada pengalihan kepemlikan yang dilakukan melalui hutang. LBO disebut juga pendanaan dasar aktiva, di mana aktiva digunakan sebagai jaminan untuk memperoleh pinjaman. Ciri khas LBO adalah pembelian dilakukan dengan kas, bukan dengan saham. Dalam LBO calon-calon perusahaan yang akan dibeli memiliki ciri yang serupa. Pertimbangan-pertimbangan dalam menilai perusahaan yang akan dilibatkan dalam LBO adalah arus kas operasi, kinerja historis dan posisi dalam pasar, kualitas dan pengalaman manajemen, dan aktiva perusahaan (baik fisik maupun nama merek mereka). Keuntungan dan Kerugian LBO a. Keuntungan LBO Sebuah LBO sukses dapat memberikan usaha kecil dengan sejumlah keunggulan. Untuk satu hal, itu dapat meningkatkan komitmen manajemen dan usaha karena mereka memiliki saham ekuitas yang lebih besar dalam perusahaan. Dalam sebuah perusahaan publik manajer biasanya memiliki hanya sebagian kecil dari saham biasa, dan karena itu dapat berpartisipasi dalam hanya sebagian kecil dari keuntungan yang dihasilkan dari peningkatan kinerja manajerial. Setelah LBO, bagaimanapun, eksekutif dapat menyadari keuntungan keuangan yang cukup besar dari peningkatan kinerja. Peningkatan insentif keuangan untuk manajer perusahaan harus menghasilkan upaya yang lebih besar
24
pada bagian dari manajemen. Demikian pula, ketika karyawan terlibat dalam LBO, peningkatan saham mereka dalam keberhasilan perusahaan cenderung untuk meningkatkan produktivitas dan loyalitas mereka. Keuntungan lain yang potensial adalah bahwa LBO sering kali dapat bertindak untuk merevitalisasi perusahaan matang. Selain itu, dengan meningkatkan kapitalisasi perusahaan, sebuah LBO dapat memungkinkan untuk meningkatkan posisi pasarnya. LBO sukses juga cenderung untuk menciptakan nilai bagi berbagai pihak. Sebagai contoh, studi empiris menunjukkan bahwa pemegang saham perusahaan dapat memperoleh abnormal return positif yang besar dari leveraged buyout. Demikian pula, investor pasca- pembelian dalam transaksi ini sering mendapatkan keuntungan berlebih selama periode dari tanggal penyelesaian pembelian dengan tanggal penawaran umum perdana atau dijual kembali. Beberapa potensi sumber nilai dalam transaksi LBO meliputi : 1) transfer kekayaan dari pemegang saham publik tua untuk kelompok pembelian. 2 ) kekayaan transfer dari pemegang obligasi publik kepada grup investor. 3 ) penciptaan kekayaan dari peningkatan insentif untuk pengambilan keputusan manajerial. 4 ) kekayaan transfer dari pemerintah melalui keuntungan pajak . b. Kerugian LBO Tidak semua LBO berhasil, ada juga beberapa kelemahan potensial untuk dipertimbangkan. Jika arus kas perusahaan dan penjualan aset tidak mencukupi untuk memenuhi pembayaran bunga yang timbul dari tingkat tinggi utang, LBO kemungkinan gagal dan perusahaan dapat bangkrut. Mencoba sebuah LBO dapat sangat berbahaya bagi perusahaan yang rentan terhadap persaingan industri atau volatilitas dalam perekonomian secara keseluruhan. Jika perusahaan tidak gagal menyusul LBO, ini dapat menyebabkan masalah yang signifikan bagi karyawan dan pemasok, sebagai pemberi pinjaman biasanya dalam posisi yang lebih baik untuk mengumpulkan uang mereka. Kerugian lain adalah bahwa membayar suku bunga tinggi pada utang LBO dapat merusak peringkat kredit perusahaan. Akhirnya, adalah mungkin bahwa manajemen dapat mengusulkan LBO hanya untuk keuntungan pribadi.
25
Contoh Laverage Buyout Sebagai Berikut: PT Daun memiliki dua alternatif, yaitu : 1. Memiliki uang tunai Rp.10 juta dan digunakan untuk membeli saham PT Bunga dipasar modal dengan uang tersebut. 2. Meminjam uang dari bank sejumlah Rp.30 juta untuk ditambahkan pada uang yang telah dimiliki semula yaitu Rp.10 juta. Total dana yang dimiliki menjadi Rp.40 juta yang selanjutnya digunakan untuk membeli saham PT Bunga. Dengan demikian proporsi dana yang dimiliki PT Daun adalah 25% uang sendiri (equity) dan 75% hutang.
26
BAB III PENUTUP A. Kesimpulan Restrukturisasi, sering disebut sebagai downsizing atau delayering, melibatkan pengurangan perusahaan di bidang tenaga kerja, unit kerja atau divisi, ataupun pengurangan tingkat jabatan dalam struktur organisasi perusahaan. Pengurangan skala perusahaan ini diperlukan untuk memperbaiki efisiensi dan efektifitas (David F., 1997). Menurut Adler (2011) restrukturisasi dapat dikelompokkan menjadi empat kelompok besar, yaitu yang pertama restrukturisasi aset meliputi akuisisi, merger, divestasi. Kedua, restrukturisasi kepemilikan meliputi spin-off, split-ups, equity carve-out. Ketiga, restrukturisasi hutang meliputi exchange offers, kebangkrutan, likuidasi. Keempat, restrukturisasi joint venture.
27
DAFTAR PUSTAKA Http://myunanto.staff.gunadarma.ac.id Weston & Copeland; Manajemen Keuangan Jilid II; Penerbit Erlangga Jakarta; Tahun 1992 Miswanto;Manajemen Keuangan 2;Penerbit Gunadarma;Tahun 1998 Emmy Simanjuntak, 1997, Seri Hukum Dagang; Perusahaan Krlompok (group company/concern). Jogyakarta: Univ. Gajah Mada
28
