BAB I PENDAHULUAN
1.1.
Latar Belakang Masalah
Memasuki Memasuki era globalisasi globalisasi persaingan usaha semakin ketat. Serta di tengah iklim iklim dun dunia ia usaha usaha yang yang kurang kurang mendu mendukun kung g dewa dewasa sa ini dan denga dengan n semaki semakin n ketatnya ketatnya persaing persaingan an baik di tingkat tingkat nasional nasional,, regional regional maupun maupun internas internasiona ional, l, pengusaha dituntut untuk dapat meningkatkan daya saing perusahaan untuk mampu bertahan dalam persaingan yang ketat tersebut (Prasetyo, 2004)1. engan adanya persaingan yang begitu ketat, setiap perusahaan akan dituntut untuk untuk bisa bisa mengh menghada adapi pi tanta tantanga ngan n dan dan hambat hambatan an yang yang timbul timbul dari dari adany adanyaa persaingan tersebut. Sehingga perusahaan diharapkan dapat menggunakan mengg unakan strategi stra tegi yang tepat tepat untuk untuk mempert mempertahan ahankan kan kelangsu kelangsungan ngan bisnisny bisnisnya, a, serta serta pengguna penggunaan an strategi bisnis yang tepat oleh perusahaan dapat di!adikan sebagai alat untuk meningkatkan meningkatkan nilai ("alue) bagi perusahaan, terutama dalam hal peningkatan peningkatan laba perusahaan. #ondisi tersebut menuntut suatu perusahaan untuk selalu mengembangkan strategi perusahaan agar dapat bertahan, berdaya saing dan terus berkembang di teng tengah ah gen$ gen$ar arny nyaa
pers persai aing ngan an usah usaha, a, oleh oleh seba sebab b
itu itu
peru perusa saha haan an perl perlu u
mengembangkan suatu strategi yang tepat agar perusahaan dapat mempertahankan 1 Ali Riza Fahlevi. Faktor-faktor Faktor-faktor yang mempengaruhi Merger dan Akuisisi. 2011. http:eprints.undip.a!.id"0#001$kripsi00".pdf . %&iakses pada 1' ()to*er 201+, kam 1".00 /
1
eksistensinya dan dapat memperbaiki kiner!a perusahaan. Strategi tersebut yaitu melal melalui ui pengga penggabun bungan gan usaha usaha antar antaraa dua perusa perusahaa haan n atau atau lebih lebih (m (mer erge gerr dan akuisisi).2 Pada dasarnya perusahaan dibentuk untuk !angka waktu yang tidak terbatas, dan di harapkan memperoleh pro%it & keuntungan yang maksimal. 'anyak $ara atau strategi yang digunakan perusahaan untuk mengembangkan bisnis usahanya demi men!aga men!aga kelangsunga kelangsungan n hidup hidup perusaha perusahaan an itu sendiri sendiri.. Salah Salah satu usaha untuk untuk meningkatkan pertumbuhan dan men!aga kelansungan hidup perusahaan dapat dilakukan dengan melalui strategi eksternal Merger dan kuisisi. Merger dan kui kuisis sisii diang diangga gap p merup merupaka akan n strat strateg egii yang yang handa handall yang yang dapat dapat dila dilakuk kukan an perusahaan untuk lebih le bih mengembangkan bisnis bisn is perusahaan, yang pada p ada akhirnya di harapkan dapat meningkatkan nilai perusahaan. alam hal ini meningkatnya meningkatnya laba atau keuntungan yang didapat perusahaan. Merger dan kuisisi merupakan bentuk penggabungan usaha antara perusahaan yang satu, dengan perusahaan yang lain yang bertu!uan meningkatkan nilai perusahaan, sehingga akan memperoleh hak kendali (contol) atas perusahaan tersebut. i ndonesia sendiri, perkembangan Merger Merger dan kuisi kuisisi si terus terus mengala mengalami mi peningka peningkatan, tan, hal ini dapat dapat dilihat dilihat dari sema semaki kin n
bany banyak akny nyaa
peru perusa saha haan an yang yang mela melaku kuka kan n
Mer Merger ger
dan dan kuis kuisis isi. i.
Perkembangan Merger dan kuisisi di ndonesia di awali pada tahun 1*+0an, di mana pada masa itu banyaknya perbankan di ndonesia yang melakukan Merger
2 /A/ 1 -00100#.pdf, http:eprints.uny.a!.id+'+2/A/ 3201320-00100#.pdf , hlmn 1, &iakses pada tanggal1" (kto*er 201+, 4am 1".0' /
2
eksistensinya dan dapat memperbaiki kiner!a perusahaan. Strategi tersebut yaitu melal melalui ui pengga penggabun bungan gan usaha usaha antar antaraa dua perusa perusahaa haan n atau atau lebih lebih (m (mer erge gerr dan akuisisi).2 Pada dasarnya perusahaan dibentuk untuk !angka waktu yang tidak terbatas, dan di harapkan memperoleh pro%it & keuntungan yang maksimal. 'anyak $ara atau strategi yang digunakan perusahaan untuk mengembangkan bisnis usahanya demi men!aga men!aga kelangsunga kelangsungan n hidup hidup perusaha perusahaan an itu sendiri sendiri.. Salah Salah satu usaha untuk untuk meningkatkan pertumbuhan dan men!aga kelansungan hidup perusahaan dapat dilakukan dengan melalui strategi eksternal Merger dan kuisisi. Merger dan kui kuisis sisii diang diangga gap p merup merupaka akan n strat strateg egii yang yang handa handall yang yang dapat dapat dila dilakuk kukan an perusahaan untuk lebih le bih mengembangkan bisnis bisn is perusahaan, yang pada p ada akhirnya di harapkan dapat meningkatkan nilai perusahaan. alam hal ini meningkatnya meningkatnya laba atau keuntungan yang didapat perusahaan. Merger dan kuisisi merupakan bentuk penggabungan usaha antara perusahaan yang satu, dengan perusahaan yang lain yang bertu!uan meningkatkan nilai perusahaan, sehingga akan memperoleh hak kendali (contol) atas perusahaan tersebut. i ndonesia sendiri, perkembangan Merger Merger dan kuisi kuisisi si terus terus mengala mengalami mi peningka peningkatan, tan, hal ini dapat dapat dilihat dilihat dari sema semaki kin n
bany banyak akny nyaa
peru perusa saha haan an yang yang mela melaku kuka kan n
Mer Merger ger
dan dan kuis kuisis isi. i.
Perkembangan Merger dan kuisisi di ndonesia di awali pada tahun 1*+0an, di mana pada masa itu banyaknya perbankan di ndonesia yang melakukan Merger
2 /A/ 1 -00100#.pdf, http:eprints.uny.a!.id+'+2/A/ 3201320-00100#.pdf , hlmn 1, &iakses pada tanggal1" (kto*er 201+, 4am 1".0' /
2
dan kuisisi, kuisisi, walaupu walaupun n Merger Merger dan kuisisi kuisisi itu sendiri sendiri mulai mulai meramba merambah h di ndonesia pada tahun 1*0an. alam pelaksanaan strategi Merger dan kuisi, perusahaan mengharapkan reward reward atau pengemb pengembalia alian n yang dapat dapat diterim diterimaa perusaha perusahaan an atas pelaksan pelaksanaan aan strategi tersebut. -eward yang diharapkan perusahaan atas pelaksanaan strategi tersebut dapat berupa meningkatnya meningkatnya laba perusahaan, perusahaan, meningkatnya harga saham perusahaan, semakin banyaknya in"estor yang menanamkan modalnya pada perusahaan, serta semakin dikenalnya perusahaan oleh masyarakat. i beberapa negara, termasuk ndonesia, pelaksanaan Merger dan kuisisi banyak dipengaruhi oleh oleh bebe bebera rapa pa %akt %aktor or yang yang se$a se$ara ra lang langsu sung ng maup maupun un tida tidak k lang langsu sung ng akan akan mendorong keberhasilan pelaksanaan keputusan Merger dan kuisisi tersebut. .aktor .aktor tersebu tersebutt berupa berupa %aktor %aktor eksterna eksternall (e/terna (e/ternall %a$tor) %a$tor) dan %aktor %aktor internal internal (internal factor ). ). alam %akor eksternal dapat berupa pembiayaan Merger dan kuisisi, yang berhubungan dengan modal perusahaan yang digunakan dalam pelaksanaan strategi s trategi tersebut (cash atau penerbitan saham baru dalam pembiayaan Merg Merger er dan dan kuis kuisis isi) i),, sert sertaa %akt %aktor or inte intern rnal al yang yang berh berhub ubun ungg ggan an deng dengan an kemampuan manager dalam mengambil dan melaksanakan keputusan Merger dan kuisisi.
Salah satu $ara untuk men!adi perusahaan yang besar dan kuat melalui ekspansi ekspansi.. ks kspans pansii perusaha perusahaan an dapat dapat dilakuk dilakukan an baik baik dalam dalam bentuk bentuk ekspansi ekspansi internal maupun ekspansi eksternal. kspansi internal ter!adi pada saat di"isi di"is di"isii yang yang ada dalam dalam perusa perusahaa haan n tumbuh tumbuh se$ara se$ara norma normall mela melalui lui kegia kegiata tan n menambah menambah kapasitas pabrik, menambah menambah unit produksi, dan menambah menambah di"isi baru "
(capital budgeting ), ), sedangkan ekspansi eksternal dapat dilakukan dalam bentuk penggabungan usaha usa ha (business combination) (usnan. 1**+3 4).5 Merger dan akuisisi adalah strategi pertumbuhan eksternal dan merupakan !alur yang yang $epa $epatt untu untuk k meng mengak akse sess pasa pasarr baru baru untu untuk k prod produk uk baru baru tanp tanpaa haru haruss membangun dari awal. Merger merupakan penggabungan dua perusahaan atau lebih lebih men!adi men!adi satu satu kekuatan kekuatan untuk untuk memperk memperkuat uat posisi posisi perusaha perusahaan, an, sedangka sedangkan n akuisisi akuisisi merupak merupakan an pengambi pengambilal lalihan ihan (take sebagian ian atau atau keselu keseluruh ruhan an take over over ) sebag saham atau aset perusahaan lain sehingga perusahaan pengambilalih pengambilalih mempunyai hak kontrol atas perusahaan target. rti dari merger dan akuisisi memang berbeda teta tetapi pi pada pada prin prinsi sipn pnya ya sama sama yait yaitu u sama samas sam amaa kegi kegiat atan an yang yang mela melaku kuka kan n penggabungan usaha usa ha (business combination). las lasan an sebuah sebuah perus perusah ahaan aan berga bergabun bung g dengan dengan perusa perusahaa haan n lain lain atau atau membeli perusahaan lain, karena hal ini (merger dan akuisisi) lebih $epat dan mudah mud ah prosesny prosesnyaa daripada daripada perusah perusahaan aan tersebut tersebut harus harus membang membangun un unit usaha usaha sendiri. aktor yang paling mendasari sebenarnya adalah moti% ekonomi, karena !ika kita membeli perusahaan lain, maka pembelian tersebut hanya dapat dibenarkan apabila pembelian tersebut menguntungkan, namun !ika pembelian tersebut merugikan maka tidak akan ter!adi transaksi. Pada hakikatnya transaksi harus menguntungkan kedua belah pihak. #ondisi saling menguntungkan tersebut akan ter!adi !ika dari peristiwa merger dan akuisisi diperoleh sinergi. Pada umumnya tu!uan dilakukan merger merger dan akuisisi adalah mendapatkan sinergi atau nilai tambah. Sinergi merupakan kondisi dimana keadaaan se$ara keseluru keseluruhan han lebih lebih besar besar daripada daripada !umlah !umlah masing masingmas masing ing bagian. bagian. alam alam suatu suatu merg merger er,, siner sinergi gi dan dan nilai nilai setel setelah ah merg merger er akan akan mele melebih bihii !umla !umlah h nilai nilai dari dari " Ibid, hlmn 2
perusahaanperusahaan perusahaanperus ahaan se$ara terpisah sebelum merger ter!adi ('righam. 2003 4*).4 6ilai tambah yang dimaksud tersebut lebih bersi%at !angka pan!ang dibanding nilai tambah yang hanya bersi%at sementara. da tidaknya sinergi suatu merger dan akuisisi tidak dapat dilihat beberapa saat setelah merger dan akuisisi ter!adi, tetapi diperlukan waktu yang relati% pan!ang. Perubahan yang ter!adi setelah suatu perusahaan melakukan merger dan akuisisi akan akan tampa tampak k pada pada kiner kiner!a !a perusa perusahaa haan n dan penam penampil pilan an %inan %inansia sialny lnya, a, hal ini ter$erm ter$ermin in dalam dalam laporan laporan keuangan keuangan perusaha perusahaan an yang melakuk melakukan an merger merger dan akuisi akuisisi si.. 7ntuk 7ntuk menil menilai ai bagai bagaima mana na keberh keberhasi asilan lan merg merger er dan dan akuisi akuisisi si yang yang dilakukan, dapat dilihat dari kiner!a perusahaan setelah melakukan merger dan akui akuisi sisi si teru teruta tama ma kine kiner! r!aa keua keuang ngan an baik baik bagi bagi peru perusa saha haan an bidder maupun perusahaan target. 'erdasa 'erdasarkan rkan latar latar belakan belakang g diatas diatas maka maka kami teratri teratrik k untuk untuk membuat membuat Makalah yang ber!udul "Merger dan Akuisisi". 1.2. Rumusan Masalah 1. pa pa pemg pemger ertia tian n dari dari Mer Merge ger8 r8 2. 'agai 'agaima mana na klasi% klasi%ika ikasi si Merg Merger8 er8 5. 'agaim 'agaimana ana 9at 9ataa #elola #elola Penggabun Penggabungan gan (Merge (Merger)8 r)8 4. 'agaim 'agaimana ana -an$a -an$angan ngan Pengg Penggabun abungan gan (Merg (Merger) er)88 :. 'agaim 'agaimana ana #ele #elebiha bihan n dan #ekur #ekuranga angan n Merger Merger88 . pa pa pemger pemgertia tian n dari dari kui kuisis sisi8 i8 . 'agaim 'agaimana ana 9at 9ataa #elola Pengam Pengambila bilaliha lihan n (kuisisi (kuisisi)8 )8 +. 'agaim 'agaimana ana -an$ang -an$angan an Pengambi Pengambilali lalihan han (kuisi (kuisisi) si)88 *. 'agaim 'agaimana ana #elebi #elebihan han dan #ekura #ekurangan ngan kuisi kuisisi8 si8 10. 'agaimana 'agaimana Moti% melakukan Merger Merger dan kuisisi8 kuisisi8 11. 'agaimana 'agaimana Prosedur Pelaksanaa Pelaksanaa Merger dan kuisisi8 kuisisi8 1.. !uuan 1. 7ntuk 7ntuk menge mengetahu tahuii penger pengertia tian n dari dari Merge Merger r 2. 7ntuk 7ntuk menge mengetahu tahuii klasi klasi%ika %ikasi si Merger Merger 5. 7ntuk 7ntuk mengetahu mengetahuii 9ata 9ata #elola #elola Penggabu Penggabungan ngan (Merge (Merger) r) 4. 7ntuk 7ntuk mengetah mengetahui ui -an$ang -an$angan an Penggabu Penggabungan ngan (Merg (Merger) er) Ibid, hlmn ".
'
:. 7ntuk mengetahui #elebihan dan #ekurangan Merger . 7ntuk mengetahui pengertian dari kuisisi . 7ntuk mengetahui 9ata #elola Pengambilalihan (kuisisi) +. 7ntuk mengetahui -an$angan Pengambilalihan (kuisisi) *. 7ntuk mengetahui #elebihan dan #ekurangan kuisisi 10. 7ntuk mengetahui moti% melakukan Merger dan kuisisi 11. 7ntuk mengetahui Prosedur Pelaksanaa Merger dan kuisisi8
1.#.
$erangka !e%ri
Pada dasarnya perusahaan dibentuk untuk !angka waktu yang tidak terbatas, dan di harapkan memperoleh pro%it & keuntungan yang maksimal. 'anyak $ara atau strategi yang digunakan perusahaan untuk mengembangkan bisnis usahanya demi men!aga kelangsungan hidup perusahaan itu sendiri. Salah satu usaha untuk meningkatkan pertumbuhan dan men!aga kelansungan hidup perusahaan dapat dilakukan dengan melalui strategi eksternal Merger dan kuisisi. Merger dan kuisisi dianggap merupakan strategi yang handal yang dapat dilakukan perusahaan untuk lebih mengembangkan bisnis perusahaan, yang pada akhirnya di harapkan dapat meningkatkan nilai perusahaan. alam hal ini meningkatnya laba atau keuntungan yang didapat perusahaan. Merger dan kuisisi merupakan bentuk penggabungan usaha antara perusahaan yang satu, dengan perusahaan yang lain yang bertu!uan meningkatkan nilai perusahaan, sehingga akan memperoleh hak kendali (contol) atas perusahaan tersebut. i ndonesia sendiri, perkembangan Merger dan kuisisi terus mengalami peningkatan, hal ini dapat dilihat dari semakin banyaknya perusahaan yang melakukan Merger dan kuisisi. Perkembangan Merger dan kuisisi di ndonesia di awali pada tahun 1*+0an, di mana pada masa itu banyaknya perbankan di
+
ndonesia yang melakukan Merger dan kuisisi, walaupun Merger dan kuisisi itu sendiri mulai merambah di ndonesia pada tahun 1*0an. alam pelaksanaan strategi Merger dan kuisi, perusahaan mengharapkan reward atau pengembalian yang dapat diterima perusahaan atas pelaksanaan strategi tersebut. -eward yang diharapkan perusahaan atas pelaksanaan strategi tersebut dapat berupa meningkatnya laba perusahaan, meningkatnya harga saham perusahaan, semakin banyaknya in"estor yang menanamkan modalnya pada perusahaan, serta semakin dikenalnya perusahaan oleh masyarakat. i beberapa negara, termasuk ndonesia, pelaksanaan Merger dan kuisisi banyak dipengaruhi oleh beberapa %aktor yang se$ara langsung maupun tidak langsung akan mendorong keberhasilan pelaksanaan keputusan Merger dan kuisisi tersebut. aktor tersebut berupa %aktor eksternal (e/ternal %a$tor) dan %aktor internal (internal factor ). alam %akor eksternal dapat berupa pembiayaan Merger dan kuisisi, yang berhubungan dengan modal perusahaan yang digunakan dalam pelaksanaan strategi tersebut ($ash atau penerbitan saham baru dalam pembiayaan Merger dan kuisisi), serta %aktor internal yang berhubunggan dengan kemampuan manager dalam mengambil dan melaksanakan keputusan Merger dan kuisisi.
5
'isnis
Perusahaan
Pro%it
Perusahaan
Perusahaan
Perusahaan
2
5
4
Perusahaan
Perusahaan
5
4
Perusahaan 1 atau2
&am'ar 1.1. $erangka te%ri
BAB II PEMBAHA(AN
2.1. Merger 2.1.1. Pegertian Merger
Merger adalah salah strategi perusahaan dalam mengembangkan dan menumbuhkan perusahaan. Merger berasal dari kata merger (latin) yang berarti bergabung, bersama, berkombinasi yang menyebabkan hilangnya identitas akibat penggabungan ini. Merger dide%inisikan penggabungan usaha dari dua atau lebih perusahaan yang pada akhirnya bergabung ke dalam salah satu perusahaan yang telah ada sebelumnya, sehingga menghilangkan salah satu nama perusahaan yang melakukan merger. engan kata lain bahwa merger adalah kesepakatan dua atau lebih perusahaan untuk bergabung yang kemudian hanya ada satu perusahaan yang tetap hidup sebagai badan hukum, sementara yang lainnya menghentikan akti"itas atau bubar alam Peraturan Pemerintah -epublik ndonesia 6o. 2 9ahun 1*++ mende%inisikan merger sebagai perbuatan hukum yang dilakukan oleh satu perseroan atau lebih untuk menggabungkan diri dengan perseroan lain yang telah ada dan selan!utnya perseroan yang menggabungkan diri men!adi bubar.: Merger merupakan suatu bentuk penggabungan dua badan usaha, di mana badan usaha yang satu bubar se$ara hukum, dan yang lainnya tetap e/ist&ada dengan nama yang sama (;id!a!a, 200234). 9etapi kata
#
mengartikan seluruh aset, hak dan kewa!iban badan hukum yang bubar tersebut men!adi hilang, melainkan diambil alih oleh perusahaan yang masih tetap ada. 7ndangundang
tentang
Perseroan
9erbatas
!uga
menggunakan
istilah
perasional dari masing masing perusahaan yang sebelumnya merupakan perusahaan terpisah dilan!utkan ke dalam entitas tunggal yang tetap bertahan setelah ter!adinya merger.
+ 7engga*ungan 8saha Merger dan Akuisisi. http:repository.usu.a!.id*itstream12"'+5#""06hapter 320.pdf , hlmn ", &iakses pada tanggal " (kto*er, 4am 1"." /. 5 Munir Fuady, $.9., M.9., .M., 7engantar 9ukum /isnis Menata /isnis di ;ra Modern %/andung: 7<. 6itra Adtya /akti, 2012, hlmn 10. Ri!ard ;. /aker, Akuntansi )euangan an4utan, 201', =akrta: $alem*a ;mpat hlmn #.
10
7erusahaan AA 7erusahaan AA 7erusahaan //
&am'ar 2.1. Merger
Penggabungan yang dalam bahasa nggrisnya merger menurut 'la$k?s @aw i$tionary* adalah suatu penggabungan dari dua perusahaan sesuai dengan ketentuan peraturan hukum dimana satu dari perusahaan itu tetap hidup dan yang lainnya men!adi tiada lagi ( An amalgamation of two corporations pursuant to statutory provision in which one of the corporations survives and the other disappears).
Aadi
yang
dimaksud
dengan
penggabungan
atau
merger
ini
adalah
menggabungnya perusahaan lain dalam satu perusahaan yang telah ada sebelumnya dan penggabungan ini harus sesuai dengan ketentuan peraturan hukum yang berlaku. @ebih lan!ut &arr) D. (mith et al. mengatakan bahwa merger sering merupakan
hasil
dari
beberapa
perusahaan
yang
menyetu!ui
untuk
mengkombinasikan (bergabung) dan men$iptakan suatu nama dan indentitas baru, mengeluarkan saham baru, mengimplementasikan suatu struktur organisasi yang
# *id., hlmn 12.
11
baru, dan membuat beberapa parubahan lainnya, yang rumusan teks aslinya (bahasa inggris) seperti yang penulis kutip sebagai berikut 3 “Merger are often the result of firms mutualy agreening to combine and create a new name and identity, issue and stock implement a new organizational structure, and make other changes". !
'erbeda dengan pendapat umum para ser!ana termasuk ahli keuangan, bisnis, dan hukum yang melihat hasil (produk) akhir merger dan akuisisi berbeda, Ri*k) +. &ri,,in dan R%nald -. E'ert yang lebih melihat sisi realitas (produk) akhit
merger dan akuisisi mengatakan bahwa sekalipun banyak peristiwa se$ara umum public# disebut sebagai merger, dalam realitasnya peristiwaperistiwa tersebut
adalah
e%inisi merger begitu ber"ariasi dengan narasi kalimat yang pan!ang ataupun singkat. 6amun, se$ara substansi kesemuanya mengandung pengertian yang
10 6ornelius $iman4untak, $.9., M.9. dan >atalie Mulia, $.9., M.)n., Merger 7erusahaan 7u*lik, %/andung: 7< 6itra Aditya /akti, 200+, hlmn 5 11 *id hlmn #.
12
sama, yaitu kombinasi (bergabungnya) dua peusahaan atau lebih di mana perusahaan yang mengakuisisi akan mempertahankan identitasnya dan perusahaan lainnya akan bubar. #enyataan ini !uga ditegaskan oleh 'rian *%)le dengan batasan (de%inisi) merger yang penulis kutip sebagai berikut3 “Merger can be defined in broad as well as marrow term. (n its broadest definition, a merger can refer to any take over of a company by another, when the business of each company are brought together as on. A more narrow definition is the coming together of two companies of roughly equal size, pooling their sources into a single business". ) &lack*s +aw $ictonary yang merupakan kamus a$uran&ru!ukan, baik bagi
kebanyakan para akademisi, mahasiswa, penulis hukum legal writer#, maupun praktisi hukum memberikan batasan (de%inisi) merger yang menurut penulis $ukup komprehensi%, sebagaimana penulis kutip di bawah ini3 “he fusion or absorption of one thing or right into another- general%ly spoken of a case where one of the subects is of less diginity or importance than the other. /ere the less important ceases to have an independent e0istence.1 “'orporations. Merger is an amalgamation of two corporations pursuant to statutory provision in which one of the coporations survives and the
12 *id, hlmn 12
1"
other disappears. he absorption of one company by another, the former losing its legal identity and latter retaining its own name and identity and acquiring assets, liabilities, franchisees, and powers of former, and absorbed company ceasing to e0ist as separate business entity.1
Pembentukan suatu badan hukum baru a new legal entity# sebagai hasil merger tersebut di atas !uga men!adi penekanan stressing# oleh /i B%died dan R%'ert 0. Mert%n keduanya ahli keuangan, sebagaimana penulis kutip sebagai berikut3
“2hen two firms oin to form a new firm, it is called merger.13
2.1.2.$lasi,ikasi Merger Menurut Moin (2001) berdasarkan akti"itas ekonomi maka merger dan
akuisisi dapat diklasi%ikasikan dalam lima bentuk 14, yaitu3 1. Merger oriContal Merger horisontal adalah merger antara dua atau lebih perusahaan yang bergerak dalam industri yang sama. Sebelum ter!adi merger perusahaan perusahaan ini bersaing satu sama lain dalam pasar&industri yang sama. Salah satu tu!uan utama merger dan akuisisi horisontal adalah untuk mengurangi persaingan atau untuk meningkatkan e%isiensi melalui penggabungan akti"itas produksi, pemasaran dan distribusi, riset dan pengembangan serta %asilitas administrasi. %ek dari merger horisontal ini adalah semakin terkonsentrasinya struktur pasar pada industri tersebut.
1" *id., hlmn 1. 1 7engga*ungan 8saha Merger dan Akuisisi, op.!it. hlmn +,
1
pabila hanya terdapat sedikit pelaku usaha, maka struktur pasar bisa mengarah pada bentuk oligopoli, bahkan akan mengarah pada monopoli. 2. Merger Dertikal Merger "ertikal adalah integrasi yang melibatkan perusahaanperusahaan yang bergerak dalam tahapantahapan proses produksi atau operasi. Merger dan akuisisi tipe ini dilakukan !ika perusahaan yang berada pada industri hulu memasuki industri hilir atau sebaliknya. Merger dan akuisisi "ertikal dilakukan oleh perusahaanperusahaan yang bermaksud untuk mengintegrasikan usahanya terhadap pemasok dan&atau pengguna produk dalam rangka stabilisasi pasokan dan pengguna. 9idak semua perusahaan memiliki bidang usaha yang lengkap mulai dari penyediaan input sampai pemasaran. 7ntuk men!amin bahwa pasokan input ber!alan dengan lan$ar maka perusahaan tersebut bisa mengakuisisi atau merger dengan pemasok. Merger dan akuisisi "ertikal ini dibagi dalam dua bentuk yaitu integrasi ke belakang atau ke bawah (backward4downward integration ) dan integrasi ke depan atau ke atas ( forward4upward integration). 5. Merger #onglomerat Merger konglomerasi adalah merger dua atau lebih perusahaan yang masingmasing bergerak dalam industri yang tidak terkait. Merger dan akuisisi konglomerasi ter!adi apabila sebuah perusahaan berusaha mendi"ersi%ikasi bidang bisnisnya dengan memasuki bidang bisnis yang berbeda sama sekali dengan bisnis semula. pabila merger dan akuisisi konglomerasi ini dilakukan se$ara terus menerus oleh perusahaan, maka terbentuklah sebuah konglomerasi. Sebuah konglomerasi memiliki bidang bisnis yang sangat beragam dalam industri yang berbeda.
1'
4. Merger kstensi Pasar Merger ekstensi pasar adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan untuk se$ara bersamasama memperluas area pasar. 9u!uan merger dan akuisisi ini terutama untuk memperkuat !aringan pemasaran bagi produk masingmasing perusahaan. Merger dan akusisi ekstensi pasar sering dilakukan oleh perusahanperusahan lintas negara dalam rangka ekspansi dan penetrasi pasar. Strategi ini dilakukan untuk mengakses pasar luar negeri dengan $epat tanpa harus membangun %asilitas produksi dari awal di negara yang akan dimasuki. Merger dan akuisisi ekstensi pasar dilakukan
untuk
mengatasi
keterbatasan
ekspor
karena
kurang
memberikan %leksibilitas penyediaan produk terhadap konsumen luar negeri. :. Merger kstensi Produk Merger ekstensi produk adalah merger yang dilakukan oleh dua atau lebih perusahaan untuk memperluas lini produk masingmasing perusahaan. Setelah merger perusahaan akan menawarkan lebih banyak !enis dan lini produk sehingga akan men!angkau konsumen yang lebih luas. Merger dan akuisisi ini dilakukan dengan meman%aatkan kekuatan departemen riset dan pengembangan masingmasing untuk mendapatkan sinergi melalui e%ekti"itas riset sehingga lebih produkti% dalam ino"asi.
2.1..!ata Pengga'ungan Merger3
1+
9ata Penggabungan (Merger)
menurut Peraturan Pemerintah -epublik
ndonesia 6omor 2 9ahun 1**+1:, yaitu3 1. ireksi perseroan yang akan menggabungkan diri dan menerima penggabungan masingmasing menyusun usulan ren$ana penggabungan. 2. 7sulan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) wa!ib mendapat persetu!uan #omisaris dan sekurang kurangnya memuat3 a. nama dan tempat kedudukan perseroan yang akan melakukan penggabunganE b. alasan serta pen!elasan masingmasing ireksi perseroan yang akan melakukan penggabungan dan persyaratan penggabunganE $. tata $ara kon"ersi saham dari masingmasing perseroan yang akan melakukan
penggabungan
terhadap
saham
perseroan
hasil
penggabunganE d. ran$angan perubahan nggaran asar perseroan hasil penggabunganE e. nera$a, perhitungan laba rugi yang meliputi 5 (tiga) tahun buku terakhir
dari
semua
perseroan
yang
akan
melakukan
penggabunganEdan %. alhal yang perlu diketahui oleh pemegang saham masingmasing perseroan, antara lain3 1) nera$a pro%orma perseroan hasil penggabungan sesuai dengan standar akuntansi keuangan, serta perkiraan mengenai halhal yang berkaitan dengan keuntungan dan kerugian serta masa depan perseroan yang dapat diperoleh dari penggabungan berdasarkan hasil penilaian ahli yang independenE
1' 7eraturan pemeritah Repu*lik ndonesia >omor 25 . /agian 7ertama 7engga*ungan. 7asal 5.
15
2) $ara
penyelesaian
status
karyawan
perseroan
yang
akan
menggabungkan diriE 5) $ara penyelesaian hak dan kewa!iban perseroan terhadap pihak ketigaE 4) $ara penyelesaian hakhak pemegang saham yang tidak setu!u terhadap penggabungan perseroanE :) susunan, ga!i dan tun!angan lain bagi ireksi dan #omisaris perseroan hasil penggabunganE ) perkiraan !angka waktu pelaksanaan penggabunganE ) laporan mengenai keadaan dan !alannya perseroan serta hasil yang telah di$apaiE +) kegiatan utama perseroan dan perubahan selama tahun buku yang sedang ber!alanE *) rin$ian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang ber!alan yang mempengaruhi kegiatan perseroanE 10) nama anggota ireksi dan #omisarisE dan 11) ga!i dan tun!angan lain bagi anggota ireksi dan #omisaris.
2.1.#Aki'at Hukum dari adan)a Merger
dapun akibat hukum dari adanya penggabungan perseroan terbatas1 tersebut, adalah3 1. Perseroan yang menggabungkan diri men!adi bubar dengan mengadakan likuidasi atau tidak dengan likuidasi, sedangkan satu perseroan yang mana perseroan lainnya menggabungkan diri tetap ada. 2. alam hal pembubaran tanpa likuidasi maka3 a. kti"a dan pasi"a perseroan yang diagabungkan beralih karena hukum kepada perseroan hasil penggabunganE dan 1+ Munir Fuady, $.9., M.9., .M., 7engantar 9ukum /isnis Menata /isnis di ;ra Modern. op. !it. hlmn 1'.
1
b. Pemegang saham perseroan yang digabungkan men!adi pemegang sham perseroan hasil gabungan (pasal 10 77 6o. 1&1**:). 5. alam hal pembuabaran dengan likuidasi, maka proses likuidasi itu diperlukan untuk membereskan kekayaan perseroan tersebut dan perseroan itu bubar. Aadi perseroan itu tidak dapat melakukan perbuatan hukum ke$uali diperlukan untuk pemberesan kekayaan persroan (likuidasi). (pasal 11* 77 6o. 1&1**:). Proses itu meliputi3 a. Pen$atatan dan pengumpulan kekayaan perseroanE b. Penentuan tata $ara pembagian kekayaanE $. Pembayaran kepada para krediturE d. Pembayaran sisa kekayaan hasil likuidasi kepada pemegang sahamE dan e. 9indakan lain yang perlu dilakukan dalam pelaksanaan pemberesan kekayaan (likuidasi). alam proses likuidasi , maka sisa kekayaan hasil dibayarkan kepada pemegang saham. 2.1.4Ran*angan Pengga'ungan Merger3
-an$angan Penggabungan sebagaimana yang dimaksud dalam 7ndang undang 6omor 40 9ahun 200 pasal 1251, yaitu3 1. ireksi Perseroan yang akan menggabungkan diri dan menerima Penggabungan menyusun ran$angan Penggabungan. 2. -an$angan Penggabungan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) memuat sekurangkurangnya3 a. nama dan tempat kedudukan dari setiap Perseroan yang akan melakukan PenggabunganE
15 7ndangundang 6omor 40 9ahun 200 9entang Perseroan 9erbatas pasal 125
1#
b. alasan serta pen!elasan ireksi Perseroan yang akan melakukan Penggabungan dan persyaratan PenggabunganE $. tata $ara penilaian dan kon"ersi saham
Perseroan
yang
menggabungkan diri terhadap saham Perseroan yang menerima PenggabunganE d. ran$angan perubahan anggaran dasar Perseroan yang menerima Penggabungan apabila adaE e. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal ayat (2) huru% a yang meliputi 5 (tiga) tahun buku terakhir dari setiap Perseroan yang akan melakukan PenggabunganE %. ren$ana kelan!utan atau pengakhiran kegiatan usaha dari Perseroan yang akan melakukan PenggabunganE g. nera$a pro%orma Perseroan yang menerima Penggabungan sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di ndonesiaE h. $ara penyelesaian status, hak dan kewa!iban anggota ireksi, ewan #omisaris,
dan
karyawan
Perseroan
yang
akan
melakukan
i.
Penggabungan diriE $ara penyelesaian
!.
menggabungkan diri terhadap pihak ketiga. $ara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setu!u terhadap
hak
dan
kewa!iban
Perseroan
yang
akan
Penggabungan PerseroanE k. nama anggota ireksi dan ewan #omisaris serta ga!i, honorarium dan tun!angan bagi anggota ireksi dan ewan #omisaris Perseroan yang menerima PenggabunganE l. perkiraan !angka waktu pelaksanaan PenggabunganE m. laporan mengenai keadaan, perkembangan, dan hasil yang di$apai dari setiap Perseroan yang akan melakukan PenggabunganE n. kegiatan utama setiap Perseroan yang melakukan Penggabungan dan perubahan yang ter!adi selama tahun buku yang sedang ber!alanE dan
20
o. rin$ian masalah yang timbul selama tahun buku yang sedang ber!alan yang mempengaruhi kegiatan Perseroan yang akan melakukan Penggabungan. 5. -an$angan Penggabungan sebagaimana dimaksud pada ayat (2) setelah mendapat persetu!uan ewan #omisaris dari setiap Perseroan dia!ukan kepada -7PS masingmasing untuk mendapat persetu!uan. 4. 'agi Perseroan tertentu yang akan melakukan Penggabungan selain berlaku ketentuan dalam 7ndang7ndang ini, perlu mendapat persetu!uan terlebih dahulu dari instansi terkait sesuai dengan ketentuan peraturan perundangundangan. :. #etentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) sampai dengan ayat (4) berlaku !uga bagi Perseroan 9erbuka sepan!ang tidak diatur lain dalam peraturan perundangundangan di bidang pasar modal. 2.1.5.$ele'ihan dan $ekurangan Merger $ele'ihan Merger
Pengambilalihan melalui merger lebih sederhana dan lebih murah disbanding pengambilalihan yang lain (arianto dan Sudomo, 2001, p.41)1+
$ekurangan Merger
1 Merger dan Akuisisi. https:myunanto.sta?.gunadarma.a!.id&o@nloadsles"'0'Merger BdanBAkuisisi.pdf , hlmn +, &iakses pada tanggal " (kto*er, 4am 1."0 /.
21
ibandingkan akuisisi merger memiliki beberapa kekurangan, yaitu harus ada persetu!uan dari para pemegang saham masingmasing perusahaan,sedangkan untuk mendapatkan persetu!uan tersebut diperlukan waktu yang lama. (arianto dan Sudomo, 2001, p.42)1*
2.2. Akuisisi 2.2.1.Pegertian Akuisisi kuisisi adalah pengambilalihan (takeover ) sebuah perusahaan dengan
membeli saham atau aset perusahaan tersebut, perusahaan yang dibeli tetap ada. ('realey, Myers, F Mar$us, 1***, p.:*+).20 stilah populernya disebut dengan akuisisi perusahaan. kan tetapi, 7ndang 7ndang Perseroan 9erbatas 6omor 1 9ahun 1**: menggunakan istilah
22
disebut sa!a dengan istilah
2" *id, hmln . 2 Ri!ard ;. /aker, Akuntansi )euangan an4utan, 201', =akrta: $alem*a ;mpat hlmn #.
2"
kepentingan pelaporan keuangn ke publi$, induk dan anak perusahaan menya!ikan laporan keuangan konsolidasian seolaheolah merupaan satu perusahaan tunggal.
7erusahaan
7erusahaan
AA
AA
&am'ar 2.2. Akuisisi (aham
Seperti yang digambarkan pada gamar 2.2, akuisisi saham ter!adi ketika 7erusahaan 7erusahaan sebuah perusahaan mengambil alih mayoritas hak suara perusahaan lain dan // // kedua perusahaan tetap beroperasi sebagai entitas legal yang terpisah setelah proses kombinasi bisnis. Merger dan konsolidasi dapat ter!adi melalui akuisisi saham, perusahan yang di ambil alih dilikuidasi dan hanya tinggal perusahaan yang mengambil alih atau perusahaan baru yang terbentuk.
2.2.2. $lasi,ikasi Akuisisi 'erdasarkan bentuk dasar akuisisi, terdapat tiga prosedur dasar yang tepat
dilakukan perusahaan untuk mengambil alih perusahaan lain, yaitu3 1. Merger atau konsolidasi stilah merger sering digunakan untuk menun!ukkan penggabungan dua perusahaan atau lebih, dan kemudian tinggal nama salah satu perusahaan yang bergabung. Sedangkan konsolidasi menun!ukkan penggabungan dari dua perusahaan atau lebih, dan dari perusahaanperusahaan yang bergabung tersebut hilang, kemudian mun$ul nama baru dari perusahaan gabungan. 2. kusisi saham Bara kedua untuk mengambil alih perusahaan lain adalah membeli saham perusahaan tersebut, baik dibeli se$ara tunai, ataupun menggantinya
2
dengan sekuritas lain (saham atau obligasi). aktor%aktor yang perlu dipertimbangkan untuk memilih antara akuisisi saham atau merger 3 a. alam akuisisi saham, tidak diperlukan -7PS dan pemungutan suara. b. alam akuisis saham, perusahaan yang akan mengakuisis dapat berhubungan langsung dengan pemegang saham target lewat tender o%%er. $. kuisisi saham seringkali dilakukan se$ara tidak bersahabat untuk menghindari mana!emen perusahaan target yang seringkali menolak akuisisi tersebut. d. Seringkali se!umlah minoritas pemegang saham dari perusahaan target tetap tidak mau menyerahkan saham mereka untuk dibeli dalam tender o%%er, sehingga perusahaan target tetap tidak sepenuhnya terserap ke perusahaan yang mengakuisisi. 5. kuisisi set Suatu perusahaan dapat mengakuisisi perusahaan lain dengan !alan membeli akti"a perusahaan tersebut. Bara ini akan menghindarkan perusahaan dari kemungkinan memiliki pemegang saham minoritas, yang dapat ter!adi pada peristiwa akuisisi saham. kuisisi aset dilakukan dengan $ara pemindahan hak kepemilikan akti"aakti"a yang dibeli. lasan yang sering di kemukakan perusahaan ketika bergabung dengan perusahaan lain atau melakukan akuisisi adalah karena dengan akuisisi, perusahaan mampu men$apai pertumbuhan lebih $epat daripada harus membangun unit usaha sendiri. Selain itu, %aktor paling mendasari peusahaan melakukan akuisisi adalah moti% ekonomi untuk mendapat keuntungan.2: 2' ndarratmanto, Akuisisi, https:indarratmanto.@ordpress.!omtagakuisisi, &iakses pada tanggal ' (kto*er, 4am 1#.00.
2'
Sedangkan dalam prakteknya banyak dikenal dalam beberapa !enis2, antara lain seperti3 1. kuisisi oriContal kuisisi perusahaan dimana perusahaan yang di akuisisi adalah para pesaingnya, baik pesaing yang mempunyai produk yang sama, atau yang memiliki
teritorial pemasaran yang
sama, dengan tu!uan untuk
memperbesar pangsa pasar atau membunuh pesaing. 2. kuisisi Dertikal kuisisi oleh suatu perusahaan terhadap perusahaan lain yang masih dalam satu mata rantai produksi, yakni suatu perusahaan dalam arus pergerakan produksi dari hulu ke hilir.
5. kuisisi #onglomerat kuisisi terhadap perusahaan yang tidak terkait baik se$ara horiContal maupun "erti$al 4. kuisisi ksternal kuisisi yang ter!adi antara dua atau lebih perusahaan, masingmasing dalam grup yang berbeda, atau tidak dalam grup yang sama. :. kuisisi nternal #ebalikan dari akuisisi eksternal, dalam akuisisi internal perusahaan perusahaan yang melakukan akuisisi masih dalam satu grup usaha. . kuisisi Saham kuisisi perusahaan dimana yang diakuisisi atau dibeli adalah sahamnya perusahaan target, baik dengan uang tunai, maupun dibayar dengan sahamnya pengakuisisi atau perusahaan lainnya. 7ntuk dapat disebut transaksi akuisisi, maka saham yang dibeli tersebut haruslah paling sedikit :1I ( simple maority), atau paling tidak setelah akuisisi tersebut, pihak 2+ Rifa Fitrianti, Makalah Analisis )asus Akuisisi 7erusahaan, 8niversitas slam ndonesia, 201'. %&iakses pada 11 (kto*er 201+, 4am 11.0' /
2+
pengakuisisi memegang saham paling tidak :1I.sebab !ika kurang dari presentase tersebut, perusahaan target tidak bisa di kontrol, karenanya yang ter!adi hanya !ual beli saham biasa sa!a. . kuisisi set Pegakuisisian terhadap aset perusahaan target dengan atau tanpa ikut mengasumsi atau mengambil alih seluruh kewa!iban perusahaan target terhadap pihak ketiga. +. #ombinasi #ombinasi antara akuisisi saham dengan akuisisi aset. *. kuisisi 'ertahap kuisisi yang tidak dilaksanakan sekaligus, misalnya dengan pembelian convertible bonds oleh perusahaan pengakuisisi, maka tahap pertama
perusahaan pengakuisisi mendrop dana ke perusahaan target lewat pembelian bonds yang kemudian ditukar dengan equity, !ika kiner!a perusahaan target semakin baik, hak opsi ada pada pemilik convertible bonds , yang adalah Perusahaan pengakuisisi. 10. kuisisi Strategis kuisisi perusahaan yang dilakukan dengan latar belakang untuk
meningkatkan produkti"itas perusahaan, sebab dengan akuisisi diharapkan dapat meningkatkan sinergi usaha, mengurangi resiko, memperluas pangsa pasar, meningkatkan e%isiensi dsb. 11. kuisisi inansial kuisisi yang dilakukan untuk meningkatkan keuntungan %inansial sematamata dalam waktu sesingkatsingkatnya bersi%at spekulati%, dengan keuntungan yang diharapkan lewat pembelian saham&aset yang murah tetapi dengan in$ome perusahaan target yang tinggi.
2.2..!ata 0ara Pengam'ilalihan Akuisisi3
25
9ata Pengambilahan (kuisisi) menurut Peraturan Pemerintah -epublik ndonesia 6omor 2 9ahun 1**+2, yaitu3 1. Pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksud untuk melakukan pengambilalihan kepada ireksi perseroan yang akan diambil alih. 2. ireksi perseroan yang akan diambil alih dan pihak yang akan mengambil alih masingmasing menyusun usulan ren$ana pengambilalihan. 5. 7sulan sebagaimana dimaksud dalam ayat (1) masingmasing wa!ib mendapat persetu!uan #omisaris perseroan yang akan diambil alih dan yang mengambil alih atau lembaga serupa dari pihak yang akan mengambil alih, dengan memuat sekurang kurangnya3 a. nama dan tempat kedudukan perseroan serta badan hukum lain, atau
identitas
orang
perseorangan
yang
melakukan
pengambilalihanE b. alasan serta pen!elasan masingmasing ireksi perseroan, pengurus badan
hukum
atau
orang
perseorangan
yang
melakukan
pengambilalihanE $. laporan tahunan terutama perhitungan tahunan tahun buku terakhir dari
perseroan
dan
badan
hukum
lain
yang
melakukan
pengambilalihanE d. tata $ara kon"ersi saham dari masingmasing perseroan yang melakukan pengambilalihan apabila pembayaran pengambilalihan dilakukan dengan sahamE e. ran$angan perubahan nggaran
asar
perseroan
hasil
pengambilalihanE %. !umlah saham yang akan diambil alihE g. kesiapan pendanaanE
25 7eraturan pemeritah Repu*lik ndonesia >omor 25
2
h. nera$a gabungan pro%orma perseroan setelah pengambilalihan yang disusun sesuai dengan standar akuntansi keuangan, serta perkiraan mengenai halhal yang berkaitan dengan keuntungan dan kerugian serta masa depan perseroan tersebut berdasarkan hasil penilaian
i.
ahli yang independenE $ara penyelesaian hakhak pemegang saham yang tidak setu!u
!.
terhadap pengambilalihan perusahaanE $ara penyelesaian status karyawan dari perseroan yang akan
diambil alihE k. perkiraan !angka waktu pelaksanaan pengambilalihan. 2.2.#.Ran*angan Pengam'ilalihan Akuisisi3
-an$angan Penggabungan sebagaimana yang dimaksud dalam 7ndang undang 6omor 40 9ahun 200 pasal 12:2+, yaitu3 1. Pengambilalihan dilakukan dengan $ara pengambilalihan saham yang telah
dikeluarkan dan&atau akan dikeluarkan oleh Perseroan melalui ireksi Perseroan atau langsung dari pemegang saham. 2. Pengambilalihan dapat dilakukan oleh badan hukum atau orang perseorangan. . Pengambilalihan sebagaimana dimaksud pada ayat (1) adalah pengambilalihan saham yang mengakibatkan beralihnya pengendalian terhadap Perseroan tersebut. #. alam hal Pengambilalihan yang dilakukan oleh badan hukum berbentuk Perseroan, ireksi sebelum melakukan perbuatan hukum pengambilalihan harus berdasarkan keputusan -7PS yang memenuhi kuorum kehadiran dan
2 7ndangundang 6omor 40 9ahun 200 9entang Perseroan 9erbatas pasal 12:
2#
ketentuan tentang persyaratan pengambilan keputusan -7PS sebagaimana dimaksud dalam Pasal +*. 4. alam hal Pengambilalihan dilakukan melalui ireksi, pihak yang akan mengambil alih menyampaikan maksudnya untuk melakukan Pengambilalihan kepada ireksi Perseroan yang akan diambil alih. 5. ireksi Perseroan yang akan diambil alih dan Perseroan yang akan mengambil alih dengan persetu!uan ewan #omisaris masingmasing menyusun ran$angan Pengambilalihan yang memuat sekurangkurangnya3 a. nama dan tempat kedudukan dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alihE '. alasan serta pen!elasan ireksi Perseroan yang akan mengambil alih dan ireksi Perseroan yang akan diambil alihE *. laporan keuangan sebagaimana dimaksud dalam Pasal ayat (2) huru% untuk tahun buku terakhir dari Perseroan yang akan mengambil alih dan Perseroan yang akan diambil alihE d. tata $ara penilaian dan kon"ersi saham dari Perseroan yang akan diambil alih terhadap saham penukarnya apabila pembayaran pengambilalihan dilakukan dengan sahamE e. !umlah saham yang akan diambil alihE ,. kesiapan pendanaanE g. nera$a konsolidasi pro%orma Perseroan yang akan mengambil alih setelah Pengambilalihan yang disusun sesuai dengan prinsip akuntansi yang berlaku umum di ndonesiaE h. $ara penyelesaian hak pemegang saham yang tidak setu!u terhadap
i.
PengambilalihanE $ara penyelesaian status, hak dan kewa!iban anggota ireksi, ewan #omisaris, dan karyawan dari Perseroan yang akan diambil alihE
"0
. perkiraan !angka waktu pelaksanaan Pengambilalihan, termasuk !angka
waktu pemberian kuasa pengalihan saham dari pemegang saham kepada ireksi PerseroanE k. ran$angan perubahan anggaran dasar Perseroan hasil Pengambilalihan apabila ada. . alam hal pengambilalihan saham dilakukan langsung dari pemegang saham, ketentuan sebagaimana dimaksud pada ayat (:) dan ayat () tidak berlaku. +. Pengambilalihan saham sebagaimana dimaksud pada ayat () wa!ib memperhatikan ketentuan anggaran dasar Perseroan yang diambil alih tentang pemindahan hak atas saham dan per!an!ian yang telah dibuat oleh Perseroan dengan pihak lain. 2.2.4.As6ek 7uridis Akuisisi
asar hukum akuisisi adalah !ual beli, dimana direksi perusahaan yang akan mengakuisisi mengadakan !ual beli dengan direksi perusahaan terakuisisi mengenai hak milik atas saham perusahaan terakuisisi&diambil alih. Perusahaan pengakuisisiakan
menerima
hak
milik
atassaham
perusahaan
terakuisisi,
sedangkan perusahaan terakuisisi menerima penyerahan ha katas se!umlah uang harga saham tersebut. pabila saham tersebut atas nama, maka penyerahannya dilakukan dengan $essie (hak tagih). (pasal 15 #7 perdata) Perusahaan pengakuisisi biasanya perusahaan besar yang memiliki dana yang kuat, mana!emen yang baik, dan !aringan usaha yang luas, serta terkelompok dalam konglomerasi. Sedangkan perusahaan terakuisisi biasanya perusahaan ke$il yang sulit berkembang atau perusahaan yang memang ingin bergabung dengan perusahaan konglomerasi tersebut, sehingga akuisisi tersebut dapat se$ara
"1
sukarela&ramah ( friendly takeover ) atau terpaksa (unfriendly takeover4 hostile takeover ).
kuisisi dapat dilakukan se$ara internal atau eksternal. kuisisi internal adalah akuisisi terhadap perusahaan dalam kelompok sendiri, sedangkan akuisisi eksternal adalah akuisisi terhadap perusahaan di luar kelompok atau perusahaan dalam negri atau terhadap perusahaan luar negeri ( asing ) . 2.2.5. $ele'ihan dan $ekurangan Akuisisi $ele'ihan Akuisisi
#euntungankeuntungan akuisisi saham dan akuisisi aset2* adalah sebagai berikut3 1. kuisisi Saham tidak memerlukan rapat pemegang saham dan suara pemegang saham sehingga !ika pemegang saham tidak menyukai tawaran 'idding %irm, mereka dapat menahan sahamnya dan tidak men!ual kepada pihak 'idding %irm. 2. alam kusisi Saham, perusahaan yang membeli dapat berurusan langsung dengan pemegang saham perusahaan yang dibeli dengan melakukan tender o%%er sehingga tidak diperlukan persetu!uan mana!emen perusahaan. 5. #arena tidak memerlukan
persetu!uan mana!emen dan komisaris
perusahaan, akuisisi saham dapat digunakan untuk pengambilalihan perusahaan yang tidak bersahabat (hostile takeo"er).
2# *id, hlmn +.
"2
4. kuisisi set memerlukan
suara
pemegang saham
tetapi
tidak
memerlukan mayoritas suara pemegang saham seperti pada akuisisi saham sehingga tidak ada halangan bagi :. pemegang saham minoritas !ika mereka tidak menyetu!ui akuisisi (arianto dan Sudomo, 2001, p.4544). $ekurangan Akuisisi
#erugiankerugian akuisisi saham dan akuisisi aset50 sebagai berikut 1. Aika $ukup banyak pemegang saham minoritas yang tidak menyetu!ui pengambilalihan tersebut, maka akuisisi akan batal. Pada umumnya anggaran dasar perusahaan menentukan paling sedikit dua per tiga (sekitar I) suara setu!u pada akuisisi agar akuisisi ter!adi. 2. pabila perusahaan mengambil alih seluruh saham yang dibeli maka ter!adi merger. 5. Pada dasarnya pembelian setiap aset dalam akuisisi aset harus se$ara hukum dibalik nama sehingga
menimbulkan biaya legal yang tinggi.
(arianto dan Sudomo, 2001, p.45) 2..M%ti, Melakukan Merger dan Akuisisi Pada prinsipnya terdapat dua moti% yang mendorong sebuah perusahaan
melakukan akuisisi yaitu moti% ekonomi dan moti% nonekonomi. Moti% ekonomi berkaitan dengan esensi tu!uan perusahaan yaitu meningkatkan nilai perusahaan atau memaksimumkan kemakmuran pemegang saham. i sisi lain, moti% non ekonomi adalah moti% yang bukan didasarkan pada esensi tu!uan perusahaan
"0 *id, hlmn 5.
""
tersebut, tetapi didasarkan pada keinginan subyekti% atau ambisi pribadi pemilik atau mana!emen perusahaan (Moin, 2005 dalam ainingsih, 200)51. 1. M%ti, Ek%n%mi sensi tu!uan perusahaan dalam perspekti% mana!emen keuangan adalah
seberapa besar perusahaan mampu men$iptakan nilai ("alue $reation) bagi perusahaan dan bagi pemegang saham. kuisisi memiliki moti% ekonomi yang tu!uan !angka pan!angnya adalah untuk men$apai peningkatan nilai tersebut. >leh karena itu seluruh akti"itas dan pengambilan keputusan harus diarahkan untuk men$apai tu!uan ini. Moti% strategis !uga termasuk moti% ekonomi ketika akti"itas akuisisi dilakukan untuk men$apai posisi strategis perusahaan agar memberikan keunggulan kompetiti% dalam industry. 2. M%ti, (inergi Salah satu moti"asi atau alasan utama perusahaan melakukan akuisisi adalah men$iptakan sinergi. Sinergi merupakan nilai keseluruhan perusahaan setelah akuisisi yang lebih besar dari pada pen!umlahan nilai masingmasing perusahaan sebelum akuisisi.Sinergi dihasilkan melalui kombinasi akti"itas se$ara simultan dari kekuatan atau lebih elemen elemen perusahaan yang bergabung sedemikian rupa sehingga gabungan akti"itas tersebut menghasilkan e%ek yang lebih besar dibandingkan dengan pen!umlahan akti"itasakti"itas perusahaan !ika mereka beker!a sendiri. Pengaruh sinergi bisa timbul dari beberapa sumber3
"1 Rifa Fitrianti, Makalah Analisis )asus Akuisisi 7erusahaan, 8niversitas slam ndonesia, 201'. %&iakses pada 11 (kto*er 201+, 4am 11.0' /
"
Penghematan operasi, yang dihasilkan dari skala ekonomis dalam mana!emen, pemasaran, produksi atau distribusiE Penghematan keuangan, yang meliputi biaya transaksi yang lebih rendah dan e"aluasi yang lebih baik oleh para analisis sekuritasE Peningkatan penguasaan pasar akibat berkurangnya persaingan . M%ti, Di/ersi,ikasi i"ersi%ikasi adalah strategi pemberagaman bisnis yang bisa dilakukan melalui akuisisi. i"ersi%ikasi dimaksud untuk mendukung akti"itas bisnis dan operasi perusahaan untuk mengamankan posisi bersaing. kan tetapi !ika melakukan di"ersi%ikasi yang semakin !auh dari bisnis semula, maka perusahaan tidak lagi berada pada koridor yang mendukung kompetensi inti ($ore $ompeten$e). isamping memberikan man%aat seperti trans%er teknologi dan pengalokasian modal, di"ersi%ikasi !uga membawa kerugian yaitu adanya subsidi silang. #. M%ti, N%n8Ek%n%mi kti"itas akuisisi terkadang dilakukan bukan untuk kepentingan ekonomi sa!a tetapi !uga untuk kepentingan yang bersi%at nonekonomi, seperti prestisedan ambisi. Moti% nonekonomi bisa berasal dari mana!emen perusahaan atau pemilik perusahaan. 2.#.Pr%sedur Pelaksanaan Merger dan Akuisisi
Prosedur hukum tentang pelaksanaan merger dan akuisisi pedomannya didapatkan dalam berbagai aturan hukum tentang merger dan akuisisi danpen!abarannya didapatkan dalam praktek hukum seharihari tentang merger
"'
dan akuisisi. Se$ara garis besarprosedur hukum tentang merger dan akuisisi52 yang umum adalah sebagai berikut3 1. Pen!a!akan bagi kedua perusahaan tentang kemungkinan untuk melakukan
merger dan akuisisi 2. ilakukan langkahlangkah persiapan oleh kedua perusahaan yang akan melakukan merger dan akuisisi . Para pihak dalam merger atau pihak pengakuisisi mulai menun!uk pihak pihak yang terlibat dalam proses pelaksanaan merger dan akuisisi seperti lawyer, akuntan, penilai, notaris, konsultan pa!ak, dan lainlain #. ireksi dari kedua belah pihak dalam merger atau direksi perusahaan pengakuisisi membuat proposal untuk merger dan akuisisi 4. Proposal merger dan akuisisi tersebut dituangkan dalam ran$angan merger dan akuisisi 5. Pengumuman isi ringkasan ran$angan merger atau akuisisi kedalamsurat kabar 9. Memanggil dan membuat -apat 7mum Pemegang Saham bagi masing masing perusahaan dengan agenda antara lain menyetu!ui ran$angan merger atau akuisisi :. @awyer mulai meran$ang dan mendiskusikan s$heme dan prosedur yang akan ditempuh ;. @awyer mlai membuat legal audit, untuk perusahaan biasabila diperlukan, dan untuk perusahaan terbuka atau bank wa!ib diperlukan 1<. kuntan mulai meneliti pembukun dan nera$a perusahaan 11. Penilai mulai melakukan penilaian terhdap assetasset perusahaan merger atau akuisisi
"2 ;ndang 7ur@andi, http:ndangpur2".*logspot.!o.id2010+prosedur-merger-danakuisisi.html, %&iakses pada tanggal 1" (kto*er 201+, 4am 1#.0" /
"+
12. #onsultan mana!emen mulai menelaah mana!emen dari perusahaan
perusahaan yang akan merger atau akuisisi 1. Mulai ditetapkan langkahlangkah strategis dalam rangka pelaksanaaan merger dan akuisisi tersebut 1#. @awyer mulai membuat dra%t kontrak merger atau akuisisi 14. ibuat ran$angan perubahan anggaran dasar, !ika ada 15. Penga!uan iCin merger dan akuisisi kepada yang berwewenang 19. #ontrak merger dan akuisisi ditandatangani 1:. Penda%taran perubahan anggaran dasar kedalam da%tar perusahaan 1;. Pengumuman perubahan anggaran dasarkedalam 9ambahan 'erita 6egara 2<. Penyelesaian administrasi pelaksanaan merger atau akuisisi 21. Penyelesaian proses likuidasi bagi merger yang memerlukan likuidasi dan pembubaran perusahaan bagi perusahaan yang tidak memerlukan proses likuidasi.
2.4.!uuan Merger dan Akuisisi
'iasanya merger dan akusisi ditempuh oleh perusahaanperusahaan besar untuk meningkatkan e%%isiensi dan kiner!a perusahaan, karena $ara$ara tersebut dapat dilakukan untuk tu!uantu!uan55, angtara lain3 1. Membeli produ$t line atau lines untuk melengkapi produ$t lines dari perusahaan
yang
akan
mengambil
alih
atau
menghilangkan
"" A*dul R. $alimin, $.9M., M.M., 9ukum /isnis untuk 7erusahaan, 2010, =akarta: )en!ana 7renada Media Crup.
"5
ketergantungan perusahaan tersebut pada produ$t lines atau ser"i$e lines yang ada pada saat ini. 2. 7ntuk memperoleh akses pada teknologi baru atau teknologi yang lebih baik yang dimiliki oleh perusahaan yang men!adi ob!ek merger, konsolidasi, atau akuisisi. 5. Memperoleh pasar atau pelangganpelanggan baru yang tidak dimilikinya, namun dimiliki oleh perusahaan yang men!adi ob!ek merger, konsolidasi, atau akuisisi. 4. Memperoleh hakhak pemasaran dan hakhak produksi yang belum dimilikinya, namun dimiliki oleh perusahaan yang men!adi ob!ek merger, konsolidasi, atau akuisisi. :. Memperoleh kepastian atas
pemasokan
bahanbahan
baku
yang
kualitasnya baik yang selama ini dipasok oleh perusahaan yang men!adi ob!ek merger, konsolidasi, akuisisi. . Melakukan in"estasi atas keuangan perusahaan yang berlebih dan tidak terpakai (idle). . Mengurangi atau menghambat persaingan. +. Mempertahankan kontinuitas bisnis. 2.5.$asus Merger dan Akuisisi 2.5.1. $asus Merger
1. Merger 'ank BM'54. (ekilas Bank Niaga 'ank 6iaga didirikan pada 2 September 1*::, dan saat ini lnerupakan bank ke terbesar di ndonesia berdasarkan aset serta ke2 terbesar di segmen #redit #epemilikan -umah dengan pangsa pasar sekitar *1 0J&. " http:evianthy*log.*logspot.!o.id201210mergerkonsolidasiperusahaan-lippo-*ank.html, %&iakses pada tanggal 15 (kto*er 201+, 4am 1#.00
"
'umiputraBommer$e oldings -erhad ('B') memegang kepemilikan mayoritas se!ak 2: 6o"ember2002, kemudian dialihkan kepada BM' Kroup, anak perusahaan yang dimiliki sepenuhnya oleh -B', pada 1 gustus 200. Sebagai salah satu bank paling ino"ati% di ndonesia, 'ank 6iaga memperkenalkan ayanan 9M pada tahun 1*+ dan menerapkan system perbankan
online
pada
tahun
1**1
engan
lebih
darl
.000
karyawan,'ank 6iaga menawarkan rangkaian lengkap produk dan !asa perbankan. baik kon"ensional maupun Syariah melalui 2: kantor $abang di 4+ kota di ndonesia. 'ank 6iaga memiliki reputasi yang sangat baik di bidang pelayanan nasabah dan tata kelola perusahaan. serta telah melahirkan banyak bankir handal di ndonesia. Melalui !aringan kantor $abang dan 9M yang luas serta keberagaman !alur distribusi perbankan elektronik. 'ank 6iaga menghadirkan layanan perbankan yang dikemas sesuai selera nasabahnya. iantara berbagai penghargaan pernah diterima diantaranya peringkat pertama untuk Per%orman$e Management and 9raining and e"elopment pada a!ang - /$ellen$e ward 200, dinobatkan sebagai 'ank 9erbaik oleh Ma!alah n"estor, serta predikat L9he Most Bonsistent 'ank in Ser"i$e /$ellen$eL oleh Marketing -esear$h ndonesia pada tahun 200. Selaiila lima tahun berturutturut antara 2005200, 'ank 6iaga memperoleh penghargaan @aporan L9ahunan L9erbaik untuk kategori perusahaan swasta publik se$tor keuangan dalam nnual -eport ward. (ekilas Bank LIPP=
"#
'ank @ippo didirikan pada bulan Maret 1*4+. Menyusul merger dengan P9 'ank 7nium sia. 'ank @ippo men$atatkan sahamn"a di 'ursa %ek pada 6o"ember 1*+*. Pemerintah - men!adi pemegang sahaln mayoritas di 'ank @ippo melalui program rekapitalisasi yang dilaksanakan pada 2+ Mei 1***. Pada tanggal 50 September 200:, setelah memperoleh persetuiuan 'ank ndonesia, #haCanah Dasional 'erhad nengakuisisi kepemilikan mayontas di 'ank @ippo. Se!ak saat itu, 'ank @ippo bergerak $epat menerapkan strategi pertumbuhan yang baru, yang diran$ang untuk membawa -ank @ippo setara dengan bank kelas dunia. 'ank @ippo mempelopori layanan 'anking di ndonesia. Saat ini, 'ank @ippo merupakan salali satu bank terkemuka
di
ndonesia
dengan
hampir
:.000
karyawan,
yang
menghadirkan produk dan layanan perbankan berkualitas melalui 401 kantor $abang dan 22 9M untuk melayani nasabah di lebih dari 120 kota di seluruh ndonesia P9. 'ank B9M' 6iaga9bk berdiri pada tanggal 1 6o"ember 200+. P9. 'ank BM' 6iaga merupakan hasil merger antara P9. 'ank 6iaga (Persero) 9bk dengan P9. 'ank @ippo (Persero) 9bk. Proses merger dilakukan dengan $ara Bommer$e nternational Mer$hant 'ankers (BM') Kroup membeli :1 persen saham 'ank @ippo yang dimiliki oleh Santubong Dentures. anak usaha dari #haCanah. #haCanah sendiri adalah perusahaan besar dibidang keuangan asal Malaysia. 9otal pembelian saham 'ank @ippo oleh BM' Kroup -p :,* triliun atau setara 2.1 miliar rnggit Malaysia.
0
Sebagai gantinya #hCanah akan memperoleh 20,l Auta lembar saham baru di 'ank 'umlputera Bommer$e olding 'erhard ('B') yakni perusahan pemilik BM' Kroup. Seluruh saham 'ank @ippo akan ditukar men!adi sahani -ank 6iaga dengan rasio 2,+22 saham 'ank 6iaga per lembar saham 'ank @ippo. Seluruh asset dan kewa!iban 'ank @ippo akan dialihkan ke 'ank 6iaga. alam proses merger tersebut BM' menawarkan %asilitas "oluntary dan standby %a$ilty yang memungkinkan pemegang saham minoritas dikedua bank untuk melepas saham mereka dan tidak berpartisipasi dalam proses merger. 6ilai saham untuk -ank 6iaga adalah -p 1.0:2 per saham dan -ank @ippo men!adi -p 2.** per saham. 9ransaksi komposisi BM' dan #haCanah dalam bank baru tersebut masing masing akan memiliki :+. dan 1+. persen. 'ank BM' 6iaga hadir untuk terus melan!utkan tradisi dan lega$y terbaik dari dua bank besar dan terkemuka di ndonesia. 'ank 6iaga dan 'ank @ippo. #edua bank tersebut memiliki pengalaman yang pan!ang dalam memberikan layanan prima bagi para nasabahnya di seluruh tanah air, sehingga semakin memperkuat posisi 'ank BM' 6iaga dalam lansekap industri perbankan di tanah air. Proses merger melibatkan dua institusi perban kan terkemuka di ndonesia yaitu 'ank BM' 6iaga (selan!utnya disebut 'ank 6iaga) dan 'ank @ippo men!adi 'ank BlM' 6iaga. Merger ini berawal dari kebi!akan ' mengenai kepemilikan tunggal di ndonesia, dimana pemegang saham mayoritas dari 'ank 6iaga maupun 'ank @,ippo memilih merger sebagai
opsi terbaik
demi kepentingan
seluruh
1
stakeholder. Merger ini membentuk bank keenam terbesar di ndonesia berdasalkan aset. Perpaduan keunggulan kedua bank men$iptakan sebuah bank yang lebih baik dan bersaing serta tumbuh di tengah makin ketatnya persaingan sektor perhankan ndonesia. 'agi BM' Kroup, merger ini akan memperkokoh posisi dan meningkatkan prospek pertumbuhann"a sebagai kelompok bisnis terkemuka di sia 9enggara. P9. 'ank BM' 6iaga,9bk dipimpin oleh ewan #omisaris dan ewan ireksi se$ara kolekti% dari !a!aran #omsarisd an ireksi 'ank 6iaga serta 'ank @ippo. 'ank hasil merger ini akan membentuk bank yang merupakan bank terbesar kelima di ndonesia berdasarkan !umlah asset dan tabungan dengan total asset -p *:,2 trliunt,o tal tabungan -p +,l triliun dan total kantor $abang leblh dari :0 di seluruh 9ndonesia ( data per 51 Maret200+). -en$ana merger ini !uga se!alan dan merupakan langkah positi% yang diambil berkaitan dengan misi 'ank ndonesia (' ) untuk men$iptakan institusi keuangan lokal yang lebih besar dan kuat di 9ndonesia, di mana ha1 ini pun se!alan dengan arsitektur Perbankan ndonesia ( P ). Bank 0IMB Niaga P9 'ank BM' 6iaga 9bk atau yang lebih ikenal dengan BM' 6iaga adalah sebuah bank yang berdiri pada tahun 1*::. Saat ini BM' 6iaga merupakan bank terbesar kelima di ndonesia dilihat dari sisi aset, dan diakui prestasi dan keunggulannya di bidang pelayanan nasabah dan pengembangan mana!emen. Saat ini mayoritas saham 'ank BM' 6iaga dimiliki oleh BM' Kroup. 'ank BM' 6iaga merupakan bank pembayar (payment bank) #S terbesar dari nilai transaksi, dan dengan pangsa
2
pasar 11I, saat ini BM' 6iaga adalah bank penyedia kredit pemilikan rumah terbesar ketiga di ndonesia.N1O (E-ARAH BM' 6iaga pertama kali didirikan pada tanggal 2 September 1*:: sebagai bank swasta nasional dengan nama 'ank 6iaga. Setelah terbentuk, membangun nilainilai inti dan pro%esionalisme karyawan men!adi perhatian utama bank. Pada tahun 1**, ketika sektor swasta di ndonesia dilanda krisis, 'ank 6iaga mampu bertahan dan berhak memperoleh !aminan dari 'ank ndonesia. 'ank 6iaga kemudian mere"isi ren$ana usahanya pada tahun 1*4, dan berganti men!adi bank umum agar dapat memenuhi kebutuhan nasabah. Pada tahun 1* 'ank 6iaga melun$urkan Program #redit Pro%esional, yaitu pin!aman bagi para pro%esional seperti ahli teknik, dokter, dan sebagainya. Selan!utnya, pada tahun 1*+11*+2, 'ank 6iaga men!adi bank pertama di ndonesia yang menerapkan sistem perbankan !aringan (online) dan sistem !aringan kantor $abang. @angkah berikut yang ditempuh 'ank 6iaga adalah membentuk !aringan unit usaha penukaran "aluta asing resmi di se!umlah kantor $abang pada tahun 1*+: beserta beragam produk baru. i tahun 1*+, 'ank 6iaga membedakan dirinya dari pesaingnya di pasar domestik dengan men!adi 'ank yang pertama menawarkan nasabahnya layanan perbankan melalui mesin 9M di ndonesia. Pada Auni 1*+* merupakan tahun 'ank 6iaga melakukan penawaran saham perdana sehingga men!adi perusahaan terbuka. Saham
"
yang ditawarkan laris dibeli, dan saham yang dipesan men$apai empat kali lipat dibanding !umlah saham yang diterbitkan (20,* !uta saham). 'ank 6iaga mulai menyediakan layanan bagi nasabah kelas menengahatas pada tahun 1**+, guna memperbesar !umlah nasabah. Pada tahun 1***, 'ank 6iaga men!adi bank di bawah pengawasan 'adan Penyehatan Perbankan 6asional ('PP6), namun bukan akibat tindak korupsi. Pengambilalihan bank oleh 'PP6 dilakukan karena dana pemegang saham untuk rekapitalisasi kurang dari 20I. Bommer$e sset oldings 'erhad (B'), yang sekarang dikenal luas sebagai BM' Kroup oldings 'erhad, mengakuisisi saham 'ank 6iaga pada tahun 2002. 9ahun 200, seluruh kepemilikan saham berpindah ke BM' Kroup sebagai bagian dari reorganisasi internal untuk mengkonsolidasi kegiatan seluruh anak perusahaan BM' Kroup. Pada bulan Mei 200+, 'ank 6iaga resmi berubah nama men!adi 'ank BM' 6iaga. alam rangka memenuhi kebi!akan Single Presen$e Poli$y (SPP) yang ditetapkan 'ank ndonesia, #haCanah 6asional 'erhad sebagai pemilik saham mayoritas @ippo 'ank dan !uga saham pengendali 'ank 6iaga (melalui BM' Kroup), melakukan penggabungan (merger) kedua bank tersebut se$ara resmi pada tanggal 1 6o"ember 200+ yang diikuti dengan pengenalan logo kepada masyarakat luas Latar Belakang Pengga'ungan Merger 6iaga an @ippo merupakan dampak dari diterapkannya aturan kepemilikan tunggal (single presen$e poli$y & SPP ) yang ditetapkan 'ank ndonesia. #etentuan SPP mewa!ibkan kepemilikan tunggal bagi pemegang saham pengendali dilebih dari satu 'ank. >leh karena itu,
#haCanah 'erhad asal Malaysia selaku pemilik saham 'ank BM' 6iaga dan @ippo 'ank memutuskan untuk merger. Selain itu !ika merger terlaksana, struktur permodalan akan semakin kokoh dengan asumsi 6iaga memiliki ekiuditas sebesar -p : triliun dan @ippo sebesar -p 5, triliun, maka merger akan memiliki modal -p +, triliun. engan modal sebesar itu, akan memberikan kredit tanpa harus khawatir terbentuk 'MP# ( batas maksimium pemberian kredit ). isamping itu, bank hasil merger !uga akan lebih $epat memenuhi syarat rsitektur Perbankan ndonesia (P) untuk men!adi bank berskala nasional yang mensyaratkan modal minimal sebesar 10 triliun. Merger itu !uga akan melahirkan sinergi positi%. @ippo yang dikenal $ukup kuat diusaha ke$il menengah (7#M) dan system pembayaran (Payment ba$k), diyakini akan bias menopang bisnis 6iaga sebagai pemain kuat disegmen korporat dan kredit perumahan. #ondisi yang ada adalah penetrasi kredit @ippo masih amat rendah. tu terbukti dari @oan to deposit ratio (@-) yang hanya sekitar :0, I. Sedangkan di 6iaga sekitar *: I dana masyarakat mengalir dalam bentuk kredit. Hasil Merger Bank Li66% dan Niaga Pas$amerger, Simpanan 6asabah BM' 6iaga Meningkat P9 'ank BM' 6iaga 9bk meraih predikat perusahaan Sangat 9eper$aya. @aba 'ersih 'ank 6iaga Bapai -p 20 Miliar 6iagaBM' Kroup #irim Pela!ar ke Malaysia ll. 2. Merger 'ank anamon Merger anamon yang merupakan $ontoh kasus merger kedua, didirikan pada tahun 1*: dengan nama 'ank #opra ndonesia. 6ama ini kemudian
'
berubah men!adi P9 'ank anamon ndonesia pada tahun 1* sampai sekarang. Pada tahun 1*++, anamon men!adi bank de"isa dan setahun kemudian adalah publik yang terda%tar di 'ursa %ek Aakarta. Sebagai akibat dari krisis keuangan sia di tahun 1**+, pengelolaan anamon dialihkan di bawah pengawasan 'adan Penyehatan Perbankan 6asional ('PP6) sebagai '9> ('ank 9aken >"er). i tahun 1***, Pemerintah ndonesia melalui 'PP6, melakukan rekapitalisasi sebesar -p52,2 triliun dalam bentuk obligasi pemerintah. Sebagai bagian dari program estrukturisasi, di tahun yang sama P9 'ank PB, sebuah '9> yang lain, melakukan merger yang kemudian mengubah nama men!adi bagian dari anamon. #emudian di tahun 2000, delapan '9> lainnya ('ank 9iara, P9 'ank uta 9bk, P9 'ank -ama 9bk, P9 'ank 9amara 9bk, P9 'ank 6usa 6asional 9bk, P9 'ank Pos 6usantara, P9 Aayabank nternational dan P9 'ank -is!ad Salim nternasional) dilebur ke dalam anamon. Sebagai bagian dari paket merger tersebut, anamon menerima program rekapitalisasinya yang ke dua dari Pemerintah melalui in!eksi modal sebesar -p 2+,* triliun. Sebagai sur"i"ing entity, anamon bangkit men!adi salah satu bank swasta terbesar di ndonesia. 2.5.2. $asus Akuisisi Akuisisi (iemens %leh Ben>
Pembelian sebagian besar saham Siemens oleh 'enQ. Siemens merupakan sebuah produsen ponsel dari !erman ini didirikan pada 12 >ktober 1+4 oleh
+
werner "on siemens. Setelah sempat men!adi penguasa pasar eropa, kemudian pada tahun 200: Siemens mengalami kerugian operasional sebesar 7SR 10 !uta, setelah pangsa pasarnya terus mengalami penurunan. Saat ini, Siemens hanya menguasai sekitar :I pasar ponsel dunia, sangat !auh tertinggal dari 6okia yang menguasai 50I pasar. #erugian yang didapat tersebut kemudian memaksa Siemens men!ual saham pada 'enQ yang kemudian 'enQ akan menggunakan merek Siemens dalam produknya selama lima tahun sebagai akibat dari per!an!ian akuisisi tersebut. Perusahaan 9aiwan tersebut !uga akan melakukan take o"er terhadap .000 peker!a namun hanya sebagai karyawan kontrak. #alangan analis pasar modal menilai, langkah Siemens untuk mengalihkan unit ponselnya ke 'enQ melalui akuisisi yang dilakukan 'enQ adalah yang terbaik daripada meningkatkan dana tunai untuk
mempertahankan kestabilan bisnis. alam penutupan
perdagangan di 'ursa %ek rank%urt kemarin, saham Siemens naik 7- 1.1* atau 1,*4 persen men!adi 7- 2,40. 9elah diketahui bahwa perusahaan Siemens pernah diakuisisi oleh 'enQ. 6amun disayangkan, ker!a sama tersebut hanya bertahan selama tiga tahun, dan 'enQ akhirnya menetapkan untuk tidak menggunakan nama Siemens lagi. lasan 'enQ tidak lagi men$antolkan nama Siemens di belakang namanya disebabkan karena target pen!ualan ketika itu tidak ter$apai. ko andoko ;i!aya, Bountry Keneral Manager 'enQ, mengungkapkan bahwa akuisisi hanya bertahan selama dua atau tiga tahun sebab ker!asama tidak baik dan target tidak ter$apai. #ami pun menetapkan untuk ber!alan sendiri dengan tidak menggunakan nama Siemens.
5
;alaupun begitu, kami sukses meningkatkan pen!ualan Siemens yang ketika itu menurun saat diakuisisi. ko andoko men!elaskan bahwa ketika ker!a sama dengan Siemen pihaknya bisa memasarkan sekitar1+ !uta handset. Pihaknya !uga menklaim bahwa 'enQ bakal lebih berhasil walaupun tidak bersama Siemens lagi. ko menambahakan bahwa mereka memiliki produk yang bagus. ia mengibaratkan membuat kue, dan mau dikenal dengan nama mereka sendiri. 9ahun ini 'enQ !uga sudah memiliki ren$ana untuk merilis sekurang kurangnya lima seri smartphone Siemens. i 9anah ir, 'enQ baru sa!a merilis seri ':01. Ponsel yang diperuntukkan bagi perempuan tersebut menyediakan %itur sel%ie unggulan. (babatpost.$om 24 pril 201:).
Analisis $asus Akuisisi Peru'ahan )ang !eradi
Setelah Siemens berhasil diakuisisi oleh 'enQ pengunaan brand produk tidak lagi men$antumkan nama besar Siemens ataupun 'enQSiemens, namun beralih men!adi 'enQ sa!a. Selain itu ter!adi pula pemindah tanganan kepemilikan saham Siemens oleh 'enQ. ingga pada akhirnya, status kepemilikan Siemens men!adi hak sepenuhnya ditangan 'enQ. Alasan dilakukann)a Akuisisi
'erdasarkan pen!elasan diatas maka dapat disimpulkan bahwa alasan 'enQ mengakuisisi Siemens antaralain3 Siemens Mengalami #erugian @angkah strategis Siemens K melepas di"isi Siemens mobile de"i$e sudah pasti dikarenakan kerugian yang terus menerus menghantam
dua tahun belakangan. Siemens kurang begitu sukses di pasar pada seri :: dan :. 7ntuk seri :: dipandang "endor ini agak telat melun$urkan produk ke pasar, padahal "endor lain dengan teknologi lebih unggul sudah lebih dulu laun$h di pasar lokal. 'egitu pula seri :, banyak yang beranggapan !uga telat, padahal dari sisi teknologi $ukup bagus. Buma sayang Siemens harus berdarahdarah? di seri :, banyak so%tware nya yang trouble. kibatnya Siemens di ropa harus menarik ribuan unit produk yang ada di pasaran. Sebagai gambaran total kerugian unit bisnis Siemens de"i$e pada tahun %iskal 2004 men$apai 1:2 !uta uro. Pen!ualan pun terus merosot, dari Aanuari hingga akhir Maret turun 2,5 persen atau *,5 !uta unit, sedang pada periode yang sama tahun sebelumnya pen!ualan men$apai angka 12,+ !uta unit. #erugian per hari pun disebutkan men$apai 1 !uta uro. @othar Pauly, president and B> Siemens Bommuni$ation pernah mengungkapkan !ika ada kelambatan distribusi hal tersebut lebih dikarenakan masalah shipping (pengapalan). Siemens bukan "endor ka$angan di ndonesia. Meski kini sudah diakuisisi 'enQ, pada periode tahun 2000 sampai 2002 pernah men!adi "endor peringkat dua besar setelah 6okia di ndonesia. i kala itu produk seri B&M&S 5:, seri M4:, S4: dan S@4: sangat laris di pasar. ata dari K%k sia Ptr @td tahun 2001 pernah men!elaskan posisi Siemens pernah menyodok ri$sson. Men!elang di!alankannya akuisisi !ustru tidak ada perubahan pada pola pemasaran ponsel Siemens di ndonesia. 9erbukti P9. ian Kraha malah menggen!ot pen!ualan seri M : dan BT: yang
#
men!adi andalan. i pasar internasional pun demikian, malahan Siemens pada 11 gustus lalu di Madrid, Spanyol kembali melun$urkan seri terbaru
•
B110 dan BB:. Margin #euntungan yang Merosot n%ormasi dari Kartner men!elaskan pada kuartal pertama tahun ini pen!ualan ponsel di dunia men$apai lebih dari :0 !uta, meningkat 15 persen dari kuartal pertama tahun lalu.
'0
BAB III PENU!UP
.1.
$esim6ulan
Pada dasarnya penggabungan usaha merupakan bentuk penggabungan satu perusahaan dengan perusahaan lain dalam rangka menghadapi persaingan dan kelangsungannya. 'entuk penggabungan usaha yang sering dilakukan dalam dua dekade terakhir ini adalah merger dan akuisisi di mana strategi ini dipandang sebagai salah satu $ara untuk men$apai beberapa tu!uan yang lebih bersi%at ekonomis dan !angka pan!ang, !adi dari penggabungan usaha 9erdapat dua perspekti% utama mengapa perusahaan melakukan penggabungan yaitu untuk memaksimalkan nilai pasar yang dimiliki oleh pemegang saham yang ada dan kese!ahteraan mana!emennya .
9erdapat dua moti% yang mendorong sebuah perusahaan melakukan merger dan akuisisi yaitu moti% ekonomi dan moti% non ekonomi. Moti% ekonomi berkaitan dengan esensi tu!uan perusahaan yaitu untuk meningkatkan nilai perusahaan atau memaksimalkan kemakmuran pemegang saham. 9ermasuk moti% ekonomi adalah moti% untuk men$apai sinergi dan moti% untuk men$apai posisi strategi. Moti% strategi dimaksudkan untuk membangun keunggulan kompetiti% !angka pan!ang perusahaan yang pada akhirnya bermuara kepada peningkatan nilai perusahaan atau peningkatan kemakmuran pemegang saham. i sisi lain moti% non ekonomi adalah moti% yang bukan didasarkan pada esensi tu!uan
'1
perusahaan tersebut, tetapi didasarkan pada keinginan sub!ekti% atau ambisi pribadi pemilik atau mana!emen perusahaan. anya alasan yang bersi%at ekonomis dan rasional yang bisa diterima sehingga akti"itas merger dan akuisisi bisa dipertanggung!awabkan
alam melakukan merger dan akuisisi banyak kendala yang harus diatasi oleh perusahaan, yaitu modal, tenaga ker!a, maupun budaya perusahaan. 7ntuk menyatukan kedua perusahaan dengan budaya yang berbeda, tentunya sangat sulit dan ini harus dipilih salah satu budaya mana yang sekiranya $o$ok untuk tetap dipergunakan dalam melaksanakan merger dan akuisisi. Sebelum melakukan merger dan akuisisi kedua perusahaan ini, harus berkoordinasi dengan perwakilan karyawan dari masingmasing perusahaan tentang langkah atau kebi!akan yang akan diambil perusahaan nantinya setelah merger dan akuisisi. #arena budaya perusahaan merupakan hal yang sangat sulit untuk dirubah, sehingga dalam melakukan perubahan ini perlu diakukan se$ara bertahap.
#euntungankeuntungan yang diperoleh perusahaan yang melakukan merger dan akuisisi 3
• • • • •
Pengurangan tenaga ker!a ari pen$apaian tingkat skala ekonomi ari penguasaan teknologi baru Sinergi !uga bisa meningkatkan !angkauan pasar perusahaan ari peuang memperoleh pembiayaan yang lebih besar
.2. (aran 1. Sebelum melakukan merger dan akuisisi, kedua perusahaan harus
memperhatikan budaya yang ada di perusahaan masingmasing. #arena
'2
dengan budaya yang berbeda akan menimbulkan permasalahan baru bagi perusahaan 2. Selain itu merger dan akuisisi hendaknya dilakukan pada perusahaan yang memiliki bidang yang sama, karena dengan bidang usaha yang sama tersebut kegiatan merger dan akuisisi kemungkinan dapat ber!alan seperti yang diharapkan kedua perusahaan 5. Perusahaan yang aka! melakukan merger dan akuisisi !uga harus selalu memperhatikan tata $ara, ran$angan dan aturan yang berlaku untuk melakukan merger dan akuisisi
'"
